国金证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西域旅游”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，以及西域旅游募集资金投资项目的实际投入情况，对西域旅游使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1498号）核准，西域旅游开发股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票3,875万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为7.19元，募集资金总额为人民币278,612,500.00元，，扣除承销保荐费26,075,125.00元和其他相关发行费用15,842,675.00元后，实际募集资金净额236,694,700.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具“信会师报字【2020】第ZA15242号”《验资报告》。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司公开发行股票募集所得资金扣除发行费用后拟投资项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 天池游客服务中心改扩建项目 | 8,022.19 | 8,022.19 |
| 2 | 天池景区灯杆山游客服务项目 | 5,620.50 | 5,620.50 |
| 3 | 天山天池景区区间车改造项目 | 2,026.78 | 2,026.78 |
| 4 | 归还银行贷款 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 23,669.47 | 23,669.47 | |
根据公司《西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中关于募集资金用途的说明，本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额，不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超出上述项目对募集资金需求总额，超出部分将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2020年9月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币67,000,000.00元，公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入的金额 | 本次募集资金拟置换金额 |
| 1 | 天池游客服务中心改扩建项目 | 80,221,900.00 | - |
| 2 | 天池景区灯杆山游客服务项目 | 56,205,000.00 | - |
| 3 | 天山天池景区区间车改造项目 | 20,267,800.00 | - |
| 4 | 归还银行贷款 | 80,000,000.00 | 67,000,000.00 |
| 合计 | 236,694,700.00 | 67,000,000.00 | |
四、以自筹资金支付部分发行费用的情况
公司本次募集资金发行费用包括承销保荐费26,075,125.00元和其他相关发行费用15,842,675.00元共计人民币41,917,800.00元，其中承销保荐费人民币26,075,125.00元已自募集资金中扣除，截至2020年9月17日，其他尚未从募集资金账户划转的发行费用人民币15,842,675.00元，公司已用自筹资金支付5,931,343.46元，需要自募集资金专户实际收到的资金总额中进行置换的金额为5,931,343.46元，具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 以自筹资金支付金额（不含增值税） | 需要自实际收到募集资金总额中置换的发行费用金额（不含增值税） |
| 保荐承销费 | 141,509.43 | 141,509.43 |
| 审计验资费 | 4,289,622.58 | 4,289,622.58 |
| 律师费 | 1,179,245.29 | 1,179,245.29 |
| 发行手续费用及其他费用 | 320,966.16 | 320,966.16 |
| 合计 | 5,931,343.46 | 5,931,343.46 |
五、相关审批程序及审核意见
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会审议情况
公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，履行了必要的审批程序；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，西域旅游管理层编制的截至2020年9月17日的《西域旅游开发股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等文件的相关规定，与实际情况相符。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构及保荐代表人核查了本次募集资金置换事项的董事会、监事会会议文件及独立董事意见文件、审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，通过上述核查，对公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项发表意见如下：
1、西域旅游独立董事已就西域旅游以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项发表了同意的独立意见，该等事项已经西域旅游第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，履行了必要的审批程序。
2、西域旅游以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告。
3、西域旅游本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上所述，保荐机构同意西域旅游使用募集资金7,293.13万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 吴承达 | 张胜 |
国金证券股份有限公司
年 月 日