西域旅游开发股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议通知已于2020年9月14日通过电话、电子邮件形式送达全体董事，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。会议于2020年9月17日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长吴科年先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《西域旅游开发股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
公司为推进募集资金投资项目建设，已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入，并支付了部分发行费用。现募集资金已经到位，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，合计金额为7,293.13万元，本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本议案所涉事项出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2020-016）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金使用效益、增加股东回报，公司拟使用最高不超过人民币8,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限最长不超过12个月的理财产品。自公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，提请股东大会授权董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本议案所涉事项出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-017）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于拟参与竞拍天池景区部分经营摊位的经营权的议案》
根据公司经营业务需要，并参考评估机构的评估结果，公司拟参与竞拍第三方新疆天池管理委员会通过阜康市公共资源交易中心公开拍卖的新疆天山天池景区部分经营摊位的经营权。根据董事会授权，公司在不超过总额2,600.00万元范围内参与本次摊位经营权的拍卖，并按照拍卖规定缴纳保证金 260.00万元。如公司在此次公开拍卖中竞拍成功，公司享有天池景区26个经营摊位10年经营权。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟参与竞拍天池景区部分经营摊位的经营权的公告》（公告编号：2020-018）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2020年10月9日采取现场投票与网络投票相结合的方式在公司会议室召开西域旅游开发股份有限公司2020年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第二次临时股东大会的
通知》（公告编号：2020-019）。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
3、国金证券股份有限公司《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；
4、国金证券股份有限公司《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于西域旅游开发股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA15566号）。
特此公告。
西域旅游开发股份有限公司
董事会2020年9月18日