东兴证券股份有限公司
关于
赛摩智能科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二零二零年九月
声明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《赛摩智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
二、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《赛摩智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，所发表的核查意见是完全独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《赛摩智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文件。
六、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场及证券欺诈问题。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查 ...... 16
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 17
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 19
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 19
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 22
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 26
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 .. 26十、关于其他事项的核查 ...... 26
十一、财务顾问结论性意见 ...... 28
释义除非另有说明，以下简称在本核查意见中作如下释义：
| 本核查意见 | 指 | 《东兴证券股份有限公司关于赛摩智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 公司、上市公司、赛摩智能 | 指 | 赛摩智能科技集团股份有限公司 |
| 信息披露义务人、收购人、国宏集团 | 指 | 洛阳国宏投资集团有限公司 |
| 洛阳市国资委 | 指 | 洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《洛阳国宏投资集团有限公司收购赛摩智能科技集团股份有限公司之股份转让协议》 |
| 转让方1、华泰资管 | 指 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“华泰证券资管－徐州市融资担保有限公司－证券行业支持民企发展系列之华泰证券资管5号单一资产管理计划”） |
| 转让方2、兴证资管 | 指 | 兴证证券资产管理有限公司（代表“兴证证券资管－徐州经济技术开发区金龙湖城市投资有限公司－证券行业支持民企发展系列之兴业证券5号单一资产管理计划”） |
| 转让方3 | 指 | 厉达 |
| 转让方 | 指 | 本次转让股份股东总称，即转让方1、转让方2、转让方3 |
| 原实际控制人 | 指 | 厉达（即转让方3）、厉冉、王茜 |
| 本次股份转让 | 指 | 国宏集团通过协议受让转让方持有的108,827,116股上市公司的股份（占上市公司总股本的比例为20.3214%）。 |
| 标的股份 | 指 | 受让转让方1【33,333,333】股（占上市公司总股本6.2244%）；受让转让方2【67,246,622】 股（占上市公司总股本12.5570%）；受让转让方3【8,247,161】股（占上市公司总股本1.5400%） |
| 本次表决权委托 | 指 | 厉冉、厉达将其直接持有的上市公司股份中的51,732,352股（占上市公司总股本的9.66%）之上法定附有的表决权（含表决权、提案权、提名权等）委托国宏集团行使，其中：厉达将其持有的上市公司股份中的9,911,052股(占上市公司总股本的1.8507%)、厉冉将其持有的上市公司股份中的41,821,300股(占上市公司总股本的7.8093%)之上的表决权无附加条件的委托给国宏集团 |
| 本次权益变动 | 指 | 包括：1、国宏集团通过协议受让转让方持有的108,827,116股上市公司的股份（占上市公司总股本的比例为20.3214%）。2、厉冉、厉达将其直接持有的上市公司股份中的51,732,352股（占上市公司总股本的9.66%）之上法定附有的表决权（含表决权、提案权、提名权等）委托国 |
| 宏集团行使。 | ||
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《赛摩智能科技集团股份有限公司公司章程》 |
| 财务顾问 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注1：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，提请注意。注2：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据及根据该类财务数据计算的财务指标。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对信息披露义务人详式权益变动报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为：信息披露义务人在其制作的详式权益变动报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署日，国宏集团的基本情况如下：
| 企业名称 | 洛阳国宏投资集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 法定代表人 | 符同欣 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91410300072684528E |
| 成立日期 | 2013年6月19日 |
| 经营期限 | 2013年6月19日至无固定期限 |
| 经营范围 | 股权、项目投资；资产、股权管理与经营；资产收购、资产处置、债务处置；接收、管理和处置不良资产；企业和资产托管；实业投资；土地整理和开发。 |
| 注册地址 | 洛阳市洛龙区金城寨街78号8幢6层、7层 |
| 通讯地址 | 洛阳市洛龙区金城寨街78号8幢6层 |
| 联系电话 | 0379-65921736 |
根据对信息披露义务人《营业执照》以及全国企业信用信息公示系统等网络平台的查询结果等资料的核查，本财务顾问认为：国宏集团为依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。同时，经核查信用中国、证券期货市场失信记录查询平台及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网络平台，并依据信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为信息披露义务人具备本次权益变动的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形，具备本次权益变动的主体资格：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：
根据信息披露义务人提供的工商资料及全国企业信用信息公示系统查询信息，洛阳市国资委直接持有信息披露义务人100%的股权，系信息披露义务人的控股股东、实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中所披露的股权控制结构及其实际控制人支配信息披露义务人的方式是真实、完整和准确的。
（三）对信息披露义务人经济实力的核查
信息披露义务人国宏集团通过协议受让转让方持有的108,827,116股上市公司的股份（占上市公司总股本的比例为20.3214%），并接受厉冉、厉达所持有的上市公司股份中的51,732,352股（占上市公司总股本的9.66%）的表决权委托。。
本次权益变动方式为协议转让及表决权委托，国宏集团向转让方支付股权转让价款共计人民币652,962,696.00元，资金来源于自有/自筹资金。本次权益变动的资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。
1、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况的核查
（1）信息披露义务人控制的核心企业
根据信息披露义务人说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人国宏集团直接控股的一级核心企业基本信息如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 出资比例 | 主营业务 |
| 1 | 洛阳国宏园区发展有限公司 | 30,000 | 100% | 产业园区开发建设、投资运营与资产管理；土地开发与土地使用权经营；园区项目筹划与招商服务；厂房、仓储开发建设与经营管理；物理管理；企业孵化与管理咨询；战略新兴产业、现代服务业和高新技术产业项目投资与运营；实业投资；供应链管理；停车场经营管理；与上述有关的有偿咨询服务；建材销售；建筑工程机械与设备租赁。 |
| 2 | 洛阳市国润企业服务有限公司 | 1,800 | 100% | 企业改制咨询服务，家政服务；资本经营管理（不含金融资产）；房屋租赁；物业管理（凭有效资质经营）；房屋修缮；水电安装；建筑工程施工（凭有效资质证经营）。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 出资比例 | 主营业务 |
| 3 | 洛阳宏科创新创业投资有限公司 | 30,000 | 100% | 以自有资金对战略新兴产业领域内符合国家产业政策导向的创新创业企业投资；投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），商务咨询，经济信息咨询。 |
| 4 | 洛阳矿业集团有限公司 | 120,000 | 100% | 矿产品（不含国家专控产品）的销售、投资管理。矿产资源采选、冶炼、深加工（限分支机构经营）；房屋租赁。 |
| 5 | 洛阳市国资国有资产经营有限公司 | 129,505.34 | 100% | 授权经营国有资产；股权投资、管理与经营；项目投资；实业投资；土地整治服务；房屋租赁；企业和资产托管；企业管理；企业财务顾问服务。 |
| 6 | 洛阳国宏科技发展有限公司 | 100,000 | 95% | 科技中介服务；产业孵化；科技信息咨询服务；技术市场管理服务、技术推广服务；科技成果转化与技术转移；科技企业技术扶持服务；知识产权服务；会展服务；房地产开发与经营；酒店开发和管理；物业管理；场地租赁；房产租赁。 |
| 7 | 洛阳宏泰聚酯新材料有限公司 | 100,000 | 90% | 精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、聚酯纤维及差别化化学纤维生产销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 |
| 8 | 洛阳炼化宏达实业有限责任公司 | 28,906 | 48.11% | 批发（无仓储）：硫磺、甲醇、石脑油、液化石油气、苯、溶剂油、氧气、甲基叔丁基醚、异丁烯、甲苯、二甲苯、液氨、液氮、乙烯、对二甲苯、邻二甲苯、丙烯、丙烷、正丁烷、二甲醚、醋酸仲丁酯、醋酸、煤焦油。正己烷、正戊烷、正辛烷、异辛烷、壬烷及其异构体（共29种，凭有效危险化学品经营许可证经营），批发：汽油、煤油、柴油、煤炭，销售：稳定轻烃、聚酯切片、PTA、白油、燃料油、聚乙烯醇、聚丙烯、石油焦、重油、沥青、润滑油、催化剂类、二氧化钛、油剂、包装材料、石油化工设备、钢材、普通机械设备、仪器仪表及零部件、乙二醇，从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；生产：丙纶强力丝、化纤长丝短丝、PTA回收加工，劳务服务、饮食、住宿、汽车运输、租赁、装卸搬运、仓储。 |
（2）控股股东、实际控制人控制的其他核心企业
根据信息披露义务人说明并经查询公开信息，截至本核查意见签署日，除持有国宏集团100%的股权外，信息披露义务人控股股东、实际控制人洛阳市国资委直接控股的一级核心企业基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司全称 | 注册资本 | 持股 比例 | 主营业务 |
| 1 | 洛阳城市发展投资集团有限公司 | 100,000 | 100.00% | 政府授权管理的国有资产经营；城市基础设施的投资与建设；旧城改造（城中村改造、棚户区改造）、房地产项目投资；房地产开发经营；开展土地整理投资经营；对银行、证券、信托、保险、担保等金融机构的投资；政府引导项目及战略新兴产业的投资；开展政府授权的广告经营业务。 |
| 2 | 洛阳历史文化保护利用发展集团有限公司 | 1,000,000 | 100.00% | 洛阳历史文化遗址保护、发展、投资与资产管理；洛阳历史文化遗址保护展示项目的策划、规划、建设与运营；洛阳历史文化遗址开发利用运营管理综合服务；综合类博物馆服务；园林绿化工程的施工（凭有效资质证经营）；土地整理；文化旅游项目及配套设施开发及运营；教育软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；文物及非物质文化遗产保护；文化创意产品研发、销售；旅游景区管理、酒店管理、电子商务、场地租赁、文化艺术交流活动组织策划；国内广告代理、制作、发布；物业管理（凭有效资质证经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 3 | 洛阳市轨道交通集团有限责任公司 | 100,000 | 100.00% | 轨道交通项目的投资、建设及运营（凭资质证、许可证经营）；设计、制作、代理、发布国内广告；轨道交通设备销售和租赁；站场物业管理；轨道站线及相关地区地下空间资源及上盖物业开发；从事货物及技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；其他特许经营权的经营、投资业务；土地整理投资经营；房地产项目投资。 |
| 4 | 洛阳人造板厂有限公司 | 1,033 | 100.00% | 木材加工、家具制造；木材批发零售、房屋租赁。 |
| 5 | 洛阳农发投资集团有限公司 | 50,000 | 100.00% | 国家储备林基地建设；农、林、水、牧重点产业及其服务业项目投资；农产品加工销售；农机具销售维修；农业技术开发和技术转让；现代服务和物流；广告经营；休闲农业、乡村旅游项目投资；农业基础设施建设项目投资；涉农金融类投资。 |
| 序号 | 公司全称 | 注册资本 | 持股 比例 | 主营业务 |
| 6 | 洛阳弘义公用事业投资发展集团有限公司 | 100,000 | 100.00% | 市政公用行业项目的投资运作、合资运作、招商引资、项目引进；城市供水、城市供热、城市燃气、城市照明亮化、污水污泥处理、中水回用、城市地下管廊、园林绿化等城市基础设施领域的投资建设和管理运营；城市河渠治理；房屋租赁（含城市棚户区改造）；清洁能源、环保产业、建筑产业的投资建设和管理运营；停车场投资建设和管理运营。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 7 | 洛阳旅游发展集团有限公司 | 30,000 | 100.00% | 旅游产业的投资与资产管理，；文化旅游项目策划和开发经营；文化旅游活动的组织、实施和会议会展业务；文化旅游传媒、旅游商品经营和旅游信息综合服务；城市旅游综合体、旅游地产的开发和经营；市政府委托的其他业务。 |
| 8 | 洛阳市军粮供应有限公司 | 740.34 | 100.00% | 许可经营项目：批发兼零售。预包装食品兼散装食品；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。一般经营项目：军粮储存销售；农副产品、五金工具、建筑材料、电器、日用百货的销售。 |
| 9 | 洛阳有色矿业集团有限公司 | 54,804 | 100.00% | 矿产资源采选、冶炼、投资管理及深加工，矿产品（不含国家专控产品）的销售；供应链管理；有色金属、黑色金属（不含贵金属）、金属制品、机械设备、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、管材的销售；矿山废石和选厂尾矿综合利用；矿产品交易服务平台；货物与技术的进出口业务。 |
| 10 | 洛阳城乡建设投资集团有限公司 | 212,100 | 93.59% | 市政工程、公路工程、城乡基础设施及伊滨区乡村振兴战略项目的投资、建设及运营；股权投资；新型城镇化建设（旧城改造、棚户区改造），科技园区的投资、开发与运营；会展服务；政府引导项目及伊滨区健康养老产业的投资及项目孵化；国有资产经营与管理；房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务、建筑材料的销售，室内外装饰装修工程；工程项目管理、工程技术咨询及招投标代理；设计、制作、发布、代理国内广告业务；停车场服务；城市园林绿化工程设计施工；万安山区域的联动开发、建设与运营；土地开发、整理。 |
| 11 | 洛阳市地产有限公司 | 3,000 | 100.00% | 地产经营开发。 |
2、对信息披露义务人从事的主要业务及财务状况的核查
截至本报告书签署日，信息披露义务人系洛阳市国资委下属行使国有资本投资职能的主体，信息披露义务人的主营业务为项目投资与投资管理，资产管理与资本运作。
信息披露义务人最近三年的合并财务报表主要财务数据如下所示：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 |
| 资产总额 | 24,273,740,328.43 | 20,185,269,961.68 | 18,042,541,906.02 |
| 负债总额 | 9,739,193,155.55 | 6,062,471,243.16 | 4,361,161,298.76 |
| 净资产 | 14,534,547,172.88 | 14,122,798,718.52 | 13,681,380,607.26 |
| 资产负债率 | 40.12% | 30.03% | 24.17% |
| 营业收入 | 14,090,806,990.68 | 12,148,310,777.97 | 9,580,481,558.41 |
| 营业利润 | 667,426,207.36 | 965,703,698.54 | 531,011,772.82 |
| 净利润 | 607,257,115.60 | 895,154,364.14 | 539,792,878.59 |
| 净资产收益率[注2] | 4.33% | 6.50% | 4.02% |
注1：2017年度合并报表财务数据经洛阳中华会计师事务所有限责任公司审计，并出具洛中会事审字（2018）第100号审计报告；2018年度、2019年度合并报表财务数据经亚泰（集团）会计师事务所（普通合伙）审计，并分别出具了亚会B审字（2019）1541号审计报告和亚会A审字（2020）1242号审计报告；
注2：此处系全面摊薄净资产收益率，计算公式为全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润÷归属于母公司所有者期末净资产。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人财务状况正常，持续经营状况良好，具备完成本次收购的经济实力。
（四）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 符同欣 | 男 | 董事长 | 中国 | 洛阳市 | 否 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 郭义民 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 洛阳市 | 否 |
| 郝辉 | 男 | 董事 | 中国 | 洛阳市 | 否 |
| 刘容欣 | 女 | 董事 | 中国 | 深圳市 | 否 |
| 马智慧 | 男 | 董事 | 中国 | 洛阳市 | 否 |
| 张艳杰 | 女 | 监事 | 中国 | 洛阳市 | 否 |
| 刘琨 | 男 | 监事 | 中国 | 洛阳市 | 否 |
根据公安机关对符同欣等人出具的《无犯罪证明》，并经核查证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网络平台，未发现信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。综上所述，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）对信息披露义务人诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的声明承诺，并经本财务顾问核查工商材料、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、香港市场失当行为审裁处网站等网络平台，信息披露义务人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、纪律处分、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
综上所述，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、纪律处分、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
信息披露义务人的管理团队具备相应的经营管理经验及管理能力，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力，充分了解应承担的义务和责任，诚信状况良好。
本财务顾问派出的专业人员对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，并督促其依法履行报告、公告和其他法定义务，相关人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解了应承担的义务和责任。
信息披露义务人已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，基本掌握了证券市场的操作规范，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效地履行股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（七）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份情况的核查
根据信息披露义务人说明并经查询公开信息，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：
单位：股
| 公司名称 | 证券代码 | 控制股份情况 | 是否达到控制 | 主营业务 | |
| 数量 | 比例 | ||||
| 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 | 603993.SH | 5,329,780,400 | 24.68% | 否 | 从事铜、钴、钼、钨、铌及磷矿产的采选、冶炼和深加工等业务 |
注：控制股份情况系信息披露义务人所能控制表决权股份的情况。
根据信息披露义务人说明及洛阳市国资委出具的调查表并经查询公开信息，截至本核查意见签署日，除通过国宏集团在洛阳钼业间接控制权益的股份超过
5%以外，信息披露义务人的控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。根据信息披露义务人说明并经查询公开信息，截至本核查意见签署日，信息披露义务人于银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情形如下：
| 机构名称 | 注册资本（万元） | 持有比例 | 是否控制 | 主营业务 |
| 洛阳华泽小额贷款有限公司 | 100,000 | 50% | 是 | 办理各项小额贷款；办理中小企业发展、管理、财务咨询业务；办理应付款保函、承兑业务；省主管部门批准的其他业务。 |
注：持有比例情况系信息披露义务人直接或间接持有出资的比例情况。
截至本报告书签署日，除持有洛阳华泽小额贷款有限公司权益超过5%以外，信息披露义务人控股股东、实际控制人不存在于其他金融机构持股5%以上的情况。信息披露义务人控股股东、实际控制人控制洛阳华泽小额贷款有限公司权益情况如下：
| 机构名称 | 注册资本（万元） | 持有比例 | 是否控制 | 主营业务 |
| 洛阳华泽小额贷款有限公司 | 100,000 | 90% | 是 | 办理各项小额贷款；办理中小企业发展、管理、财务咨询业务；办理应付款保函、承兑业务；省主管部门批准的其他业务。 |
注：持有比例系信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的比例情况。
（八）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变动情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年不存在发生变动的情形。
（九）核查结论
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已在详式权益变动报告书中真实、准确、完整地披露了各自的基本情况信息，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：
“基于对上市公司价值的认同和发展前景的看好，国宏集团拟通过本次权益变动获得赛摩智能的控制权。
本次权益变动完成后，国宏集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，提升上市公司价值。”
经核查，本财务顾问认为本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
（二）对信息披露义务人未来12个月继续增持或处置计划的核查
信息披露义务人承诺，信息披露义务人不存在于未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划，如果未来拟增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。同时，信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起18个月内，不直接或间接处置、转让所持有的赛摩智能股份。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在于未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。
（三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查
2020年8月21日，国宏集团召开董事会审议通过了《关于并购上市公司赛摩智能科技集团股份有限公司的议案》。
2020年8月31日，洛阳市国资委主任办公会审议通过了相关事项；2020年9月15日，洛阳市国资委出具相关批复，同意本次交易。
2020年9月15日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具相关批复，同意本次交易。
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需获得深圳证券交易所合规性确认。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，亦未控制上市公司具有表决权的股份。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为国宏集团通过协议受让转让方持有的108,827,116股上市公司的股份（占上市公司总股本的比例为20.3214%），并接受厉冉、厉达所持有的上市公司股份中的51,732,352股（占上市公司总股本的
9.66%）的表决权委托。
2020年9月15日，信息披露义务人与转让方即原实际控制人签订了《股份转让协议》，约定信息披露义务人将受让转让方持有的108,827,116股上市公司的股份（占上市公司总股本的比例为20.3214%）。
2020年9月15日，信息披露义务人与厉达、厉冉签订了《表决权委托协议》，约定厉达将其持有的上市公司股份中的9,911,052股(占上市公司总股本的
1.8507%)、厉冉将其持有的上市公司股份中的41,821,300股(占上市公司总股本的7.8093%)之上法定附有的表决权（含表决权、提案权、提名权等）委托无附加条件的委托给国宏集团。
信息披露义务人受让股份和接受表决权委托后，权益变动情况如下：
| 股东名称 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||||
| 持股数 | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数 | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 转让方1 | 33,333,333 | 6.2244% | 6.2244% | - | - | - |
| 转让方2 | 67,246,622 | 12.5570% | 12.5570% | - | - | - |
| 厉达 | 120,484,063 | 22.4981% | 22.4981% | 112,236,902 | 20.9581% | 19.1074% |
| 厉冉 | 41,821,300 | 7.8093% | 7.8093% | 41,821,300 | 7.8093% | - |
| 王茜 | 30,618,000 | 5.7173% | 5.7173% | 30,618,000 | 5.7173% | 5.7173% |
| 受让方 | - | - | - | 108,827,116 | 20.3214% | 29.9814% |
经核查，本次权益变动完成后，国宏集团将直接持有上市公司108,827,116股股份，占上市公司总股本的20.3214%；同时通过表决权受托的方式另行支配上市公司 51,732,352股股份所对应的表决权，占上市公司总股本9.66%。本次权益变动完成后，国宏集团合计控制上市公司29.9814%的股份，上市公司控股股东变更为国宏集团，实际控制人变更为洛阳市国资委。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次股份转让的标的股份不存在被限制转让的情况。
同时，根据信息披露义务人出具的说明，除本报告书已经披露的信息外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在就赛摩智能股份表决权行使达成的其他安排，亦不存在关于转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份的其他安排。
（四）对本次权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营作出相关约定，符合有关法律法规等的规定。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《股份转让协议》，国宏集团向转让方支付股权转让价款共计人民币652,962,696.00元。本次权益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价款全部来自信息披露义务人的自有资金/自筹资金。
根据国宏集团出具的声明，本次权益变动的资金来源于自有资金/自筹资金，来源合法合规，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。不存在代持、结构化安排、对外募集等情形，亦不存在来源于契约型基金、资产管理计划、集合资金信托计划的情形。经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人自本次权益变动后的12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，为了进一步增强上市公司持续发展能力和盈利能力，信息披露义务人不排除提议对上市公司主营业务作出适当调整的可能。
未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关法定批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
根据《股份转让协议之补充协议》约定：原实际控制人积极配合完成本次标的股份过户后上市公司相关董事、监事及高级管理人员等改选工作，确保国宏集团取得上市公司的实际控制权。
《股份转让协议之补充协议》具体安排如下：
“（1）甲方推荐和提名4名非独立董事及1名独立董事，乙方推荐和提名2名非独立董事及2名独立董事；
（2）甲方推荐和提名1名监事，监事会主席由甲方提名，监事会选举产生；
（3）上市公司的法定代表人、董事长、财务总监由甲方推荐的人员担任（董事长、财务总监根据公司章程行使权利，就上市公司的财务会计规范性、资金往
来、关联交易、遵守本协议的情况等事项履行及时的知情权和监督职能，有权查阅和复制上市公司章程、股东大会、董事会和监事会会议资料、会计账簿）；
（4）上市公司的总经理由乙方推荐提名，经上市公司董事会聘任。上述董事、监事及高级管理人员的提名、聘任或解聘，应履行上市公司章程及相关法律法规的规定程序。”
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）上市公司独立性
经核查，本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东、实际控制人分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立。
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次权益变动对于上市公司的经营独立性无实质性影响。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人出具了《关于保持赛摩智能科技集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺其在拥有上市公司控制权期间保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：
“（一）保持与赛摩智能之间的人员独立
1、赛摩智能的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在赛摩智能专职工作，不在本承诺方及所控制的企业处兼任除董事、监事以外的行政职务，继续保持赛摩智能人员的独立性。
2、赛摩智能拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人及所控制的企业之间完全独立。
（二）保持与赛摩智能之间的资产独立
1、赛摩智能具有独立完整的资产，其资产全部能处于赛摩智能的控制之下，并为赛摩智能独立拥有和运营。
2、本承诺方及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用赛摩智能的资金、资产。
3、本承诺方及所控制的企业将不以赛摩智能的资产为自身的债务提供担保。
（三）保持与赛摩智能之间的财务独立
1、赛摩智能继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、赛摩智能具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、赛摩智能独立在银行开户，不与本承诺方及所控制的企业共享一个银行账户。
4、赛摩智能能够作出独立的财务决策，本承诺方及所控制的企业不通过违法违规的方式干预赛摩智能的资金使用调度。
5、赛摩智能的财务人员独立，不在本承诺方及所控制的企业处兼职或领取报酬。
6、赛摩智能依法独立纳税。
（四）保持与赛摩智能之间的机构独立
1、赛摩智能继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、赛摩智能的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保持与赛摩智能之间的业务独立
1、赛摩智能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对赛摩智能的业务活动进行干预。”
（二）关于同业竞争情况的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在从事与赛摩智能具有实质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为了避免和消除国宏集团及其关联方未来与赛摩智能形成同业竞争的可能性，国宏集团做出《关于避免与赛摩智能科技集团股份有限公司之间同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司保证不利用控股股东的身份从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司及其子公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司及其子公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
4、无论何种原因，如本公司(包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业)获得可能与上市公司及其子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
（三）关于关联交易情况的核查
1、对本次权益变动前交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易情况。
2、对本次权益变动后关联交易保障措施的核查
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易情况。
本次交易完成后，为了减少和规范未来可能与上市公司发行的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
“1、不利用自身对赛摩智能的股东地位及重大影响，谋求赛摩智能在业务合作等方面给予本承诺方及所控制的企业优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对赛摩智能的股东地位及重大影响，谋求与赛摩智能达成交易的优先权利。
3、杜绝本承诺方及所控制的企业非法占用赛摩智能资金、资产的行为，在任何情况下，不要求赛摩智能违规向本承诺方及所控制的企业提供任何形式的担保。
4、本承诺方及所控制的企业不与赛摩智能及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与赛摩智能及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促赛摩智能按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和赛摩智能章程的规定，履行关联交易的决策程序，本承诺方并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与赛摩智能进行交易，不利用该类交易从事任何损害赛摩智能利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和赛摩智能章程的规定，督促赛摩智能依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
经核查，本财务顾问认为：为减少及规范关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间不存在以下重大交易：
（一）与上市公司或其子公司进行合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
（四）除已披露的相关信息外，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员的自查报告，经核查，截至本核查意见签署日前6个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司挂牌交易股份的情形，亦未以任何方式将上市公司本次权益变动事宜之相关信息披露给第三方。
十、关于其他事项的核查
（一）关于信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形以及能够按照《收购管理办法》第五十条提供相关文件的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。
（二）关于信息披露义务人是否具备履行相关承诺的能力的核查
截至本核查意见签署日，关于本次交易，信息披露义务人出具的相关承诺主要如下：
1、关于保持赛摩智能科技集团股份有限公司独立性的承诺函；
2、关于避免与赛摩智能科技集团股份有限公司之间同业竞争的承诺函；
3、关于减少及规范与赛摩智能科技集团股份有限公司之间关联交易的承诺函。
经核查，信息披露义务人系洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会独资的公司，已建立良好的公司治理架构，资金实力雄厚，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，诚信状况良好。信息披露义务人管理团队从事相关行业多年，具备相应的经营管理经验及管理能力，诚信记录良好。综上，信息披露义务人具备履行上述承诺的能力。
（三）关于信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查
信息披露义务人对其所披露信息的真实性、准确性和完整性声明如下：
“本公司承诺关于就本次权益变动所提供的资料真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
经核查，信息披露义务人所披露信息符合相关法规有关真实性、准确性、完整性的要求。
（四）在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次股份转让的标的股份不存在被限制转让的情况。经核查，根据《股份转让协议》及相关方提供的其它文件资料，除已经披露的信息外，本次股份转让未附加其他特殊条件。根据信息披露义务人提供的声明并经核查，信息披露义务人不存在收购价款之外作出的其他补偿安排。
十一、财务顾问结论性意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：
本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人所编制的详式权益变动报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，报告书所述内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于赛摩智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人（签名）：
秦 伟 管丽倩
法定代表人（签名）：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日