江西昌九生物化工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江西昌九生物化工股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：ST昌九股票代码：600228
信息披露义务人：Orchid Asia VI Classic Investment Limited
住所：香港中环皇后大道中99号中环中心29楼2901室通讯地址：香港中环皇后大道中99号中环中心29楼2901室
股份变动性质：持股比例增加（股份数量增加）
签署日期：二〇二〇年九月
信息披露义务人声明
1．本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。
2．信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3．依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在昌九生化中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在昌九生化拥有权益的股份。
4．本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
5．本次上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案已经昌九生化董事会通过，尚需经上市公司股东大会和证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准和核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。
6．本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6
第三节 信息披露义务人持股目的 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 9
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12
第六节 其他重要事项 ...... 13
第七节 备查文件 ...... 14
信息披露义务人声明 ...... 15
附表 ...... 17
第一节 释义
在本报告书中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
昌九生化、上市公司
| 昌九生化、上市公司 | 指 | 江西昌九生物化工股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600228 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 昌九生化以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买中彦科技100%股份并募集配套资金暨关联交易 |
| 重大资产置换 | 指 | 昌九生化以拟置出资产与中彦科技的股东所拥有的拟置入资产的等值部分进行置换，拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分由昌九生化向中彦科技的股东发行股份并支付现金购买 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 昌九生化向中彦科技的股东发行股份所购买的中彦科技的股东持有的与拟置出资产置换后剩余部分的标的资产（不含现金购买资产部分） |
| 支付现金购买资产 | 指 | 昌九生化向中彦科技的股东支付现金所购买中彦科技的股东持有的与拟置出资产置换后剩余部分的标的资产（不含发行股份购买资产部分） |
| 募集配套资金 | 指 | 昌九生化向杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）、上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）非公开发行股票募集配套资金 |
| 信息披露义务人、兰馨亚洲 | 指 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited |
| 本报告、本报告书 | 指 | 江西昌九生物化工股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人以资产认购上市公司向其发行的股份导致其持有的上市公司股份比例增加 |
| 中彦科技 | 指 | 上海中彦信息科技股份有限公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
证监会
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称
| 公司名称 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited |
| 注册地 | 中国香港 |
| 公司性质 | 有限公司 |
| 公司住所 | 香港中环皇后大道中99号中环中心29楼2901室 |
| 董事 | 李基培 |
| 已发行股本 | 100股普通股 |
| 注册证号码 | 2434611 |
| 成立日期 | 2016年10月4日 |
| 通讯地址 | 香港中环皇后大道中99号中环中心29楼2901室 |
二、信息披露义务人的主要股东情况
信息披露义务人的股东情况：
截至本报告书签署之日，Orchid Asia VI, L.P.持有信息披露义务人股权比例为95%，为控股股东。
三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
信息披露义务人的董事情况如下：
| 姓名 | 性别 | 香港永久性居民身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者 地区的居留权 | 在公司任职 情况 |
李基培
| 李基培 | 男 | P40****(*) | 中国 | 香港 | 无 | 董事 |
四、持有、控制其他上市公司
5%以上股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节 信息披露义务人持股目的
一、本次权益变动的目的
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买包括信息披露义务人在内的14名交易对方合计持有的中彦科技100%股份，并募集配套资金。截至本报告书签署之日，信息披露人持有中彦科技36,000,000股。本次交易完成后，信息披露义务人将取得上市公司发行的66,506,304股人民币普通股。
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方导购平台相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
二、信息披露义务人是
否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人无在未来12个月内增加或继续减少持有上市公司股份的具体安排。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，信息披露义务人将持有上市公司66,506,304股人民币普通股，持有上市公司股份比例为8.08%。
本次交易中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以证监会核准为准。
二、本次权益变动方式
本次交易包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金项以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。本次交易完成后，信息披露义务人将取得上市公司发行的66,506,304股人民币普通股。
信息披露义务人承诺：
1、信息披露义务人因本次交易取得的上市公司新发行股份，自发行结束之日起24个月内不得转让；若证监会、上海证券交易所、商务部等监管机构对锁定期予以调整或修订、则锁定期作相应调整。
2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，信息披露义务人通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、作为本次交易的业绩承诺方，对信息披露义务人因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以
前，不转让信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份。
5、在上述股份锁定期内，信息披露义务人因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，信息披露义务人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
有关本次重大资产重组的详细情况请参见上市公司公告的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》。
三、已履行及尚需履行的决策和批准程序
（一）已履行的决策和批准程序
截至本报告书签署之日，本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十二次会议、第十八次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第七届监事会第十一次会议、第十五次会议审议通过；
3、本次交易方案已经交易对方、募集配套资金认购对象的内部决策机构审议通过；
4、与本次交易拟置出资产相关的人员转移安排方案已经上市公司职工大会审议通过。
（二）尚需履行的决策和批准程序
1、上市公司股东大会批准本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过豁免上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及其一致行动人上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）以要约方式收购上市公司股份的义务；
3、证监会核准本次交易。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不持有上市公司股份，不存在股份被质押或冻结等权利限制情况。本次权益变动完成（不考虑募集配套资金）后，信息披露义务人将新增持有上市公司66,506,304股限售流通股，该股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期内不存在与上市公司之间的重大交易情况，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自本报告书签署之日起前六个月内不存在通过上海证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1.Orchid Asia VI Classic Investment Limited
注册证书以及商业登记证复印件；
2. Orchid Asia VI Classic Investment Limited董事的名单及其身份证明复印件；
3. 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》、《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》；
4. 中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
1.江西昌九生物化工股份有限公司
2. 上海证券交易所
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：Orchid Asia VI Classic Investment Limited
董事（签字）：李基培
签署日期：2020年9月17日
（本页无正文，为《江西昌九生物化工股份有限公司简式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人（盖章）：Orchid Asia VI Classic Investment Limited
董事（签字）：李基培
签署日期：2020年9月17日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 江西昌九生物化工股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号 |
| 股票简称 | ST昌九 | 股票代码 | 600228 |
| 信息披露义务人名称 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited | 信息披露义务人注册地 | 香港中环皇后大道中99号中环中心29楼2901室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 持股数量： 0 持股比例： 0 |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： 普通股 变动数量： 66,506,304 变动比例： 增加8.08% （不考虑配套融资）/ 增加7.43% （考虑配套融资） |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否□ 不适用 |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否□ （如是，请注明具体情况） 不适用 |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否□ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否√ |