江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）
差异情况对比表江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月12日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。2020年3月25日，公司收到上海证券交易所《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0274号）（以下简称“《问询函》”）。2020年7月9日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于对<公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）等相关公告。2020年9月16日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。相比于重组预案（修订稿）内容，现就报告书（草案）内容的主要差异情况说明如下：
| 报告书（草案）章节 | 与预案（修订稿）差异说明 |
| 重大事项提示 | 1、 删除“由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响”的表述，并根据评估结果更新了拟置入资产、拟置出资产的评估值、交易作价； 2、 根据拟置入资产、拟置出资产的交易作价更新了“三、本次交易股份发行情况”中的发行股数； 3、 新增了“五、交易标的评估作价情况”、“六、业绩承诺和补偿安排”、“七、过渡期间损益归属”； 4、 更新本节“八、本次交易对上市公司的影响”中本次交易对上市公司股权结构、财务指标的影响； |
| 5、 根据草案阶段交易各方的最新程序履行情况更新本节“九、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序”； 6、 新增了“十二、上市公司控股股东控制权转让商业条款的相关情况”； 7、 新增了“十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施相关内容； 8、 删除“上市公司股票的停复牌安排”； 9、 删除“待补充的信息提示”。 | |
| 重大风险提示 | 本节更新了与本次交易相关的风险及交易标的有关风险。 |
| 第一节 本次交易概况 | 根据以2020年6月30日为评估基准日的标的资产的评估结果，更新本节“三、本次交易的具体方案”和“四、本次交易对上市公司的影响”。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 1、 根据2019年度、2020年1-6月公司财务报告及审计报告更新本节“六、主要财务数据和财务指标”； 2、 新增了本节“七、最近三年重大资产重组情况”、“八、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明”、“九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明”、“ 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明”。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 1、 细化了“交易对方简介”； 2、 新增“交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”和“交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”。 |
| 第四节 拟置出资产基本情况 | 更新了本节相关内容 |
| 第五节 拟置入资产基本情况 | 1、 新增了本节“二、标的公司设立及股东变化情况”相关内容； 2、 新增了本节“四、最近三年的资产重组情况”相关内容； 3、 更新了本节“五、下属企业基本情况”相关内容； 4、 新增了本节“六、组织结构情况”相关内容； 5、 新增了本节“七、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”相关内容； 6、 新增了本节“八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况”相关内容； 7、 新增了本节“九、标的公司已制定或实施的股权激励及相关安排”相关内容； 8、 新增了本节“十、员工及其社会保障情况”相关内容； 9、 新增了本节“十一、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”相关内容； 10 增了本节“十五、拟购买资产为股权的说明”相关内容； 11 新增了本节“十六、本次交易涉及的职工安置”相关内容； 12 新增了本节“十七、本次重组涉及的债权和债务转移”相关内容； 13 新增了本节“十八、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况”相关内容； |
| 第六节 拟置入资产的业务与技术 | 1、 新增本节“二、标的公司主营业务具体情况”中标的公司前五大客户及前五大供应商的情况； 2、 新增本节“三、标的公司主要固定资产及无形资产”；“四、标的公司的业务资质”；“六、标的公司境外经营及境外资产情况”等内容。 |
| 第七节 本次交易评估情况 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第八节 发行股份情况 | 1、 根据拟置入资产、拟置出资产的交易作价更新了“一、发行股份购买资产”中的相关内容； 2、 新增本节“四、本次发行前后上市公司的主要财务数据”。 |
| 第九节 本次交易合同的主要内容 | 新增本节“二、《重组协议之补充协议》的主要内容”、“四、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容”。 |
| 第十节 交易的合规性分析 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十一节 管理层讨论与分析 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十二节 财务会计信息 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十三节 同业竞争与关联交易 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十四节 本次交易涉及的报批事项及风险因素 | 本节更新了与本次交易相关的风险及交易标的有关风险。 |
| 第十五节 其他重要事项 | 1、 新增本节“一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”； 2、 新增本节“上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况”； 3、 新增本节“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”； 4、 新增本节“七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”； 5、 新增本节“九、本次交易完成后上市公司利润分配政策及现金分红安排”； 6、 新增本节“十、重大合同”。 |
| 第十六节 独立董事及相关中介机构的意见 | 报告书（草案）本节更新独立董事意见、独立财务顾问意见，新增法律顾问意见。 |
| 第十七节 本次交易的相关证券服务机构 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十八节 上市公司董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 | 报告书（草案）本节更新上市公司董事、监事、高级管理人员声明； 报告书（草案）本节新增独立财务顾问声明，律师声明，拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构、验资机构、验资复核机构声明，拟置出资产及上市公司审计机构声明，资产评估机构声明。 |
| 第十九节 备查文件及备查地点 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
注：如无特别说明，本对比表所述词语或简称与报告书（草案）“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（以下无正文）
江西昌九生物化工股份有限公司
2020年9月17日
华泰联合证券有限责任公司
2020年9月17日