江西昌九生物化工股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《江西昌九生物化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于独立、客观判断的立场，对本次交易发表独立意见如下：
1．本次提交公司第七届董事会第十八次会议审议的《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2．本次交易方案、公司为本次交易编制的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司与本次交易相关方签署的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及其补充协议、《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及其补充协议与《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规及规范性文件及监管规则的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
3．本次交易所涉相关议案经公司第七届董事会第十二次会议及第七届董事会第十八次会议审议通过。本次交易构成关联交易，董事会在审议上述关联交易
事项时，关联董事回避表决。前述董事会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
4．本次交易拟置入资产或标的资产系指中彦科技100%股权，本次交易拟置出资产系指上市公司截至评估基准日的除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债，本次交易拟置出资产与拟置入资产的最终交易价格以经具有证券相关业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司评估的评估值为基础确定。拟置出资产与拟置入资产的定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。5．本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定价原则公平、合理且符合相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
6．本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，定价原则公平、合理且符合相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
7．根据公司与本次交易相关方签署的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》，本次交易各方原约定的审计、评估基准日为2019年12月31日。根据本次交易的进展情况，为保证相关评估数据的时效性，保证本次交易后续各项审批事项顺利进行，经交易各方协商，同意将标的资产（中彦科技100%股权）的审计、评估基准日变更为2020年6月30日，并在相关《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》对审计、评估基准日予以明确。根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司本次系在股东大会对本次交易作出决议之前变更基准日，且仅涉及变更审计和评估基准日，未变更交易对象，未变更交易标的，本次变更重大资产重组的审计和评估基准日不构成对重组方案的重大调整，不存在损害公司股东，特别是中小投资者利益的情形。
8．本次交易有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于
消除同业竞争、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。9．公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不存在影响其服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。10．本次交易尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。11．本次未来三年股东回报规划符合国家有关法律法规的规定，符合公司实际、程序正规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案并提交股东大会审议。
12．本次董事会秘书的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会秘书候选人的任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件，具备岗位职责所要求的职业品德、工作经验和知识技能，并已取得董事会秘书资格证书，且不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任董事会秘书的情形。公司聘任董事会秘书事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
综上，我们认为：（1）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排，并同意董事会将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。本次交易需在公司股东大会审议通过后并在通过相关政府主管部门的批准或核准后方可实施。（2）本次未来三年股东回报规划符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形，我们同意将本事项提交至股东大会审议。（3）本次董事会秘书候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会秘书候选人的任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件，我们同意公司聘任陈明先生为董事会秘书。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西昌九生物化工股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
| 薛 镭 | 王志强 | |
| 邱淑芳 | 李 强 |
2020年9月16日