证券代码：600228 证券简称：ST昌九 公告编号：2020-078
江西昌九生物化工股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
重要内容提示：
? 本次权益变动为江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司或“本公司”）重大资产置换、发行股份及支付现金购及支付买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）导致本公司的股东权益结构发生变化。本次交易尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
? 本次交易中，本公司控股股东和实际控制人将发生变化，控股股东将由江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）变为上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”），公司实际控制人将变为葛永昌先生。
? 本次交易中，上海享锐及其一致行动人上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海鹄睿”）将取得公司新发行的股份，且上海享锐认购公司募集配套资金发行的股份。本次交易完成后，上海享锐及其一致行动人上海鹄睿持有上市公司的股份比例将达到34.65%（不考虑募集配套资金）或35.03%（考虑募集配套资金），根据《上市公司收购管理办法》的规定，上海享锐、上海鹄睿触发要约收购事项。公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，该议案尚需经股东大会审议。
? 本次交易中，NQ 3 Ltd.（以下简称“NQ3”）、Orchid Asia VI ClassicInvestment Limited（以下简称“Orchid”）因取得公司新发行股份，导致各自在本公司直接拥有权益的股份数量及权益比例增加，NQ3在本次交易后持有上市公司股份比例为9.26%（不考虑募集配套资金）或8.52%（考虑募集配套资金）；Orchid
在本次交易后持有上市公司股份比例为8.08%（不考虑募集配套资金）或7.43%（考虑募集配套资金）。
? 本次交易中，昌九集团持有公司股份数量不变，但因本次交易中公司股份总数量增加，导致昌九集团持有公司股份比例被动稀释下降，其在本公司拥有权益的股份比例下降至7.50%（不考虑募集配套资金）或6.90%（考虑募集配套资金）。同时，杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州昌信”）因认购公司募集配套资金发行的股份，导致杭州昌信持有公司股份数量及权益分别增加至43,290,043股、4.84%（考虑募集配套资金）。本次交易完成后，昌九集团及其一致行动人杭州昌信持股持比例为7.50%（不考虑募集配套资金）或11.74%（考虑募集配套资金）。
一、 本次权益变动基本情况
（一） 本次交易的基本情况
本次交易方案包括：1.重大资产置换；2.发行股份及支付现金购买资产；3.募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金项以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。
2020年9月16日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid等14名交易对方购买其所持有的上海中彦信息科技股份有限公司（“中彦科技”）全部股份或控股权，并发行股份募集配套资金。本次交易完成前后，各信息披露义务人持有
本公司股份及比例变化情况如下：
单位：股
| 一致行动人 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | 本次交易后 （考虑募集配套资金） | 变动说明 | |||
| 持股 数量 | 持股 比例 | 持股 数量 | 持股 比例 | 持股 数量 | 持股 比例 | |||
| 第 一 组 | 昌九集团 | 61,733,394 | 25.58% | 61,733,394 | 7.50% | 61,733,394 | 6.90% | 数量不变 比例减少 |
| 杭州昌信 | - | - | - | - | 43,290,043 | 4.84% | 数量增加 比例增加 | |
| 合计 | 61,733,394 | 25.58% | 61,733,394 | 7.50% | 105,023,437 | 11.74% | 数量增加 比例减少 | |
| 第 二 组 | 上海享锐 | - | - | 198,006,528 | 24.05% | 226,145,056 | 25.28% | 数量增加 比例增加 |
| 上海鹄睿 | - | - | 87,271,614 | 10.60% | 87,271,614 | 9.75% | 数量增加 比例增加 | |
| 合计 | 285,278,142 | 34.65% | 313,416,670 | 35.03% | 数量增加 比例增加 | |||
| 否 | NQ3 | - | - | 76,264,798 | 9.26% | 76,264,798 | 8.52% | 数量增加 比例增加 |
| 否 | Orchid | - | - | 66,506,304 | 8.08% | 66,506,304 | 7.43% | 数量增加 比例增加 |
本次交易尚需取得如下批准和授权：（1）公司股东大会批准本次交易的相关议案；（2）公司股东大会审议通过豁免上海享锐及其一致行动人上海鹄睿以要约方式收购上市公司股份的义务；（3）中国证券监督管理委员会核准本次交易。
（二） 信息披露义务人及一致行动人基本情况
1. 葛永昌、隗元元、上海享锐及上海鹄睿
（1）信息披露义务人葛永昌先生基本简介
| 姓名 | 葛永昌 |
| 国籍 | 中华人民共和国 |
| 身份证号码 | 412***1981******** |
| 地址 | 中国上海市 |
| 是否取得其他国籍或地区的居留权 | 否 |
（2）信息披露义务人隗元元女士基本简介
| 姓名 | 隗元元 |
| 国籍 | 中华人民共和国 |
| 身份证号码 | 421***1982******** |
| 地址 | 中国上海市 |
| 是否取得其他国籍或地区的居留权 | 否 |
（3）信息披露义务人上海享锐基本简介
| 公司名称 | 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JYC5R77 |
| 执行事务合伙人 | 上海霜胜信息科技有限公司 |
| 成立日期 | 2017年6月1日 |
| 认缴出资额 | 200万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢670室（上海裕安经济小区） |
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务咨询。 |
（4）信息披露义务人上海鹄睿基本简介
| 公司名称 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JYDJ08H |
| 执行事务合伙人 | 上海犁亨信息科技有限公司 |
| 成立日期 | 2017年6月13日 |
| 认缴出资额 | 200万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢684室(上海裕安经济小区) |
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务咨询。 |
本次交易中，信息披露义务人葛永昌因其控制的主体或一致行动人取得公司新发行股份或参与认购公司配套融资股份，导致其在公司间接拥有权益的股份数量及
权益比例增加，且权益变动比例达到本次交易后公司总股本的34.65%（不考虑募集配套资金）、35.03%（考虑募集配套资金）。
2. 信息披露义务人NQ 3 Ltd. 基本简介
| 公司名称 | NQ3 Ltd. |
| 注册号 | 1946251 |
| 企业类型 | 商业公司 |
| 企业住所 | Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortla VG1110, British Virgin Islands |
| 董事/授权代表 | Bonnie Sum Wai Lo-Man |
| 已发行股本 | 1,000股，每股0.01美元 |
| 成立日期 | 2017年5月26日 |
| 主营业务 | 从事股权投资及管理业务 |
本次交易中，信息披露义务人NQ3因取得公司新发行股份，导致其在公司直接拥有权益的股份数量及权益比例增加，且权益变动比例达到本次交易后公司总股本的9.26%（不考虑募集配套资金）、8.52%（考虑募集配套资金）。
3. 信息披露义务人Orchid Asia VI Classic Investment Limited基本简介
| 企业名称 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited |
| 注册号 | 2434611 |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 企业住所 | 香港皇后大道中99号中环中心29楼2901室 |
| 董事/授权代表 | Gabriel Li（李基培） |
| 已发行股本 | 100股，每股1港元 |
| 成立日期 | 2016年10月4日 |
| 主营业务 | 从事股权投资及管理业务 |
本次交易中，信息披露义务人Orchid因取得公司新发行股份，导致其在公司直接拥有权益的股份数量及权益比例增加，且权益变动比例达到本次交易后公司总股本的8.08%（不考虑募集配套资金）、7.43%（考虑募集配套资金）。
4. 信息披露义务人昌九集团基本简介
| 公司名称 | 江西昌九集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9136070015831152XT |
| 法定代表人 | 李季 |
| 注册资本 | 48,167万元人民币 |
| 成立日期 | 1997年8月14日 |
| 注册地址 | 江西省赣州市章贡区黄屋坪25号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 向企业投资及利用外资、资产经营（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）、化工产品、机械、电子设备的生产及销售，技术开发及咨询、综合技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
本次交易中，信息披露义务人昌九集团因在本次交易中未认购公司新发行的股份，导致其在公司拥有权益的股份数量虽然不变但持股比例因被动稀释而下降，本次交易后其在公司拥有权益的股份比例将下降至7.50%（不考虑募集配套资金）、
6.90%（考虑募集配套资金）。
5. 信息披露义务人杭州昌信基本简介
本次交易中，信息披露义务人杭州昌信参与认购公司配套融资股份，将导致其在公司直接拥有权益的股份比例增加至4.84%（考虑募集配套资金），昌九集团及其一致行动人杭州昌信持股持比例为7.50%（不考虑募集配套资金）、11.74%（考
| 公司名称 | 杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330110MA2H2K9U48 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区南苑街道和合财富中心1幢3305-3 |
| 执行事务合伙人 | 杭州昌裕数字科技有限公司 |
| 认缴出资额 | 55,100万元 |
| 成立日期 | 2020年3月9日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区南苑街道和合财富中心1幢3305-3 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；数字文化创意软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业形象策划 |
虑募集配套资金）。
二、 所涉及的其他事项
本次权益变动将导致控股股东、实际控制人变化，上市公司的控股股东变更为上海享锐，实际控制人变更为葛永昌先生，本次交易后公司股权结构图如下：
1．本次交易不考虑募集配套资金的股权结构图
2．本次交易考虑募集配套资金后的股权结构图
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司已要求相关权益变动信息披露义务人履行信息披露义务，具体内容详见相关信息披露义务人按规定在指定信息披露媒体上发布的《收购报告书（摘要）》或《简式权益变动报告书》
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会二〇二〇年九月十八日