华泰联合证券有限责任公司
关于江西昌九生物化工股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存
在拟置出资产情形相关事项
的专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二零年九月
根据中国证券监督管理委员会于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》中发布的《上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求》的相关要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“昌九生化”或“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问出具本专项核查意见。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）上市公司相关方做出的公开承诺及履行情况
根据昌九生化的说明、其提供的资料及其在上海证券交易所（以下简称“上交所”）官方网站、巨潮资讯网刊登的公开信息披露文件，昌九生化于1999年1月19日在上交所上市，自其上市以来控股股东均为江西昌九集团有限公司（原江西昌九化工集团有限公司，以下简称“昌九集团”）；2013年4月18日，昌九生化的实际控制人由江西省国有资产监督管理委员会变更为赣州市国有资产监督管理委员会；2017年10月25日，昌九生化的实际控制人由赣州市国有资产监督管理委员会变更为北京市国有文化资产管理中心（以下简称“文资中心”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的有关规定，查阅了昌九生化在上交所官方网站、巨潮资讯网刊登的历次定期报告、审计报告等公开信息披露文件，并查询了上交所网站之“披露-监管信息公开-公司监管-承诺履行情况”（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/promisho/）及“披露-监管信息公开-公司监管-监管措施”（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）等公开信息以及中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等政府公开网站。
根据昌九生化的说明并通过上述方式的核查，昌九生化实际控制人变更为文资中心时及自前述实际控制人变更至本专项核查意见出具之日止，昌九生化及其控股股东昌九集团、实际控制人文资中心作出的主要公开承诺及履行情况（不包
括本次交易中相关方作出的承诺）如下：
| 序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺时间 | 承诺履行期限 | 承诺履行情况 |
| 关于江西航达品信企业管理有限公司受让昌九集团100%股权 | |||||
| 1 | 江西航达品信企业管理有限公司（以下简称“江西航达品信”，后更名为同美企业管理集团有限公司 | 为保证上市公司的独立性，江西航达品信出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》： “（一）确保上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 （二）确保上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）确保上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）确保上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）确保上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 | 2017年4月 | 长期 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺时间 | 承诺履行期限 | 承诺履行情况 |
| 员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。 （六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” | |||||
| 2 | 江西航达品信 | 为避免与上市公司产生同业竞争，江西航达品信出具了《关于避免同业竞争的承诺函》： “1、本公司保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； 2、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决； 3、在符合相关法律法规、中国证券监督管理委员会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件、保障上市公司投资者利益的前提下，本公司将于本次协议转让完成过户登记之日起36个月内，启动将与上市公司竞争业务注入到上市公司的相关工作，或者通过向无关联第三方转让或停止经营竞争业务等方式，避免同业竞争； 4、如违反上述承诺，本公司将承担由此给上市公司造成的全部损失；本公司因违反上述承诺所取得全部利益归上市公司所有。” | 2017年4月 | 长期 | 正常履行中 |
| 3 | 江西航达品信 | 为规范和减少关联交易，江西航达品信出具了《关于规范关联交易的承诺》：“本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与*ST昌九的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与*ST昌九依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及*ST昌九章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移*ST昌九的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害*ST昌九及其他 | 2017年4月 | 长期 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺时间 | 承诺履行期限 | 承诺履行情况 |
| 股东合法权益的行为。 本公司及本公司控制的其他企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司及本公司控制的其他企业将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。” | |||||
| 昌九集团通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式增持上市公司股份（2018年1月） | |||||
| 1 | 昌九集团 | 为保证上市公司的独立性，昌九集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》： “（一）确保上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 （二）确保上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）确保上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）确保上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 | 2018年1月 | 长期 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺时间 | 承诺履行期限 | 承诺履行情况 |
| 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）确保上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。 （六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” | |||||
| 2 | 昌九集团 | 为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，昌九集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。昌九集团就避免与昌九生化发生同业竞争事宜作出如下承诺： “（一）信息披露义务人及信息披露义务人除昌九生化外的其他附属企业不以任何形式直接或间接从事或参与、或协助从事或参与任何与昌九生化及其附属企业的主营业务构成或可能构成实质性竞争的任何业务； （二）信息披露义务人及信息披露义务人除昌九生化外的其他附属企业将来也不以任何形式直接或间接从事或参与、或协助从事或参与任何与昌九生化及其附属企业的主营业务构成或可能构成实质性竞争的任何业务； （三）如信息披露义务人或信息披露义务人除昌九生化外的其他附属企业发现任何与昌九生化主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知昌九生化，并保证昌九生化或其附属企业对该业务机会的优先交易及选择权。 若上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，则信息披露义务人向昌九生化赔偿一切直接和间接损失；本承诺持续有效，直至信息披露义务人不再作为昌九生化的控股股东为止。” | 2018年1月 | 长期 | 正常履行中 |
| 3 | 昌九集团 | 为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，昌九集团已出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。昌九集团已就与昌九生化之关联交易有关事宜作出如下承诺： “（一）信息披露义务人将尽量减少和避免与昌九生化之间的关联交易； （二）在进行确有必要且无法规避的关联交易时，继续按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 | 2018年1月 | 长期 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺时间 | 承诺履行期限 | 承诺履行情况 |
| 务，保证不通过关联交易损害昌九生化及其他股东的合法权益； （三）信息披露义务人和昌九生化就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 | |||||
| 昌九集团通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式增持上市公司股份（2018年12月） | |||||
| 1 | 昌九集团 | 为保证上市公司的独立性，昌九集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》： “（一）确保上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 （二）确保上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）确保上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）确保上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立 | 2018年12月 | 长期 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺时间 | 承诺履行期限 | 承诺履行情况 |
| 行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）确保上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。 （六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” | |||||
| 2 | 昌九集团 | 为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，昌九集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。昌九集团就避免与昌九生化发生同业竞争事宜作出如下承诺： “（一）信息披露义务人及信息披露义务人除昌九生化外的其他附属企业不以任何形式直接或间接从事或参与、或协助从事或参与任何与昌九生化及其附属企业的主营业务构成或可能构成实质性竞争的任何业务； （二）信息披露义务人及信息披露义务人除昌九生化外的其他附属企业将来也不以任何形式直接或间接从事或参与、或协助从事或参与任何与昌九生化及其附属企业的主营业务构成或可能构成实质性竞争的任何业务； （三）如信息披露义务人或信息披露义务人除昌九生化外的其他附属企业发现任何与昌九生化主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知昌九生化，并保证昌九生化或其附属企业对该业务机会的优先交易及选择权。 若上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，则信息披露义务人向昌九生化赔偿一切直接和间接损失；本承诺持续有效，直至信息披露义务人不再作为昌九生化的控股股东为止。 | 2018年12月 | 长期 | 正常履行中 |
| 3 | 昌九集团 | 为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，昌九集团已出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。昌九集团已就与昌九生化之关联交易有关事宜作出如下承诺： “（一）信息披露义务人将尽量减少和避免与昌九生化之间的关联交易； （二）在进行确有必要且无法规避的关联交易时，继续 | 2018年12月 | 长期 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺时间 | 承诺履行期限 | 承诺履行情况 |
| 按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害昌九生化及其他股东的合法权益； （三）信息披露义务人和昌九生化就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。” | |||||
| 关于控股股东计划增减持公司股份 | |||||
| 1 | 昌九集团 | 增持股票不低于昌九生化总股本2%，增持金额不低于5000万 | 2018年1月 | 2018年1月3日至2018年7月3日 | 履行完毕 |
| 2 | 昌九集团 | ||||
| 2018年7月 | 见承诺内容 | 履行完毕 | |||
| 3 | 昌九集团 | 增持股票不低于昌九生化总股本2%，增持金额不低于5000万 | 2018年7月 | 2018年7月5日至2019年1月6日 | 履行完毕 |
| 4 | 昌九集团 |
| 2019年1月 | 见承诺内容 | 履行完毕 |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查昌九生化公开披露文件及其提供的相关承诺函文件，本独立财务顾问认为：昌九生化及其控股股东昌九集团、实际控制人文资中心在昌九生化实际控制人变更为文资中心时及自前述实际控制人变更至本核查意见出具之日，除正在正常履行中的承诺外，昌九生化、昌九集团及文资中心作出的公开承诺不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）分别于2018年4月26日、2019年4月26日、2020年3月26日出具的《关于江西昌九生物化工股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2018）第213067号）、《关于江西昌九生物化工股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2019）第213053号）、《关于江西昌九生物化工股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2020）第213006号）（以下合称“最近三年资金占用情况专项说明”）、昌九生化2017年年度报告、2018年年度报告、2019年年度报告（以下合称“最近三年年度报告”）、昌九生化独立董事2017年度述职报告、昌九生化独立董事对公司当期及累计对外担保情况的专项说明及独立意见（以下合称“最近三年独立董事相关意见”）以及昌九生化的说明，昌九生化于2017年度、2018年度、2019年度中不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形。
根据中兴财光华分别于2018年4月26日、2019年4月26日、2020年3月26日出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2018）第213014号）、《审计报告》（中兴财光华审会字（2019）第213090号）、《审计报告》（中兴财光华审会字（2020）第213003号）（以下合称“最近三年审计报告”）、最近三年年度报告、最近三年独立董事相关意见、昌九生化独立董事2017年度述职报告、2018年度述职报告、2019年述职报告（以下合称“最近三年独立董事述职报告”）以及昌九生化的说明，昌九生化于2017年度、2018年度、2019年度中对外担保情况如下：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 被担保方与昌九生化之间关联关系 | 担保发生背景 | 担保金额 | 担保期限 | 审议及批准 程序 |
| 1 | 江苏 | 南通众 | 南通市人民政府国 | 担保方向金融 | 1,000 | 2018年 | 第七届董事会 |
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 被担保方与昌九生化之间关联关系 | 担保发生背景 | 担保金额 | 担保期限 | 审议及批准 程序 |
| 昌九农科化工有限公司 | 和融资担保集团有限公司 | 有资产监督管理委员会实际控制的企业，与昌九生化及其下属公司不存在关联关系 | 机构申请借款，被担保方为担保方该笔借款提供担保，担保方相应向被担保方提供反担保 | 万元 | 11月28日至2019年5月28日 | 第六次会议、司2018年第二次临时股东 大会 |
综上，根据昌九生化最近三年资金占用情况专项说明、最近三年审计报告、最近三年年度报告及最近三年独立董事相关意见、昌九生化、其控股股东昌九集团的说明，昌九生化于2017年度、2018年度、2019年度中不存在资金被控股股东及其关联方违规占用或违规对外担保的情形。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据昌九生化提供的资料及其在上交所官方网站、巨潮资讯网刊登的公开信息披露文件以及文资中心的官方网站（http://wzb.beijing.gov.cn/）显示的信息，截至本核查意见出具之日，昌九生化的控股股东为昌九集团，实际控制人为文资中心（北京市委宣传部归口管理的事业单位）。根据昌九生化及其控股股东昌九集团、昌九生化现任董事、监事、高级管理人员的说明、相关司法机关就昌九生化现任监事、高级管理人员、部分董事出具的证明、国家税务总局赣州市税务局第一税务分局出具的《涉税信息查询结果告知书》及昌九生化在上交所官方网站、巨潮资讯网刊登的历次定期报告等公开信息披露文件，并经查询上交所网站之“披露-监管信息公开-公司监管-监管措施”（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会江西证监局官方网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangxi/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网
（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/）、昌九生化所在地政府主管部门官方网站等相关网站的信息查询，最近三年内，昌九生化及其控股股东昌九集团、现任董事、监事、高级管理人员受到的行政监管措施或行政处罚的情况如下：
| 序号 | 日期 | 类型 | 监管机构 | 涉及对象 | 函件名称及文号 | 内容 |
| 1 | 2019年6月10日 | 警示函 | 中国证监会江西证监局 | 昌九集团、李季 | 《关于对江西昌九集团有限公司及其董事长李季采取出具警示函措施的决定》（[2019]5号） | 昌九集团及昌九集团时任董事长李季因在昌九集团披露相关重大事项过程中违反《上市公司信息披露管理办法》，被中国证监会江西证监局采取出具警示函的行政监管措施 |
| 2 | 2019年9月30日 | 监管关注 | 上交所 | 昌九集团、李季 | 《关于对江西昌九生物化工股份有限公司控股股东江西昌九集团有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2019]0085号） | 昌九集团及昌九集团时任董事长李季因在昌九集团披露相关重大事项过程中违反《上海证券交易所股票上市规则》，被上交所予以监管关注。 |
| 3 | 2018年11月1日 | 纪律处分（通报批评） | 深圳证券交易所 | 薛镭 | 《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》 | 北京同有飞骥科技股份有限公司（“同有科技”）及同有科技时任董事薛镭披露相关重大事项过程中违反《创业板股票上市规则（2012年修订）》，被深圳证券交易所予以通报批评的纪律处分。 |
| 4 | 2017年11月14日 | 行政处罚 | 国家税务总局赣州市税务局 | 昌九集团 | 《国家税务总局赣州市税务局第一税务分局税务行政处 | 昌九集团未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资 |
| 序号 | 日期 | 类型 | 监管机构 | 涉及对象 | 函件名称及文号 | 内容 |
| 第一税务分局 | 罚决定书（简易）》（赣市国税直简罚[2017]447号） | 料，被国家税务总局赣州市税务局第一税务分局处以行政处罚 | ||||
| 5 | 2017年11月14日 | 行政处罚 | 国家税务总局赣州市税务局第一税务分局 | 昌九集团 | 《国家税务总局赣州市税务局第一税务分局税务行政处罚决定书（简易）》（赣市国税直简罚[2017]448号） | 昌九集团未按规定保存、报送开具发票的数据，被国家税务总局赣州市税务局第一税务分局处以行政处罚 |
| 6 | 2017年11月21日 | 行政处罚 | 国家税务总局赣州市税务局第一税务分局 | 昌九集团 | 《国家税务总局赣州市税务局第一税务分局税务行政处罚决定书（简易）》（赣市国税直简罚[2017]508号） | 昌九集团未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，被国家税务总局赣州市税务局第一税务分局处以行政处罚 |
除上述情形外，最近三年内，昌九生化及其控股股东昌九集团、现任董事、监事、高级管理人员未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在曾被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，上市公司主营业务收入分别为55,323.05万元、52,847.96万元、43,331.44万元和16,164.28万元，实现的归属于母公司股东的净利润分别为2,613.07万元、801.41万元、-566.25万元及-152.41万
元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 16,164.28 | 43,331.44 | 52,847.96 | 55,323.05 |
| 其中：营业收入 | 16,164.28 | 43,331.44 | 52,847.96 | 55,323.05 |
| 二、营业总成本 | 15,373.19 | 42,812.50 | 51,165.05 | 60,820.61 |
| 其中：营业成本 | 11,848.62 | 36,044.54 | 44,106.24 | 50,279.10 |
| 税金及附加 | 85.92 | 169.10 | 251.87 | 691.31 |
| 销售费用 | 1,318.68 | 2,132.14 | 1,972.30 | 1,975.44 |
| 管理费用 | 1,561.65 | 2,985.49 | 2,463.95 | 4,733.23 |
| 研发费用 | 592.91 | 1,441.69 | 1,576.03 | |
| 财务费用 | -34.59 | 39.53 | 204.94 | 787.70 |
| 其中：利息费用 | 45.13 | 117.03 | 231.84 | |
| 减：利息收入 | 82.82 | 83.27 | 42.42 | |
| 加：其他收益 | 8.37 | 14.18 | 11.73 | 51.15 |
| 公允价值变动净收益 | -6.97 | -20.82 | ||
| 信用减值损失 | -4.83 | 14.65 | ||
| 资产减值损失 | 191.23 | 589.72 | 2,353.83 | |
| 资产处置收益 | -4.89 | -438.77 | 2.55 | 7,832.82 |
| 三、营业利润 | 782.77 | -103.05 | 1,697.19 | 2,386.42 |
| 加：营业外收入 | 1.16 | 435.16 | 345.46 | 536.56 |
| 减：营业外支出 | 20.13 | 2.48 | 42.59 | 1,281.82 |
| 四、利润总额 | 763.81 | 329.63 | 2,000.06 | 1,641.15 |
| 减：所得税费用 | 240.24 | 140.89 | 647.48 | 283.94 |
| 五、净利润 | 523.56 | 188.74 | 1,352.58 | 1,357.21 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1、持续经营净利润 | 523.56 | 188.74 | 1,352.58 | 1,357.21 |
| 2、终止经营净利润 | ||||
| （二）按所有权归属分类 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -152.41 | -566.25 | 801.41 | 2,613.07 |
| 少数股东损益 | 675.98 | 754.99 | 551.17 | -1,255.85 |
| 六、综合收益总额 | 523.56 | 188.74 | 1,352.58 | 1,357.21 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -152.41 | -566.25 | 801.41 | 2,613.07 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 675.98 | 754.99 | 551.17 | -1,255.85 |
| 七、每股收益（元） | ||||
| （一）基本每股收益（元/股） | -0.01 | -0.02 | 0.03 | 0.11 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | -0.01 | -0.02 | 0.03 | 0.11 |
本独立财务顾问查阅了昌九生化的年报及相关财务报告公告，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已经对昌九生化2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的财务报表进行了审计，分别出具了中兴财光华审会字（2018）第213014号无保留意见的《审计报告》、中兴财光华审会字（2019）第213090号无保留意见的《审计报告》和中兴财光华审会字（2020）第213003号无保留意见的《审计报告》和中兴财光华审会字（2020）第213337号无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为，最近三年一期的上市公司的收入和支出均由真实的采购、销售等交易产生，不存在虚假交易、虚构利润的情况。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
经查阅昌九生化2017年度、2018年度、2019年度和2020年半年度报告，查阅审计报告中已披露的最近三年一期的关联交易情况以及上市公司相关关联事项公告、董事会决议以及独立董事意见，未发现昌九生化最近三年存在关联方利益输送的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，昌九生化最近三年一期的审计报告中均已完整披露最近三年一期的关联交易情况，关联交易定价公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明经查阅中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2018）第213014号无保留意见的《审计报告》、中兴财光华审会字（2019）第213090号无保留意见的《审计报告》和中兴财光华审会字（2020）第213003号无保留意见的《审计报告》和中兴财光华审会字（2020）第213000号无保留意见的《审计报告》，及查阅中兴财光华针对2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的财务报告内部控制有效性所出具的无保留意见的《内部控制审计报告》（中兴财光华审专字（2018）第213066号、中兴财光华审专字（2019）第213052号和中兴财光华审专字（2020）第213005号，本独立财务顾问认为昌九生化在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
经核查，本独立财务顾问认为，昌九生化最近三年一期的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明
（1）2017年度会计政策变更：
财政部于2017年发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），公司根据准则要求对公司会计政策和财务报表列报进行相应的变更和调整。
（2）2018年度会计政策变更：
财政部于2018年发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），适用于2018年度及以后期间的财务报表，公司根据该规定对公司财务报表列报进行相应的变更和调整。
（3）2019年度会计政策变更：
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》；财政部于2019年5月发布了《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）公司根据准则要求对公司会计政策和财务报表列报进行相应的变更和调整。
（4）2020年1-6月无会计政策变更。
2017年度至2020年1-6月，除上述事项外昌九生化不存在重大会计差错更正。
除上述会计政策变更情况外，昌九生化未发生其他会计政策变更，会计估计变更及重要的前期差错更正，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更情形。
经核查，本独立财务顾问认为，昌九生化会计政策变更系执行财政部相关规定。公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）关于“应收账款、存货、商誉计提减值准备”的说明
上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及上市公司自身实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。昌九生化2017年度至2020年1-6月因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 坏账损失 | -50.30 | -583.45 | ||
| 存货跌价损失 | -191.23 | -185.78 | ||
| 固定资产减值损失 | -682.26 | |||
| 商誉减值损失 | -709.45 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 持有待售资产减值损失 | -107.74 | |||
| 可供出售金融资产减值损失 | -18.86 | -19.35 | ||
| 工程物资减值损失 | -520.56 | -65.80 | ||
| 合 计 | 0.00 | -191.23 | -589.72 | -2,353.83 |
经查阅中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2018）第213014号无保留意见的《审计报告》、中兴财光华审会字（2019）第213090号无保留意见的《审计报告》和中兴财光华审会字（2020）第213003号无保留意见的《审计报告》和中兴财光华审会字（2020）第213337号无保留意见的《审计报告》，查阅昌九生化的坏账准备政策、存货跌价和商誉减值政策，本独立财务顾问认为，昌九生化最近三年一期的应收账款、存货、商誉计提减值准备等均按照会计政策进行，符合企业会计准则的要求。坏账准备计提政策未发生变更，上市公司不存在大幅计提坏账情形。综上，本独立财务顾问认为，昌九生化公司最近三年的业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，公司应收账款、存货等按照公司会计政策进行减值测试和计提，符合企业会计准则的规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）拟置出资产评估作价情况合理性的核查
根据上海东洲资产评估有限公司以2020年6月30日作为基准日对江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及的置出资产江西昌九生物化工股份有限公司部分资产及部分负债进行了评估，并出具了东洲评报字[2020]第0986号评估报告。根据该评估报告，拟置出资产评估结果如下：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 序号 | 项目 | 帐账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 流动资产 | 194.43 | 1,899.73 | 1,705.31 | 877.10 |
| 2 | 非流动资产 | 6,405.71 | 11,468.91 | 5,063.20 | 79.04 |
| 3 | 其中：其他非流动金融资产 | 20.23 | 21.50 | 1.27 | 6.28 |
| 4 | 持有至到期投资净额 | ||||
| 5 | 长期应收款净额 | ||||
| 6 | 长期股权投资净额 | 6,358.53 | 11,425.34 | 5,066.81 | 79.69 |
| 7 | 投资性房地产净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 8 | 固定资产净额 | 14.78 | 21.14 | 6.35 | 42.99 |
| 9 | 在建工程净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 10 | 固定资产清理 | 12.17 | 0.61 | -11.56 | -95.00 |
| 11 | 生产性生物资产净额 | ||||
| 12 | 油气资产净额 | ||||
| 13 | 无形资产净额 | 0.00 | 0.32 | 0.32 | |
| 14 | 开发支出 | ||||
| 15 | 商誉净额 | ||||
| 16 | 长期待摊费用 | ||||
| 17 | 递延所得税资产 | ||||
| 18 | 其他非流动资产 | ||||
| 19 | 资产总计 | 6,600.14 | 13,368.64 | 6,768.50 | 102.55 |
| 20 | 流动负债 | 5,963.33 | 5,963.33 | 0.00 | 0.00 |
| 21 | 非流动负债 | 2,696.50 | 333.00 | -2,363.50 | -87.65 |
| 22 | 负债总计 | 8,659.83 | 6,296.33 | -2,363.50 | -27.29 |
| 23 | 净资产（所有者权益） | -2,059.69 | 7,072.31 | 9,132.00 | 443.37 |
经核查，本独立财务顾问认为，拟置出资产的作价以评估值为基础，由交易双方协商确定，评估作价具有一定的合理性，符合资产的实际情况。
（二）相关评估方法合理性的核查
1、评估方法概述
依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、资产基础法三种基本方法:
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对
企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
2、评估方法的选择
依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
昌九生化原涉及的业务因受制于环保及市场因素等，其在江西的生产基地已关停，并把生产设施搬迁并合并至如东基地或进行处置。目前公司的收益主要来源为对下属三级子公司江苏昌九农科化工有限公司的投资收益。子公司江苏昌九农科化工有限公司主要从事丙烯酰胺的生产及销售，受原材料市场的供求关系影响较大，产品销售价格也跟随不同程度的波动；另受环保政策因素导致一定程度的限产情况，无法预测该限产情况对企业产量造成的影响；加之目前市场竞争较为激烈，导致无法对其收益进行合理的预测，故未对其采用收益法评估。剔除对子公司的投资收益后，企业实际处于亏损状态；且企业后续也未有明确的发展规划，故不适合采用收益法评估。
经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。对纳入本次评估范围各公司的实际经营情况、资料收集情况进行综合分析后，满足市场法条件的公司为三级子公司江苏昌九农科化工有限公司。
经核查，本独立财务顾问认为，根据相关资产评估准则和拟置出资产的实际运营情况，本次评估选用资产基础法对拟置出资产进行评估，基本符合拟置出资产的实际经营情况，评估方法选用适当，具有一定的合理性。
（三）评估假设合理性的核查
根据本次评估目的以及资产状况、经营情况等，评估假设包括以下内容：
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状
况不会发生重大不利变化。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
3、三级子公司江苏昌九农科化工有限公司市场法评估特别假设：
（1）可比参照企业在交易市场的产权交易合法、有序。
（3）可比参照上市公司的案例，其股票的市场交易正常有序，交易价格并未受到非市场化因素的操控。
（3）可比参照的上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。
经核查，上述所作的假设符合标的公司实际情况及其所处的市场环境，评估结论所依赖的评估假设具有合理性，符合资产的实际经营情况。
经核查，本独立财务顾问认为，上述评估假设符合拟置出资产的实际经营情况及行业环境，评估结论所依赖的评估假设具有一定合理性，基本符合拟置出资产的实际经营情况。
（四）评估参数预测合理性的核查
评估参数的预测是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况信
息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、万得软件和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上确定的评估参数是基本合理的，符合资产实际经营情况。经核查，本独立财务顾问认为，本次评估对各项拟置出资产的评估参数选取具有一定的合理性，基本符合拟置出资产的实际经营情况。
（五）本次评估履行了必要的决策程序
2020年9月16日，上市公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案，且董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出了说明，独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。综上，本独立财务顾问认为，拟置出资产参考评估价值作价，相关评估方法、评估假设、评估参数预测具有合理性，符合资产实际经营情况，履行了必要的决策程序。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江西昌九生物化工股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________ ____________王欣欣 田 来 张 信
华泰联合证券有限责任公司
2020年9月17日