华泰联合证券有限责任公司关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“昌九生化”）重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“中彦科技”）100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就昌九生化本次交易方案调整进行核查，并发表核查意见如下：
一、 本次交易方案调整的具体情况
本次交易涉及方案调整的具体事项如下：
| 项目 | 调整前（预案阶段） | 调整后（草案阶段） | 是否发生重大调整 |
| 交易方式 | 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | 未调整 | 不适用 |
| 交易对方 | 上海享锐等14名交易对方 | 未调整 | 不适用 |
| 拟置出资产 | 上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债作为拟置出资产 | 上市公司拟将截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产 | 不适用 |
| 标的资产/拟置入资产 | 中彦科技100%股份 | 未调整 | 不适用 |
| 审计基准日、评估基准日 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 | 否 |
| 拟置出资产作价 | 截至预案签署日，拟置出资产的预估值尚未确定，拟置出资产最终交易作价将在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定 | 7,072.31万元 | 不适用 |
| 拟置入资产作价 | 截至预案签署日，拟置入资产的预估值尚未确定，拟置入资产最终交易作价将在经具有证券期货 | 353,672.31万元（已扣除中彦科技于评估基准日后审议通过的拟进行的7,000.00万元现 | 不适用 |
| 相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定 | 金分红） | ||
| 交易对方业绩承诺 | 各交易对方同意，本次交易于2020年12月31日前（含当日）实施完毕，则各交易对方对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2020年度、2021年度和2022年度；若标的资产未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延。标的公司实现扣非净利润的确定、盈利预测补偿金额计算的具体实施等事项将由《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定 | 各交易对方承诺2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于14,997.00万元、19,156.00万元及22,090.00万元。若标的资产中彦科技100%股权未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延至2023年，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为24,950.00万元。 | 不适用 |
| 支付对价发行的股份数量 | 发行股份数将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易作价来确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准 | 581,947,005股 | 不适用 |
| 募集配套资金金额 | 募集配套资金金额预计不超过33,000万元，其中杭州昌信拟认购不超过20,000万元，上海享锐拟认购不超过13,000万元 | 未调整 | 不适用 |
| 募集配套资金发行股份数量 | 募集配套资金预计发行股数不超过71,428,571股，其中杭州昌信拟认购股份数不超过43,290,043股，上海享锐拟认购股份数不超过28,138,528股 | 未调整 | 不适用 |
二、 本次交易方案的调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号相关规定，对构成重组方案重大调整的认定规定如下：
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
本次交易方案调整不涉及对交易对象、交易标的及交易价格作出变更，因此不构成对原交易方案的重大调整。
三、 本次交易方案调整履行的相关程序
2020年9月16日，上市公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更本次重大资产重组审计、评估基准日的议案》等相关议案，同意上市公司对本次交易审计、评估基准日进行调整，且本次变更重大资产重组的审计和评估基准日不构成对重组方案的重大调整。
上市公司独立董事对本次重大资产重组方案调整相关的议案及材料进行了认真的审阅，并发表了独立意见。
四、 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________ ____________王欣欣 田 来 张 信
华泰联合证券有限责任公司
2020年9月17日