江西昌九生物化工股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的说明江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd、Orchid Asia VI Classic Investment Limited、SIG ChinaInvestments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、RakutenEurope S.à r.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.à r.l.（以上合称“交易对方”）购买其所持有的上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“中彦科技”或“标的公司”）全部股份或控股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中彦科技成为上市公司全资或控股子公司，上市公司控股股东由江西昌九集团有限公司变更为上海享锐，上市公司实际控制人由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《江西昌九生物化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，上市公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提是按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的具备相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备较强的相关性。
4、评估定价具备公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《证券法》规定，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易的拟置出资产及拟置入资产的作价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
综上，上市公司董事会认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
特此说明。
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本页无正文，为《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》之签署页
江西昌九生物化工股份有限公司
董事会2020年9月16日