华泰联合证券有限责任公司
关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年九月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）接受江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“昌九生化”、“ST昌九”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就该事项向昌九生化全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及昌九生化与交易对方签署的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及其补充协议、《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及其补充协议、昌九生化及交易对方提供的有关资料、昌九生化董事会编制的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向昌九生化全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就昌九生化重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向昌九生化全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问对《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》出具的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为昌九生化本次发行股份购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对昌九生化的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读昌九生化董事会发布的《昌九生化置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）华泰联合证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）华泰联合证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）华泰联合证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的《昌九生化置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》符合相关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）华泰联合证券有关本次发行股份购买资产暨关联交易的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见；
（五）华泰联合证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 报告/本报告/《独立财务顾问报告》 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买上海中彦信息科技股份有限公司100%股份并募集配套资金暨关联交易 |
| 昌九生化/公司/本公司/上市公司 | 指 | 江西昌九生物化工股份有限公司 |
| 上市公司控股股东/昌九集团 | 指 | 江西昌九集团有限公司，原江西昌九化工集团有限公司 |
| 上市公司实际控制人/北京文资中心 | 指 | 北京市国有文化资产管理中心，原北京市国有文化资产监督管理办公室 |
| 赣州工投 | 指 | 赣州工业投资集团有限公司 |
| 《重组协议》及其补充协议/《重大资产重组协议》 | 指 | 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》及其补充协议 | 指 | 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 《募集配套资金股份认购协议》 | 指 | 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议》 |
| 杭州昌信 | 指 | 杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙） |
| 本次募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向杭州昌信、上海享锐非公开发行股票募集配套资金 |
| 交易对方/上海享锐等14名交易对方/上海享锐等14名业绩补偿义务人 | 指 | 上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛 |
| 现金购买资产部分 | 指 | 昌九生化拟以支付现金方式向部分交易对方购买的标的资产部分 |
| 股份购买资产部分 | 指 | 昌九生化拟以发行股份方式向上海享锐等14名交易对方购买的标的资产部分 |
| 交易标的/标的公司/中彦科技 | 指 | 上海中彦信息科技股份有限公司 |
| 标的资产/拟置入资产/拟购买资产 | 指 | 中彦科技100%股权 |
| 拟置出资产 | 指 | 截至评估基准日上市公司母公司除保留资产及负债外的全部资产和负债 |
| 拟置出资产继受方 | 指 | 由上市公司确定的继受拟置出资产的指定方，即杭州昌信 |
| 东洲评报字[2020]第0986号《资产评估报告》 | 指 | 江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及的置出资产江西昌九生物化工股份有限公司部分资产及部分负债价值资产评估报 |
| 告（东洲评报字[2020]第0986号） | ||
| 东洲评报字[2020]第1286号《资产评估报告》 | 指 | 江西昌九生物化工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中彦信息科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 |
| 众彦科技 | 指 | 上海众彦信息科技有限公司 |
| 上海甄祺 | 指 | 上海甄祺电子商务有限公司 |
| 上海垚亨 | 指 | 上海垚亨电子商务有限公司 |
| 上海焱祺 | 指 | 上海焱祺电子商务有限公司 |
| 上海垚喆 | 指 | 上海垚喆信息科技有限公司 |
| 上海垚熙 | 指 | 上海垚熙信息科技有限公司 |
| 上海央霞 | 指 | 上海央霞网络科技有限公司 |
| 杭州首邻 | 指 | 杭州首邻科技有限公司 |
| Ubucks | 指 | Ubucks Inc. |
| 上海享锐/标的公司控股股东/中彦科技控股股东 | 指 | 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海鹄睿 | 指 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 中彦开曼 | 指 | Fanli Inc.，曾用名为China Zhongyan Holdings Limited |
| 中彦香港 | 指 | Fanli Hong Kong Company Limited，曾用名为Shanghai Zhongyan Holdings Limited |
| United Investments | 指 | Happy United Investments Limited |
| United Holdings | 指 | Happy United Holdings Limited |
| Fortune Wisdom | 指 | Fortune Wisdom Holdings Limited |
| NQ3 | 指 | NQ3 Ltd. |
| Orchid | 指 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited |
| SIG | 指 | SIG China Investments Master Fund III,LLLP |
| QM69 | 指 | QM69 Limited |
| Ideasign | 指 | Ideasign Inc. |
| Yifan | 指 | Yifan Design Limited |
| Rakuten | 指 | Rakuten Europe S.à r.l. |
| Viber | 指 | Viber Media S.à r.l. |
| 上海睿净 | 指 | 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海曦鹄 | 指 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海曦丞 | 指 | 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海渲曦 | 指 | 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海炆颛 | 指 | 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海霜胜 | 指 | 上海霜胜信息科技有限公司，上海享锐的普通合伙人 |
| 上海犁亨 | 指 | 上海犁亨信息科技有限公司，上海鹄睿的普通合伙人 |
| 上海逸隼 | 指 | 上海逸隼信息科技有限公司，上海睿净的普通合伙人 |
| 上海颖菁 | 指 | 上海颖菁信息科技有限公司，上海曦鹄/上海庚茵/上海舜韬/上海埭康/上海昶庚的普通合伙人 |
| 上海庚茵 | 指 | 上海庚茵企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海舜韬 | 指 | 上海舜韬企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海埭康 | 指 | 上海埭康企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海昶庚 | 指 | 上海昶庚企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海伊昶 | 指 | 上海伊昶信息科技有限公司，上海炆颛/上海渲曦/上海曦丞的普通合伙人 |
| 金储宝 | 指 | 杭州金储宝资产管理有限公司 |
| 国盈金服 | 指 | 豆比科技（北京）有限公司 |
| 上海奎捷 | 指 | 上海奎捷广告有限公司 |
| 上海昶浩 | 指 | 上海昶浩广告有限公司 |
| 上海霜琪 | 指 | 上海霜琪网络科技有限公司 |
| 上海庚亚 | 指 | 上海庚亚广告有限公司 |
| 宁夏舜珩 | 指 | 宁夏舜珩投资管理有限公司 |
| 上海垚黛 | 指 | 上海垚黛广告有限公司 |
| 上海丞琮 | 指 | 上海丞琮广告有限公司 |
| 上海垚珩 | 指 | 上海垚珩广告有限公司 |
| 上海垚颛 | 指 | 上海垚颛广告有限公司 |
| 上海菖康 | 指 | 上海菖康广告有限公司 |
| 上海琮汇 | 指 | 上海琮汇广告有限公司 |
| 上海颛昶 | 指 | 上海颛昶广告有限公司 |
| 上海垦馨 | 指 | 上海垦馨广告有限公司 |
| 上海况珩 | 指 | 上海况珩广告有限公司 |
| 上海痕晟 | 指 | 上海痕晟广告有限公司 |
| 上海高珩 | 指 | 上海高珩广告有限公司 |
| 上海鼓昂 | 指 | 上海鼓昂广告有限公司 |
| 上海稻慧 | 指 | 上海稻慧广告有限公司 |
| 上海堃亨 | 指 | 上海堃亨广告有限公司 |
| 发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日 |
| 募集配套资金定价基准日 | 指 | 昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日 |
| 盈利预测补偿期/业绩承诺期 | 指 | 若本次交易于2020年12月31日前（含当日）实施完毕，则各交易对方对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2020 |
| 年度、2021年度和2022年度；若标的资产未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延 | ||
| 扣非净利润 | 指 | 扣除非经常性损益后归属母公司的净利润 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所/证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号） |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 方达律师 | 指 | 上海市方达律师事务所 |
| 上会/上会会计师 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中兴财光华 | 指 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 银信评估 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月 |
| 中登公司/登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 二、专业名词或术语释义 | ||
| APP、移动客户端 | 指 | 应用程序（Application），是在智能手机中使用的的第三方应用程序 |
| 净GMV | 指 | |
| 联盟平台 | 指 | 指集合媒体资源组成联盟，通过联盟平台帮助电商、品牌商等实现信息推广服务，并按照相应的实际推广效果向媒体支付费用的平台形式 |
| 淘系电商 | 指 | 天猫、淘宝等阿里集团旗下的电商平台 |
| UGC | 指 | 用户贡献内容（User Generated Content） |
| PGC | 指 | 编辑贡献内容（Professional Generated Content） |
| 月活跃用户 | 指 | 每月内至少登录移动客户端一次或访问网站、应用的独 |
| 立用户，重复登录不计算 | ||
| CPS | 指 | Cost Per Sale，按实际交易额收收费的计费方式 |
| CPT | 指 | Cost Per Time，将客户的推广信息投放一定的时间，并按照实际投放的时间收费的计费方式 |
| CPA | 指 | Cost Per Action，按过给客户带来的某种效果（如注册客户主网站账号）收费的计费方式； |
| CPC | 指 | Cost Per Click，根据用户每点击广告主指定链接的次数收费的计费方式 |
| 灰度发布 | 指 | 一种代码发布方式，可以让一部分用户继续用原产品，一部分用户开始用包含新代码的新产品 |
| 烟雾测试 | 指 | 一种用于验证系统基本功能的实现并达到一定程度的稳定性的测试 |
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将上市公司母公司截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等14名交易对方所持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换。各交易对方同意按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等14名交易对方同意将承接的上市公司拟置出资产以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将拟置出的资产交割予拟置出资产继受方。
本次交易拟置出资产拟定的最终继受方为杭州昌信。杭州昌信的普通合伙人为杭州昌裕数字科技有限公司，有限合伙人为昌九集团，且昌九集团直接持有杭州昌裕数字科技有限公司100%的股权。因此，上市公司控股股东昌九集团实际控制杭州昌信，根据《上市规则》，杭州昌信为上市公司的关联方。就拟置出资产的具体置出结构、步骤及方式等，届时由上市公司经营管理层依据符合国家法律、法规、行政规章、规范性文件要求的方式予以置出安排。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0986号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，
本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69万元，评估值为7,072.31万元，评估增值9,132.00万元。根据《重组协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价7,072.31万元。
在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技100%股份。根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第1286号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为361,000.00万元。
根据中彦科技于2020年9月2日召开的第二届第二次董事会、2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年上半年度利润分配方案的议案》，中彦科技拟以总股本360,000,000股为基数，向截至2020年6月30日中彦科技登记在册的股东按比例派发现金红利，共计7,000.00万元。因此，本次交易拟置入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《重组协议》及其补充协议，扣除7,000.00万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价353,672.31万元。
本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计346,600.00万元，由上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买。上市公司将以现金方式购买差额部分中的44,569.50万元；以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。
本次交易中，现金购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比例、所得现金对价的具体情况如下：
| 序号 | 现金购买资产对象 | 在标的资产的持股比例 | 以现金方式出售标的资产股份比例 | 以现金方式出售标的资产股份对价（万元） |
| 1 | NQ3 | 11.47% | 0.15% | 480.00 |
| 2 | Orchid | 10.00% | 0.13% | 416.00 |
| 3 | SIG | 9.03% | 6.32% | 20,224.00 |
| 4 | QM69 | 6.47% | 1.00% | 3,200.00 |
| 5 | Yifan | 5.77% | 2.00% | 6,400.00 |
| 6 | Rakuten | 4.91% | 2.455% | 8,592.50 |
| 7 | Viber | 1.34% | 0.67% | 2,345.00 |
| 8 | 上海睿净 | 2.28% | 0.91% | 2,912.00 |
| 合计 | 51.27% | 13.635% | 44,569.50 | |
| 序号 | 股份购买资产对象 | 在标的资产的持股比例 | 以股份方式出售标的资产股份对价（万元） | 发股数量 （股） |
| 1 | 上海享锐 | 29.40% | 102,765.39 | 198,006,528 |
| 2 | 上海鹄睿 | 12.95% | 45,293.97 | 87,271,614 |
| 3 | Yifan | 5.77% | 13,196.71 | 25,427,187 |
| 4 | NQ3 | 11.47% | 39,581.43 | 76,264,798 |
| 5 | Orchid | 10.00% | 34,516.77 | 66,506,304 |
| 6 | SIG | 9.03% | 9,477.61 | 18,261,287 |
| 7 | QM69 | 6.47% | 19,123.10 | 36,846,052 |
| 8 | Rakuten | 4.91% | 8,601.53 | 16,573,284 |
| 9 | Viber | 1.34% | 2,344.24 | 4,516,839 |
| 10 | 上海睿净 | 2.28% | 4,806.21 | 9,260,512 |
| 11 | 上海曦鹄 | 1.93% | 6,756.51 | 13,018,324 |
| 12 | 上海曦丞 | 1.49% | 5,210.37 | 10,039,253 |
| 13 | 上海炆颛 | 1.48% | 5,177.85 | 9,976,583 |
| 14 | 上海渲曦 | 1.48% | 5,178.81 | 9,978,440 |
| 合计 | 100.00% | 302,030.50 | 581,947,005 |
| 序号 | 股份购买资产对象 | 在标的资产的持股比例 | 以现金方式出售标的资产股份对价（万元） | 以股份方式出售标的资产股份对价（万元） | 发股数量 （股） |
| 1 | 上海享锐 | 29.40% | - | 102,765.39 | 198,006,528 |
| 2 | 上海鹄睿 | 12.95% | - | 45,293.97 | 87,271,614 |
| 3 | Yifan | 5.77% | 6,400.00 | 13,196.71 | 25,427,187 |
| 4 | NQ3 | 11.47% | 480.00 | 39,581.43 | 76,264,798 |
| 5 | Orchid | 10.00% | 416.00 | 34,516.77 | 66,506,304 |
| 6 | SIG | 9.03% | 20,224.00 | 9,477.61 | 18,261,287 |
| 7 | QM69 | 6.47% | 3,200.00 | 19,123.10 | 36,846,052 |
| 8 | Rakuten | 4.91% | 8,592.50 | 8,601.53 | 16,573,284 |
| 9 | Viber | 1.34% | 2,345.00 | 2,344.24 | 4,516,839 |
| 10 | 上海睿净 | 2.28% | 2,912.00 | 4,806.21 | 9,260,512 |
| 11 | 上海曦鹄 | 1.93% | - | 6,756.51 | 13,018,324 |
| 12 | 上海曦丞 | 1.49% | - | 5,210.37 | 10,039,253 |
| 13 | 上海炆颛 | 1.48% | - | 5,177.85 | 9,976,583 |
| 14 | 上海渲曦 | 1.48% | - | 5,178.81 | 9,978,440 |
| 合计 | 100.00% | 44,569.50 | 302,030.50 | 581,947,005 | |
20个交易日股票均价的80%，预计发行股数不超过71,428,571股，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资股份数不超过43,290,043股，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过28,138,528股。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将在募集配套资金到账后以自有资金或自筹资金在届时上市公司与各交易对方分别协商确定的合理期限内补足。本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格、发行股数进行相应调整。
二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 中彦科技 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 25,237.14 | 128,328.99 | 353,672.31 | 353,672.31 | 1,401.40% |
| 归属于母公司资产净额 | 5,519.98 | 97,765.70 | 353,672.31 | 353,672.31 | 6,407.13% |
| 营业收入 | 43,331.44 | 61,107.03 | - | 61,107.03 | 141.02% |
实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例，以及购买拟置入资产发行股份占上市公司本次交易董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 中彦科技 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 25,237.14 | 128,328.99 | 353,672.31 | 353,672.31 | 1,401.40% |
| 归属于母公司资产净额 | 5,519.98 | 97,765.70 | 353,672.31 | 353,672.31 | 6,407.13% |
| 营业收入 | 43,331.44 | 61,107.03 | - | 61,107.03 | 141.02% |
| 发行股份数（股） | 241,320,000 | 581,947,005 | - | 581,947,005 | 241.15% |
此外，在本次交易中，上市公司控股股东昌九集团控制的企业杭州昌信为本次交易拟置出资产的最终继受方；昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人葛永昌指定方上海享锐将认购上市公司因募集配套资金而发行的上市公司股份。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。上述关联方在相关决策程序时需回避表决。
三、本次交易股份发行情况
（一）购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告之日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为5.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产价格及发行数量将按照相关规则进行相应调整。
本次交易中拟置出资产最终作价7,072.31万元，拟置入资产扣除拟实施的7,000.00万元现金分红后最终作价353,672.31万元。本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计346,600.00万元。上市公司向上海享锐等14名交易对方以现金方式购买差额44,569.50万元；以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。
上市公司本次新增股份的发行数量计算公式为：发行数量=标的资产与拟置出资产的交易价格的差额部分（扣除现金支付金额）÷本次发行价格，不足一股的，取小数点前整数部分。
按照本次购买资产发行股份价格5.19元/股计算，本次拟发行的A股股票数量为581,947,005股，上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份的具体数量如下表：
| 序号 | 股份购买资产对象 | 以股份方式出售标的资产股份对价（万元） | 发股数量 （股） |
| 1 | 上海享锐 | 102,765.39 | 198,006,528 |
| 2 | 上海鹄睿 | 45,293.97 | 87,271,614 |
| 3 | Yifan | 13,196.71 | 25,427,187 |
| 4 | NQ3 | 39,581.43 | 76,264,798 |
| 5 | Orchid | 34,516.77 | 66,506,304 |
| 6 | SIG | 9,477.61 | 18,261,287 |
| 7 | QM69 | 19,123.10 | 36,846,052 |
| 8 | Rakuten | 8,601.53 | 16,573,284 |
| 9 | Viber | 2,344.24 | 4,516,839 |
| 10 | 上海睿净 | 4,806.21 | 9,260,512 |
| 11 | 上海曦鹄 | 6,756.51 | 13,018,324 |
| 12 | 上海曦丞 | 5,210.37 | 10,039,253 |
| 13 | 上海炆颛 | 5,177.85 | 9,976,583 |
| 14 | 上海渲曦 | 5,178.81 | 9,978,440 |
| 合计 | 302,030.50 | 581,947,005 | |
根据本次募集配套资金的募资规模及上述募集配套资金发行股份价格，本次交易中上市公司拟向杭州昌信、上海享锐发行股份预计不超过71,428,571股。本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过20,000万元，上海享锐拟认购配套融资金额预计不超过13,000万元。按照本次配套融资发行股份价格4.62元/股计算，杭州昌信拟认购配套融资股份数不超过43,290,043股，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过28,138,528股。
本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配套资金规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）本次发行股份锁定期及解禁安排
根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《募集配套资金股份认购协议》、《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下：
1、上市公司控股股东昌九集团
（1）本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本公司或本公司指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
（3）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行
2、本次交易的交易对方
上海享锐：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行上海鹄睿：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行
NQ3、Orchid、SIG、QM69、Rakuten、Viber、Yifan：
（1）本公司因本次交易取得的上市公司新发行股份，自发行结束之日起24个月内不得转让；若中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所、商务部等监管机构对锁定期予以调整或修订，则锁定期作相应调整。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本公司因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期/按比例分期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上海曦鹄：
（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行
上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛：
（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、本次拟置入资产交易支付方式
本次重组对于拟置入资产的支付方式包括资产置换、发行股份及支付现金。
1、资产置换
上市公司以拟置出除保留资产以外的全部资产及负债，并与拟置入资产等值部分进行置换。
2、发行股份及支付现金
昌九生化通过向标的公司全体股东发行股份及支付现金购买拟置入资产超出拟置出资产价值部分。本次交易中拟置出资产最终作价7,072.31万元，拟置入资产扣除拟进行的7,000.00万元现金分红后最终作价353,672.31万元。本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计346,600万元。
上市公司拟通过支付现金方式，向标的公司部分股东（NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净）购买拟置入资产剩余差额部分中的44,569.50万元；上市公司拟通过发行股份方式，向标的公司全体股东购买拟置入资产剩余差额部分中的302,030.50万元。按照本次发行股票购买资产价格5.19
元/股计算，上市公司需向标的公司全体股东非公开发行股份581,947,005股。
五、交易标的评估作价情况
（一）拟置出资产评估作价情况
本次交易拟置出资产为上市公司母公司截至评估基准日2020年6月30日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产。东洲评估采用资产基础法对拟出售资产进行评估。根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0986号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69万元，评估值为7,072.31万元，评估增值9,132.00万元。根据《重大协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价7,072.31万元。
（二）拟置入资产评估作价情况
本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技100%股份。根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第1286号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为361,000.00万元。
根据中彦科技于2020年9月2日召开的第二届第二次董事会、2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年上半年度利润分配方案的议案》，中彦科技拟以总股本360,000,000股为基数，向截至2020年6月30日中彦科技登记在册的股东按比例派发现金红利，共计7,000.00万元。因此，本次交易拟置入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《重组协议》及其补充协议，扣除7,000.00万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价353,672.31万元。
六、业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与上海享锐等14名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度。各交易对方分别（而非连带）承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在2020
年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于14,997.00万元、19,156.00万元及22,090.00万元（以下简称“承诺扣非净利润数”）。
若标的资产中彦科技100%股权未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为各交易对方分别（而非连带）承诺中彦科技在2021年度、2022年度及2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于19,156.00万元、22,090.00万元及24,950.00万元。
各方同意，本次交易中，股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务，具体而言，根据本次交易的交易方案确定的承担比例如下：
| 序号 | 交易对方 | 承担比例 |
| 1 | 上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙) | 34.01% |
| 2 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙) | 15.00% |
| 3 | Yifan Design Limited | 4.37% |
| 4 | NQ3 Ltd | 13.11% |
| 5 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited | 11.43% |
| 6 | SIG China Investments Master Fund III, LLLP | 3.14% |
| 7 | QM69 Limited | 6.33% |
| 8 | Rakuten Europe S.à r.l. | 2.85% |
| 9 | Viber Media S.à r.l. | 0.78% |
| 10 | 上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.59% |
| 11 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） | 2.24% |
| 12 | 上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.73% |
| 13 | 上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.71% |
| 14 | 上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.71% |
| 合计 | 100.00% | |
在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对方应当分别（而非连带）就差额部分（差额部分=中彦科技期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。各方同意，各交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过各交易对方于本次交易中所持标的资产的作价。
七、过渡期间损益归属
各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出资产的过渡期间。
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于《重组协议》及其补充协议签订时在中彦科技的持股比例分别承担（交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由拟置出资产继受方承担。
在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律法规。
上市公司和昌九集团确认，截至《重组协议》及其补充协议签署之日，拟置出资产并未发生重大变化。在《重组协议》及其补充协议签署后的过渡期间内，上市公司对拟置出资产的重大处置均应事先征得上海享锐的同意。但在任何情况下，过渡期间拟置出资产发生的变动不影响拟置出资产的作价。
在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常
业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告签署之日，上市公司总股本为241,320,000股，昌九集团直接持有上市公司股份为61,733,394股，持股比例为25.58%，为上市公司的控股股东。昌九集团的实际控制人为北京市国有文化资产管理中心。
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买标的资产的交易作价合计302,030.50万元，发行股份数量合计581,947,005股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至823,267,005股，上市公司的控股股东将变更为上海享锐，将直接持有上市公司24.05%的股份；上市公司实际控制人变更为葛永昌，葛永昌及其一致行动人合计控制上市公司
34.65%股份。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募配） | 本次交易后 （考虑募配） | |||
| 持股 数量 | 持股 比例 | 持股 数量 | 持股 比例 | 持股 数量 | 持股 比例 | |
| 昌九集团 | 61,733,394 | 25.58% | 61,733,394 | 7.50% | 61,733,394 | 6.90% |
| 杭州昌信 | - | - | - | - | 43,290,043 | 4.84% |
| 交易前上市公司其他股东 | 179,586,606 | 74.42% | 179,586,606 | 21.81% | 179,586,606 | 20.07% |
| 上海享锐 | - | - | 198,006,528 | 24.05% | 226,145,056 | 25.28% |
| 上海鹄睿 | - | - | 87,271,614 | 10.60% | 87,271,614 | 9.75% |
| Yifan | - | - | 25,427,187 | 3.09% | 25,427,187 | 2.84% |
| NQ3 | - | - | 76,264,798 | 9.26% | 76,264,798 | 8.52% |
| Orchid | - | - | 66,506,304 | 8.08% | 66,506,304 | 7.43% |
| SIG | 18,261,287 | 2.22% | 18,261,287 | 2.04% | ||
| QM69 | 36,846,052 | 4.48% | 36,846,052 | 4.12% | ||
| Rakuten | - | - | 16,573,284 | 2.01% | 16,573,284 | 1.85% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募配） | 本次交易后 （考虑募配） | |||
| 持股 数量 | 持股 比例 | 持股 数量 | 持股 比例 | 持股 数量 | 持股 比例 | |
| Viber | - | - | 4,516,839 | 0.55% | 4,516,839 | 0.50% |
| 上海睿净 | - | - | 9,260,512 | 1.12% | 9,260,512 | 1.04% |
| 上海曦鹄 | - | - | 13,018,324 | 1.58% | 13,018,324 | 1.46% |
| 上海曦丞 | - | - | 10,039,253 | 1.22% | 10,039,253 | 1.12% |
| 上海炆颛 | - | - | 9,976,583 | 1.21% | 9,976,583 | 1.12% |
| 上海渲曦 | - | - | 9,978,440 | 1.21% | 9.978,440 | 1.12% |
| 合计 | 241,320,000 | 100.00% | 823,267,005 | 100.00% | 894,695,576 | 100.00% |
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 审定数 | 备考数 | 审定数 | 备考数 | |
| 总资产（万元） | 25,137.08 | 143,095.60 | 25,237.14 | 153,566.13 |
| 营业收入（万元） | 16,164.28 | 21,203.15 | 43,331.44 | 61,107.03 |
| 利润总额（万元） | 763.81 | 7,313.30 | 329.63 | 13,494.58 |
| 净利润（万元） | 523.56 | 6,608.20 | 188.74 | 13,619.24 |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | -152.41 | 6,608.20 | -566.25 | 13,619.24 |
| 每股收益（元/股） | -0.01 | 0.0803 | -0.02 | 0.1654 |
收益被摊薄的情况。
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、上市公司已履行的决策和审批程序
（1）2020年3月18日，昌九生化召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。
（2）2020年8月21日，昌九生化召开职工大会，审议通过了与本次交易拟置出资产相关的人员转移安排方案。
（3）2020年9月16日，昌九生化召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。
2、交易对方及募集配套资金认购对象已履行的决策和审批程序
（1）2020年3月17日至3月18日期间，本次交易的交易对方上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、NQ3、SIG、QM69、Orchid、Yifan、Rakuten及Viber的内部决策机构分别作出决议，批准参与本次交易，并同意签署相关协议。
（2）2020年3月17日至3月18日期间，本次交易的募集配套资金认购对
象上海享锐及杭州昌信的内部决策机构分别作出决议，批准参与本次交易，并同意签署相关协议。
（3）2020年3月18日，昌九生化控股股东昌九集团的内部决策机构作出决议，同意昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金。
（4）根据国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江西昌九生物化工股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]1028号）、昌九集团的间接控股股东杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议及其出具的说明，其投资决策委员会为其最高经营决策机构，负责其所有合伙经营投资的重大决策，其作为有限合伙企业，不做上市公司国有股东或国有控制的股东认定。2020年8月17日，杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资决策委员会作出决议，同意其下属的昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
根据中国法律法规的相关规定及本次交易相关协议的约定，本次交易尚需取得如下批准和授权：
（1）昌九生化股东大会批准本次交易的相关议案；
（2）昌九生化股东大会审议通过豁免上海享锐及其一致行动人上海鹄睿以要约方式收购上市公司股份的义务；
（3）中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
十、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实、准确和完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 标的公司 | 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担法律责任。 |
| 上市公司控股股东 | 本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司（“中登公司”）报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 葛永昌、隗元元 | 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司（“中登公司”）报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上海享锐、上海鹄睿、上海曦鹄、上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、NQ3、Orchid、QM69、SIG、Yifan、Rakutern、Viber | 本公司/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司/本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所（“上交所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本企业承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向上交所和中国证券登记结算有限公司（“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 上市公司和标的公司的董事、监事及高级管理人员 | 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司（“中登公司”）报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 标的公司的董事、监事及高级管理人员 | 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查，且最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施、受到证券交易所监管措施或纪律处分；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为； 3、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 | |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本公司最近十二个月内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 |
| 标的公司 | 1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 |
| 上海享锐、上海鹄睿、上海曦鹄、上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、NQ3、Orchid、QM69、Yifan、Rakuten、Viber | 1、本公司/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本公司/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 3、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （4）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 |
| SIG | 1、本企业及本企业主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 3、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （4）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 |
| 上海享锐、上海鹄睿、上海曦鹄、上海睿净、 | 1、本公司/本企业/本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、NQ3、Orchid、QM69、Yifan主要管理人员/执行事务合伙人 | 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本公司/本企业/本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 |
| Rakutern、Viber主要管理人员 | 1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为； 3、本人所任职（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员的单位）单位不存在因涉嫌犯罪被司法机关（包括公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形（包括但不限于其所任职单位收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形）。 |
| 标的公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上海享锐、上海鹄睿、葛永昌、隗元元 | 为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后上市公司人员、资产、财务、机构及业务的独立性，本企业/本人特此承诺： 1、人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企业”）以外的其他企业或经济组织（“关联企业”）；2）保证上市公司的高级管理人员不在关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在关联企业领薪；3）保证上市公司的财务人员不在关联企业中兼职；4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。 2、资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰；2）保证本企业/本人及关联企业不占用上市公 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保；3）除通过依法行使股东权利之外，本企业/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 3、财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本企业/本人及关联企业不与上市公司共用银行账户；3）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 4、机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业/本人及关联企业分开；3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业/本人及关联企业机构混同的情形。 5、业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除通过依法行使股东权利之外，本企业/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预；3）保证本企业/本人及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。 本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一切损失。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上海享锐、上海鹄睿、葛永昌、隗元元 | 1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或相似或其他构成竞争的业务； 2、在本次交易完成后，保证本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）不以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织； 3、在本次交易完成后，如本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司； 4、在本次交易完成后，对于上市公司的正常经营活动，本企业/本人保证不利用上市公司实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 5、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业/本人将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 6、上述各项承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。 |
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上海享锐、上海鹄睿、Orchid、NQ3、葛永昌、隗元元 | 1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易； 2、对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务； 3、保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 4、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业/本公司/本人将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 5、上述各项承诺在本企业/本公司/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/持有上市公司5%以上股份的股东/实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本公司或本公司指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 3、在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 4、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 上海享锐 | 1、本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 司拥有权益的股份。 5、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 | |
| 上海鹄睿 | 1、本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 5、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
| NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、Viber | 1、本公司/本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，自发行结束之日起24个月内不得转让；若中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所、商务部等监管机构对锁定期予以调整或修订，则锁定期作相应调整。 2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、作为本次交易的业绩承诺方，对本公司/本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期/按比例分期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份。 5、在上述股份锁定期内，本公司/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 求的，本公司/本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 | |
| 上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛 | 1、如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月内不得转让。 2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 5、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 上海曦鹄 | 1、如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让。 2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 司拥有权益的股份。 5、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行 | |
| 葛永昌 | 1、本人因本次交易中新发行股份取得的在上市公司中拥有权益的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本人或本人指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。 2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易中取得的在上市公司中拥有权益的股份锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、作为本次交易业绩承诺方上海享锐的实际控制人，对本人因本次交易取得的在上市公司中拥有权益的股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。 5、在上述股份锁定期内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的在上市公司中拥有权益的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 隗元元 | 1、本人因本次交易中新发行股份取得的在上市公司中拥有权益的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易中取得的在上市公司中拥有权益的股份锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、作为本次交易业绩承诺方上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙)的实际控制人，对本人因本次交易取得的在上市公司中拥有权益的股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。 5、在上述股份锁定期内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 的在上市公司中拥有权益的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行 | |
| 杭州昌信 | 1、本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让； 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份； 3、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定； 4、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行； 5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上海享锐、上海鹄睿、上海曦鹄、上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、NQ3、Orchid、QM69、Yifan | 1、本公司/本企业系依据中华人民共和国/注册地相关适用法律注册/合法注册并有效存续的有限合伙企业/企业，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本公司/本企业在所知范围内保证标的公司已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且据本公司/本企业所知不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销。 3、本公司/本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使本公司/本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司/本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 4、标的公司是依法设立且有效存续的股份有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形。 5、本公司/本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本公司/本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。 6、本公司/本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。 7、在本次交易实施完毕之前，本公司/本企业保证不就本公司所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 8、本公司/本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、本公司/本企业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。 | |
| SIG | 1、本企业系依据注册地相关适用法律合法注册并有效存续的企业，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。 3、本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 4、本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法； 5、本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。 6、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 7、本企业在所知范围内保证本企业作为一方签署的合同或协议中，以及本企业作为一方签署的标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。 |
| Rakuten、Viber | 1、本公司系依据注册地相关适用法律合法注册并有效存续的企业，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。 3、本公司对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使本公司权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 4、本公司取得标的公司之相应股权的资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。 5、本公司真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。 6、在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 7、本公司在所知范围内保证本公司作为一方签署的标的公司《公司章程》以及本公司作为一方签署的其他合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。 |
| 上市公司 | 1、本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权。 2、拟置出资产权属清晰，不存在纠纷。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 3、本公司已就拟置出资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形。 4、拟置出资产不存在影响本次拟置出资产转移的任何抵押、质押、留置等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形。 5、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 6、拟置出资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。 本公司对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给本次交易的其他方造成的一切损失。 | |
| 昌九集团 | 为本次交易之目的，本公司特此承诺：本公司对于上市公司、置出资产承接方在本次交易相关协议项下的全部责任和义务，无条件地承担不可撤销的连带保证责任。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司及昌九集团 | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺： 经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。 |
| 上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、上海曦鹄、上海炆颛、上海曦丞、上海渲曦 | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本企业特此承诺： 经核查，本企业及本企业控制的机构、本企业实际控制人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本企业、本企业实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本企业、本企业实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业、本企业实际控制人将依法承担法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、上海曦鹄、上海炆颛、上海曦丞、上海渲曦的实际控制人及执行事务合伙人 | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司/本人特此承诺： 经核查，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业、本企业实际控制人将依法承担法律责任。 |
| NQ3 | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司/本企业特此承诺： 经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司、本公司实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司、本公司实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司、本公司实际控制人将依法承担法律责任。 |
| NQ3的控股股东及主要管理人员 | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司/本人特此承诺： 经核查，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业/本人将依法承担法律责任。 |
| Orchid | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺： 经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司、本公司实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司、本公司实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 公司、本公司实际控制人将依法承担法律责任。 | |
| Orchid的控股股东及主要管理人员 | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本企业/本人特此承诺： 经核查，本企业/本人及本企业/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本企业/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业/本人将依法承担法律责任。 |
| QM69 | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺： 经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司、本公司实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司、本公司实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司、本公司实际控制人将依法承担法律责任。 |
| QM69的控股股东及主要管理人员 | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本企业/本人特此承诺： 经核查，本企业/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本企业/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业/本人将依法承担法律责任。 |
| Rakuten、Viber | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺： 经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司控股股东及实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 2、本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司、本公司控股股东及实际控制人将依法承担法律责任。 | |
| Rakuten、Viber的主要管理人员 | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本人特此承诺： 经核查，本人及/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。 |
| SIG | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本企业特此承诺： 经核查，本企业、本企业主要管理人员、本企业实际控制人、本企业及本企业实际控制人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本企业、本企业主要管理人员及本企业实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本企业、本企业主要管理人员及本企业实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业将依法承担法律责任。 |
| SIG的普通合伙人 | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺： 经核查，本公司及/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。 |
| Yifan | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺： 经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司、本公司实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 2、本公司、本公司实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司、本公司实际控制人将依法承担法律责任。 | |
| Yifan的控股股东 | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺： 经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司、本公司实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司、本公司实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司、本公司实际控制人将依法承担法律责任。 |
| Yifan的主要管理人员 | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本人特此承诺： 经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。 |
| 上市公司及昌九集团的董事、监事和高级管理人员 | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本人特此承诺： 经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 中彦科技及其董事、监事和高级管理人员 | 本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕消息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。 |
（十）关于摊薄即期回报的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，并为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司就本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺： 1、加快上市公司战略转型、提升上市公司资产质量和盈利能力：本次交易完成后，上市公司将截至评估基准日的除货币资金及应交增值税（进项税额）以外的全部资产及负债置出，上市公司的主营业务将变更为第三方在线导购平台，主要从事电商导购及广告展示服务业务，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化； 2、进一步完善上市公司治理：上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障； 3、加强经营管理和内部控制：上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率； 4、实行积极的利润分配政策：上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行公司章程明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 |
| 上市公司董事及高级管理人员 | 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，并为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司全体董事、高级管理人员就上市公司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺： 1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。 | |
| 上海享锐、上海鹄睿、葛永昌及隗元元 | 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，并为维护上市公司和全体股东的合法权益，本企业/本人就上市公司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺： 1、本企业/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益； 2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 3、本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一切损失。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 葛永昌 | 中彦股份尚未能取得中银保险有限公司、上海唯家保险经纪有限公司、杭州微易信息科技有限公司及深圳袋鼠健康管理有限公司公司四家保险业务合作方的书面确认。为避免中彦股份业务风险，就前述未能确认的保险业务合作方，本人特此承诺，如因该等保险业务合作方的保险会员未就保险会员管理业务收到的激励奖金缴纳个人所得税及/或保险业务合作方未履行代扣代缴义务，导致中彦股份承担任何代扣代缴义务或受到任何处罚、损失的，本人将代为履行相关义务。 |
就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东昌九集团已出具承诺：为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本公司/本单位尚未有主动减持上市公司股份的计划。若本公司/本单位后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本人如持有上市公司股份，且后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
十二、上市公司控股股东控制权转让商业条款的相关情况
2017年4月，江西航美传媒广告有限公司（后更名为“同美企业管理集团有限公司”，以下简称“同美集团”、受让方）与赣州工业投资集团有限公司、江西省投资集团公司、江西省工业投资公司等转让方（以下简称“赣州转让方”）签订《江西省产权交易合同》，约定同美集团受让赣州工投等转让方持有的昌九集团100%股权。其中，《江西省产权交易合同》第十二条第（9）款约定“受让方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权”（以下简称“控制权转让商业条款”）。
经公司向同美集团确认，同美集团正在与赣州转让方就《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款进行沟通，努力与赣州转让方就部分商业条款约定开展研究论证、进行友好磋商，稳妥解决上市公司转型发展中遇到的相关问题。
截至本报告签署之日，同美集团仍在与赣州转让方就控制权转让商业条款进行沟通，目前尚未与赣州转让方形成一致意见，各方能否达成一致意见存在重大不确定性。鉴于此，同美集团已出具承诺，确认：“若双方无法协商一致，同美集团将积极主动承担控制权转让商业条款的违约责任；如同美集团承担该违约责任导致昌九生化利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。”
上市公司已通过发布《关于本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事项的风险提示性公告》在内的临时公告，就本次交易可能涉及间接控股股东合同
约定事项存在的潜在风险向中小股东做出了充分、及时的提示，并已于2020年4 月3日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组可能 涉及间接控股股东合同约定事项解决方案》的议案。
本次交易中因上市公司增发股份导致昌九集团持股比例下降，但不影响同美集团对昌九集团的控制权及持股比例；昌九集团亦未通过本次交易让渡上市公司股份。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本报告在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的本公司股份以及上市公司控股股东昌九集团持有的本公司股份需进行锁定安排，交易对方、上市公司控股股东已对所认购及持有的本公司股份锁定期进行了相关承诺，详见本预案之“重大事项提示”之“三、本次交易股份发行情况”之“（三）本次发行股份锁定期及解禁安排”。
（六）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（七）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
1、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管上市公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构对中彦科技未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除中彦科技未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果2020年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责
任。具体假设如下：
（1）假设上市公司于2020年11月30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、上市公司及中彦科技所处市场情况没有发生重大不利变化；
（3）假设本次交易中，拟置出资产的作价为7,072.31万元，拟置入资产扣除拟进行的7,000.00万元现金分红后作价353,672.31万元，本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计346,600.00万元。上市公司拟向交易对方以现金方式购买差额44,569.50万元；以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50万元，发行股份的数量为581,947,005股；
（4）假设上市公司2020年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2019年度金额一致；假设上市公司2020年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润均匀发生；假设中彦科技2020年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为业绩承诺方承诺的中彦科技在2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
（5）假设自重组报告书签署之日起至2020年末，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数量有影响的事项。
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 不考虑 本次重大资产重组 | 考虑 本次重大资产重组 （不含募集配套资金影响） | |
| 期末总股本（股） | 241,320,000.00 | 823,267,005.00 |
| 加权平均总股本（股） | 241,320,000.00 | 602,057,005.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | -5,662,465.28 | 149,970,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | -6,477,721.50 | 149,970,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.03 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.02 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.03 | 0.25 |
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
3、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。”
4、本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上海享锐和葛永昌、上海鹄睿和隗元元做出如下承诺：
“1、本企业/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一切损失。”
此外，上海享锐和上海鹄睿已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的《业绩承诺补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；上市公司召开股东大会审议通过并同意上海享锐及其一致行动人免于发出要约；证监会核准本次交易等。上市公司及境外交易对方需遵守《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例、《外商投资信息报告办法》等适用法律、法规规定，就本次交易根据前述规定履行商务主管部门的相关程序。相关各方就本次交易签署的《重大资产重组协议》中已约定将前述外资程序作为《重大资产重组协议》的生效条件之一。前述外资程序不构成上市公司就本次交易取得中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关程序且该等程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不会实施。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）关于上市公司控股股东控制权转让商业条款的风险
2017年4月，同美集团与赣州转让方签订《江西省产权交易合同》，约定同美集团受让赣州工投等转让方持有的昌九集团100%股权。其中，《江西省产权交易合同》第十二条第（9）款约定了控制权转让商业条款。
经公司向同美集团确认，同美集团正在与赣州转让方就《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款进行沟通，努力与赣州转让方就部分商业条款约定开展研究论证、进行友好磋商，稳妥解决上市公司转型发展中遇到的相关问题。
截至本报告签署之日，同美集团仍在与赣州转让方就控制权转让商业条款进行沟通，目前尚未与赣州转让方形成一致意见，各方能否达成一致意见存在重大不确定性。鉴于此，同美集团已出具承诺，确认：“若双方无法协商一致，同美集团将积极主动承担控制权转让商业条款的违约责任；如同美集团承担该违约责任导致昌九生化利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。”上市公司已通过发布《关于本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事 项的风险提示性公告》在内的临时公告，就本次交易可能涉及间接控股股东合同 约定事项存在的潜在风险向中小股东做出了充分、及时的提示，并已于2020年4 月3日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案》的议案。
本次交易中因上市公司增发股份导致昌九集团持股比例下降，但不影响同美集团对昌九集团的控制权及持股比例；昌九集团亦未通过本次交易让渡上市公司股份。
经公司管理层审慎判断，本次交易存在的不确定风险如下：
《江西省产权交易合同》合同纠纷风险。公司受同美集团委托向《江西省产权交易合同》签约方发送《关于<江西省产权交易合同>条款相关事项的告知函》，截至本报告签署之日，经公司核实，公司、昌九集团、同美集团尚未收到《江西省产权交易合同》其他签约方的回复。如《江西省产权交易合同》各方无法就本次交易的进行是否构成同美集团对控制权转让商业条款的违约达成一致并产生诉讼纠纷，同美集团已承诺其将承担与赣州转让方就控制权转让商业条款协商不成可能导致的违约责任，同美集团因承担该违约责任导致上市公司利益受损的，
同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任，因此该等诉讼纠纷预计对上市公司本次交易的影响较小，但该事项仍存在不确定性，存在可能对本次交易造成一定负面影响的风险，请投资者充分注意风险。
（四）拟置入资产评估增值较高的风险
根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第1286号《资产评估报告》，以2020年6月30日为基准日，中彦科技100%股份的评估值为361,000.00万元，较其账面价值增值278,565.31万元，增值率337.92%。本次交易拟置入资产的评估增值幅度较大，主要是由于中彦科技所处的第三方在线导购行业发展前景广阔，中彦科技经过多年的发展，在业务规模、市场地位、经营模式、运营能力、管理经验、人才储备等方面具备的核心竞争优势，业务持续发展能力较强。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管、电商导购政策、用户偏好的变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）拟置入资产未能实现承诺业绩的风险
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，上海享锐等14名业绩补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在2020年度、2021年度和2022年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于14,997.00万元、19,156.00万元及22,090.00万元。如本次重大资产重组未能于2020年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2023年度。上海享锐等14名业绩补偿义务人承诺中彦科技在2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于24,950.00万元。
上述业绩承诺是上海享锐等14名业绩补偿义务人综合考虑政策、市场环境和行业发展前景，针对中彦科技现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或中彦科技在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与中彦科技未来实际经营业绩存在差异。
如中彦科技在业绩承诺期内截至当期期末累积实现扣非净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非净利润数，则业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来中彦科技在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注中彦科技可能存在承诺期内实际扣非净利润达不到承诺扣非净利润的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的风险
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，在盈利预测补偿期的各年度内，若中彦科技截至当期期末累积实现扣非净利润低于截至当期期末累积承诺扣非净利润数，则业绩补偿义务人首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，不足部分以现金补偿。各方同意，业绩补偿义务人以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担其各自于本协议项下的盈利承诺补偿和减值补偿义务。
尽管业绩补偿义务人的业绩承诺与其持有股份的锁定期具有匹配性，但仍不排除中彦科技未来发生盈利预测补偿或减值补偿，而补偿义务人以其持有的上市公司股份或现金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险，提请投资者关注业绩补偿承诺实施的风险。
（七）拟置出资产交割、债务转移的风险
本次交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本报告签署之日，上市公司母公司已经偿还或已取得债权人书面同意的债务金额占上市公司母公司负债总额的比例为50.61%（上市公司母公司负债数据为截至2020年6月30日经审计数据，不包括应付职工薪酬、应交税费及递延收益），剔除经上市公司确认并承诺已超过诉讼时效的债务后，上市公司母公司已经偿还或已取得债权人书面同意的债务金额占上市公司母公司负债总额的比例为
98.82%（上市公司母公司负债数据为截至2020年6月30日经审计数据，不包括应付职工薪酬、应交税费及递延收益）。
根据《重大资产重组协议》，自拟置出资产交割日起，昌九生化在拟置出资
产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。各方同意，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及昌九生化尚未了结的全部纠纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，昌九生化及/或中彦科技全体股东不承担任何责任，若昌九生化及/或中彦科技全体股东因此遭受损失的，拟置出资产继受方应于接到昌九生化及/或中彦科技全体股东相应通知后5个工作日内充分赔偿昌九生化及/或中彦科技全体股东的全部损失。对昌九生化于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由昌九集团负责承担或解决，本次重组完成后的昌九生化及/或中彦科技全体股东因前述赔偿责任而遭受的损失由昌九集团以现金形式进行足额补偿。各方同意，若拟置出资产继受方怠于履行其在本协议项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（八）即期回报摊薄风险
本次交易中上市公司拟向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买中彦科技100%股份。补偿业务主体已经做出了合理的业绩承诺，中彦科技预计能够实现良好的效益，提高上市公司每股收益。但是，如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（九）募集配套资金金额不足或募集失败的风险
上市公司拟向昌九集团指定方杭州昌信、葛永昌指定方上海享锐非公开发行股份募集配套资金。扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于支付本次交易对价。不能排除存在因上市公司股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败的情形。若本次募集配套资金金额发生低于预期的情形，会对上市公司的资金安排、财务状况及本次交易产生一定影响。
二、标的公司有关风险
（一）市场和政策风险
1、宏观经济风险
宏观经济波动将导致互联网服务收入、广告收入和互联网服务业的其他增值业务收入出现一定程度的波动。当经济处于低迷时期，标的公司上游客户盈利能力可能出现较大幅度下滑，导致市场需求萎缩，企业缺乏足够资金购买电商导购服务、广告展示服务及其他互联网增值服务，从而影响整个互联网服务行业的需求。
2、行业竞争加剧风险
在线导购行业尚处于快速发展阶段，行业竞争者的不断涌入使得各方对用户流量的争夺更为激烈，且留住用户的难度不断加大。此外，随着流量成本的增加，越来越多的电商、品牌商都在加强站内导流系统的建设，尤其是基于内容的导购平台。标的公司未来将面临的行业竞争可能进一步加剧，如果标的公司不能适应市场竞争状况的变化，可能无法保持目前的行业地位与市场份额。
3、电商政策变化的风险
标的公司在线导购服务收入主要通过与阿里巴巴、京东等电商平台旗下的联盟平台和品牌商的电商平台进行对接，按照所推广商品或服务的实际交易额收取一定比例的佣金。标的公司对于各商家的佣金政策影响力度有限，若上述联盟平台、电商平台的佣金政策发生调整，如降低或取消部分品类佣金比例、调整佣金获取方式或调整佣金抽成比例等，标的公司的电商导购服务的收入将面临下降的风险。
4、行业政策监管变化的风险
标的公司所处的在线导购服务行业涉及互联网增值服务，该类业务受到国家相关法律、法规及政策的严格监管。标的公司目前已取得了经营所需的相关业务资质，但不排除存在监管政策变化导致标的公司业务运营模式无法满足监管要求的可能性。
（二）经营风险
1、为P2P理财公司提供服务导致的风险
报告期内，标的公司曾为P2P理财公司提供了导购及广告展示服务，该类业务已于2019年下半年全面终止。2019年3月，标的公司银行账户因配合侦察机关对P2P业务合作方金储宝非法吸收公众存款罪案件调查而被冻结，2019年9月标的公司支付了322.00万元赔偿款后解封。2019年8月，标的公司银行账户因配合侦察机关对P2P业务合作方国盈金服集资诈骗案件调查而被冻结。截至本报告签署之日，鉴于国盈金服集资诈骗尚有其他案件正在审理中，因此标的公司被冻结账户仍然处于冻结状态，标的公司是否涉及赔偿责任及赔偿金额尚未确定。由于P2P行业不规范经营现象普遍，且存在一定的产生纠纷的法律风险，因此标的公司存在因所服务的P2P理财公司违约、破产、倒闭而受到牵连，存在因为对所发布的广告内容审查不严，而被起诉或被相关部门处罚的风险。虽然标的公司已计提了与P2P业务相关的预计负债，但如果标的公司因P2P业务产生的赔付金额大于已计提的预计负债，或使得标的公司受到相关部门的处罚，则可能会对标的公司产生负面影响。公司建议广大投资者特别是中小投资者审慎、客观分析公司情况，理性、冷静进行投资决策。
2、广告业务推广过程中的合规性风险
标的公司从事的在线导购及广告推广服务属于互联网广告形式，受相关法律、法规的监管。根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。国家工商行政管理总局局务会议审议通过的《互联网广告管理暂行办法》于2016年9月1日实施，该办法明确规定：
“互联网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内容不符或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发布”。根据相关监管规定，若广告发布企业违反相关规定，则将可能与广告投放者承担连带责任，受到包括罚款、停止相关广告投放、吊销营业执照等处罚。随着互联网广告的不断成熟，社会公众、监管部门对互联网广告业务合规性问题的关注度较高。
2018年10月，标的公司就发布在“返利网”上的“金豆包”等理财产品的
宣传内容未尽查验、核对责任，上海市崇明区市场监督管理局作出《行政处罚决定书》（沪监管崇处字（2018）第302017001709号），责令标的公司停止违法行为，并对其处以罚款20,000元。截至本报告签署之日，标的公司已建立了较为完善的业务流程、客户服务流程和内部控制制度，通常情况下能够保证业务活动的合规性。但如果标的公司因对客户资质、身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广告内容审查出现疏漏或标的公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或具有误导性，或者客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息且标的公司未能及时发现，则标的公司可能存在因广告业务活动不合规被处罚或被索偿的法律风险。
3、业务模式和产品创新的不确定性风险
创新能力是标的公司持续增长的核心能力。随着移动互联网、大数据和人工智能等技术的不断演进，在线导购行业的商业模式亦会不断变化。面对不断变化的用户需求和市场环境，如果标的公司不能保持产品、服务及业务模式的不断创新及优化，则标的公司现有的产品、服务及业务模式可能无法满足市场需求，从而使标的公司失去行业领先优势，并对标的公司经营和盈利能力造成不利影响。
4、业绩波动风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，标的公司营业收入分别为93,357.66万元、71,531.76万元、61,107.03万元和21,203.15万元，呈下降趋势，主要是为了提升用户体验并结合电商行业的发展动态，标的公司逐步增加了对优惠券导购工具的推广力度所致。标的公司所处的行业为第三方导购行业，其市场需求主要受电商行业、电商导购政策及用户网购习惯的影响较大。因此，未来若电商行业市场格局发生重大变化，或电商导购政策发生重大调整，如降低或取消部分品类导购佣金比例、调整佣金获取方式、调整佣金抽成比例等，或用户网购习惯发生重大变化，如从价格及内容导购网站购物转向了直播购物、团购等，都可能会对标的公司经营业绩产生较大影响，导致标的公司的经营业绩出现波动。
5、客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司的主要客户包括杭州阿里妈妈软件服务有限公司（淘宝、
天猫）、重庆京东海嘉电子商务有限公司（京东）。报告期各期内，标的公司从上述客户实现的收入占各期营业收入的比重约在55%以上。
由于淘宝、天猫、京东等均属于国内领先的电商企业，占据了国内电商市场大部分市场份额。标的公司与此类电商平台旗下的联盟平台保持了长期、稳定的业务合作关系，报告期内，此类客户占标的公司收入比例较高。但未来如因标的公司电商导购能力下降或其他原因导致与上述电商龙头企业终止合作，或电商企业市场格局发生重大变化等，或者电商平台自我培育类似导购平台，均可能对标的公司的业务经营和盈利能力产生重大不利影响。
6、用户拓展及留存风险
互联网进入存量竞争时代，流量红利呈现下降趋势，移动互联网内各细分行业逐渐成为存量博弈市场。由于移动互联网流量红利的见顶，导致用户拓展的成本持续上升，获取新用户的难度持续增加。自创立以来，标的公司主要依靠完善的电商导购服务体系和良好的用户体验来吸引用户持续使用。如果标的公司未来无法提供有竞争力的服务或者受其他市场因素的影响，新用户拓展成本大幅上升或用户留存率下降，则将对标的公司经营和盈利能力造成不利影响。
7、保险业务的合规性风险
根据《非银行支付机构网络支付业务管理办法》及《中国人民银行办公厅关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》（银办发[2017]217号）的相关规定，标的公司从事与保险公司相关的会员管理业务，涉及将激励资金向相关人员逐一分发支付的行为，可能会被认定为标的公司从事了网络支付业务。因标的公司未取得网络支付业务的许可，因此，如标的公司该等业务被认定为涉及网络支付行为，则可能导致标的公司因违反《非银行支付机构网络支付业务管理办法》而受到相关处罚的风险。
8、“趣味购物”业务的合规性风险
根据互联网金融风险专项整治工作领导小组（以下简称“工作小组”）于2017年7月19日发布的《关于网络“一元购”业务的定性和处置意见》（整治办函〔2017〕78号），工作小组认为：“网络‘一元购’表面上是销售实物商品，实际上是销售中奖机会，中奖结果由偶然性决定，在法律上属于射幸合同，是一种变相的赌博行
为”。因此，如标的公司于2017年所从事的“趣味购物”业务被认定为上述意见所涉及的行为，则可能导致标的公司开展“趣味购物”业务存在被处罚的风险。截至2017年末，标的公司已完全终止了“趣味购物”业务。
9、货币资金无法满足用户随时提现的需求
报告期各期末，标的公司应付会员返利余额较大，分别为15,549.70万元、11,836.33万元、6,793.93万元及5,367.29万元，主要是因为使用返利系由用户自主决定，用户提取或使用返利的行为存在滞后。报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为56,566.74万元、86,100.56万元、101,353.24万元、100,728.12万元，标的公司货币资金储备充足，可满足用户随时提现的资金需求。但是，不排除未来标的公司由于经营需要而投入大量资金用于技术研发、业务拓展，从而导致货币资金无法满足用户随时提现的需求，而存在对标的公司的日常经营、市场口碑等带来一定的不利影响的风险。
10、若违反电商旗下联盟平台相关规则，可能存在无法按时获取相关收入的风险
标的公司电商导购佣金业务主要对接电商旗下联盟平台。标的公司通常与上述联盟平台签订协议对双方的权利与义务进行约定，要求标的公司满足经营合法合规、数据保密、反商业贿赂、遵守联盟规则等方面的规定。标的公司如果不能满足联盟平台相关规则，可能面临无法按时获取相关收入，甚至暂停、终止该业务的风险，对标的公司的业务经营和盈利能力产生不利影响。
11、应收账款收回风险
2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，标的公司应收账款金额分别为9,825.90万元、9,818.30万元、9,123.88万元和9,711.40万元，占资产总额的比重分别为8.20%、7.71%、7.11%和8.23%。标的公司应收账款余额较大，主要系因标的公司在报告期内收入规模较大。截至2020年6月末，标的公司
89.98%以上的应收账款的账龄在6个月之内，且标的公司已加强了对应收账款和经营性现金流的管理。但如果未来市场发生重大变化，客户信用状况出现恶化，标的公司可能存在应收账款无法收回的风险。
12、用户无法正常使用返利的风险
报告期内，标的公司均是在完成与电商平台或品牌商结算后，根据有效订单、台系统预先设定的返利比例，向用户支付返利，不存在向用户支付的返利大幅超出收到的导购佣金的情形。此外，标的公司已通过系统控制、数据分析、客诉追踪等手段，以避免大量丢单（即用户通过标的公司相关产品完成交易后，没有获得返利的情形）或少向用户支付返利情况的发生。但是，不排除未来，标的公司由于经营需要而投入大量资金用于技术研发、业务拓展，从而导致货币资金无法满足用户随时提现的需求，而对标的公司的日常经营、市场口碑等带来一定的不利影响风险。此外，若电商平台或品牌商、标的公司出现系统故障或被恶意篡改，导致短期内标的公司导购佣金收入与应付会员返利出现不匹配，使得标的公司出现较大应付会员返利缺口，从而对标的公司经营业绩、现金流带来一定负面影响的风险。
13、所得税优惠政策到期的风险
2017年，中彦科技及其子公司众彦科技被认定为软件企业，根据相关政策，中彦科技及其子公司众彦科技自首个获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。未来若中彦科技及其子公司众彦科技无法满足软件技术企业的标准，将无法享受税收优惠政策，进而对上市公司后续经营成果产生一定的不利影响。
14、公司营业收入面临季节性波动的风险
标的公司主营业务收入呈现较为明显的季节性特征。报告期各期，标的公司大部分收入来自二季度和四季度，主要原因包括：（1）受618、国庆节、双11、圣诞、元旦等节日因素影响，用户采购需求大幅上升，同时电商平台、品牌商家也会加大促销活动力度，使得导购平台实现的导购交易成交额显著上升，因此标的公司导购服务收入也相应增长；（2）第四季度接近年末，各电商平台、品牌商家为了实现全年销售额会相应增加品牌类、效果类广告投放，因此标的公司广告收入也相应增长。收入季节性波动的特征一方面会对标的公司财务状况的持续稳定产生不利影响；另一方面导致标的公司业绩在不同季度之间产生较大差异，从而影响投资者对标的公司价值的判断。
15、商标专用权利被侵犯的风险
标的公司拥有的商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分，近几年标的公司已陆续申请了“返利网”及“”商标商标专用权，正在积极申请其他相关商标权利，并打击侵权行为，以获得更加完善的商标专用权保护。尽管如此，标的公司仍存在商标保护不全面的风险，如市场上存在与标的公司同名或相似名称的APP、标的公司尚未申请“天天优惠”商标等，因侵权方数量较大、更新速度较快，标的公司的商标专用权利仍然存在被侵犯的风险。未来若该等同名或相似名称的APP经营不善，或“天天优惠”商标被抢注了，则可能会影响标的公司品牌形象，从而对标的公司经营带来不利影响。
16、因用户个人信息保护不当所面临的法律及用户流失风险
作为互联网信息服务提供者，标的公司在经营过程中会获取用户的手机号码、银行卡号、身份证号等个人信息。根据国家相关法律法规的规定，标的公司收集、使用用户个人信息应当遵循合法、正当、必要的原则，并对用户个人信息的安全负责，不得泄露、篡改、毁损、出售或者非法向他人提供用户个人信息等。若由于内部管理或外部原因造成用户信息的泄露，标的公司将会面临承担相应法律责任以及用户投诉和用户流失的风险。
17、研发方向存在偏差的风险
互联网信息服务的基础技术和服务模式更新迭代较快，标的公司已在大数据推荐技术、个性化推荐技术及各类导购服务相关的互联网应用上投入了较多的研发资源。虽然标的公司高度重视前沿技术和新兴应用产品的研发投入，但如果标的公司不能正确判断行业发展趋势和技术演变路径，可能导致标的公司研发方向出现偏差，从而无法保持技术及产品的领先优势。
18、关键技术人员流失的风险
标的公司需要持续不断迭代更新互联网服务涉及的各类应用及其相关的底层技术，关键技术人员对标的公司的相关产品和技术的研究开发有着重大影响。尽管标的公司通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队，并通过完善绩效考核、优化薪酬体系等多种方式完善了人才培养体系，但是仍然可能出现关键技术人员流失的情况，从而给标的公司业务带来不利影响。
另一方面，标的公司的核心技术依靠互联网技术、大数据技术和人工智能技术。中国市场上具备互联网应用落地经验的优秀数据人才、人工智能人才相对稀缺，从而增大了标的公司招募优秀人才的难度。如果标的公司未能招募到充足的优秀技术人才，则会对标的公司的技术研发及业务发展产生不利影响。
19、稳定运行及网络安全风险
标的公司的经营需要依靠安全可靠的系统和网络平台。标的公司虽设有专门的运维团队负责维护，但由于用户习惯、电商季节性促销等原因，标的公司网络平台的访问量短时间内会有较大波动的可能，对系统的稳定性构成一定挑战。如果标的公司不能及时对访问量预估、适时采取弹性扩容、分阶段关闭次要功能等手段提高平台的稳定性，将有可能出现网络平台不能正常访问、影响用户体验的情形。
此外，标的公司受到来自互联网上广泛存在的病毒、木马、网络入侵、系统攻击等安全威胁。由于网络空间的复杂性，互联网相关技术的开源、开放性和互联网信息传播的媒体性，如果没有先进的技术手段和相应的资金进行保障，标的公司可能遭遇网络攻击导致公司业务不能持续稳定运行。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明 ...... 1
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概况 ...... 10
二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ...... 14
三、本次交易股份发行情况 ...... 16
四、本次拟置入资产交易支付方式 ...... 23
五、交易标的评估作价情况 ...... 24
六、业绩承诺和补偿安排 ...... 24
七、过渡期间损益归属 ...... 27
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 28
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 30
十、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 31
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 50
十二、上市公司控股股东控制权转让商业条款的相关情况 ...... 51
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 52
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 57
重大风险提示 ...... 58
一、本次交易相关风险 ...... 58
二、标的公司有关风险 ...... 63
三、其他风险 ...... 70
目 录 ...... 72
第一节 本次交易概况 ...... 76
一、本次交易的背景和目的 ...... 76
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 78
三、本次交易的具体方案 ...... 80
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 95
五、本次交易的性质 ...... 97
第二节 上市公司基本情况 ...... 100
一、公司基本信息 ...... 100
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 100
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ...... 102
四、控股股东及实际控制人 ...... 103
五、上市公司主营业务概况 ...... 111
六、主要财务数据和财务指标 ...... 112
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 113
八、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 113
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 113
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 114
第三节 交易对方基本情况 ...... 115
一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ...... 115
二、募集配套资金交易对方基本情况 ...... 154
三、其他事项说明 ...... 156
第四节 拟置出资产基本情况 ...... 159
一、拟置出资产概况 ...... 159
二、拟置出资产的基本情况 ...... 159
三、拟置出资产涉及的债务转移情况 ...... 160
四、拟置出资产相关的人员安置情况 ...... 165
五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 ...... 169
六、拟置出资产的主要财务数据 ...... 169
第五节 拟置入资产基本情况 ...... 170
一、基本信息 ...... 170
二、标的公司设立及股东变化情况 ...... 171
三、股权控制关系 ...... 210
四、最近三年的资产重组情况 ...... 211
五、下属企业基本情况 ...... 212
六、组织结构情况 ...... 222
七、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ...... 224
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况 ...... 227
九、标的公司已制定或实施的股权激励及相关安排 ...... 243
十、员工及其社会保障情况 ...... 252
十一、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ...... 256
十二、主要财务数据 ...... 257
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理情况 ...... 257
十四、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估情况 ...... 257
十五、拟购买资产为股权的说明 ...... 262
十六、本次交易涉及的职工安置 ...... 262
十七、本次重组涉及的债权和债务转移 ...... 262
十八、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况 ...... 262
第六节 拟置入资产的业务与技术 ...... 266
一、标的公司主营业务基本情况 ...... 266
二、标的公司主营业务具体情况 ...... 268
三、标的公司主要固定资产及无形资产 ...... 356
四、标的公司的业务资质 ...... 368
五、标的公司的研发和技术情况 ...... 368
六、标的公司境外经营及境外资产情况 ...... 371
第七节 本次交易评估情况 ...... 372
一、拟置出资产评估的基本情况 ...... 372
二、拟购买资产评估的基本情况 ...... 388
三、上市公司董事会对本次交易评估事项的合理性以及定价的公允性分析 ...... 440
四、独立董事对本次评估事项的意见 ...... 444
第八节 发行股份情况 ...... 446
一、发行股份购买资产 ...... 446
二、发行股份募集配套资金 ...... 452
三、本次交易前后上市公司的股权结构 ...... 456
四、本次交易前后上市公司的主要财务数据 ...... 457
第九节 本次交易合同的主要内容 ...... 459
一、《重组协议》的主要内容 ...... 459
二、《重组协议》之补充协议的主要内容 ...... 467
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ...... 479
四、《盈利预测补偿协议补充协议》的主要内容 ...... 482
五、《募集配套资金股份认购协议（一）》的主要内容 ...... 484
六、《募集配套资金股份认购协议（二）》的主要内容 ...... 486
第十节 独立财务顾问核查意见 ...... 490
一、主要假设 ...... 490
二、 交易的合规性分析 ...... 490
三、本次交易的定价依据及合理性分析 ...... 509
四、本次交易的评估合理性分析 ...... 511
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ...... 522
六、本次交易对上市公司治理机制影响的分析 ...... 533
七、本次交易资产交付安排的说明 ...... 537
八、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 ...... 544
九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明 ...... 547
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见 ...... 550
十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 ...... 550
十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 ...... 554
十三、关于交易对方中私募投资基金的核查意见 ...... 555
第十一节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 556
一、独立财务顾问内核程序 ...... 556
二、独立财务顾问内核意见 ...... 556
第十二节 独立财务顾问的结论性意见 ...... 558
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易前上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗，积极寻求业务转型本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。近年来，受到上游原材料价格上涨、运输成本的上升，以及化工行业集中整治导致的下游客户开工率下降，需求减少等因素的影响下，上市公司盈利能力不断下降，2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为2,613.07万元、801.41万元、-566.25万元及-152.41万元。在复杂的经济环境、不断上涨的原材料价格以及波动的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。
鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的国内领先的第三方在线导购平台。
2、第三方在线导购行业市场前景广阔
第三方在线导购市场受益于国内外网络零售市场规模的不断增长及其他网络消费领域的不断扩张，未来市场前景广阔。根据中国互联网络信息中心发布的第45次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2020年3月，中国网络购物用户规模达7.1亿，较2018年底增长16.4%。根据商务部《中国电子商务报告2019》，2019年，中国电子商务市场规模持续引领全球，服务能力和应用水平进一步提高。中国网民规模已超过9亿人，互联网普及率达64.5%；全国电子商务交易额达34.81万亿元，其中网上零售额10.63万亿元，同比增长16.5%，实物商品网上零售额8.52万亿元，占社会消费品零售总额的比重上升到20.7%；2019年网络零售对社会消费品零售总额增长的贡献率达45.6%。
2020年，全国网络购物市场实现了逆势增长。根据国家统计局发布5月份社会消费品零售总额数据显示，1-5月份，全国实物商品网上零售额同比增长
11.5%；实物商品网上零售额占社会消费品零售总额比重为24.3%，比上年同期提高5.4个百分点。网络购物在我国保持了较快的发展速度，国内网络购物用户规模及市场规模的不断增长为在线导购行业的发展奠定了坚实基础。随着近年来移动互联网的普及，除零售商品外，涉及吃喝玩乐等各类其他网络消费领域亦不断扩张。美容、票务、家政、在线旅游和理财保险等各类服务亦进入互联网消费时代，相关线上服务平台的数量和交易额亦不断增长。在线导购行业在此类服务类电子商务市场拥有更广阔的发展空间，在线导购行业的外延不断扩大。
3、中彦科技竞争优势突出，有利于增强上市公司盈利能力
标的公司的主营业务是运营第三方在线导购平台，主要包括“返利”APP、小程序及网站。
中彦科技以“返利”APP、小程序为主要运营载体，致力于向用户展示、推荐各类商品及服务的优惠信息、使用心得及消费体验等。此外，标的公司相关产品亦是各类电商及品牌商触及消费者、扩大品牌影响力的重要渠道。电商及品牌商在标的公司相关产品中同时完成商品推广和品牌展示，实现了“品效合一”的营销效果，满足了各类商家提升销售效率和品牌形象的需求。
基于多年的研发和运营经验，中彦科技形成了一套完善的导购服务系统和运营流程，聚了规模庞大的消费者群体。此外，中彦科技积极应用大数据和人工智能等新一代信息技术，根据不同用户的行为数据制定用户画像，有针对性的优化搜索结果和推荐内容，提高导购服务的转化率和用户的使用体验。截至2020年6月30日，标的公司相关产品的累计注册用户数超过2.6亿人。根据标的公司数据，2019年标的公司 相关产品月平均活跃用户数为860.75万人；2020年6月，标的公司相关产品的月活跃用户数超过2,000万人；根据艾瑞数据的第三方数据，2019年第三方电商导购类应用中，“返利”APP在月平均活跃用户数、总使用次数名列同类移动应用第一。
报告期内，与标的公司合作的电商平台及品牌商包括阿里巴巴（淘宝、天猫等）、京东、拼多多、苏宁易购、唯品会、饿了么、美团、考拉海购、携程、亚马逊、网易严选等国内外知名电商，以及苹果、耐克、华为和松下等国内外知名
品牌商，覆盖了零售、旅游、生活服务、海淘等多个消费场景。
中彦科技在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方面均处于行业内领先水平，标的公司优秀的行业竞争力有利于增强上市公司的盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方导购平台相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，上市公司将持有中彦科技100%的股权。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，标的公司经审计的营业收入分别为93,357.66万元、71,531.76万元、61,107.03万元和21,203.15万元，净利润分别19,378.31万元、14,963.94万元、13,619.24万元和6,608.20万元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
2、拟置入资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争优势
本次交易完成后，中彦科技将实现重组上市，与A股资本市场对接。在资本市场的帮助下，中彦科技在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不断优化改进，重点拓展产品运营能力、研发能力、市场开拓能力、品牌建设能力等，有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、上市公司已履行的决策和审批程序
（1）2020年3月18日，昌九生化召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。
（2）2020年8月21日，昌九生化召开职工大会，审议通过了与本次交易拟置出资产相关的人员转移安排方案。
（3）2020年9月16日，昌九生化召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。
2、交易对方及募集配套资金认购对象已履行的决策和审批程序
（1）2020年3月17日至3月18日期间，本次交易的交易对方上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、NQ3、SIG、QM69、Orchid、Yifan、Rakuten及Viber的内部决策机构分别作出决议，批准参与本次交易，并同意签署相关协议。
（2）2020年3月17日至3月18日期间，本次交易的募集配套资金认购对象上海享锐及杭州昌信的内部决策机构分别作出决议，批准参与本次交易，并同意签署相关协议。
（3）2020年3月18日，昌九生化控股股东昌九集团的内部决策机构作出决议，同意昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金。
（4）根据国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江西昌九生物化工股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]1028号）、昌九集团的间
接控股股东杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议及其出具的说明，其投资决策委员会为其最高经营决策机构，负责其所有合伙经营投资的重大决策，其作为有限合伙企业，不做上市公司国有股东或国有控制的股东认定。2020年8月17日，杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资决策委员会作出决议，同意其下属的昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
根据中国法律法规的相关规定及本次交易相关协议的约定，本次交易尚需取得如下批准和授权：
（1）昌九生化股东大会批准本次交易的相关议案；
（2）昌九生化股东大会审议通过豁免上海享锐及其一致行动人上海鹄睿以要约方式收购上市公司股份的义务；
（3）中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将上市公司母公司截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等14名交易对方所
持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换。各交易对方同意按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等14名交易对方同意将承接的上市公司拟置出资产以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将拟置出的资产交割予拟置出资产继受方。
本次交易拟置出资产拟定的最终继受方为杭州昌信。杭州昌信的普通合伙人为杭州昌裕数字科技有限公司，有限合伙人为昌九集团，且昌九集团直接持有杭州昌裕数字科技有限公司100%的股权。因此，上市公司控股股东昌九集团实际控制杭州昌信，根据《上市规则》，杭州昌信为上市公司的关联方。就拟置出资产的具体置出结构、步骤及方式等，届时由上市公司经营管理层依据符合国家法律、法规、行政规章、规范性文件要求的方式予以置出安排。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0986号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69万元，评估值为7,072.31万元，评估增值9,132.00万元。根据《重组协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价7,072.31万元。
在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技100%股份。根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第1286号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为361,000.00万元。
根据中彦科技于2020年9月2日召开的第二届第二次董事会、2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年上半年度利润分配方案的议案》，中彦科技拟以总股本360,000,000股为基数，向截至2020年6月30日中彦科技登记在册的股东按比例派发现金红利，共计7,000.00万元。因此，本次交易拟置入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《重组协议》及其补充协议，扣除7,000.00万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价353,672.31万元。本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计346,600.00万元，由上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买。上市公司将以现金方式购买差额部分中的44,569.50万元；以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。本次交易中，现金购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比例、所得现金对价的具体情况如下：
| 序号 | 现金购买资产对象 | 在标的资产的持股比例 | 以现金方式出售标的资产股份比例 | 以现金方式出售标的资产股份对价（万元） |
| 1 | NQ3 | 11.47% | 0.15% | 480.00 |
| 2 | Orchid | 10.00% | 0.13% | 416.00 |
| 3 | SIG | 9.03% | 6.32% | 20,224.00 |
| 4 | QM69 | 6.47% | 1.00% | 3,200.00 |
| 5 | Yifan | 5.77% | 2.00% | 6,400.00 |
| 6 | Rakuten | 4.91% | 2.455% | 8,592.50 |
| 7 | Viber | 1.34% | 0.67% | 2,345.00 |
| 8 | 上海睿净 | 2.28% | 0.91% | 2,912.00 |
| 合计 | 51.27% | 13.635% | 44,569.50 | |
| 序号 | 股份购买资产对象 | 在标的资产的持股比例 | 以股份方式出售标的资产股份对价（万元） | 发股数量 （股） |
| 1 | 上海享锐 | 29.40% | 102,765.39 | 198,006,528 |
| 2 | 上海鹄睿 | 12.95% | 45,293.97 | 87,271,614 |
| 3 | Yifan | 5.77% | 13,196.71 | 25,427,187 |
| 4 | NQ3 | 11.47% | 39,581.43 | 76,264,798 |
| 5 | Orchid | 10.00% | 34,516.77 | 66,506,304 |
| 6 | SIG | 9.03% | 9,477.61 | 18,261,287 |
| 7 | QM69 | 6.47% | 19,123.10 | 36,846,052 |
| 8 | Rakuten | 4.91% | 8,601.53 | 16,573,284 |
| 9 | Viber | 1.34% | 2,344.24 | 4,516,839 |
| 10 | 上海睿净 | 2.28% | 4,806.21 | 9,260,512 |
| 11 | 上海曦鹄 | 1.93% | 6,756.51 | 13,018,324 |
| 12 | 上海曦丞 | 1.49% | 5,210.37 | 10,039,253 |
| 13 | 上海炆颛 | 1.48% | 5,177.85 | 9,976,583 |
| 14 | 上海渲曦 | 1.48% | 5,178.81 | 9,978,440 |
| 合计 | 100.00% | 302,030.50 | 581,947,005 | |
| 序号 | 股份购买资产对象 | 在标的资产的持股比例 | 以现金方式出售标的资产股份对价（万元） | 以股份方式出售标的资产股份对价（万元） | 发股数量 （股） |
| 1 | 上海享锐 | 29.40% | - | 102,765.39 | 198,006,528 |
| 2 | 上海鹄睿 | 12.95% | - | 45,293.97 | 87,271,614 |
| 3 | Yifan | 5.77% | 6,400.00 | 13,196.71 | 25,427,187 |
| 4 | NQ3 | 11.47% | 480.00 | 39,581.43 | 76,264,798 |
| 5 | Orchid | 10.00% | 416.00 | 34,516.77 | 66,506,304 |
| 6 | SIG | 9.03% | 20,224.00 | 9,477.61 | 18,261,287 |
| 7 | QM69 | 6.47% | 3,200.00 | 19,123.10 | 36,846,052 |
| 8 | Rakuten | 4.91% | 8,592.50 | 8,601.53 | 16,573,284 |
| 9 | Viber | 1.34% | 2,345.00 | 2,344.24 | 4,516,839 |
| 10 | 上海睿净 | 2.28% | 2,912.00 | 4,806.21 | 9,260,512 |
| 11 | 上海曦鹄 | 1.93% | - | 6,756.51 | 13,018,324 |
| 12 | 上海曦丞 | 1.49% | - | 5,210.37 | 10,039,253 |
| 13 | 上海炆颛 | 1.48% | - | 5,177.85 | 9,976,583 |
| 14 | 上海渲曦 | 1.48% | - | 5,178.81 | 9,978,440 |
| 合计 | 100.00% | 44,569.50 | 302,030.50 | 581,947,005 | |
协议》、《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下：
1、上市公司控股股东昌九集团
（1）本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本公司或本公司指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
（3）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行
2、本次交易的交易对方
上海享锐：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期
孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上海鹄睿：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行
NQ3、Orchid、SIG、QM69、Rakuten、Viber、Yifan：
（1）本公司因本次交易取得的上市公司新发行股份，自发行结束之日起24个月内不得转让；若中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所、商务部等监管机构对锁定期予以调整或修订，则锁定期作相应调整。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本公司因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期/按比例分期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上海曦鹄：
（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛：
（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与上海享锐等14名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度。各交易对方分别（而非连带）承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在2020
年度、2021年度和2022年度承诺扣非净利润数分别不低于14,997.00万元、19,156.00万元及22,090.00万元。
若标的资产中彦科技100%股权未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为各交易对方分别（而非连带）承诺中彦科技在2021年度、2022年度及2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于19,156.00万元22,090.00万元及24,950.00万元。
各方同意，本次交易中，股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务，具体而言，根据本次交易的交易方案确定的承担比例如下：
| 序号 | 交易对方 | 承担比例 |
| 1 | 上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙) | 34.01% |
| 2 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙) | 15.00% |
| 3 | Yifan Design Limited | 4.37% |
| 4 | NQ3 Ltd | 13.11% |
| 5 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited | 11.43% |
| 6 | SIG China Investments Master Fund III, LLLP | 3.14% |
| 7 | QM69 Limited | 6.33% |
| 8 | Rakuten Europe S.à r.l. | 2.85% |
| 9 | Viber Media S.à r.l. | 0.78% |
| 10 | 上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.59% |
| 11 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） | 2.24% |
| 12 | 上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.73% |
| 13 | 上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.71% |
| 14 | 上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.71% |
| 合计 | 100.00% |
务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对方应当分别（而非连带）就差额部分（差额部分=中彦科技期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。各方同意，各交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过各交易对方于本次交易中所持标的资产的作价。
（六）本次交易的作价情况
1、拟置出资产评估情况
本次交易拟置出资产为上市公司母公司截至评估基准日2020年6月30日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产。东洲评估采用资产基础法对拟出售资产进行评估。根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0986号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69万元，评估值为7,072.31万元，评估增值9,132.00万元。根据《重大协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价7,072.31万元。
2、拟置入资产评估情况
本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技100%股份。根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第1286号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为361,000.00万元。
根据中彦科技于2020年9月2日召开的第二届第二次董事会、2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年上半年度利润分配方案的议案》，中彦科技拟以总股本360,000,000股为基数，向截至2020年6月30日中彦科技登记在册的股东按比例派发现金红利，共计7,000.00万元。因此，本次交易拟置入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《重组协议》及其补充协议，扣除7,000.00万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价353,672.31万元。
（七）过渡期间损益归属
各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出资产的过渡期间。
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于《重组协议》及其补充协议签订时在中彦科技的持股比例分别承担（交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由拟置出资产继受方承担。
在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律法规。
上市公司和昌九集团确认，截至《重组协议》及其补充协议签署之日，拟置出资产并未发生重大变化。在《重组协议》及其补充协议签署后的过渡期间内，上市公司对拟置出资产的重大处置均应事先征得上海享锐的同意。但在任何情况下，过渡期间拟置出资产发生的变动不影响拟置出资产的作价。
在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
（八）交割安排
《重组协议》及其补充协议生效后，各方应当与中彦科技共同协商确定标的资产交割日的最后期限以及拟置出资产交割日，标的资产交割日原则上应为本补充协议生效后的最近可行日期，拟置出资产交割日原则上不应晚于《重组协议》及其补充协议生效后20个工作日，各方应当及时实施本补充协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
标的资产交割日的最后期限确定后，各交易对方应尽快将届时交易对方所持全部股份变更登记至上市公司名下，上市公司应为办理前述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。标的资产变更登记至上市公司名下的当日为标的资产交割日。于标的资产交割日，交易对方即履行完毕《重组协议》及其补充协议项下的资产交付义务。在标的资产交割日，上市公司应当将全部公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、上市公司的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件移交上海享锐指定的人员保管。
上市公司应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于标的资产交割日将其保存的全部文件移交上海享锐指定的人员保管，该等文件包括但不限于上市公司自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；上市公司自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；上市公司自成立以来获得的所有政府批文；上市公司自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；上市公司自成立以来的纳税文件。
上市公司应当于《重组协议》及其补充协议约定的股权过户手续办理完毕后及时办理完成本次发行的验资工作，并于标的资产交割日后1个工作日内向证券登记结算公司申请办理本次新增股份的登记手续。
拟置出资产交割日确定后，上市公司和拟置出资产继受方共同完成以下工作：（1）对于需要变更办理登记和过户手续的拟置出资产（包括但不限于上市公司直接持有的股权、商标、专利等），上市公司应于拟置出资产继受方共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料，该等材料包括但不限于拟置出资产中上市公司所有非全资子公司中除上市公司以外的其他股东出具的同意上市公司向第三方进行股权转让的书面同意及放弃优先购买权的声明，所有上市公司与第三方共同拥有所有权或申请权的所有知识产权的全体权利共有人出具的同意转让的声明、以及权利人变更登记适用的知识产权转让合同等；
（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产，上市公司应与拟置出资产继受方不晚于拟置出资产交割日前30日完成对该等资产的清点及拟置出资产交接清单的编制工作；（3）对于需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产中
无法办理变更登记的有瑕疵资产，上市公司应与拟置出资产继受方不晚于拟置出资产交割日前30日完成对该等资产的清点及拟置出资产交接清单的编制工作，并由上市公司与拟置出资产继受方共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料或无法办理登记和过户手续的说明；（4）就拟置出资产的具体置出结构、步骤及方式等，各方授权上市公司经营管理层依据符合国家法律、法规、行政规章、规范性文件等要求的方式予以置出安排。
上市公司和拟置出资产继受方应当于拟置出资产交割日当日共同签署资产交割确认书并向上海享锐提供其正本。资产交割确认书签署后，全部拟置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归拟置出资产继受方所有，与上述资产相关的所有权利、义务、风险和责任全部转移给拟置出资产继受方；若尚有部分拟置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，上市公司应协助拟置出资产继受方继续办理完成相关的变更登记及过户手续。拟置出资产在交割日至完成变更登记及过户手续期间产生的与拟置出资产相关的任何损失或责任均由拟置出资产继受方承担。
对于上市公司截至拟置出资产交割日尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利义务在拟置出资产交割日后由拟置出资产继受方享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，拟置出资产继受方应在接到上市公司相应通知后5个工作日内履行合同或承担相应的责任。
本次交易前上市公司滚存利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告签署之日，上市公司总股本为241,320,000股，昌九集团直接持有上市公司股份为61,733,394股，持股比例为25.58%，为上市公司的控股股东。昌九集团的实际控制人为北京市国有文化资产管理中心。
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买标的资产的交易作价合计302,030.50万元，发行股份数量合计581,947,005股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至823,267,005股，
上市公司的控股股东将变更为上海享锐，将直接持有上市公司24.05%的股份；上市公司实际控制人变更为葛永昌，葛永昌及其一致行动人合计控制上市公司
34.65%股份。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募配） | 本次交易后 （考虑募配） | |||
| 持股 数量 | 持股 比例 | 持股 数量 | 持股 比例 | 持股 数量 | 持股 比例 | |
| 昌九集团 | 61,733,394 | 25.58% | 61,733,394 | 7.50% | 61,733,394 | 6.90% |
| 杭州昌信 | - | - | - | - | 43,290,043 | 4.84% |
| 交易前上市公司其他股东 | 179,586,606 | 74.42% | 179,586,606 | 21.81% | 179,586,606 | 20.07% |
| 上海享锐 | - | - | 198,006,528 | 24.05% | 226,145,056 | 25.28% |
| 上海鹄睿 | - | - | 87,271,614 | 10.60% | 87,271,614 | 9.75% |
| Yifan | - | - | 25,427,187 | 3.09% | 25,427,187 | 2.84% |
| NQ3 | - | - | 76,264,798 | 9.26% | 76,264,798 | 8.52% |
| Orchid | - | - | 66,506,304 | 8.08% | 66,506,304 | 7.43% |
| SIG | 18,261,287 | 2.22% | 18,261,287 | 2.04% | ||
| QM69 | 36,846,052 | 4.48% | 36,846,052 | 4.12% | ||
| Rakuten | - | - | 16,573,284 | 2.01% | 16,573,284 | 1.85% |
| Viber | - | - | 4,516,839 | 0.55% | 4,516,839 | 0.50% |
| 上海睿净 | - | - | 9,260,512 | 1.12% | 9,260,512 | 1.04% |
| 上海曦鹄 | - | - | 13,018,324 | 1.58% | 13,018,324 | 1.46% |
| 上海曦丞 | - | - | 10,039,253 | 1.22% | 10,039,253 | 1.12% |
| 上海炆颛 | - | - | 9,976,583 | 1.21% | 9,976,583 | 1.12% |
| 上海渲曦 | - | - | 9,978,440 | 1.21% | 9.978,440 | 1.12% |
| 合计 | 241,320,000 | 100.00% | 823,267,005 | 100.00% | 894,695,576 | 100.00% |
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2020）第213003号上市公司2019年度审计报告、中兴财光华审会字（2020）第213337号上市公司2020年1-6月审计报告及上会会计师出具的上会师报字（2020）第7061号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 审定数 | 备考数 | 审定数 | 备考数 | |
| 总资产（万元） | 25,137.08 | 143,095.60 | 25,237.14 | 153,566.13 |
| 营业收入（万元） | 16,164.28 | 21,203.15 | 43,331.44 | 61,107.03 |
| 利润总额（万元） | 763.81 | 7,313.30 | 329.63 | 13,494.58 |
| 净利润（万元） | 523.56 | 6,608.20 | 188.74 | 13,619.24 |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | -152.41 | 6,608.20 | -566.25 | 13,619.24 |
| 每股收益（元/股） | -0.01 | 0.0803 | -0.02 | 0.1654 |
| 项目 | 上市公司 | 中彦科技 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 25,237.14 | 128,328.99 | 353,672.31 | 353,672.31 | 1,401.40% |
| 归属于母公司资产净额 | 5,519.98 | 97,765.70 | 353,672.31 | 353,672.31 | 6,407.13% |
| 营业收入 | 43,331.44 | 61,107.03 | - | 61,107.03 | 141.02% |
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例，以及购买拟置入资产发行股份占上市公司本次交易董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 中彦科技 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 25,237.14 | 128,328.99 | 353,672.31 | 353,672.31 | 1,401.40% |
| 归属于母公司资产净额 | 5,519.98 | 97,765.70 | 353,672.31 | 353,672.31 | 6,407.13% |
| 营业收入 | 43,331.44 | 61,107.03 | - | 61,107.03 | 141.02% |
| 发行股份数（股） | 241,320,000 | 581,947,005 | - | 581,947,005 | 241.15% |
市公司控股股东，上海鹄睿、NQ3及Orchid将成为公司持股5%以上股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东、潜在实际控制人之间的交易，构成关联交易。此外，在本次交易中，上市公司控股股东昌九集团控制的企业杭州昌信为本次交易拟置出资产的最终继受方；昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人葛永昌指定方上海享锐将认购上市公司因募集配套资金而发行的上市公司股份。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。上述关联方在相关决策程序时需回避表决。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
| 公司中文名称 | 江西昌九生物化工股份有限公司 |
| 公司英文名称 | JiangXi ChangJiu Biochemical Industry Co., Ltd |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 600228.SH |
| 证券简称 | ST昌九 |
| 上市时间 | 1999-01-19 |
| 注册地址 | 江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号 |
| 办公地址 | 江西省南昌市青山湖区尤氨路 |
| 注册资本 | 241,320,000元 |
| 法定代表人 | 卢岐 |
| 统一社会信用代码 | 913607007055082697 |
| 联系电话 | 010-64376386 |
| 传真 | 0791-88397931 |
| 电子邮箱 | 600228@changjiugroup.com.cn |
| 公司网站 | http://www.600228.net |
| 经营范围 | 尿素、白炭黑、聚丙烯酰胺、塑料管材、生物化工及其他化工原料的研制、生产和销售（以上项目不含化学危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
价格公开发行6,000万A股股票，并于1999年1月19日在上交所正式挂牌交易。公司股本为18,000万股，其中：国有法人股12,000万股、社会公众股6,000万股，公司于1999年1月15日完成了工商变更登记。
（二）2001年资本公积金转增股本，股本增至28,800万股
根据公司2001年5月9日形成的股东大会决议，公司以2000年12月31日总股本18,000万股为基数，向全体股东按每10股送1股派红利0.5元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。此次转增完成后，公司总股本由18,000万股增至28,800万股。公司于2001年7月18日完成了工商变更登记。
（三）2006年股权分置改革和定向回购，股本减至24,132万股
根据公司实施的股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东转让3,360万股股票，上海证券交易所于2006年5月31日下发了《关于实施江西昌九生物化工股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]396号文），批准了公司由于股权分置改革所致的股份变动。2006年8月8日国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]951号《关于江西昌九生物化工股份有限公司部分国有股以股抵债有关问题的批复》，同意公司实施股份定向回购，定向回购数量为4,668万股。股权分置改革和定向回购完成后，公司股本由28,800万股减至24,132万股。公司于2007年6月13日完成了工商变更登记。
（四）2010年，间接控股股东发生变更
2010年4月12日，江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司（“江西国控”）与江西省石化集团公司签署《国有股权划转协议》，江西省石化集团公司向江西国控无偿划转其在昌九集团拥有的63.04%股权及相关权益。本次无偿划转后，江西国控持有昌九集团63.04%的股权，成为昌九集团第一大股东，并间接控制昌九生化。
（五）2013年，实际控制人变更
2012年6月21日，赣州工业投资集团有限公司（“赣州工投”）与江西国控签署《江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司与赣州工业投资集团有限公司关于江西昌九化工集团有限公司85.4029%股权转让合同》，赣州工投以633,696,971元的对价向江西国控收购其所持有的昌九集团85.4029%的股权。
2013年4月18日，前述股权转让完成工商变更手续，赣州工投持有昌九集团
85.4029%的股权，成为昌九集团第一大股东，并间接控制昌九生化。本次转让后，公司实际控制人变更为赣州市国资委。
（六）2017年，实际控制人变更
本部分内容参见本节“三、上市公司最近六十个月控股权变动情况”之“（一）2017年，实际控制人变更”。
（七）2019年，实际控制人机构调整
本部分内容参见本节“三、上市公司最近六十个月控股权变动情况”之“（二）2019年，实际控制人机构调整”。
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
（一）2017年，实际控制人变更
2017年10月25日前，上市公司控股股东为昌九集团，赣州工业投资集团有限公司持有昌九集团85.4029%股份，为公司间接控股股东，公司实际控制人为赣州市国资委。
2017年2月20日-2017年3月20日，赣州工投联合江西省投资集团公司（以下简称“省投”）、江西省工业投资公司（以下简称“省工投”）在江西省产权交易所对公开转让昌九集团100%股权项目进行正式挂牌，项目编号CQ17JX1000782。根据意向受让方报名审核结果及交纳交易保证金等情况，江西航美传媒广告有限公司获得本次受让昌九集团100%股权的资格。江西航美实际控制人为北京文资中心。
2017年4月7日，江西省产权交易所组织赣州工投、省投、省工投与江西航美传媒广告有限公司签署了关于转让昌九集团100%股权的《江西省产权交易合同》，江西航美传媒广告有限公司将以1,432,292,200元的价格受让昌九集团100%股权。
2017年5月，江西省人民政府下达了《关于将江西昌九化工集团有限公司国有股权转让给江西航美传媒广告有限公司的批复》，同意赣州工投、省投和省工投转让所持昌九集团100%国有股权给江西航美传媒广告有限公司。
2017年8月14日，因江西航美传媒广告有限公司的控股股东航美传媒集团有限公司（以下简称“航美集团”）业务经营需要，航美集团将其持有的江西航美传媒广告有限公司100%股权转让给北京市文化投资发展集团有限责任公司实际控制的杭州航达品信资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“航达品信”）。本次股权结构调整后，江西航美传媒广告有限公司实际控制人仍为北京文资中心。2017年9月30日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江西昌九生物化工股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]1028号），同意赣州工投、省投和省工投转让所持昌九集团100%国有股权给江西航美传媒广告有限公司。2017年10月25日，昌九集团依法完成了股权转让事宜的工商变更、备案登记工作，并领取了新的营业执照。
至此，公司的控股股东为昌九集团，江西航美传媒广告有限公司变更为公司间接控股股东，实际控制人变更为北京文资中心。2017年10月31日，江西航美传媒广告有限公司更名为江西航达品信企业管理有限公司。2018年2月23日，江西航达品信企业管理有限公司更名为同美企业管理集团有限公司。
（二）2019年，实际控制人机构调整
2019年11月27日，公司到上级单位通知，根据《中共北京市委办公厅北京市人民政府办公厅关于印发〈北京市国有文化资产管理中心职能配置、内设机构和人员编制规定〉的通知》，公司实际控制人北京市国有文化资产监督管理办公室已完成机构调整工作，现已变更为北京市国有文化资产管理中心。
四、控股股东及实际控制人
（一）上市公司的产权控制关系
截至本报告签署之日，上市公司控股股东为昌九集团，持有上市公司股份为61,733,394股，持股比例为25.58%。昌九集团的实际控制人为北京市国有文化资产管理中心。
截至本报告签署之日，上市公司产权控制关系如下图所示：
（二）上市公司控股股东控制权转让商业条款相关情况
2017年4月，同美集团与赣州转让方签订《江西省产权交易合同》，约定同美集团受让赣州工投等转让方持有的昌九集团100%股权。其中，《江西省产权交易合同》第十二条第（9）款约定了控制权转让商业条款。
1、前期协议中的控制权转让商业条款对本次重组不构成障碍，本次交易推进不会因违反前述合同约定而存在重大风险
《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款约定对本次重组不构成实质障碍，本次重大资产重组不存在公司、昌九集团违反合同约定事项而承担违约责任的重大风险，具体分析如下：
（1）《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款签约事实及其性质
2017年4月，同美企业管理集团有限公司（原江西航美传媒广告有限公司，以下简称“同美集团”）与赣州工业投资集团有限公司、江西省投资集团公司、江西省工业投资公司等转让方（以下简称“赣州转让方”）签订《江西省产权交
易合同》，约定同美集团受让赣州转让方持有的江西昌九集团有限公司100%股权。其中，《江西省产权交易合同》第十二条第（9）款约定了控制权转让商业条款。
2018年12月，同美集团公开回复该条款系同美集团与赣州转让方之间的合同约定，系交易各方之间的商业条款。根据合同法律关系相对性原则，该条款法律效力限于同美集团与赣州转让方之间，不涉及对上市公司承诺事项，《江西省产权交易合同》条款事项不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的由上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的公开承诺。详见公司于2018年12月8日披露的《关于同美企业管理集团有限公司收到江西证监局监管关注函及相关回复的公告》（公告编号：2018-067）
上市公司曾就《江西省产权交易合同》中控制权转让商业条款表述是否构成收购承诺事项向同美集团发送函件。同美集团回复认为《江西省产权交易合同》有关条款表述属于商业性条款，主要理由为同美集团与赣州转让方的交易标的为昌九集团100%股权，不是直接交易上市公司的股票，《江西省产权交易合同》条款本身并不直接涉及对第三方的公开承诺；根据合同法律关系相对性原则，合同缔约人不得以合同约定涉及第三人利益的事项，该条款法律效力限于同美集团与赣州转让方之间。详见公司于2019年6月4日披露的《关于对上海证券交易所<江西昌九生物化工股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函>的回复公告》（公告编号：2019-021）。
2020年4月，公司2020年第一次临时股东大会审议确认“《江西省产权交易合同》相关合同条款不对公司产生合同约束力，《江西省产权交易合同》相关条款不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的公开承诺事项”。详见公司于2020年3月19日、2020年3月27日、2020年4月7日披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2020-011、2020-023）及《2020年第一次临时股东大会会议资料》。
（2）公司、昌九集团作为《江西省产权交易合同》以外第三方，无法律义
务承担相应违约责任公司及公司控股股东昌九集团未签署《江西省产权交易合同》，不是该合同签约当事人，不具有履行合同的主体资格和前提条件。《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款系合同签约当事人之间的约定，依据合同相对性原则，《江西省产权交易合同》及签约方并不能强制要求合同当事人以外的公司、昌九集团或其他第三人遵守该合同约定，公司及公司的各直接股东亦无需承担《江西省产权交易合同》约定的违约责任。《江西省产权交易合同》有关违约、法律责任的承担由合同当事人依据相关法律法规或合同约定确定，与上市公司、昌九集团或其他第三人无关。
（3）公司作为独立法人实施本次重组符合法律法规规定
上市公司系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》设立，并经证监会批准于上海证券交易所上市的股份有限公司，公司具有独立的法人人格，可以依法独立承担民事责任。公司股东大会作为上市公司的最高权力机构，有权依据相关法律法规及《公司章程》的规定实施包括重大资产重组在内的重大事项的决策。公司确认，公司现行有效的《公司章程》条款未对重大资产重组的议案附加“5年不让渡控制权”或其他类似限制。在本次交易方案依法经上市公司股东大会及相关监管部门批准后，上市公司作为独立法人有权实施本次交易。
（4）公司股东大会审议通过了控制权转让商业条款的解决方案
鉴于同美集团仍在与赣州转让方就控制权转让商业条款进行沟通，同美集团已出具承诺：“若双方无法协商一致，同美集团将积极主动承担控制权转让商业条款的违约责任；如同美集团承担该违约责任导致上市公司利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。”
2020年3月18日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一次会议审议了《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案》的议案，关联董事、监事回避表决。2020年4月3日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了相关解决方案，在本次股东大会中昌九集团回避表决。具体内容详见公司于2020年3月19日、2020年4月7日披露的《第七届
董事会第十二次会议决议公告》《第七届监事会第十一次会议决议公告》《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-008、2020-009、2020-023）。
如前所述，昌九集团、公司未签署《江西省产权交易合同》，公司作为独立于《江西省产权交易合同》各签约方而存在的上市公司，不会因同美集团违反《江西省产权交易合同》而构成本次重组的实质障碍。综上，《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款涉及转让方与受让方之间的商业性约定，法律效力限于同美集团与赣州转让方之间，并不自然对上市公司产生效力。同美集团就本次交易可能涉及《江西省产权交易合同》相应条款事宜提出的解决方案已由上市公司股东大会审议通过，关联股东昌九集团回避了表决；同时，同美集团已就潜在违约责任的承担出具承诺，能够保障上市公司利益。在本次交易方案依法经上市公司股东大会及相关政府监管部门批准后，上市公司作为独立法人有权实施本次交易。因此，《江西省产权交易合同》的控制权转让商业条款对本次重组不构成实质障碍。
2、违反合同约定不会导致上市公司或昌九集团被赣州转让方起诉的风险，不对本次重组构成障碍，不存在因违约责任导致后续上市公司控制权不稳定的风险
同美集团已经明确知悉，同美集团因上市公司实施重大资产重组方案而可能违反相关合同约定的相关事实及后果，并承诺承担可能的违约责任。由于上市公司或昌九集团并非《江西省产权交易合同》的签署方，公司或昌九集团不存在因其未签约的合同而作为被告被起诉并承担违约责任的风险，相关情况不会构成重组事项的实质障碍，也不会导致上市公司存在控制权不稳定的风险。具体分析如下：
（1）同美集团违反合同约定不会导致公司或昌九集团存在被列为合同纠纷的 被告方并承担违约责任的风险，亦不会对本次重组构成障碍
从合同法律关系来看，《江西省产权交易合同》为同美集团与赣州转让方之间所缔结合同。根据《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。合同当事人一方基于合同向其他当事人提出请求或提起诉讼，而不能向与其无合同关系的第三人提出合同上的请求，也不能擅自为第
三人设定合同上的义务。公司及昌九集团均非《江西省产权交易合同》的签约方，该合同条款法律效力限于同美集团与赣州转让方之间。
从监管规则来看，公司已经按《公司法》、《公司章程》以及证监会、上海证券交易所发布的相关规则，分别召开董事会、监事会以及股东大会，对《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案的议案》进行审议，相关议案具有其合法效力。如前所述，《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的公开承诺事项，同美集团不构成违反其作出的公开承诺的情形。
从注意义务及提示责任来看，针对本次交易方案可能涉及相关方签订的《江西省产权交易合同》之事宜，上市公司受托于2020年3月12日向赣州转让方发出《关于<江西省产权交易合同>条款相关事项的告知函》，并于2020年3月19日披露《关于本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事项的风险提示性公告》（公告编号：2020-010），审慎履行了相关注意义务和提示责任，不存在主观恶意或疏忽大意损害赣州转让方相关利益的情形，不存在违法行为。
同美集团已出具承诺，确认其将承担与赣州转让方就控制权转让商业条款协商不成可能导致的违约责任，同美集团因承担该违约责任导致上市公司利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。
截至本报告日，上市公司、昌九集团、同美集团均未收到任何有关《江西省产权交易合同》的诉讼通知或其他文书。
综上，若本次交易的实施使同美集团被认定违反合同约定，则赣州转让方受限于合同法律关系相对性的原则，仅可追究同美集团的违约责任，上市公司或昌九集团不存在作为合同纠纷的被告并承担合同违约责任的风险，因此，同美集团相关违约责任并不会对本次重组构成障碍。
（2）若违反合同约定，不会导致后续上市公司存在控制权不稳定的风险
公司股东大会审议通过《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案的议案》，且本次重大资产重组的也需股东大会作出决议及相关政府监管部门批准后实施。若本次重组顺利推进直至完成，公司控股股东及实
际控制人将发生变更，公司控制权变动系公司实施重大资产重组所导致的变化。本次交易中，上市公司增发股份导致昌九集团持股比例被动稀释，但不影响同美集团对昌九集团的持股数量及持股状态；同美集团、昌九集团未通过本次交易让渡上市公司股份、亦未主动实施控制权转让的行为。
同美集团虽持有上市公司控股股东昌九集团100%股权，但公司、昌九集团均属于独立法人，上市公司重大事项的审议程序依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行，且昌九集团已回避表决。此外，同美集团下属的昌九集团控制的关联方杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）参与认购上市公司发行的不超过43,290,043股股份，将降低同美集团间接持有上市公司股份的股比被稀释的影响。
根据本次交易报告书，若本次交易顺利推进，上市公司控制权将发生变更，上海享锐将成为上市公司控股股东，葛永昌成为上市公司实际控制人。上海享锐、葛永昌、上市公司、昌九集团均不属于《江西省产权交易合同》合同相对方，无需承担《江西省产权交易合同》项下的违约责任，因此，不存在因承担合同项下的违约责任而导致上市公司控制权不稳定的风险。
3、目前相关方与赣州转让方沟通的情况
截至本报告签署之日，同美集团尚未得到赣州转让方同意重组的书面回函。截至目前，上市公司、昌九集团或同美集团均未收到《江西省产权交易合同》合同签约方的任何书面反馈意见。
同美集团已于2020年3月12日委托公司向赣州转让方发出《关于<江西省产权交易合同>条款相关事项的告知函》，明确告知上市公司正在推进的重大资产重组可能会导致同美集团对上市公司的间接持股比例被动稀释，难以保持对上市公司控制权不变，同美集团尊重《江西省产权交易合同》生效及履约事实，若本次重大资产重组的推进导致同美集团被动违约，同美集团愿意依据《江西省产权交易合同》有关条款承担一切违约责任。
如前所述，公司及相关方就本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事项，已通过发函等形式告知《江西省产权交易合同》签约方相关事实及影响，已履行相关注意义务和提示责任。
公司理解，《江西省产权交易合同》赣州转让方不予书面回应是其合法权利，公司尊重其选择。
4、公司提出同美集团承担违约责任的解决方案合规，具有可行性，充分保护公司及中小股东的利益
公司相关解决方案具有可行性，能够保障公司及中小投资者的利益。具体理由如下：
（1）上市公司多年徘徊在亏损边缘，亟需转型升级，并购重组有望为公司带来新的活力与机遇。本次交易方案虽然导致上市公司控制权发生客观变化，但有利于上市公司的业务转型和业绩提升，能够有效保护了上市公司中小投资者的利益。同美集团相关解决方案积极承担相关责任，有利于公司转型发展和中小股东利益保护。
（2）上市公司系独立运营的公众公司，有权依据法律规定制定重大资产重组方案，并将相关方案提交上市公司股东大会，交由全体股东共同决策。本次重大资产重组方案（草案）已按照法律规定分别经上市公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见、律师发表了见证意见；在后续推进过程中，将继续提交上市公司董事会、股东大会审议。公司2020年第一次临时股东大会上，出席该次会议的股东779人（户），出席会议股东所持表决权的股份总数为63,932,490股，占公司有表决权股份比例为35.60%，出席会议的中小股东人数、中小股东参与投票比例、所持表决权比例各项记录均创公司上市以来最高历史记录。公司理解，中小股东积极参与股东大会，正是中小投资者积极参与公司治理、主动行使股东权利的具体体现，相关决议充分代表了中小股东的意愿，有利于维护中小股东的利益。
（3）上市公司及昌九集团并不属于《江西产权交易合同》签约方，不存在承担相关违约责任的风险。而同美集团作为签约方主体，由其承担合同相关的违约责任系防范潜在合同纠纷、隔离法律风险的有效解决方案。同美集团向上市公司出具关于承担违约责任的承诺，不会额外增加上市公司的合同义务或法律责任，不存在损害上市公司及全体投资者特别是中小投资者的利益的情形。
（4）为切实尊重和保障上市公司及中小股东知情权、表决权，公司就本次
重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项存在的潜在风险及相关的解决方案已在上市公司的临时公告中做出了充分、及时的披露，并将解决方案交由上市公司股东大会表决通过。
（5）上市公司已将同美集团出具的相关承诺纳入同美集团对上市公司的公开承诺事项，并将在定期报告中对其履行情况进行披露。
（6）如同美集团或其他方利用《江西省产权交易合同》相关合同条款或相关解决方案损害上市公司或中小投资者利益的，上市公司将保留追究其相应法律责任的权利。上市公司将有针对性的制定相关预案，有能力应对相应法律风险。
（7）本着保护中小投资者以及广大股东的利益的立场，公司在重组期间保持公司现有业务、核心团队的稳定，积极稳健做好一线生产运营工作。
综上，同美集团承担违约责任的解决方案不违反《合同法》《公司法》等相关法律法规的规定，该方案已经上市公司股东大会依法审议通过，且上市公司已就履行了信息披露义务和提示责任，可以有效保护上市公司及中小股东利益不受损害，具有可行性。
5、交易存在的不确定性风险
经公司管理层审慎判断，本次交易存在的不确定风险如下：
《江西省产权交易合同》合同纠纷风险。公司受同美集团委托向《江西省产权交易合同》签约方发送《关于<江西省产权交易合同>条款相关事项的告知函》，截至本报告披露日，经公司核实，公司、昌九集团、同美集团尚未收到《江西省产权交易合同》其他签约方的回复。如《江西省产权交易合同》各方无法就本次交易的进行是否构成同美集团对控制权转让商业条款的违约达成一致并产生诉讼纠纷，尽管该等诉讼纠纷不会影响上市公司本次交易的进程，但该事项存在不确定性，仍存在可能对本次交易造成一定负面影响的风险，请投资者充分注意风险。
五、上市公司主营业务概况
上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，上市公司营业收入分别为
55,323.05万元、52,847.96万元、43,331.44万元和16,164.28万元，扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为-3,892.82万元、633.59万元、-647.77万元和-126.43万元。
近年来，我国经济由高速增长转为中高速增长已成为新常态，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为产业经济结构的再平衡、增长动能的转换，传统制造业面临向高技术含量、高品牌附加值和高产品质量的制造模式转型升级的压力。传统制造业面临向技术密集型、高品牌溢价的制造模式转型升级的压力。受此影响，近年来，上市公司的主营业务增速放缓。在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。
六、主要财务数据和财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年6 月30日 | 2019年12 月31日 | 2018年12 月31日 | 2017年12 月31日 |
| 资产总额 | 25,137.08 | 25,237.14 | 28,701.32 | 31,739.74 |
| 负债总额 | 12,658.26 | 12,468.61 | 15,240.42 | 19,770.15 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 5,369.61 | 5,519.98 | 6,120.93 | 5,243.77 |
| 所有者权益 | 12,478.82 | 12,768.53 | 13,460.89 | 11,969.59 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 16,164.28 | 43,331.44 | 52,847.96 | 55,323.05 |
| 营业利润 | 782.77 | -103.05 | 1,697.19 | 2,386.42 |
| 利润总额 | 763.81 | 329.63 | 2,000.06 | 1,641.15 |
| 净利润 | 523.56 | 188.74 | 1,352.58 | 1,357.21 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -152.41 | -566.25 | 801.41 | 2,613.07 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,986.71 | 1,673.38 | 4,268.41 | -582.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,565.96 | -400.26 | -1,130.64 | 21,959.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,770.85 | -2,010.94 | -3,523.88 | -17,763.42 |
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 毛利率（%） | 26.70 | 16.82 | 16.54 | 9.12 |
| 基本每股收益（元） | -0.01 | -0.02 | 0.03 | 0.11 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -2.80 | -9.73 | 14.10 | 67.49 |
| 资产负债率（%） | 50.36 | 49.41 | 53.10 | 62.29 |
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
第三节 交易对方基本情况
本次交易中拟置入资产为中彦科技100%股权，由昌九生化以资产置换、发行股份及支付现金的方式向交易对方购买。本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中彦科技14名股东。
一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
（一）上海享锐
1、基本情况
| 公司名称 | 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JYC5R77 |
| 执行事务合伙人 | 上海霜胜信息科技有限公司 |
| 成立日期 | 2017年6月1日 |
| 认缴出资额 | 200万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢670室（上海裕安经济小区） |
| 经营范围 | 企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴金额（万元） | 认缴比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 上海霜胜 | 100.00 | 50.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 葛永昌 | 100.00 | 50.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | - | |
上海享锐的控制结构图如下：
3、历史沿革
（1）2017年6月，合伙企业设立
2017年5月19日，葛永昌与上海霜胜签署《上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）合伙协议》，约定分别认缴出资100万元、100万元设立上海享锐，上海享锐的出资总额为200万元。其中，上海霜胜为普通合伙人。2017年6月1日，上海市崇明区市场监督管理局向上海享锐核发《营业执照》。
上海享锐设立时全体合伙人及其认缴出资情况参见本节之“一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（一）上海享锐”之“2、产权结构关系”。
4、主营业务发展情况
上海享锐未实际经营业务，仅作为持股平台持有中彦科技股权。
5、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 1,580.99 | 85.40 |
| 负债合计 | 1,798.22 | 0.05 |
| 所有者权益 | -217.22 | 85.35 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -302.57 | -0.05 |
| 利润总额 | 1,390.04 | -0.05 |
| 净利润 | 1,390.04 | -0.05 |
| 公司名称 | 上海霜胜信息科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JY6X836 |
| 法定代表人 | 马平 |
| 成立日期 | 2017年4月7日 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 上海市崇明区北沿公路2111号3幢299-2室(上海崇明森林旅游园区) |
| 经营范围 | 信息科技、网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），票务服务，房地产开发经营，自有设备租赁，设计、制作、代理、发布各类广告，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询，会务服务，建设工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 股东构成 | 葛永昌，持股99%； 马平，持股1%，系葛永昌之母亲 |
9、穿透持股及资金来源情况
本企业穿透持股及资金来源情况如下：
| 序号/层级 | 合伙人/股东 | 认缴出资比例 | 取得权益时间 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 上海霜胜 | 50% | 2017年6月1日 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-1 | 马平 | 1% | 2017年4月7日 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-2 | 葛永昌 | 99% | 2017年4月7日 | 货币 | 自有或自筹 |
| 2 | 葛永昌 | 50% | 2017年6月1日 | 货币 | 自有或自筹 |
| 公司名称 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JYDJ08H |
| 执行事务合伙人 | 上海犁亨信息科技有限公司 |
| 成立日期 | 2017年6月13日 |
| 认缴出资额 | 200万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢684室(上海裕安经济小区) |
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、产权结构关系
截至本报告签署日，上海鹄睿股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴金额（万元） | 认缴比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 上海犁亨 | 100.00 | 50.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 隗元元 | 100.00 | 50.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | - | |
5、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 777.33 | 37.60 |
| 负债合计 | 787.37 | 0.05 |
| 所有者权益 | -10.04 | 37.55 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -47.59 | -0.05 |
| 利润总额 | 698.43 | -0.05 |
| 净利润 | 698.43 | -0.05 |
| 公司名称 | 上海犁亨信息科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JY7625T |
| 法定代表人 | 覃世英 |
| 成立日期 | 2017年4月7日 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 上海市崇明区北沿公路2111号3幢299-6室(上海崇明森林旅游园区) |
| 经营范围 | 信息科技、网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），票务服务，房地产开发经营，自有设备租赁，设计、制作、代理、发布各类广告，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询，会务服务，建设工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 股东构成 | 隗元元，持股99%，标的资产实际控制人之一致行动人； 覃世英，持股1%，系隗元元之母亲 |
8、基金业协会备案情况
上海鹄睿不属于私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基金管理人登记及私募投资基金备案手续。
9、穿透持股及资金来源情况
本企业穿透持股及资金来源情况如下：
| 序号/层级 | 合伙人/股东 | 认缴出资比例 | 取得权益时间 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 上海犁亨 | 50% | 2017年6月1日 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-1 | 覃世英 | 1% | 2017年6月13日 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-2 | 隗元元 | 99% | 2017年6月13日 | 货币 | 自有或自筹 |
| 2 | 隗元元 | 50% | 2017年6月1日 | 货币 | 自有或自筹 |
| 企业名称 | NQ3 Ltd. |
| 注册号 | 1946251 |
| 企业类型 | 商业公司 |
| 企业住所 | c/o lntertrust Corporate Services (BVI) Limited, Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortla VG1110, British Virgin Islands |
| 董事/授权代表 | Bonnie Sum Wai Lo-Man |
| 已授权股本 | 50,000股 |
| 成立日期 | 2017年5月26日 |
| 主营业务 | 从事股权投资及管理业务 |
| 序号 | 股东名称 | 股数 | 持股比例 |
| 1 | NewQuest Asia Investments III Limited | 1,000 | 100.00% |
| 合计 | 1,000 | 100.00% | |
4、主营业务发展情况
NQ3主要从事股权投资及管理业务。
5、主要财务数据
单位：万美元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 6,129.93 | 5,491.39 |
| 负债合计 | 5,004.20 | 4,708.15 |
| 所有者权益 | 1,125.73 | 783.24 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 721.66 | 91.11 |
| 营业利润 | 717.73 | 87.51 |
| 利润总额 | 717.73 | 87.51 |
| 净利润 | 342.50 | -3.60 |
| 企业名称 | NewQuest Asia Investments III Limited. |
| 注册号 | 14788 |
| 企业类型 | 有限公司 |
| 企业住所 | 5th Floor, Barkly Wharf，Le Caudan Waterfront，Port Louis，Republic of Mauritius. |
| 成立日期 | 2017年2月6日 |
（四）Orchid
1、基本情况
| 企业名称 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited |
| 注册号 | 2434611 |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 企业住所 | 29/F, the Center, 99 Queen’s Road Centtal, Central, HK |
| 董事/授权代表 | Gabriel Li |
| 已授权股本 | 100港元 |
| 成立日期 | 2016年10月4日 |
| 主营业务 | 从事股权投资及管理业务 |
| 序号 | 股东名称 | 股数（股） | 持股比例 |
| 1 | Orchid Asia V Co-Investment Limited | 5 | 5.00% |
| 2 | Orchid Asia VI，L.P. | 95 | 95.00% |
| 合计 | 100 | 100.00% | |
Orchid的控制结构图如下：
3、历史沿革
Orchid系由Orchid Asia VI, L.P和Orchid Asia V Co-Investment，Limited.于2015年10月在香港设立的有限公司，已发行股本100港元，分别持有95股和5股，设立以来股本及股东持股比例未发生变化。Orchid设立时股东及其认缴出资情况参见本节之“一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（四）Orchid”之“2、产权结构关系”。
4、主营业务发展情况
Orchid主要从事股权投资及管理业务。
5、主要财务数据
单位：万美元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 4,348.17 | 4,275.00 |
| 负债合计 | 4,275.74 | 4,275.00 |
| 所有者权益 | 72.43 | 0.00 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 72.47 | 0.00 |
| 营业利润 | 72.43 | 0.00 |
| 利润总额 | 72.43 | 0.00 |
| 净利润 | 72.43 | 0.00 |
| 企业名称 | Orchid Asia VI, L.P. |
| 注册号 | MC-74102 |
| 企业类型 | 有限合伙 |
| 企业住所 | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands |
| 成立日期 | 2014年3月11日 |
| 企业名称 | SIG China Investments Master Fund III,LLLP |
| 注册号 | 5093158 |
| 企业类型 | 有限责任有限合伙 |
| 企业住所 | One Commerce Center, 1201 N. Orange Street, Suite 715 Wilmington,DE 19801. |
| 董事/授权代表 | Michael Spolan |
| 出资额 | 1,000美元 |
| 成立日期 | 2012年1月10日 |
| 主营业务 | 从事股权投资业务 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（美元） | 持股比例 | 合伙人类型 |
| 1 | SIG China Investments GP, LLC | 200 | 20.00% | 普通合伙人 |
| 2 | SIG Pacific Holdings, LLLP | 800 | 80.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 1,000 | 100.00% | - | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（美元） | 持股比例 | 合伙人类型 |
| 1 | SIG China Investments GP, LLC | 200 | 20.00% | 普通合伙人 |
| 2 | SIH Partners, LLLP | 800 | 80.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 1,000 | 100.00% | - | |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 76,739.87 | 99,537.90 |
| 负债合计 | 2,065.03 | 1,250.46 |
| 所有者权益 | 74,674.84 | 98,287.44 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 412.86 | 1.54 |
| 营业利润 | -23,481.09 | 14,231.56 |
| 利润总额 | -23,481.09 | 14,231.56 |
| 净利润 | -23,481.09 | 14,231.56 |
7、主要股东/合伙人情况
（1）SIG Pacific Holdings, LLLP
| 企业名称 | SIG Pacific Holdings, LLLP |
| 注册号 | 6436745 |
| 企业类型 | 有限责任有限合伙 |
| 企业住所 | One Commerce Center, 1201 N. Orange Street, Suite 715 Wilmington,DE 19801. |
| 成立日期 | 2017年6月6日 |
| 企业名称 | SIG China Investments GP, LLC |
| 注册号 | 4482278 |
| 企业类型 | 有限公司 |
| 企业住所 | Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,in the city of Wilmington,Country of New Castle. |
| 成立日期 | 2007年12月31日 |
| 企业名称 | QM69 Limited |
| 注册号 | 2559065 |
| 企业类型 | 股份制私人有限公司 |
| 企业住所 | Unit 4205-06 42/F, Gloucester Tower the Landmark, 15 Queen’s Road Central, HK |
| 董事/授权代表 | Lee Suk Han Grace, Zagula John Thaddeus, Headley Robert Brian |
| 已发行股本 | 10,000港元 |
| 成立日期 | 2017年7月24日 |
| 主营业务 | 从事投资控股业务 |
| 序号 | 股东名称 | 股数（股） | 持股比例 |
| 1 | Qiming Venture Partners II, L.P. | 9,073 | 90.73% |
| 2 | Qiming Venture Partners II-C, L.P. | 795 | 7.95% |
| 3 | Qiming Managing Directors Fund II, L.P. | 132 | 1.32% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 股数（股） | 持股比例 |
| 1 | Hanway Century Limited | 1 | 100.00% |
| 合计 | 1 | 100.00% | |
Venture Partners II-C, L.P.及Qiming Managing Directors Fund II, L.P.发行9,073股、795股、132股；2017年7月28日，Hanway Century Limited将1股转让予QimingManaging Directors Fund II, L.P.。QM69增发股份及股份转让完成后，其股权结构参见本节之“一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（六）QM69”之“2、产权结构关系”。
4、主营业务发展情况
QM69主要从事投资控股。
5、主要财务数据
单位：万美元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 854.85 | 854.85 |
| 负债合计 | 810.26 | 856.40 |
| 所有者权益 | 44.60 | -1.55 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 52.09 | - |
| 营业利润 | 51.36 | -1.68 |
| 利润总额 | 51.36 | -1.68 |
| 净利润 | 46.15 | -1.68 |
| 企业名称 | Qiming Venture Partners II, L.P. |
| 注册号 | 21494 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 企业住所 | M&C Corporate Services Limited，PO Box 309GT，Ugland House，South Church Street，Geogre Town，Grand Cayman，Cayman Ialand. |
| 成立日期 | 2007年11月3日 |
| 公司名称 | Yifan Design Limited |
| 注册号 | 2511339 |
| 公司类型 | 私人股份有限公司 |
| 公司住所 | FLAT/RM 603, 6/F, Laws Commercial Plaza, 788 Cheung Sha Wan Road, Kowloon, HK |
| 董事/授权代表 | 刘怡君（Liu，I-Chun） |
| 已授权股本 | 100港元 |
| 成立日期 | 2017年3月28日 |
| 主营业务 | 从事股权投资及管理业务 |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | Ideasign Inc. | 100.00% |
| 合计 | 100.00% | |
3、历史沿革
（1）2017年，Yian设立
2017年，Yifan成立时发行的股本为100港元，股份登记人为刘怡君，登记股数为100股。
| 序号 | 股东名称 | 股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 刘怡君 | 100 | 100.00% |
| 合计 | 100 | 100.00% | |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 0.01 | 0.02 |
| 负债合计 | 0.00 | 0.01 |
| 所有者权益 | 0.01 | 0.01 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | - | - |
| 利润总额 | 324.29 | - |
| 净利润 | 324.29 | - |
的股权及出资份额。
7、主要股东/合伙人情况
Ideasign的基本情况如下：
| 企业名称 | Ideasign Inc. |
| 注册号 | 1656755 |
| 企业类型 | 有限公司 |
| 企业住所 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110 |
| 成立日期 | 2011年7月4日 |
| 公司名称 | Rakuten Europe S.à r.l. |
| 注册号 | B136664 |
| 公司类型 | 私人有限责任公司 |
| 公司住所 | 2, Rue du Fossé, 1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg |
| 管理层 | Oskar Mielczarek Skrzypczak、Toshihiko Otsuka、Arjen Van de Vall |
| 已授权股本 | 10,000,000欧元 |
| 成立日期 | 2008年2月22日 |
| 主营业务 | 从事电商业务、股权投资及管理业务 |
| 序号 | 股东名称 | 股数（股） | 持股比例 |
| 1 | Rakuten Inc | 200,000 | 100.00% |
| 合计 | 200,000 | 100.00% | |
Rakuten的控制结构图如下：
3、历史沿革
（1）Rakuten设立
2008年2月，Rakuten在卢森堡由Rakuten Inc.发起设立，设立完成后其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股数（股） | 持股比例 |
| 1 | Rakuten Inc. | 12,500 | 100.00% |
| 合计 | 12,500 | 100.00% | |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 169,079.65 | 263,554.85 |
| 负债合计 | 128,842.12 | 199,228.01 |
| 所有者权益 | 40,237.53 | 64,326.84 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 营业收入 | 4.17 | 2.74 |
| 营业利润 | -642.93 | -1,431.14 |
| 利润总额 | 29,205.41 | 6,589.86 |
| 净利润 | 28,398.49 | 6,770.98 |
| 序号 | 股东名称 | 股数（股） | 所属行业 |
| 1 | Rakuten Inc | 100% | 电子商务 |
| 2 | Rakuten Deutschland Gmbh | 100% | 电子商务 |
| 3 | Rakuten TV Europe.,S.L.U. | 100% | 在线视频流服务 |
| 4 | Rakuten Ichiba U.K. Limited | 100% | 电子商务 |
| 5 | Rakuten Europe Bank S.A. | 100% | 银行业 |
| 6 | Fits.me Holding Limited | 100% | 电子商务IT开发 |
| 7 | Rakuten Reinsurance Europe S.A. | 100% | 保险 |
| 8 | Next Performance Sasu | 100% | 在线营销 |
| 9 | Aquafadas Sasu | 100% | 数字出版软件服务 |
| 10 | Rakuten Estonia OU | 100% | 电子商务IT开发 |
| 11 | Rakuten RU LLC | 100% | IT开发 |
| 12 | Rakuten Capital Holdings | 100% | 投资 |
| 13 | Rakuten Marketing France S.A.S | 100% | 市场营销 |
| 企业名称 | Rakuten Inc.（4755.T） |
| 注册号 | 0107-01-020592 |
| 企业类型 | 有限公司 |
| 企业住所 | 1-14-1 Tamagawa, Rakuten Crimson House, 158-0094, Setagaya-ku |
| 成立日期 | 1997年2月 |
| 公司名称 | Viber Media S.à r.l. |
| 注册号 | B184956 |
| 公司类型 | 私人有限公司 |
| 公司住所 | 2, Rue du Fossé,L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg |
| 管理层 | Djamel Agaoua，Toshihiko Otsuka，Yasufumi Hirai， James Timmis，Yoshihisa Yamada，Moshe Yosef |
| 已授权股本 | 216,974美元 |
| 注册日期 | 2014年3月6日 |
| 主营业务 | 从事通讯软件、股权投资及管理业务 |
| 序号 | 股东名称 | 股数（股） | 持股比例 |
| 1 | Rakuten Inc | 216,974 | 100.00% |
| 合计 | 216,974 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 股数（股） | 持股比例 |
| 1 | Viber Media Limited | 25,000 | 100.00% |
| 合计 | 25,000 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 股数（股） | 所属行业 |
| 1 | Viber Media USA Inc. | 100% | 通信 |
| 2 | Viber Media LLC | 100% | 通信 |
| 3 | Viber Media Bulgaria EOOD | 100% | 通信 |
| 4 | ViberMedia Ireland Unlimited Company | 100% | 通信 |
| 5 | Viber UK Limited | 100% | 通信 |
| 6 | Viber Lab Ltd | 100% | 通信 |
| 7 | Viber Philippines. Inc.. | 100% | 通信 |
| 8 | Viber Media India Pvt Ltd | 100% | 通信 |
6、主要股东/合伙人情况
Rakuten Inc.之基本情况参见本节之“一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（八）Rakuten”之“7、主要股东、合伙人情况”。
（十）上海睿净
1、基本情况
| 公司名称 | 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JYMC59H |
| 注册地址 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢858室（上海裕安经济小区） |
| 执行事务合伙人 | 上海逸隼信息科技有限公司 |
| 认缴出资额 | 200.00万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2017年8月15日 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 上海逸隼 | 100.00 | 50.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 吴俊乐 | 100.00 | 50.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | - | |
3、历史沿革
（1）2017年6月，合伙企业设立
2017年8月7日，吴俊乐与上海逸隼签署《上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）合伙协议》，约定分别出资100万元、100万元设立上海睿净，上海睿净的出资总额为200万元。其中，上海逸隼信息科技有限公司为普通合伙人。
2017年8月15日，上海市崇明区市场监督管理局向上海睿净核发《营业执照》。
上海睿净设立时全体合伙人及其认缴出资情况参见本节之“一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（十）上海睿净”之“2、产权结构关系”。
4、主营业务发展情况
上海睿净未实际经营业务，仅作为持股平台持有中彦科技股权。
5、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 22.38 | 0 |
| 负债合计 | 15.84 | 0 |
| 所有者权益 | 6.54 | 0 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0 |
| 营业利润 | -0.09 | 0 |
| 利润总额 | -0.09 | 0 |
| 净利润 | -0.09 | 0 |
| 公司名称 | 上海逸隼信息科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JY7625T |
| 法定代表人 | 周四珍 |
| 成立日期 | 2017年7月31日 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 上海市崇明区北沿公路2111号3幢163-8室(上海崇明森林旅游园区) |
| 经营范围 | 信息科技、网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），货物运输代理，第三方物流服务，票务代理，自有设备租赁，设计、制作、代理、发布各类广告，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询，会务服务，建设工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 公司名称 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JYT7L7J |
| 注册地址 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢960室（上海裕安经济小区） |
| 执行事务合伙人 | 上海颖菁 |
| 认缴出资额 | 456.7141万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2017年9月22日 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 上海颖菁 | 0.0001 | 0.00002% | 普通合伙人 |
| 2 | 上海庚茵 | 144.4866 | 31.6361% | 有限合伙人 |
| 3 | 上海舜韬 | 119.3416 | 26.1305% | 有限合伙人 |
| 4 | 上海埭康 | 113.8775 | 24.9341% | 有限合伙人 |
| 5 | 上海昶庚 | 79.0083 | 17.2993% | 有限合伙人 |
| 合计 | 456.7141 | 100.00% | - | |
2017年9月21日，上海颖菁信息科技有限公司、上海庚茵企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海舜韬企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海昶庚企业管理咨询事务所（有限合伙）及上海埭康企业管理咨询事务所（有限合伙）签署《上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）合伙协议》，约定分别出资1万元、0.1万元、0.1万元、0.1万元、0.1万元设立上海曦鹄，上海曦鹄的出资总额为1.4万元。其中，上海颖菁为普通合伙人。
2017年9月22日，上海市崇明区市场监督管理局向上海曦鹄核发《营业执照》。
上海曦鹄设立时各合伙人出资额、出资比例如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 上海颖菁 | 普通合伙人 | 1.0 | 71.43% |
| 上海庚茵 | 有限合伙人 | 0.1 | 7.14% |
| 上海舜韬 | 有限合伙人 | 0.1 | 7.14% |
| 上海昶庚 | 有限合伙人 | 0.1 | 7.14% |
| 上海埭康、 | 有限合伙人 | 0.1 | 7.14% |
| 合计 | - | 1.4 | 100.00% |
本次合伙份额转让后，上海曦鹄各合伙人出资额、出资比例如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 上海颖菁 | 普通合伙人 | 0.0001 | 0.00002% |
| 上海庚茵 | 有限合伙人 | 144.4866 | 31.6361% |
| 上海舜韬 | 有限合伙人 | 119.3416 | 26.1305% |
| 上海昶庚 | 有限合伙人 | 79.0083 | 17.2993% |
| 上海埭康 | 有限合伙人 | 113.8775 | 24.9341% |
| 合计 | - | 456.7141 | 100.00% |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 2,125.43 | 2,014.10 |
| 负债合计 | 111.28 | 0.06 |
| 所有者权益 | 2,014.14 | 2,014.04 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 111.33 | -0.06 |
| 利润总额 | 111.33 | -0.06 |
| 净利润 | 111.33 | -0.06 |
| 公司名称 | 上海颖菁信息科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JY78YXD |
| 法定代表人 | 葛林伶 |
| 成立日期 | 2017年4月12日 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 上海市崇明区北沿公路2111号3幢103-19室（上海崇明森林旅游园区） |
| 经营范围 | 信息科技、网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），票务服务，房地产开发经营，自有设备租赁，设计、制作、代理、发布各类广告，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询，会务服务，建设工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 公司名称 | 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1K039C04 |
| 注册地址 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢1110室（上海裕安经济小区） |
| 执行事务合伙人 | 上海伊昶 |
| 认缴出资额 | 4,199.8197万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2017年11月23日 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 上海伊昶 | 1.0000 | 0.02% | 普通合伙人 |
| 2 | 耿灏 | 3,136.2125 | 74.68% | 有限合伙人 |
| 3 | 郑晓东 | 1,062.6072 | 25.30% | 有限合伙人 |
| 合计 | 4,199.8197 | 100.00% | ||
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 上海伊昶 | 1.0000 | 0.02% | 普通合伙人 |
| 2 | 洪碧聪 | 4,198.8197 | 99.98% | 有限合伙人 |
| 合计 | 4,199.8197 | 100.00% | ||
（2）2020年6月，合伙份额转让
2020年6月23日，上海曦丞召开全体合伙人会议，一致同意洪碧聪将持有的上海曦丞3,136.2125万元认缴出资额（占上海曦丞财产份额的比例为74.68%）作价3,136.2125万元转让给耿灏，将其持有的上海曦丞1,062.6072万元认缴出资额（占上海曦丞财产份额的比例为25.30%）作价1,062.6072万元转让给郑晓东。2020年6月22日，洪碧聪与耿灏及郑晓东分别签订了《上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）财产份额转让协议》。
2020年7月8日，上海市崇明区市场监督管理局向上海曦丞核发新的《营业执照》。
本次合伙份额转让完成后的全体合伙人及其认缴出资情况参见本节之“一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（十二）上海曦丞”之“2、产权结构关系”。
4、主营业务发展情况
上海曦丞未实际经营业务，仅作为持股平台持有中彦科技股权。
5、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 4,284.67 | 4,198.82 |
| 负债合计 | 85.82 | 0.05 |
| 所有者权益 | 4,198.85 | 4,198.77 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 85.85 | -0.05 |
| 利润总额 | 85.85 | -0.05 |
| 净利润 | 85.85 | -0.05 |
企业的股权及出资份额。
7、主要股东/合伙人情况
上海伊昶的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海伊昶信息科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JY74W8K |
| 法定代表人 | 尹爽 |
| 成立日期 | 2017年4月11日 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 上海市崇明区北沿公路2111号3幢299-5室(上海崇明森林旅游园区) |
| 经营范围 | 信息科技、网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），票务服务，房地产开发经营，自有设备租赁，设计、制作、代理、发布各类广告，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询，会务服务，建设工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 公司名称 | 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1K039D91 |
| 注册地址 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢1111室（上海裕安经济小区） |
| 执行事务合伙人 | 上海伊昶 |
| 认缴出资额 | 4,174.4383万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2017年11月23日 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 上海伊昶 | 1.0000 | 0.02% | 普通合伙人 |
| 2 | 郑晓东 | 1,289.5521 | 30.90% | 有限合伙人 |
| 3 | 杨炯纬 | 784.0531 | 18.78% | 有限合伙人 |
| 4 | 戴文建 | 1,315.7798 | 31.52% | 有限合伙人 |
| 5 | 范劲松 | 784.0533 | 18.78% | 有限合伙人 |
| 合计 | 4,174.4383 | 100.00% | - | |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 上海伊昶 | 1.0000 | 0.02% | 普通合伙人 |
| 2 | 洪碧聪 | 4,173.4383 | 99.98% | 有限合伙人 |
| 合计 | 4,174.4383 | 100.00% | ||
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 4,258.76 | 4,173.44 |
| 负债合计 | 85.30 | 0.05 |
| 所有者权益 | 4,173.47 | 4,173.39 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 85.33 | -0.05 |
| 利润总额 | 85.33 | -0.05 |
| 净利润 | 85.33 | -0.05 |
| 公司名称 | 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JYRTA1A |
| 注册地址 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢945室（上海裕安经济小区） |
| 执行事务合伙人 | 上海伊昶 |
| 认缴出资额 | 14,001.00万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2017年9月20日 |
2、产权结构关系
截至本报告签署日，上海炆颛股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 上海伊昶 | 1.00 | 0.01% | 普通合伙人 |
| 2 | 戴文建 | 14,000.00 | 99.99% | 有限合伙人 |
| 合计 | 14,001.00 | 100.00% | - | |
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 上海伊昶 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.01% |
| 李杭 | 有限合伙人 | 14,000.00 | 99.99% |
| 合计 | - | 14,001.00 | 100.00% |
2017年10月27日，上海炆颛召开全体合伙人会议，一致同意李杭将持有上海炆颛的14,000万元的认缴出资额转让给洪碧聪。2017年10月27日，李杭与洪碧聪就本次出资份额转让签署了《合伙人出资份额转让合同书》，就前述份额转让事宜进行了约定。
2017年11月21日，上海市崇明区市场监督管理局向上海炆颛换发了《营业执照》。
本次出资份额转让后，上海炆颛各合伙人出资额、出资比例如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 上海伊昶 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.01% |
| 洪碧聪 | 有限合伙人 | 14,000.00 | 99.99% |
| 合计 | - | 14,001.00 | 100.00% |
5、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 4,257.90 | 4,172.59 |
| 负债合计 | 85.28 | 0.06 |
| 所有者权益 | 4,172.62 | 4,172.54 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 85.31 | -0.02 |
| 利润总额 | 85.31 | -0.02 |
| 净利润 | 85.31 | -0.02 |
| 公司名称 | 杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330110MA2H2K9U48 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区南苑街道和合财富中心1幢3305-3 |
| 执行事务合伙人 | 杭州昌裕数字科技有限公司 |
| 认缴出资额 | 55,100万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；数字文化创意软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2020年3月9日 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 1 | 杭州昌裕数字科技有限公司 | 100 | 0.18% | 普通合伙人 |
| 2 | 江西昌九集团有限公司 | 55,000 | 99.82% | 有限合伙人 |
| 合计 | 55,100 | 100.00% | ||
三、其他事项说明
（一）上海炆颛、上海曦丞、上海渲曦合伙财产份额转让
2020年6月22日，上海炆颛、上海曦丞、上海渲曦的有限合伙人洪碧聪与耿灏、郑晓东、范劲松、杨炯纬、戴文建签署了《财产份额转让协议》，将其持有的上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛全部有限合伙人财产份额进行转让，具体的转让情况如下表所示。
单位：万元
| 持股平台名称 | 转让方 | 受让人 | 转让财产份额 | 间接转让比例 | 转让价格 |
| 上海渲曦 | 洪碧聪 | 杨炯纬 | 784.05 | 0.28% | 784.05 |
| 洪碧聪 | 郑晓东 | 1,289.55 | 0.46% | 1,289.55 | |
| 洪碧聪 | 戴文建 | 1,315.78 | 0.47% | 1,315.78 | |
| 洪碧聪 | 范劲松 | 784.05 | 0.28% | 784.05 | |
| 小计 | - | - | 4,173.44 | 1.48% | 4,173.44 |
| 上海炆颛 | 洪碧聪 | 戴文建 | 4,172.59 | 1.48% | 4,172.59 |
| 小计 | - | - | 4,172.59 | 1.48% | 4,172.59 |
| 上海曦丞 | 洪碧聪 | 郑晓东 | 1,062.61 | 0.38% | 1,062.61 |
| 洪碧聪 | 耿灏 | 3,136.21 | 1.11% | 3,136.21 | |
| 小计 | - | - | 4,198.82 | 1.49% | 4,198.82 |
股权（对应中彦科技当时的注册资本56,088元），剩余部分（占当时中彦科技
4.45%的股权，对应中彦科技当时的注册资本129,227元）由于暂未确定股权激励的授予对象而由洪碧聪通过上述三个持股平台代为持有以用于未来员工激励。该部分代持股权系标的公司拆除境外架构时所预留的员工股权激励计划的一部分，上海中彦作为委托方、葛永昌先生作为担保方于2017年11月与洪碧聪签署了《股权代持委托书》。实施本次转让之日，洪碧聪亦与上海中彦、实际控制人葛永昌先生签署了《股权代持委托书之终止协议》。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为上海享锐，实际控制人变更为葛永昌，上海鹄睿、NQ3、Orchid将成为上市公司5%以上的股东，上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。
（三）交易对方之间的关联关系
截至本报告签署日，葛永昌及其一致行动人马平通过上海享锐持有标的公司
29.40%的股份，同时葛永昌通过上海曦鹄间接持有标的公司0.64%的股份，为标的公司的实际控制人。葛永昌与隗元元共同创立标的公司，隗元元及其一致行动人覃世英通过上海鹄睿持有标的公司12.95%的股份。2017年9月28日，葛永昌、上海享锐与隗元元、上海鹄睿签订了《一致行动协议》，上海鹄睿就行使作为标的公司股东权利及向标的公司委派董事或提名董事在董事会相关表决事宜，应与上海享锐实际控制人葛永昌及上海享锐保持一致行动。《一致行动协议》的有效期自各方签署该协议之日起至各方均不再作为中彦科技直接或间接股东之日止。因此，上海享锐与上海鹄睿为一致行动人。
截至本报告签署日，交易对方Rakuten和Viber为受Rakuten Inc.同一控制下的投资主体，二者之间构成关联关系。截至本报告签署日，交易对方上海渲曦、上海曦丞及上海炆颛的执行事务合伙人均为上海伊昶，三者之间构成关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署之日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日除保留资产及负债外的全部资产和负债，主要资产包括长期股权投资、其他应收款等；主要负债包括其他应付款、递延收益、应付账款等。保留资产及负债具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 货币资金 | 848.16 |
| 其他流动资产（待抵扣进项税额） | 882.65 |
| 应交税费-企业所得税 | 93.06 |
| 项目 | 2020年6月30日 |
| 货币资金 | - |
| 预付款项 | 27.87 |
| 其他应收款 | 81.39 |
| 存货 | 85.17 |
| 其他流动资产 | - |
| 流动资产合计 | 194.43 |
| 长期股权投资 | 6,358.53 |
| 其他非流动金融资产 | 20.23 |
| 固定资产 | 14.78 |
| 在建工程 | 12.17 |
| 非流动资产合计 | 6,405.72 |
| 资产总计 | 6,600.14 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 | 公司持股比例 |
| 1 | 杭州航达股权投资基金管理有限公司 | 私募股权投资管理、投资管理、资产管理 | 2,000万元 | 100% |
| 2 | 江西昌九青苑热电有限责任公司 | 国内贸易 | 6,000万元 | 100% |
| 3 | 江西昌九农科化工有限公司 | 丙烯酰胺生产、销售 | 3,000万元 | 54.61% |
| 4 | 江苏南天农科化工有限公司 | 危险化学品生产、化工产品生产 | 1,000万元 | 江西昌九农科化工有限公司持有100% |
| 5 | 江苏昌九农科化工有限公司 | 微生物法丙烯酰胺生产、销售；危险化学品经营、化工产品销售；自营和代理商品和技术进出口业务 | 8,000万元 | 江西昌九农科化工有限公司持有100% |
| 6 | 南昌两江化工有限公司 | 以酰胺类及化工产品研究、开发 | 100万元 | 江西昌九农科化工有限公司持有51.00% |
| 7 | 江西昌九金桥化工有限公司 | 化工产品的研究、开发、生产 | 2,030万元 | 杭州昌义商业咨询有限公司持有27.09% |
| 8 | 江西昌九康平气体有限公司 | 充装氧气、二氧化碳；氧气、二氧化碳、氮气、氩气、乙炔气、氢气、液化甲烷、液氨贸易批发 | 500万元 | 40.19% |
| 项目 | 2020年6月30日 |
| 应付账款 | 1,599.81 |
| 预收款项 | 413.80 |
| 应付职工薪酬 | 76.64 |
| 应交税费 | 8.81 |
| 其他应付款 | 3,864.27 |
| 流动负债合计 | 5,963.33 |
| 项目 | 2020年6月30日 |
| 长期应付款 | 333.00 |
| 预计负债 | - |
| 递延收益 | 2,363.50 |
| 非流动负债合计 | 2,696.50 |
| 负债合计 | 8,659.83 |
| 序号 | 债权人 | 债务内容 | 债务金额（元） | 债务处理方案 |
| 1 | 贵阳永青仪电科技有限公司 | 应付账款 | 17,512.00 | 加入增信保障措施 |
| 2 | 北京通元文化传播有限公司 | 应付装修款尾款 | 30,573.90 | 加入增信保障措施 |
| 3 | 青岛凯坤装饰材料有限公司 | 应付装修款尾款 | 93,420.00 | 加入增信保障措施 |
| 4 | 个人 | 应付职工薪酬 | 766,378.55 | 交割前结清 |
| 5 | 税务局 | 应交个人所得税 | 87,537.95 | 交割前结清 |
| 6 | 税务局 | 应交房产税 | 608.69 | 已结清 |
| 7 | 个人 | 员工报销款 | 216,648.18 | 已结清 |
| 8 | 北京市社保中心 | 其他应付款 | 16,204.42 | 交割前结清 |
| 9 | 湘潭众鑫拆迁工程有限公司 | 其他应付款 | 904.20 | 交割前结清 |
| 10 | 四川宏远建筑工程有限公司 | 其他应付款 | 16.25 | 交割前结清 |
| 11 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） | 审计费用 | 325,000.00 | 已取得同意函 |
| 12 | 江西昌九青苑热电有限责任公司 | 内部往来 | 13,311,336.00 | 已取得同意函 |
| 13 | 杭州航达股权投资基金管理有限公司 | 内部往来 | 17,794,101.59 | 已取得同意函 |
| 14 | 公司及个人 | 5年以上债务 | 30,303,063.65 | 经上市公司确认，该类债务主要为账龄超过5年以上的历史遗留债务，部分债权人已处于吊销状态，债务金额556,551.39元对应的法人主体已注销，上市公司与相应债权人均已无法实际取得联系；同时，因该类债务的产生时间较为久远，上市公 |
| 序号 | 债权人 | 债务内容 | 债务金额（元） | 债务处理方案 |
| 司确认债务已超过诉讼时效。为充分保护债权人权益，作为替代方案，上市公司将对本次交易涉及的债权、债务转移方案予以公告。 | ||||
| 合计 | 62,963,305.38 | - | ||
可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项，上市公司及/或交易对方不承担任何责任；若上市公司及/或交易对方因此遭受损失的，拟置出资产继受方应于接到上市公司及/或交易对方相应通知后5个工作日内充分赔偿上市公司及/或交易对方的全部损失。同时，对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由资产继受方负责承担或解决，本次重组完成后的上市公司及/或交易对方因前述赔偿责任而遭受的损失由资产继受方以现金形式进行足额补偿。
此外，《重大资产重组协议》各方同意，若拟置出资产继受方怠于履行其在该协议项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。
杭州昌信及昌九集团已出具承诺，就截至本次交易重组报告书披露之日上市公司尚未取得债权人同意的拟置出资产相关债务（相关债务根据法律法规的规定已经诉讼时效的除外），杭州昌信及昌九集团将根据前述债务涉及的金额为上市公司提供一定的增信保证措施，包括但不限于预留对应金额的自有货币资金、预留部分等值的拟置出资产或提供等值的自有财产质押（该等增信保证措施自本次交易重组报告书披露之日起3年内持续有效），由上市公司用于履行该等债务。若杭州昌信及昌九集团选择以预留部分等值的拟置出资产作为提供增信保证措施的方式，则该部分资产仍将作为本次交易拟置出资产的一部分进行评估作价并根据本次交易方案转让给拟置出资产继受方杭州昌信（但为简化交易手续，该部分资产将在拟置出资产交割日起至增信保证措施有效期届满前由上市公司占有），在增信保证措施有效期内，该部分资产产生的损益均由杭州昌信承担或享有。在增信保证措施有效期内，相关债务由杭州昌信代为履行完毕或诉讼时效届满的，杭州昌信可相应调整其所提供的增信保证措施。
截至本报告签署之日，上市公司不存在因拟置出资产的债权债务转移事宜而引发的民事诉讼或纠纷。
综上，截至本报告签署之日，在未取得债权人同意的相关拟转移债务中，无债权人明确表示不同意本次交易的情形；上市公司亦不存在因本次交易拟置出资
产涉及的债权债务转移事宜而引发的民事诉讼，且本次交易各方已就相关债务转移安排可能出现的风险设置了解决和保障措施，因此上市公司部分拟转移债务未取得相应债权人同意的情形不会对本次交易造成重大不利影响。
2、拟置出资产相关债权债务所需履行的程序及其合法合规性，其实施或履行不存在法律障碍和风险
（1）拟置出债权债务资产的范围
根据本次交易草案及《重组协议》的约定，本次交易的拟置出资产为截至评估基准日除保留资产及负债外的全部资产和负债，主要资产包括长期股权投资、其他应收款等；主要负债包括其他应付款、递延收益、应付账款等。保留资产及负债为货币资金、待抵扣进项税及所得税；自拟置出资产交割日起，上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。
（2）拟置出债权债务已履行公司内部程序审议
公司已召开第七届第十八次董事会、第七届第十五监事会就包括本次交易拟置出资产涉及的债权债务转移安排在内的最终交易方案进行审议。前述程序安排符合《公司法》《公司章程》相关规定。公司还将召开股东大会对本次交易方案进行审议。
（3）拟置出债权债务取得债权人、债务人沟通并取得债权人同意情况
根据《合同法》第八十条及第八十四条的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力；债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。根据上述法律规定，上市公司作为债权人的合同，上市公司在变更合同主体前需通知债务人，上市公司作为债务人的合同，上市公司在变更合同主体前需取得合同相对方（即相应债权人）的同意。根据上市公司的说明，截至本报告签署之日，上市公司对拟置出资产涉及的债务人通知和取得债权人同意的工作正在办理中，具体通知和回复情况参见前述。前述安排符合《公司法》《合同法》等法律法规相关规定。
（4）交易各方根据债权债务置出中可能的风险明确了相应解决方案
根据《重大资产重组协议》的约定，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，上市公司及/或交易对方不承担任何责任；若上市公司及/或交易对方因此遭受损失的，拟置出资产继受方应于接到上市公司及/或交易对方相应通知后5个工作日内充分赔偿上市公司及/或交易对方的全部损失。对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由昌九集团负责承担或解决，本次重组完成后的上市公司及/或交易对方因前述赔偿责任而遭受的损失由昌九集团以现金形式进行足额补偿。若继受方怠于履行其在《重大资产重组协议》项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。
此外，杭州昌信及昌九集团已出具承诺，就截至本次交易重组报告书披露之日上市公司尚未取得债权人同意的拟置出资产相关债务（相关债务根据法律法规的规定已经诉讼时效的除外），杭州昌信及昌九集团将根据前述债务涉及的金额为上市公司提供一定的增信保证措施，包括但不限于预留对应金额的自有货币资金、预留部分等值的拟置出资产或提供等值的自有财产质押（该等增信保证措施自本次交易重组报告书披露之日起3年内持续有效），由上市公司用于履行该等债务。若杭州昌信及昌九集团选择以预留部分等值的拟置出资产作为提供增信保证措施的方式，则该部分资产仍将作为本次交易拟置出资产的一部分进行评估作价并根据本次交易方案转让给拟置出资产继受方杭州昌信（但为简化交易手续，该部分资产将在拟置出资产交割日起至增信保证措施有效期届满前由上市公司占有），在增信保证措施有效期内，该部分资产产生的损益均由杭州昌信承担或享有。在增信保证措施有效期内，相关债务由杭州昌信代为履行完毕或诉讼时效届满的，杭州昌信可相应调整其所提供的增信保证措施。
四、拟置出资产相关的人员安置情况
1、拟置出资产相关人员转移安排所需履行的程序及其合法合规性，其实施或履行不存在法律障碍和风险
（1）上市公司现有人员劳动人事关系安排
根据《重大资产重组协议》的约定，按照“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由拟置出资产继受方（或其指定方）继受；因该等员工提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由拟置出资产继受方负责支付或承担。若拟置出资产继受方怠于履行其在《重大资产重组协议》项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。
（2）上市公司现有子公司或分支机构人员劳动人事关系安排
本次交易拟置出资产中涉及的上市公司下属子公司的全部股权将由继受方杭州昌信继受，因此该等子公司不涉及人员转移事项，本次交易不改变上市公司下属子公司在职员工与其用人单位之间的劳动合同关系，该等员工与其用人单位的原劳动合同关系继续有效；就本次交易拟置出资产中涉及的上市公司及其分支机构的在职员工，上市公司将根据“人随资产走”的原则并结合该等员工自身的意愿友好协商，将其劳动及社会保险关系转入继受方杭州昌信（或其指定方）或上市公司下属子公司，杭州昌信保证转入人员的原劳动合同条款将继续履行、员工工龄将连续计算，且待遇薪酬保持不变。
（3）公司劳动人事关系相关安排已履行程序
2020年8月21日，上市公司召开职工大会，审议通过了本次交易员工安置方案，主要内容为：
①本次职工安置的事项包括与拟置出资产相关的以及为保障拟置出资产正常经营所需的全部员工的劳动关系/劳务关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，公司依法或者依约应向员工提供的其他福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项。
②公司本次重组拟置出资产交割日前三十个工作日或昌九生化确定的其他时间，安置职工可自愿选择以下安置方式：劳动及人事关系变更至拟置出资产继
受方杭州昌信或其指定主体；如安置职工选择终止劳动关系的，则可在拟置出资产交割日或之前，与昌九生化解除劳动关系，该职工可获得杭州昌信或其指定主体支付的经济补偿。
③上述员工与原用人单位协商一致终止劳动合同后，选择继续建立劳动关系的，其劳动关系变更转移至拟置出资产继受方杭州昌信或其指定主体。上述员工将被安排与原单位相同或相似的岗位，其薪酬及福利与原单位保持一致，且工龄连续计算。
④上述员工其他合法、合理诉求，依据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》及其他法律法规，与杭州昌信或其指定主体协商解决。杭州昌信或其指定主体应依法依规保障员工合法权益。
（4）交易各方根据人员转移安排中可能的风险明确了相应解决方案
对于因不同意前述人员转移安排的上市公司及分支机构在职员工提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由置出资产继受方杭州昌信最终负责支付或承担。
此外，杭州昌信及昌九集团已出具承诺，视上市公司职工大会对本次交易拟置出资产涉及的人员转移安排最终方案的审议情况，杭州昌信及昌九集团将测算该等人员转移安排涉及的员工安置相关费用和成本，并为上市公司提供一定的增信保证措施，包括但不限于预留对应金额的自有货币资金、预留部分等值的拟置出资产或提供等值的自有财产质押（该等增信保证措施在经上市公司职工大会审议通过的最终人员转移方案实施完毕前持续有效），由上市公司用于该等员工安置。若杭州昌信及昌九集团选择以预留部分等值的拟置出资产作为提供增信保证措施的方式，则该部分资产仍将作为本次交易拟置出资产的一部分进行评估作价并根据本次交易方案转让给拟置出资产继受方杭州昌信（但为简化交易手续，该部分资产将在拟置出资产交割日起至增信保证措施有效期届满前由上市公司占有），在增信保证措施有效期内，该部分资产产生的损益均由杭州昌信承担或享有。
综上，本次交易拟置出资产涉及的人员转移安排最终方案已经上市公司职工大会审议通过且本次交易最终方案已经上市公司董事会、监事会及股东大会审议
通过后，本次交易拟置出资产涉及的相关债权债务及人员转移安排所履行的程序符合《劳动法》《劳动合同法》《公司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》的约定；各方已就该等债权债务及人员转移安排可能出现的风险设置了解决和保障措施，该等安排的实施和履行不存在实质法律障碍，不会对上市公司及本次交易的实施造成不利影响。
2、继受方和昌九集团等责任承担主体的资金状况和履约能力
根据本次交易拟置出资产继受方杭州昌信的《营业执照》、其合伙协议及其确认，杭州昌信系由昌九集团及其全资子公司杭州昌裕数字科技有限公司于2020年3月9日共同设立的有限合伙企业，截至本报告签署之日，其账面尚无货币资金；但其作为本次拟置出资产的继受方，将获得上市公司本次拟置出资产（即上市公司截至2020年6月30日经本次交易各方确认置出的资产和负债）。根据中兴财光华审会字（2020）第213000号《江西昌九生物化工股份有限公司拟置出资产审计报告及财务报表》，截至2020年6月30日，拟置出资产中资产部分的账面价值为6,600.14万元，负债部分的账面价值为8,659.83万元，净资产账面价值为-2,059.69万元。截至2019年12月31日，昌九集团的总资产为72,960.56万元（未经审计），其中货币资金为5,562.93万元。杭州昌信及昌九集团已出具承诺，就上市公司尚未取得债权人同意的拟置出资产相关债务及拟置出资产相关人员转移安排涉及的员工安置相关费用和成本，为上市公司提供一定的增信保证措施，包括但不限于预留对应金额的自有货币资金、预留部分等值的拟置出资产或提供等值的自有财产质押，由上市公司用于履行该等债务及安置相关人员。综上，杭州昌信作为本次交易拟置出资产的继受方，其预计拥有足够的资金能力以履行《重大资产重组协议》项下与拟置出资产债权债务安排及人员安排的相关义务及承担相应责任；在杭州昌信怠于履行相关义务的情况下，昌九集团亦将使用自有资产代为履行并承担相应的责任。同时，作为履行前述相关义务及承担相应责任的一部分，杭州昌信及昌九集团已承诺将为上市公司提供一定的增信保证措施作为，包括但不限于预留对应金额的自有货币资金、预留部分等值的拟置出资产或提供等值的自有财产质押，由上市公司用于履行相关债务及安置相关人员；该等增信保证措施的安排为本次交易拟置出资产涉及的债权债务及人员转移安排可能出现的风险设置了解决和保障措施。
五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况截至2020年6月30日，拟置出资产不存在抵押、质押情况，不存在对外担保情况，不存在重大未决诉讼或潜在纠纷情况。2017年1月1日至2020年6月30日，拟置出资产不存在受到重大行政处罚的情况。
六、拟置出资产的主要财务数据
最近两年一期，拟置出资产的母公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 流动资产 | 194.43 | 1,892.56 | 1,628.00 |
| 非流动资产 | 6,405.72 | 6,413.93 | 6,929.99 |
| 资产合计 | 6,600.14 | 8,306.49 | 8,557.98 |
| 流动负债 | 5,963.33 | 6,053.03 | 6,511.18 |
| 非流动负债 | 2,696.50 | 2,696.50 | 2,788.52 |
| 负债合计 | 8,659.83 | 8,749.53 | 9,299.69 |
| 股东权益合计 | -2,059.69 | -443.03 | -741.71 |
| 营业收入 | - | 367.92 | 397.52 |
| 营业利润 | 21.01 | 189.27 | -813.61 |
| 利润总额 | 21.09 | 298.68 | -676.17 |
| 净利润 | 21.09 | 298.68 | -676.17 |
第五节 拟置入资产基本情况
一、基本信息
| 中文名称 | 上海中彦信息科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Zhongyan Information Technology Co., Ltd. |
| 注册资本 | 36,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 葛永昌 |
| 成立日期 | 2007年10月26日 |
| 统一社会信用代码 | 913102306678110986 |
| 住所 | 上海市崇明区北沿公路2111号25幢106室-2（崇明森林旅游园区） |
| 邮编 | 200035 |
| 联系电话 | 021-80231199 |
| 传真 | 021-80231199-1235 |
| 互联网网址 | http://www.fanli.com |
| 经营范围 | （信息科技、网络科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机软硬件的开发、研制，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，软件的网上销售，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、标的公司设立及股东变化情况
标的公司自成立以来，股本变化情况如下图所示：
（一）中彦有限设立情况
中彦科技系由其前身中彦有限整体变更设立。2007年10月，中彦科技前身上海中彦信息科技有限公司由其实际控制人葛永昌及其一致行动人隗元元共同以货币方式出资设立，其设立履行了如下程序：
2007年9月30日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第01200709300387号”《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准的企业名称为“上海中彦信息科技有限公司”。2007年10月22日，上海中勤万信会计师事务所有限公司出具沪勤内验字[2007]00731号《验资报告》，经审验，截至2007年10月16日，中彦有限已收到葛永昌和隗元元以货币缴纳的第一期出资额3万元。2007年10月26日，上海市工商行政管理局崇明分局就本次设立核发了《企业法人营业执照》（注册号：310230000315562）。
中彦有限设立时基本信息如下：
| 名称： | 上海中彦信息科技有限公司 |
| 住所： | 上海市崇明县北沿公路2111号25幢106室-2（崇明森林旅游园区） |
| 法定代表人： | 葛永昌 |
| 注册资本： | 10万元 |
| 实收资本： | 3万元 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 经营范围： | （信息科技、网络科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机软硬件的开发、研制，（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 |
| 成立日期： | 2007年10月26日 |
| 经营期限： | 自2007年10月26日至2017年10月25日 |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 葛永昌 | 7.00 | 2.10 | 70.00% | 货币 |
| 2 | 隗元元 | 3.00 | 0.90 | 30.00% | 货币 |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 合 计 | 10.00 | 3.00 | 100.00% | - | |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 葛永昌 | 35.00 | 35.00 | 70.00% | 货币 |
| 2 | 隗元元 | 15.00 | 15.00 | 30.00% | 货币 |
| 合 计 | 50.00 | 50.00 | 100.00% | - | |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 葛永昌 | 70.00 | 70.00 | 70.00% | 货币 |
| 2 | 隗元元 | 30.00 | 30.00 | 30.00% | 货币 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | 100.00% | - | |
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 葛永昌 | 67.00 | 67.00 | 67.00% | 货币 |
| 2 | 隗元元 | 27.00 | 27.00 | 27.00% | 货币 |
| 3 | 吴俊乐 | 6.00 | 6.00 | 6.00% | 货币 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | 100.00% | - | |
本次变更完成后，中彦有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 葛永昌 | 56.40 | 56.40 | 56.40% | 货币 |
| 2 | 隗元元 | 37.60 | 37.60 | 37.60% | 货币 |
| 3 | 吴俊乐 | 6.00 | 6.00 | 6.00% | 货币 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00% | - | |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海享锐 | 56.40 | 56.40 | 56.40% |
| 2 | 上海鹄睿 | 37.60 | 37.60 | 37.60% |
| 3 | 吴俊乐 | 6.00 | 6.00 | 6.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00% | |
执照》（统一社会信用代码：913102306678110986）。本次变更完成后，中彦有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海享锐 | 56.40 | 56.40 | 56.40% |
| 2 | 上海鹄睿 | 37.60 | 37.60 | 37.60% |
| 3 | 上海睿净 | 6.00 | 6.00 | 6.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 上海享锐 | 85.31 | 85.31 | 65.85% | 货币 |
| 2 | 上海鹄睿 | 37.60 | 37.60 | 29.03% | 货币 |
| 3 | 上海睿净 | 6.63 | 6.63 | 5.12% | 货币 |
| 合计 | 129.54 | 129.54 | 100.00% | - | |
以下比例认购：（1）Yifan以其持有的众彦科技11.78%的股权，认购中彦有限新增注册资本16.76万元，占本次增资完成后中彦有限注册资本的6.17%，认购价格超出注册资本的部分计入资本公积；（2）QM69以其持有的众彦科技13.20%的股权，认购中彦有限新增注册资本18.78万元，占本次增资完成后中彦有限注册资本的6.91%，认购价格超出注册资本的部分计入资本公积；（3）NQ3以其持有的众彦科技23.41%的股权，认购中彦有限新增注册资本33.29万元，占本次增资完成后中彦有限注册资本的12.25%，认购价格超出注册资本的部分计入资本公积；（4）Orchid以其持有的众彦科技 20.41%股权，认购中彦有限新增注册资本29.03万元，占本次增资完成后中彦有限注册资本的10.68%，认购价格超出注册资本的部分计入资本公积；（5）SIG以其持有的众彦科技 18.43%股权，认购中彦有限新增注册资本26.22万元，占本次增资完成后中彦有限注册资本的
9.65%，认购价格超出注册资本的部分计入资本公积；（6）Rakuten以其持有的众彦科技10.03%股权，认购中彦有限新增注册资本14.27万元，占本次增资完成后中彦有限注册资本的5.25%，认购价格超出注册资本的部分计入资本公积；（7）Viber以其持有的众彦科技2.74%的股权，认购中彦有限新增注册资本3.89万元，占本次增资完成后中彦有限注册资本的1.43%，认购价格超出注册资本的部分计入资本公积。银信资产评估有限公司于2017年8月25日出具“银信评报字[2017]沪0855号”《上海众彦信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2017年7月31日，众彦科技股东全部收益的市场价值按资产基础法评估值为人民币43,616.02万元。同日，中彦有限、上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten及Viber就上述增资事宜签署了《上海中彦信息科技有限公司增资协议》。
本次增资完成后，中彦有限由一家内资企业变更为中外合资企业。2017年9月21日，中彦有限就本次增资及企业性质变更取得了上海市崇明区经济委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪崇外资备201700188）。2017年9月26日，众彦科技的股东变更为中彦有限，企业性质变更为内资企业。
2017年9月25日，上海市工商行政管理局就本次变更换发了《营业执照》（统一社会信用代码：913102306678110986）。本次变更完成后，中彦有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海享锐 | 85.31 | 85.31 | 31.39% |
| 2 | 上海鹄睿 | 37.60 | 37.60 | 13.83% |
| 3 | NQ3 | 33.29 | 33.29 | 12.25% |
| 4 | Orchid | 29.03 | 29.03 | 10.68% |
| 5 | SIG | 26.22 | 26.22 | 9.65% |
| 6 | QM69 | 18.78 | 18.78 | 6.91% |
| 7 | Yifan | 16.76 | 16.76 | 6.17% |
| 8 | Rakuten | 14.27 | 14.27 | 5.25% |
| 9 | 上海睿净 | 6.63 | 6.63 | 2.44% |
| 10 | Viber | 3.89 | 3.89 | 1.43% |
| 合计 | 271.78 | 271.78 | 100.00% | |
计入公司资本公积。
9、2017年9月，中彦有限第五次增资
2017年9月27日，中彦有限召开董事会，一致同意中彦有限增加注册资本
18.53万元。由上海曦鹄向中彦有限增资2,014.10万元，认购新增注册资本5.61万元，其余部分计入资本公积；上海炆颛向中彦有限增资12,544.85万元，认购新增注册资本12.92万元，其余部分计入资本公积。
同日，中彦有限及其增资后的全体股东就上述增资事宜签署了《增资协议》。2020年9月2日，上会出具“上会师报字（2020）第6962号”《验资报告》，经审验，截至2017年9月29日，中彦有限已收到上海曦鹄以货币方式出资的20,140,972元，其中新增注册资本56,088元，剩余20,084,884元计入公司资本公积。
2017年9月27日，中彦有限就本次增资取得了上海市崇明区经济委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪崇外资备201700198）。
2017年9月29日，上海市工商行政管理局就本次变更换发了《营业执照》（统一社会信用代码：913102306678110986）。
本次变更完成后，中彦有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海享锐 | 85.31 | 85.31 | 29.40% |
| 2 | 上海鹄睿 | 37.60 | 37.60 | 12.95% |
| 3 | NQ3 | 33.29 | 33.29 | 11.47% |
| 4 | Orchid | 29.03 | 29.03 | 10.00% |
| 5 | SIG | 26.22 | 26.22 | 9.03% |
| 6 | QM69 | 18.78 | 18.78 | 6.47% |
| 7 | Yifan | 16.76 | 16.76 | 5.77% |
| 8 | Rakuten | 14.27 | 14.27 | 4.91% |
| 9 | 上海炆颛 | 12.92 | 12.92 | 4.45% |
| 10 | 上海睿净 | 6.63 | 6.63 | 2.28% |
| 11 | 上海曦鹄 | 5.61 | 5.61 | 1.93% |
| 12 | Viber | 3.89 | 3.89 | 1.34% |
| 合计 | 290.31 | 290.31 | 100.00% | |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海享锐 | 85.31 | 85.31 | 29.40% |
| 2 | 上海鹄睿 | 37.60 | 37.60 | 12.95% |
| 3 | NQ3 | 33.29 | 33.29 | 11.47% |
| 4 | Orchid | 29.03 | 29.03 | 10.00% |
| 5 | SIG | 26.22 | 26.22 | 9.03% |
| 6 | QM69 | 18.78 | 18.78 | 6.47% |
| 7 | Yifan | 16.76 | 16.76 | 5.77% |
| 8 | Rakuten | 14.27 | 14.27 | 4.91% |
| 9 | 上海睿净 | 6.63 | 6.63 | 2.28% |
| 10 | 上海曦鹄 | 5.61 | 5.61 | 1.93% |
| 11 | 上海曦丞 | 4.33 | 4.33 | 1.49% |
| 12 | 上海炆颛 | 4.30 | 4.30 | 1.48% |
| 13 | 上海渲曦 | 4.30 | 4.30 | 1.48% |
| 14 | Viber | 3.89 | 3.89 | 1.34% |
| 合计 | 290.31 | 290.31 | 100.00% | |
的净资产认购中彦科技的全部股份，并审议通过《上海中彦信息科技股份有限公司章程》。
2017年12月19日，中彦科技就本次股份公司设立向上海市崇明区经济委员会完成了备案并取得了《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪崇外资备201700282）。2017年12月29日，上海市工商行政管理局核准中彦有限整体变更为股份有限公司，并就本次设立向中彦科技核发了《营业执照》（统一社会信用代码为913102306678110986）。本次整体变更完成后，中彦科技的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海享锐 | 10,578.80 | 29.40% |
| 2 | 上海鹄睿 | 4,662.62 | 12.95% |
| 3 | NQ3 | 4,128.56 | 11.47% |
| 4 | Orchid | 3,600.00 | 10.00% |
| 5 | SIG | 3,250.84 | 9.03% |
| 6 | QM69 | 2,328.56 | 6.47% |
| 7 | Yifan | 2,078.49 | 5.77% |
| 8 | Rakuten | 1,769.25 | 4.91% |
| 9 | 上海睿净 | 822.36 | 2.28% |
| 10 | 上海曦鹄 | 695.52 | 1.93% |
| 11 | 上海曦丞 | 536.36 | 1.49% |
| 12 | 上海炆颛 | 533.01 | 1.48% |
| 13 | 上海渲曦 | 533.11 | 1.48% |
| 14 | Viber | 482.52 | 1.34% |
| 合计 | 36,000.00 | 100.00% | |
了更正。根据普华永道于2019年12月20日出具的“普华永道中天特审字（2019）第3162号”《审计报告》，中彦有限截至2017年11月30日的经审计净资产值应追溯调整为686,317,087.80元。2019年12月24日，中彦科技召开2019年第二次临时股东大会，对前述事宜进行了确认。根据银信评估于2019年12月20日出具的“银信评报字[2019]沪第1683号”《追溯评估报告》，中彦有限截至2017年11月30日净资产的评估值应追溯调整为69,949.03万元。2019年12月24日，中彦科技全体发起人股东就前述事项签署了《上海中彦信息科技股份有限公司发起人协议之补充协议》。
2020年9月，由于公司部分收入、费用核算不完整，以及内部公司间关联交易核算未合理反映至2017年1至11月报表中以及对所得税估计的不准确，公司对2019年12月20日批准报出的截至2017年11月30日的净资产进行更正。根据上会于2020年9月3日出具的“上会师报字（2020）第6963号”《审计报告》，中彦有限截至2017年11月30日的经审计净资产值应追溯调整为686,502,784.57元。2020年9月2日，银信评估出具“银信评报字[2020]沪第1185号”《评估报告》，经其评估，截至2017年11月30日，中彦有限经评估的净资产值为70,154.20万元。
2020年9月2日，中彦科技召开2020年第二次临时股东大会，对前述事宜进行了确认。2020年9月2日，中彦科技全体发起人股东就前述事项签署了《上海中彦信息科技股份有限公司发起人协议之补充协议（二）》。
2020年9月4日，上会出具了“上会师报字（2020）第6964号”《验资报告》查验，截至2017年12月29日，中彦科技之全体发起人已按发起人协议及其补充协议、公司章程的规定，以中彦有限变更基准日2017年11月30日的净资产折股，缴纳注册资本人民币360,000,000元，余额人民币325,299,907.86元计入中彦科技资本公积。
（四）标的公司历史上的境外架构
1、搭建境外架构的过程
（1）2011年1月设立中彦开曼
中彦开曼成立于2011年1月4日，设立时股东为United Investments、United
Holdings和Fortune Wisdom和Minmin Investments Limited（以下简称“Minmin”），授权股本为50,000美元，分为500,000,000股，每股面值为0.0001美元。其中已发行股份为90,000,001股，United Investments持有60,300,000股，United Holdings持有24,300,000股，Fortune Wisdom持有5,400,000股，Minmin持有1股。
中彦开曼设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份类型 | 股份数 | 持股比例 |
| 1 | United Investments | 普通股 | 60,300,000 | 67.00% |
| 2 | United Holdings | 普通股 | 24,300,000 | 27.00% |
| 3 | Fortune Wisdom | 普通股 | 5,400,000 | 6.00% |
| 4 | Minmin[注] | 普通股 | 1 | 0.00% |
| 总计 | 90,000,001 | 100.00% | ||
| 公司名称 | Fanli Hong Kong Company Limited | |
| 公司类型 | 私人有限公司 | |
| 公司住所 | Suite 603,6/F，Laws Commercial Plaza,788 Cheung Sha Wan Road KL | |
| 董事 | 葛永昌 | |
| 已授权股本 | 1,000港币 | |
| 成立日期 | 2011年1月11日 | |
| 主营业务 | 控股公司，无实际经营业务 | |
| 股东 | 股东名称 | 持股比例 |
| 中彦开曼 | 100.00% | |
（4）建立协议控制关系
2011年6月22日，众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐签署了一系列控制性协议，包括《独家业务合作协议》《独家购买权合同》《授权委托书》和《股权质押协议》。2012年1月18日，由于中彦有限股权结构调整，众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐又补充签署了《独家购买权合同》《股权质押协议》和《授权委托书》。2014年1月2日，众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元及吴俊乐就中彦有限的股权质押事宜签署了《股权质押补充协议》。2015年2月12日，为进一步明确各方在VIE协议控制关系下的权利、义务，众彦科技和中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐签署了《经修订和重述的独家业务合作协议》、《经修订和重述的独家购买权协议》、《经修订和重述的股权质押协议》和《授权委托书》（该等协议合称为“VIE控制协议”）。该等VIE协议的主要内容详见本报告“第五节 拟置入资产基本情况”之“标的公司历史上的境外架构”之4、VIE协议控制关系的履行及终止。
截至标的公司搭建境外架构之初（即2011年6月22日），标的公司境外架构的控制结构如下：
2、境外架构存续期间的变动
（1）中彦开曼A轮融资、员工期权
2011年6月22日，中彦开曼进行A轮融资并向A轮投资人启明投资的3家投资主体（Qiming Venture Partners II, L.P.、Qiming Venture Partners II-C, L.P.
及Qiming Managing Directors Fund II, L.P.,以下合称“Qiming”）和SteamboatVentures Asia, L.P.合计发行54,220,000股A轮优先股，并为未来拟实施的股权激励计划预留了18,440,000股普通股（以下简称“预留激励股权池”）。
| A轮投资人 | A 轮优先股 | 投资额（美元） | 每股单价（美元） |
| Qiming Venture PartnersII,L.P. | 24,598,096 | 2,722,032.02 | 0.11 |
| Qiming Venture Partners II-C, L.P. | 2,153,944 | 238,356.03 | 0.11 |
| Qiming Managing Directors Fund II, L.P. | 357,960 | 39,611.95 | 0.11 |
| Steamboat Ventures Asia, L.P. | 27,110,000 | 3,000,000 | 0.11 |
| 总计 | 54,220,000 | 6,000,000.00 | - |
| 股东 | 股份类型 | 股份数 | 持股比例 |
| United Investments | 普通股 | 60,300,000 | 37.07% |
| United Holdings | 普通股 | 24,300,000 | 14.94% |
| Fortune Wisdom | 普通股 | 5,400,000 | 3.32% |
| ESOP | 普通股 | 18,440,000 | 11.34% |
| Qiming Venture PartnersII,L.P. | A轮股份 | 24,598,096 | 15.12% |
| Qiming Venture Partners II-C, L.P. | A轮股份 | 2,153,944 | 1.32% |
| Qiming Managing Directors Fund II, L.P. | A轮股份 | 357,960 | 0.22% |
| Steamboat Ventures Asia, L.P. | A轮股份 | 27,110,000 | 16.67% |
| 总计 | 162,660,000 | 100.00% | |
| 股东 | 股份类型 | 股份数 | 持股比例 |
| United Investments | 普通股 | 60,300,000 | 37.07% |
| United Holdings | 普通股 | 24,300,000 | 14.94% |
| Fortune Wisdom | 普通股 | 5,400,000 | 3.32% |
| ESOP | 普通股 | 18,440,000 | 11.34% |
| Qiming Venture PartnersII,L.P. | A轮股份 | 24,598,096 | 15.12% |
| Qiming Venture Partners II-C, L.P. | A轮股份 | 2,153,944 | 1.32% |
| Qiming Managing Directors Fund II, L.P. | A轮股份 | 357,960 | 0.22% |
| Steamboat Ventures Holdings V, L.P | A轮股份 | 27,110,000 | 16.67% |
| 总计 | 162,660,000 | 100.00% | |
| 股东 | 股份类型 | 股份数 | 持股比例 |
| United Investments | 普通股 | 50,760,000 | 31.21% |
| United Holdings | 普通股 | 33,840,000 | 20.80% |
| Fortune Wisdom | 普通股 | 5,400,000 | 3.32% |
| ESOP | 普通股 | 18,440,000 | 11.34% |
| Qiming Venture PartnersII,L.P. | A轮股份 | 24,598,096 | 15.12% |
| Qiming Venture Partners II-C, L.P. | A轮股份 | 2,153,944 | 1.32% |
| Qiming Managing Directors Fund II | A轮股份 | 357,960 | 0.22% |
| Steamboat Ventures Holdings V, L.P | A轮股份 | 27,110,000 | 16.67% |
| 总计 | 162,660,000 | 100.00% | |
给James Min Zhu的10,307,000股期权缩减,并同意James Min Zhu立即行权5,307,000股期权；同时决定向其配偶Liu, I-Chun的持股主体IdeaSign增发5,000,000股普通股。中彦开曼以每股0.01107美元、总价58,748.49美元的价格，向James Min Zhu发行5,307,000股普通股；以每股0.0001美元、总价500美元的价格，向IdeaSign发行5,000,000股普通股。新股发行完毕后，中彦开曼的股权结构如下：
| 股东 | 股份类型 | 股份数 | 持股比例 |
| United Investments | 普通股 | 50,760,000 | 31.21% |
| United Holdings | 普通股 | 33,840,000 | 20.80% |
| Fortune Wisdom | 普通股 | 5,400,000 | 3.32% |
| James Min Zhu | 普通股 | 5,307,000 | 3.26% |
| IdeaSign | 普通股 | 5,000,000 | 3.07% |
| ESOP | 普通股 | 8,133,000 | 5.00% |
| Qiming Venture PartnersII,L.P. | A轮股份 | 24,598,096 | 15.12% |
| Qiming Venture Partners II-C, L.P. | A轮股份 | 2,153,944 | 1.32% |
| Qiming Managing Directors Fund II, L.P. | A轮股份 | 357,960 | 0.22% |
| Steamboat Ventures Holdings V, L.P | A轮股份 | 27,110,000 | 16.67% |
| 总计 | 162,660,000 | 100.00% | |
| 投资人 | B轮优先股 | 投资额（美元） | 每股价格（美元） |
| SIG | 21,346,457 | 20,000,000 | 0.9369 |
| 总计 | 21,346,457 | 20,000,000 | 0.9369 |
| 股东 | 股份类型 | 股份数 | 持股比例 |
| United Investments | 普通股 | 50,760,000 | 24.52% |
| United Holdings | 普通股 | 33,840,000 | 16.35% |
| Fortune Wisdom | 普通股 | 5,400,000 | 2.61% |
| James Min Zhu | 普通股 | 5,307,000 | 2.56% |
| IdeaSign | 普通股 | 5,000,000 | 2.42% |
| ESOP | 普通股 | 31,133,000 | 15.04% |
| Qiming Venture PartnersII,L.P. | A轮股份 | 24,598,096 | 11.88% |
| Qiming Venture Partners II-C, L.P. | A轮股份 | 2,153,944 | 1.04% |
| Qiming Managing Directors Fund II, L.P. | A轮股份 | 357,960 | 0.17% |
| Steamboat Ventures Holdings V, L.P | A轮股份 | 27,110,000 | 13.10% |
| SIG | B轮股份 | 21,346,457 | 10.31% |
| 总计 | 207,006,457 | 100.00% | |
| 股东 | 股份类型 | 股份数 | 持股比例 |
| United Investments | 普通股 | 50,760,000 | 24.02% |
| United Holdings | 普通股 | 33,840,000 | 16.02% |
| Fortune Wisdom | 普通股 | 5,400,000 | 2.56% |
| 股东 | 股份类型 | 股份数 | 持股比例 |
| James Min Zhu | 普通股 | 5,307,000 | 2.51% |
| IdeaSign | 普通股 | 9,280,000 | 4.39% |
| 葛永昌的期权计划 | 普通股 | 15,090,000 | 7.14% |
| ESOP | 普通股 | 16,043,000 | 7.59% |
| Qiming Venture PartnersII,L.P. | A轮股份 | 24,598,096 | 11.64% |
| Qiming Venture Partners II-C, L.P. | A轮股份 | 2,153,944 | 1.02% |
| Qiming Managing Directors Fund II, L.P. | A轮股份 | 357,960 | 0.17% |
| Steamboat Ventures Holdings V, L.P | A轮股份 | 27,110,000 | 12.83% |
| SIG | B轮股份 | 21,346,457 | 10.10% |
| 总计 | 211,286,457 | 100.00% | |
| 投资人 | C轮优先股 | 投资额（美元） | 每股价格（美元） |
| Sparrowhawk | 14,786,176 | 60,000,000 | 4.0578 |
| 总计 | 14,786,176 | 60,000,000 | 4.0578 |
| 股东 | 股份类型 | 股份数 | 持股比例 |
| United Investments | 普通股 | 50,760,000 | 21.39% |
| United Holdings | 普通股 | 33,840,000 | 14.26% |
| 股东 | 股份类型 | 股份数 | 持股比例 |
| Fortune Wisdom | 普通股 | 5,400,000 | 2.28% |
| James Min Zhu | 普通股 | 8,797,000 | 3.71% |
| IdeaSign | 普通股 | 9,280,000 | 3.91% |
| 葛永昌的期权计划 | 普通股 | 23,773,150 | 10.02% |
| ESOP | 普通股 | 15,089,850 | 6.36% |
| Qiming Venture PartnersII,L.P. | A轮股份 | 24,598,096 | 10.37% |
| Qiming Venture Partners II-C, L.P. | A轮股份 | 2,153,944 | 0.91% |
| Qiming Managing Directors Fund II, L.P. | A轮股份 | 357,960 | 0.15% |
| Steamboat Ventures Holdings V, L.P | A轮股份 | 27,110,000 | 11.42% |
| SIG | B轮股份 | 21,346,457 | 9.00% |
| Sparrowhawk | C轮股份 | 14,786,176 | 6.23% |
| 总计 | 237,292,633 | 100.00% | |
| 股东 | 股份类型 | 股份数 | 持股比例 |
| United Investments | 普通股 | 50,420,000 | 21.33% |
| United Holdings | 普通股 | 33,690,000 | 14.25% |
| Fortune Wisdom | 普通股 | 5,400,000 | 2.28% |
| James Min Zhu | 普通股 | 8,797,000 | 3.72% |
| IdeaSign | 普通股 | 8,870,000 | 3.75% |
| 葛永昌的期权计划 | 普通股 | 23,773,150 | 10.06% |
| ESOP | 普通股 | 15,089,850 | 6.38% |
| 股东 | 股份类型 | 股份数 | 持股比例 |
| Qiming Venture PartnersII,L.P. | A轮股份 | 24,598,096 | 10.41% |
| Qiming Venture Partners II-C, L.P. | A轮股份 | 2,153,944 | 0.91% |
| Qiming Managing Directors Fund II, L.P. | A轮股份 | 357,960 | 0.15% |
| Steamboat Ventures Holdings V, L.P | A轮股份 | 27,110,000 | 11.47% |
| SIG | B轮股份 | 21,346,457 | 9.03% |
| Sparrowhawk | C轮股份 | 14,786,176 | 6.25% |
| 总计 | 236,392,633 | 100.00% | |
| 股东 | 股份类型 | 股份数 | 持股比例 |
| United Investments | 普通股 | 50,420,000 | 21.33% |
| United Holdings | 普通股 | 33,690,000 | 14.25% |
| Fortune Wisdom | 普通股 | 5,400,000 | 2.28% |
| Liu, I-Chun | 普通股 | 8,797,000 | 3.72% |
| IdeaSign | 普通股 | 8,870,000 | 3.75% |
| 葛永昌的期权计划 | 普通股 | 23,773,150 | 10.06% |
| ESOP | 普通股 | 15,089,850 | 6.38% |
| Qiming Venture PartnersII,L.P. | A轮股份 | 24,598,096 | 10.41% |
| Qiming Venture Partners II-C, L.P. | A轮股份 | 2,153,944 | 0.91% |
| Qiming Managing Directors Fund II, L.P. | A轮股份 | 357,960 | 0.15% |
| Steamboat Ventures Holdings V, L.P | A轮股份 | 27,110,000 | 11.47% |
| SIG | B轮股份 | 21,346,457 | 9.03% |
| Sparrowhawk | C轮股份 | 14,786,176 | 6.25% |
| 总计 | 236,392,633 | 100.00% | |
股中彦开曼A轮优先股作价45,800,000美元转让予NQ3。2017年7月28日，Qiming将其合计持有的11,819,632股中彦开曼A轮优先股作价21,375,000美元转让予Orchid，United Investments、United Holdings及Liu I-Chun分别将其持有的4,727,853股、3,073,104股及4,018,675股中彦开曼普通股作价8,550,000美元、5,557,500美元及7,267,500美元、转让予Orchid。本次股份转让完成后，中彦开曼的股权结构如下：
| 股东 | 股份类型 | 股份数 | 持股比例 |
| United Investments | 普通股 | 45,692,147 | 19.33% |
| United Holdings | 普通股 | 30,616,896 | 12.95% |
| Fortune Wisdom | 普通股 | 5,400,000 | 2.28% |
| Liu, I-Chun | 普通股 | 4,778,325 | 2.02% |
| IdeaSign | 普通股 | 8,870,000 | 3.75% |
| 葛永昌的期权计划 | 普通股 | 23,773,150 | 10.06% |
| ESOP | 普通股 | 15,089,850 | 6.38% |
| Qiming Venture PartnersII,L.P. | A轮股份 | 13,873,624 | 5.87% |
| Qiming Venture Partners II-C, L.P. | A轮股份 | 1,214,850 | 0.51% |
| Qiming Managing Directors Fund II, L.P. | A轮股份 | 201,894 | 0.09% |
| NQ3 | A轮股份 | 27,110,000 | 11.47% |
| SIG | B轮股份 | 21,346,457 | 9.03% |
| Sparrowhawk | C轮股份 | 14,786,176 | 6.25% |
| Orchid | 普通股 | 11,819,632 | 5.00% |
| A轮股份 | 11,819,632 | 5.00% | |
| 总计 | 236,392,633 | 100.00% | |
Orchid持有的11,819,632股中彦普通股及11,819,632股A轮优先股、SIG持有的21,346,457股中彦开曼B轮优先股及SPARROWHAWK PARTNERS, INC.持有的14,786,176股中彦开曼C-1轮优先股。本次变更后，中彦开曼的股权结构如下：
| 股东 | 股份类型 | 股份数 | 持股比例 |
| United Investments | 普通股 | 45,692,147 | 37.90% |
| United Holdings | 普通股 | 30,616,896 | 25.39% |
| Fortune Wisdom | 普通股 | 5,400,000 | 4.48% |
| 葛永昌的期权计划 | 普通股 | 23,773,150 | 19.72% |
| ESOP | 普通股 | 15,089,850 | 12.52% |
| 总计 | 120,572,043 | 100.00% | |
（2）取消境外员工期权计划
截至标的公司启动拆除境外架构之日，中彦开曼预留了15,089,850股普通股，占中彦开曼股份总数的6.38%。2017年7月31日，中彦开曼董事会作出决议同意终止中彦开曼实施的股权激励计划，同意中彦开曼终止与股权激励计划下员工签署的股份期权协议和其他有关股票期权的约定和安排。
中彦开曼股票期权计划下员工期权具体的处理方式参见本节/二/（四）“5、境外架构的员工激励计划”。
（3）境内股权结构调整前众彦科技、中彦开曼股权结构调整
①2017年9月，众彦科技股权转让
银信资产评估有限公司于2017年8月20日出具“银信评报字[2017]沪0855号”《资产评估报告》，截至2017年7月31日，众彦科技股东全部收益的市场价值评估值为人民币43,616.02万元。
2017年9月7日，NQ3、SIG、Yifan、Rakuten、Viber、QM69、Orchid和中彦香港分别签署了股权转让协议，约定中彦香港将其持有的众彦科技100%股权，按评估作价人民币43,616.02万元为交易对价，以约定的比例分别转让予NQ3、SIG、Yifan、Rakuten、Viber、QM69、Orchid。
2017年9月7日，上海市崇明区经济委员会下发了“沪崇外资备201700175”《外商投资企业变更备案回执》，就上述股权转让及变更事宜进行了备案。
2017年9月20日，上海市工商行政局为众彦科技换发了变更后《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：913100005758899713）。
本次转让完成后，众彦科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 1 | NQ3 | 1,732.34 | 23.41% |
| 2 | Orchid | 1,510.34 | 20.41% |
| 3 | SIG | 1,363.82 | 18.43% |
| 序号 | 股东 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 4 | QM69 | 976.80 | 13.20% |
| 5 | Rakuten | 742.22 | 10.03% |
| 6 | Viber | 202.76 | 2.74% |
| 7 | Yifan | 871.72 | 11.78% |
| 合 计 | 7,400.00 | 100.00% | |
| 股东 | 股份类型 | 股份数 | 持股比例 |
| United Investments | 普通股 | 45,692,147 | 37.90% |
| United Holdings | 普通股 | 30,616,896 | 25.39% |
| Fortune Wisdom | 普通股 | 5,400,000 | 4.48% |
| 葛永昌的期权计划 | 普通股 | 23,773,150 | 19.72% |
| ESOP | 普通股 | 15,089,850 | 12.52% |
| 总计 | 120,572,043 | 100.00% | |
《经修订和重述的独家业务合作协议》、《经修订和重述的独家购买权协议》、《经修订和重述的股权质押协议》和《授权委托书》（该等协议合称为“VIE控制协议”）。2017年7月31日，鉴于中彦有限考虑回A股完成上市，各方终止了VIE控制协议。
（1）VIE控制协议具体安排、涉及的相关利益主体以及协议约定内容
①《独家业务合作协议》
众彦科技为中彦有限提供有关主营业务的独家技术和咨询服务，中彦有限向众彦科技支付相关费用。
②《独家购买权合同》
中彦有限及其股东不可撤销地授权众彦科技按照协议约定的名义价格，随时一次或多次从中彦有限股东处购买或指定一人或多人从中彦有限股东处购买其所持有的中彦有限的全部或部分股权。
③《授权委托书》
葛永昌、隗元元和吴俊乐分别授权众彦科技作为其唯一的排他的代理人就有关中彦有限股权的事宜全权代表其行使股东权利。
④《股权质押协议》
中彦有限的股东葛永昌、隗元元及吴俊乐分别将其持有的中彦有限股份质押予众彦科技。
（2）红筹架构的终止
2017年7月开始，中彦开曼开始拆除境外红筹架构，且中彦开曼的各股东及中彦香港、众彦科技、葛永昌、隗元元及吴俊乐就该等重组事宜签署了《重组框架协议》（Restructuring Framework Agreement），就红筹架构拆除的重组方案进行了原则性的约定。
2017年7月31日，众彦科技、中彦有限及其股东终止了各方当时正在履行的VIE控制协议。同时，葛永昌、隗元元及吴俊乐就其各自持有的质押给众彦科技的中彦有限的股权已办理了股权解质押登记手续。
（3）VIE协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险；
至此，VIE协议控制架构已经彻底拆除，拆除后中彦有限权属清晰，就VIE协议控制架构拆除不存在纠纷。
（4）VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定
VIE协议控制架构拆除后，标的资产的主营业务仍为第三方在线导购平台。根据《产业结构调整目录》（2019年修订），中彦科技的主营业务不属于该目录中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策，其生产经营符合国家产业政策的相关法律法规等规定。
5、境外架构的员工激励计划
为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，同时为了回报其对公司做出的贡献，2011年10月17日，中彦开曼召开董事会，为使公司员工、管理层、董事及顾问共享公司成长价值，审议通过了中彦开曼“2011-2012股份计划”。
截至标的公司启动拆除境外架构之日（即2017年7月31日），中彦开曼合计向478名员工授予期权。2017年7月，中彦开曼“2011-2012股份计划”平移境内计划启动后，标的公司于2017年9月又向5名员工授予了公司期权。
2017年9月20日，中彦有限与2011-2017年4月所有在中彦开曼层面被授予期权的在职员工签订了境内员工持股平台的《入股确认书》，确认该员工可选择按照在原境外股权激励计划中约定的行权价和授予股数进行行权，行权完成后将持有境内员工持股平台的份额；同时，该员工与中彦开曼签署的所有股权激励协议自动终止。中彦开曼“2011-2012股权激励计划”的具体处理方式如下：
（1）退出：对于在签署境内员工持股平台《入股确认书》前已离职的员工，根据原境外股权激励计划，如果期权被授予人因除死亡和特定原因以外的原因终止服务，则《股份期权协议》将提前到期，即中彦开曼与离职员工签署的《股份期权协议》将于该员工离职后3个月自动到期。通过查阅中彦开曼的股东登记薄，及签署《入股确认书》时的境外行权情况，截至境外架构拆除启动之日，所有已
离职员工在期权到期日前均未选择行权其持有的境外期权，因此已离职的员工的所有期权均已失效；
（2）自主放弃：对于在签署境内员工持股平台《入股确认书》时在职的员工，曾获取中彦开曼股权激励的13名在职员工，根据其自主意愿，选择自主放弃境外授予其期权的全部权利，即该员工放弃在境内员工持股平台持股。上述员工均已在签署的《入股确认书》中确认放弃境外授予其的期权权利；
（3）被动放弃：对于在签署境内员工持股平台《入股确认书》时在职的员工，曾获取中彦开曼期权激励的19名在职员工，根据其自主意愿，在签署《入股确认书》时确认行使境外授予其的期权权利。但根据标的公司在境内的持股安排，该等员工无法实现在境内员工持股平台持股，故该等员工无需履行认购境内持股平台份额的义务，标的公司已按约定给予该19名员工一定的补偿金。其后，标的公司与其中17名人员补充签署了《通知函》与《回函》（另有2名人员由于无法取得联系而未签署），双方确认该等人员与标的公司签署的期权相关文件全部终止，补偿金已支付，不存在任何纠纷。
（4）境内行权：标的公司于2017年9月又向5名员工授予了公司期权，对于在签署境内员工持股平台《入股确认书》时在职的员工，曾获取中彦开曼期权激励的145名在职员工及2017年9月境内新授予的5名在职员工，根据其自主意愿及境内持股条件，选择增资境内员工持股平台，再由该境内员工持股平台增资中彦有限，以间接持股方式取得中彦科技一定比例的股权。若该等员工境内行权股数小于境外授予其的期权数量，小于部分为该员工根据其个人情况放弃了境外授予其的部分期权权利。上述员工均已在签署的《入股确认书》中确认行权境外授予其期权的价格及数量；
（5）境内转让：根据标的公司与员工签署的境内员工持股平台《入股确认书》、《境内入股确认书补充协议》或《说明函》中的相关约定，若员工主动离职，则在公司上市前，公司有权要求员工将其所持有的全部或部分出资份数转让给公司指定主体。
6、标的公司未曾境外上市
标的公司自搭建VIE控制协议架构至VIE协议控制架构拆除完成期间，标
的公司未在境外证券交易所上市。标的公司终止境外上市计划是基于其看好国内资本市场的商业化考量，并非境外VIE架构存续期间发生违法违规行为而计划终止。
7、红筹架构搭建和拆除过程符合外资、外汇、税收的情况
（1）中彦科技及众彦科技的外资情况
中彦科技及其前身中彦有限自2017年9月25日变更为中外合资企业至本报告出具之日期间，其历次注册资本变更、股权变更及整体变更为股份公司事宜均已依据相关外商投资企业管理规定履行了必要的审批或备案程序，不存在因违反有关外商投资管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形。众彦科技的历史沿革参见本节“五、下属企业的基本情况情况”之（一）标的公司控股子公司情况”之“1、众彦科技”，根据众彦科技提供的工商登记资料、批准、备案及说明，众彦科技自设立之日至2017年9月28日变更为内资有限责任公司期间，其历次注册资本及股权变更均依据相关外商投资企业管理规定履行了必要的审批或备案程序，不存在因违反有关外商投资管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
（2）境外投资外汇登记
由于葛永昌、隗元元及吴俊乐均为中国居民，针对其在中彦科技境外红筹架构搭建过程中所涉及的境外投资事宜，根据其时有效的国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，已于2014年7月4日失效，以下简称“75号文”）的规定，葛永昌、隗元元及吴俊乐应当办理75号文项下的境外投资外汇登记手续。
根据国家外汇管理局上海市分局外汇管理部分别向葛永昌、隗元元及吴俊乐核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，葛永昌、隗元元及吴俊乐分别已就其设立境外持股公司United Investments、United Holdings及Fortume Wisdom并通过该等主体间接设立中彦开曼及中彦香港办理了外汇登记手续。
根据中彦科技提供的资料及其书面说明，葛永昌、隗元元及吴俊乐未能就2014年7月4日以前中彦开曼的部分股本变更事项履行75号文项下的境外投资外汇登记变更手续。根据75号文的规定，对于特殊目的公司发生增资或减资、
股权转让或置换、合并或分立、长期股权或债权投资、对外担保等重大资本变更事项且不涉及返程投资的，境内居民应于重大事项发生之日起30日内向外汇局申请办理境外投资外汇登记变更或备案手续。根据《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号，2008年8月5日生效），境内居民未按规定办理相关外汇登记的，相关外汇管理机关可责令改正，给予警告，对个人处以5万元以下罚款。前述不合规事宜系葛永昌、隗元元及吴俊乐对相关规定的理解不到位所致，而非主观故意。根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，2014年7月4日生效，以下简称“37号文”）、其附件《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》的规定，境内居民个人只为直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理登记，对于历史上未办理75号文外汇变更登记手续的情形的处理方式，37号文中并无明确规定。因次，葛永昌、隗元元及吴俊乐暂无渠道补办前述75号文项下的境外投资外汇登记变更手续。由于37号文生效以后，葛永昌、隗元元及吴俊乐直接设立或控制的第一层特殊目的公司未发生任何股权变化，因此葛永昌、隗元元及吴俊乐无需根据37号文就2014年7月4日以后中彦开曼的历次股权变动办理境内居民个人境外投资外汇登记变更手续。
根据葛永昌、隗元元、吴俊乐的书面说明及核查，截至本报告签署之日，葛永昌、隗元元及吴俊乐均不存在因未办理75号文或37号文项下境内居民个人境外投资外汇登记变更手续而被相关外汇主管部门处罚的情形。葛永昌、隗元元及吴俊乐已分别出具承诺，待中彦香港、中彦开曼、United Investments、UnitedHoldings及Fortune Wisdom根据其注册地法律完成注销程序后及时向相关外汇主管部门办理37号文项下的人境外投资外汇注销手续；若因前述不合规事宜导致中彦科技利益遭受任何损失的，该等损失将由其相应承担。
根据国家外汇管理局网站的查询结果及中彦科技的确认，中彦科技、其前身中彦有限及众彦科技未受到相关外汇主管部门的处罚。
综上，在中彦科技的境外红筹架构的搭建和拆除过程中，就设立相关境外特殊目的公司，相关中国籍自然人已经办理了个人境外投资外汇登记相关手续；就葛永昌、隗元元及吴俊乐未能就2014年7月4日以前中彦开曼的部分股本变更事项履行75号文项下的境外投资外汇登记变更手续的情形，中彦科技、其前身
中彦有限、众彦科技、葛永昌、隗元元及吴俊乐不存在被相关外汇主管部门处罚的情形，且葛永昌、隗元元及吴俊乐已分别出具承诺，就前述情形导致中彦科技利益遭受的任何损失承担相应责任。
（3）税务情况
①2011年8月，中彦开曼A轮优先股转让
本次转让的具体情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四）标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（2）中彦开曼2011年8月股权转让”根据众彦科技设立时的公司章程及上海锐阳会计师事务所有限公司出具的“锐阳验字（2011）第315号”《验资报告》显示，中彦香港于2011年11月24日就其设立众彦科技时认缴的300万美元注册资本完成了实缴。因此，本次股份转让发生时，中彦香港尚未对众彦科技实际出资。根据对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，本次转让不视为《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号，2008年1月1日生效，以下简称“698号文”）项下间接转让中国居民企业的股权，不涉及在中国境内缴纳企业所得税。
②2012年1月，中彦开曼普通股转让
本次转让的具体情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四）标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（3）中彦开曼2012年1月股权转让”
根据葛永昌与隗元元分别出具的确认及双方签署的《离婚协议》，本次股份转让系葛永昌及隗元元因解除婚姻关系时对财产进行分割而发生的转让，未实际支付股份转让款。根据对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，本次股份转让系葛永昌及魏元元之间因解除婚姻关系时对财产进行的分割，不需要在中国境内缴纳个人所得税。
③2013年12月，中彦开曼普通股发行
本次发行的具体情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四）
标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（4）中彦开曼2013年12月发行新股”就本次基于股权激励的股份发行，James Min Zhu及Liu-I Chun尚需按本次行权时点众彦科技的每股净资产价值作为股票期权激励的每股公允价值，以行权价（即前述股份发行价格）作为成本，就差额部分按照工资薪金所得缴纳中国个人所得税。
④2014年3月及11月，中彦开曼普通股发行及转让
两次发行及转让的具体情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四）标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（6）中彦开曼2014年3月及11月增发及股份转让”就该两次基于股权激励的股份发行，James Min Zhu尚需按本次行权时点众彦科技的每股净资产价值作为股票期权激励的每股公允价值，以行权价（即前述股份发行价格）作为成本，就差额部分按照工资薪金所得缴纳中国个人所得税。根据对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，以上两次股份转让的出让方James Min Zhu为境外自然人，本次转让不属于698号文项下间接转让中国居民企业的股权，不涉及在中国境内缴纳个人所得税。
⑤2015年3月，中彦开曼普通股发行
本次转让的具体情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四）标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（7）中彦开曼2015年3月C轮融资、新增员工股权激励计划份额、普通股增发及期权授予”
就本次基于股权激励的股份发行，James Min Zhu尚需按本次行权时点众彦科技的每股净资产价值作为股票期权激励的每股公允价值，以行权价（即前述股份发行价格）作为成本，就差额部分按照工资薪金所得缴纳中国个人所得税。
⑥2015年6月，中彦开曼普通股回购
本次回购的具体情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四）标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（8）中彦
开曼2015年6月股份回购及股份转让”据United Investments、United Holdings及Ideasign提供的纳税凭证并经对上海市崇明区税务进行的访谈确认，其已就前述股份回购涉及的间接转让中国居民企业股权相应缴纳了企业所得税。
⑦2015年6月，中彦开曼普通股转让
本次转让的具体情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四）标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（8）中彦开曼2015年6月股份回购及股份转让”。根据对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，本次股份转让的出让方JamesMin Zhu为境外自然人，本次转让不属于《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号，2015年2月3日生效，以下简称“7号公告”）项下间接转让中国居民企业的股权，不涉及在中国境内缴纳个人所得税。
⑧2017年7月，中彦开曼优先股及普通股转让
本次转让的具体情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四）标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（9）中彦开曼2017年7月股份转让”。
根据Steamboat、Qiming、United Investments及United Holdings提供的纳税凭证并经对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，其已就前述股权转让涉及的间接转让中国居民企业股权相应缴纳了企业所得税。
除此之外，根据对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，Liu I-Chun股权转让的出让方Liu I-Chun为境外自然人，本次转让不属于7号公告项下间接转让中国居民企业的股权，不涉及在中国境内缴纳个人所得税。
⑨2017年9月，众彦科技两次股权转让
银信资产评估有限公司于2017年8月25日出具“银信评报字[2017]沪0855号”《上海众彦信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2017年
7月31日，众彦科技股东全部收益的市场价值按资产基础法评估值为人民币43,616.02万元。i.中彦香港转让众彦科技予7名境外投资人2017年9月7日，NQ3、SIG、Yifan、Rakuten、Viber、QM69、Orchid和中彦香港分别签署了股权转让协议，约定中彦香港将其持有的众彦科技（WOFE）100%股权，按评估作价人民币43,616.02万元转让给NQ3、SIG、Yifan、Rakuten、Viber、QM69、Orchid。
ii.7名境外投资人将众彦科技100%股权用于中彦有限第四次增资2017年9月13日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意中彦有限增加注册资本142.24万元，新增注册资本由Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten及Viber以其合计持有的众彦科技100%股权，以交易作价43,616.02万元，按照比例认购中彦有限新增注册资本。
2019年12月，由于中彦有限及合并报表范围内各主体部分费用及内部公司间的关联交易核算未合理反映至中期财务报表以及对所得税估计的不准确，中彦科技对2017年12月15日批准报出的截至2017年11月30日的资产负债表进行了更正。2019年12月20日，银信资产评估有限公司出具银信评报字[2019]沪第1682号《上海众彦信息科技有限公司股东全部权益价值追溯评估报告》，该次评估以2017年7月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，众彦科技经评估的净资产值为50,384.80万元。
2019年12月24日，中彦香港、Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten及Viber出具确认函确认，经各方友好协商，中彦香港仍以原作价43,616.02万元将众彦科技100%的股权分别转让给Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten及Viber。
2019年12月24日，上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten及Viber出具确认函确认，经各方友好协商，同意Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten及Viber仍以众彦科技100%股权评估作价43,616.02万元按原增资价格认缴中彦有限新增注册资本1,422,370元。
两次转让的税收缴纳情况具体如下：
i.针对中彦香港转让众彦科技予境外投资人，标的公司于2019年11月26日进行补申报股权转让缴税事项，该次转让的出资成本系以补申报当天（2019年11月26日）的中国人民银行人民币兑美元中间价7.0344人民币/美元，折算众彦科技实缴资本7,400万美元成人民币52,054.56万元作为转让成本，高于股权转让作价43,616.02万元及重述的评估值50,384.80万元，因此本次股权转让中彦香港没有产生股权转让所得，未产生应交中国企业所得税。根据标的公司提供的申报记录及对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，中彦香港已就本次股权转让完成了税务零申报。ii.NQ3、SIG、Yifan、Rakuten、Viber、QM69、Orchid收购众彦科技和本次股权增资相隔时间很短，众彦科技的股权价值未发生巨大变化，股权转让价格亦未发生变化，因此本次交易作价较众彦科技前次股权转让未发生变化，本次转让未产生应交中国企业所得税。根据标的公司提供的申报记录及对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，7名境外股东已就本次股权转让完成了税务零申报。
⑩2017年10月，中彦开曼普通股及优先股回购
本次回购的具体情况参见本节“（四）标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（10）中彦开曼2017年10月回购股份”。
根据众彦科技的工商登记文件、中彦香港与相关方于2017年9月7日签署的《股权转让协议》并经核查，中彦香港于2017年9月20日将其持有的上海众彦100%股权转让予Yifan、QM69、NQ3、Orchid、SIG、Viber及Rakuten。因此，前述中彦开曼普通股及优先股回购发生时，中彦开曼已无直接或间接持有任何中国居民企业的股权，本次股份回购不属于7号公告项下间接转让中国居民企业的股权，不涉及在中国境内缴纳所得税。
8、VIE协议控制架构拆除未导致标的资产最近3年主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化、实际控制人未发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定
（1）主营业务变化
VIE结构拆除前后，中彦科技主营业务均为第三方导购平台。
（2）董事、高管业务变化
VIE结构拆除未导致最近三年董事、高管发生重大变化，具体情况参见“八、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（十）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况。”
（3）实际控制人变化
①2017年1月1日至2017年7月31日VIE控制协议终止期间
自2017年1月1日至2017年7月31日VIE控制协议终止前，中彦有限在境外红筹架构下基于VIE控制协议受众彦科技控制。在前述期间内，中彦香港一直为众彦科技的唯一股东，中彦开曼一直为中彦香港的唯一股东；葛永昌一直担任中彦香港及众彦科技的执行董事，实际控制中彦香港及众彦科技的日常经营管理及决策。
2011年6月22日，United Holdings出具《授权委托书》，就其持有的中彦开曼24,300,000股普通股授权United Investments在中彦开曼的所有股东会上根据自身判断行使该等股份的投票权。自2017年1月1日至2017年7月31日VIE控制协议终止前，葛永昌通过其实际控制的United Investments持有中彦开曼
25.53%至23.13%的已发行股份，为中彦开曼的第一大股东，且可实际控制UnitedHoldings所持有的中彦开曼24,300,000股普通股（在该期间内占中彦开曼总股本的12.30%）对应的投票权，而该期间内中彦开曼的其他股东（除United Holdings以外）均为财务投资人或中彦有限高级管理人员James Min Zhu的配偶或其持股平台，该等主体在中彦开曼的持股比例分散且最高持股比例为13.72%，因此葛永昌在股权层面能够对中彦开曼实施重大影响。
自2017年1月1日至2017年7月31日VIE控制协议终止前，中彦开曼的董事会一直由包括葛永昌及James Min Zhu在内的6名董事组成。根据中彦开曼各股东签署的《Second Amended And Restated Shareholders’ Agreement》（2015年3月4日签署）及《Third Amended And Restated Shareholders’ Agreement》（2017年7月28日签署）的约定，在前述期间内，中彦开曼董事会至多由6名董事组成，葛永昌作为创始人有权任命1名董事，持有中彦开曼50%以上普通股股份的股东有权任命1名董事且该董事在董事会会议上拥有4票投票权。根据中彦开曼
2015年3月4日的股东决议，葛永昌为持有中彦开曼50%以上普通股股份的股东所任命的董事并在董事会会议上拥有4票投票权；James Min Zhu为创始人葛永昌任命的董事。根据中彦科技提供的中彦开曼在前述期间内董事会决议，中彦开曼的其他董事在中彦开曼自2017年1月1日至2017年7月31日VIE控制协议终止前的董事会会议的表决结果均与作为董事的葛永昌保持一致。
因此，自2017年1月1日至2017年7月31日VIE控制协议终止前，葛永昌能够对中彦开曼股东会及董事会实施重大影响，能够对中彦香港及众彦科技实施控制，从而实际控制中彦有限，为中彦有限的实际控制人。
②2017年7月31日VIE控制协议终止之日至2017年12月29日中彦有限整体变更为股份有限公司期间
i.2017年7月31日至2017年9月中彦有限第四次增资完成之前：
该期间内，中彦有限为内资企业，葛永昌实际控制的上海享锐始终持有中彦有限50%以上的股权，为中彦有限的控股股东；同时期内，葛永昌担任中彦有限执行董事、总经理及法定代表人。因此，葛永昌在该期间内为中彦有限的实际控制人。
ii.2017年9月中彦有限第四次增资完成至中彦有限整体变更为股份有限公司前：
2017年9月25日中彦有限第四次增资完成后，上海享锐持有中彦有限
31.39%的股权。
2017年9月28日，葛永昌、隗元元、上海享锐及上海鹄睿签署《一致行动协议》，约定隗元元应促使上海鹄睿就行使作为中彦科技的股东权利及向公司委派董事或提名董事在董事会相关表决事宜，与葛永昌及葛永昌实际控制下的上海享锐保持一致行动。
2017年9月28日至中彦有限整体变更为股份有限公司前，中彦有限为中外合资企业，根据其时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及中彦有限在前述期间内有效的公司章程，中彦有限董事会为其最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。根据中彦有限在前述期间内有效的公司章程，中彦有限董事会由9名董事组成，上海享锐有
权委派包括董事长在内的5名董事；除特定事项需一定数量的投资人委派董事同意外，中彦有限董事会作出决议须经董事会半数以上成员同意方可通过。在前述期间内，中彦有限董事会9名董事中有5名董事均为上海享锐委派，且葛永昌担任董事长、总经理及法定代表人。因此，葛永昌在该期间内为中彦有限的实际控制人。
③中彦有限整体变更为股份有限公司至本报告签署日
自2017年12月29日中彦有限整体变更为股份有限公司后直至本报告签署日，葛永昌及其一致行动人马平通过上海享锐持有标的公司29.40%的股份，葛永昌通过上海曦鹄间接持有标的公司0.64%的股份，葛永昌与隗元元共同创立中彦有限，隗元元及其一致行动人覃世英通过上海鹄睿持有标的公司12.95%的股份，葛永昌、上海享锐与隗元元、上海鹄睿签订了《一致行动协议》，隗元元控制的上海鹄睿为实际控制人的一致行动人。因此，葛永昌实际控制标的公司合计
42.35%的股权，为标的公司的实际控制人。
综上，自2017年1月1日至本报告签署日，葛永昌构成对中彦科技的实际控制。据此，最近3年内，中彦科技的实际控制人未发生变化，始终为葛永昌。
综上，VIE协议控制架构拆除未导致标的资产最近3年主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化、实际控制人未发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
（五）标的公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
截至本报告签署日，标的公司不存在于其他证券市场上市或挂牌的情况。
三、股权控制关系
截至本报告签署日，标的公司股权结构如下图所示：
四、最近三年的资产重组情况
（1）购买众彦科技100%股权
为整合众彦科技业务并完成境外股东的股权平移，作为标的公司红筹架构拆除的整体方案的一部分，标的公司在报告期内收购了众彦科技100%股权，具体情况参见本节之“二/（二）/6、2017年9月，中彦有限第四次增资”。该次重组系同一控制下合并。
（2）购买上海垚亨100%股权
上海垚亨，成立于2016年7月8日，由葛永昌先生、隗元元女士共同出资设立，注册资本为50元（设立时未实缴），上海垚亨主要经营电商平台业务。
2018年3月16日，中彦科技与葛永昌先生、隗元元女士签订了《股权转让协议书》，因上海垚亨处于亏损状态、注册资本未实缴，且为同一控制下收购，因此约定以0元购买葛永昌先生、隗元元女士所持有的上海垚亨100%的权益，该收购形成同一控制下的企业合并。
众彦科技、上海垚亨在收购发生前一年度主要财务状况及经营成果占标的公司对应时点或期间的比例如下：
| 公司名称 | 收购前一年 总资产 | 总资产占比 | 收购前一年营业收入 | 营业收入占比 | 收购前一年利润总额 | 利润总额占比（%） |
| 众彦科技 | 754,087,677.97 | 81.40% | 168,141,955.77 | 8.61% | 22,447,423.08 | 18.66% |
| 上海垚亨 | 22,259,971.42 | 1.90% | 10,429,404.58 | 1.13% | -1,183,555.89 | -0.55% |
五、下属企业基本情况
（一）标的公司控股子公司情况
1、众彦科技
（1）基本信息
| 公司名称 | 上海众彦信息科技有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 913100005758899713 | |
| 法定代表人 | 葛永昌 | |
| 成立日期 | 2011年6月20日 | |
| 注册资本 | 46,659.955万元人民币 | |
| 注册地 | 上海市崇明区北沿公路2111号3幢250-3室 | |
| 生产经营地 | 上海市徐汇区龙漕路200弄 | |
| 经营范围 | 计算机（应用、系统）软件的开发、制作，网页制作,销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
| 股东构成 | 股东名称 | 持股比例 |
| 上海中彦信息科技股份有限公司 | 100% | |
2011年6月13日，上海市嘉定区人民政府出具《上海市嘉定区人民政府关于同意港资设立上海众彦信息科技有限公司的批复》（嘉府审外批（2011）293号），同意众彦科技的设立。2011年6月15日，上海市人民政府向众彦科技出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资沪嘉独资字（2011）1915号）。
2011年6月20日，上海市工商行政管理局向众彦科技核发了《企业法人营业执照》（注册号：310000400653806）。
众彦科技设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 出资比例 |
| Shanghai Zhongyan Holdings Limited | 300.00 | 货币 | 100.00% |
| 合计 | 300.00 | - | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 出资比例 |
| Shanghai Zhongyan Holdings Limited | 550.00 | 货币 | 100.00% |
| 合计 | 550.00 | - | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额(万美元) | 出资方式 | 出资比例 |
| Shanghai Zhongyan Holdings Limited | 2,400.00 | 货币 | 100.00% |
| 合计 | 2,400.00 | - | 100.00% |
2015年6月8日，众彦科技作出股东决定，同意众彦科技投资方名称由“Shanghai Zhongyan Holdings Limited”变更为“Fanli Hong Kong CompanyLimited”。2015年6月8日，上海市人民政府向众彦科技出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：3100181647），就众彦科技投资人名称变更事宜进行审批。
2015年6月29日，上海市工商行政管理局向众彦科技换发了《营业执照》（注册号：310000400653806）。
本次增资完成后，众彦科技的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 出资比例 |
| Fanli Hong Kong Company Limited | 7,400.00 | 货币 | 100.00% |
| 合计 | 7,400.00 | - | 100.00% |
本次股权转让完成后，众彦科技的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额(万美元) | 出资方式 | 出资比例 |
| 中彦有限 | 7,400.00 | 货币 | 100.00% |
| 合计 | 7,400.00 | - | 100.00% |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 54,566.72 | 65,568.13 | 70,549.35 |
| 负债合计 | 1,804.62 | 12,884.84 | 11,320.70 |
| 所有者权益 | 52,762.10 | 52,683.29 | 59,228.65 |
| 项目 | 2020年6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 7,033.37 | 29,214.18 | 38,290.92 |
| 营业利润 | 877.83 | 4,569.88 | 10,617.18 |
| 利润总额 | 876.74 | 4,568.83 | 10,610.84 |
| 净利润 | 846.78 | 4,417.52 | 11,061.53 |
| 公司名称 | 上海甄祺电子商务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1K3Y3M59 |
| 法定代表人 | 葛永昌 |
| 成立日期 | 2017年11月23日 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区美盛路255号2幢4层404室 | |
| 生产经营地 | 上海市徐汇区龙漕路200弄 | |
| 经营范围 | 许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务），从事计算机科技、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，文化娱乐经纪人服务，计算机系统集成，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），票务代理服务，市场营销策划，计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨卫用品、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金家电、花卉苗木的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股东构成 | 股东名称 | 持股比例 |
| 上海中彦信息科技股份有限公司 | 100% | |
| 公司名称 | 上海垚亨电子商务有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JXHGP96 | |
| 法定代表人 | 葛永昌 | |
| 成立日期 | 2016年7月8日 | |
| 注册资本 | 50万元人民币 | |
| 注册地 | 上海市崇明区北沿公路2111号3幢266-5室（上海崇明森林旅游园区） | |
| 生产经营地 | 上海市徐汇区龙漕路200弄 | |
| 经营范围 | 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，货运代理,第三方物流服务,票务代理，房地产开发经营,自有设备租赁，设计、制作、代理、发布各类广告，法律咨询，财务咨询,商务信息咨询，会务服务，建设工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
| 股东构成 | 股东名称 | 持股比例 |
| 上海中彦信息科技股份有限公司 | 100% | |
| 公司名称 | 上海焱祺电子商务有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1K44FA74 | |
| 法定代表人 | 葛永昌 | |
| 成立日期 | 2018年6月15日 | |
| 注册资本 | 100万元人民币 | |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区富特东一路396号六层6839室 | |
| 生产经营地 | 上海市徐汇区龙漕路200弄 | |
| 主营业务 | 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机科技、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发，计算机系统集成，设计、制作、发布各类广告，市场营销策划，计算机、软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、家居用品、文具、体育用品、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨房用品、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金交电、花卉苗木的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
| 股东构成 | 股东名称 | 持股比例 |
| 上海中彦信息科技股份有限公司 | 100% | |
| 公司名称 | 上海垚喆信息科技有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JWQHW13 | |
| 法定代表人 | 杨光 | |
| 成立日期 | 2020年4月28日 | |
| 注册资本 | 100万元人民币 | |
| 注册地 | 上海市崇明区北沿公路2111号3幢（上海崇明森林旅游园区） | |
| 生产经营地 | 上海市徐汇区龙漕路200弄 | |
| 主营业务 | 一般项目：从事信息、网络、智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理咨询，广告设计、制作、代理，企业形象策划，展览展示服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股东构成 | 股东名称 | 持股比例 |
| 上海垚亨电子商务有限公司 | 100% | |
6、上海垚熙
截至本报告签署日，上海垚熙的基本信息如下：
| 公司名称 | 上海垚熙信息科技有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JWQJ02Y | |
| 法定代表人 | 杨光 | |
| 成立日期 | 2020年4月28日 | |
| 注册资本 | 100万元人民币 | |
| 注册地 | 上海市崇明区北沿公路2111号3幢（上海崇明森林旅游园区） | |
| 生产经营地 | 上海市徐汇区龙漕路200弄 | |
| 主营业务 | 一般项目：从事信息、网络、智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理咨询，广告设计、制作、代理，企业形象策划，展览展示服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股东构成 | 股东名称 | 持股比例 |
| 上海垚亨电子商务有限公司 | 100% | |
| 公司名称 | 上海央霞网络科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1HG4KH9U |
| 法定代表人 | 杨光 |
| 成立日期 | 2020年8月4日 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 注册地 | 上海市崇明区北沿公路2111号3幢（上海崇明森林旅游园区） |
| 生产经营地 | 上海市徐汇区龙漕路200弄 |
| 主营业务 | 一般项目：从事网络、信息、通讯、计算机软件科技专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；软件开发；数据处理和存储支持服务；市场营销策划；办公服务；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；品牌管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作；专业设计服务；平面设计；计算机软硬件及辅助设备、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）；文具用品、日用百货、照相机及器材、五金产品销售；计算机及通讯设备租赁；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东构成 | 股东名称 | 持股比例 |
| 上海垚熙信息科技有限公司 | 100% |
| 公司名称 | 杭州首邻科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913301103113349997 |
| 法定代表人 | 黄航飞 |
| 成立日期 | 2014年8月29日 |
| 认缴出资额 | 113.6364万元人民币 |
| 注册地 | 浙江省杭州市西湖区西溪银座3幢3层327室 |
| 生产经营地 | 杭州市西湖区西溪银座E座3楼 |
| 主营业务 | 服务：计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成服务，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；批发、零售：计算机软硬件及配件，日用百货，工艺品，五金交电，电子产品、通讯器材（除专控），预包装食品及散装食品。 |
| 实际控制人 | 黄航飞，直接持有杭州首邻30.76%股权 |
| 中彦科技持股比例 | 17.50% |
| 公司名称 | 上海中彦信息科技股份有限公司徐汇分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310104MA1FR6LP4D |
| 注册地址 | 上海市徐汇区龙漕路200弄乙字1号2幢2层 |
| 负责人 | 葛林伶 |
| 公司类型 | 分公司 |
| 经营范围 | 信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机软硬件的开发、研制，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 公司名称 | 上海中彦信息科技股份有限公司徐汇分公司 |
| 成立日期 | 2016年12月12日 |
| 公司名称 | 上海中彦信息科技股份有限公司北京分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA01PFDT54 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区酒仙桥路10号4层A4011室 |
| 负责人 | 葛林伶 |
| 公司类型 | 分公司 |
| 经营范围 | （信息科技、网络科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机软硬件的开发、研制，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，软件的网上销售，市场营销策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2019年12月19日 |
| 公司名称 | 上海中彦信息科技股份有限公司广州分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA9URL54XF |
| 注册地址 | 广州市越秀区东风中路515号东照大厦15层01房自编1512单元 |
| 负责人 | 葛林伶 |
| 公司类型 | 分公司 |
| 经营范围 | 商业服务业 |
| 成立日期 | 2020年8月24日 |
| 公司名称 | 上海众彦信息科技有限公司徐汇分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1JXJXU30 |
| 营业场所 | 上海市徐汇区龙漕路200弄19号7幢 |
| 负责人 | 葛永昌 |
| 公司类型 | 分公司 |
| 经营范围 | 计算机（应用、系统）软件（音像出版物除外）的开发、制作，网页制作，销售隶属企业生产的计算机（应用、系统）软件（音像出版物 |
| 公司名称 | 上海众彦信息科技有限公司徐汇分公司 |
| 除外）,并提供相关的技术咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
| 成立日期 | 2015年9月22日 |
| 返利网事业部 | 主要包括： （1）整合营销中心：整合返利网站内资源，为各大品牌、综合电商广告主提供优质的数字营销解决方案 （2）商业化中心：支持整合营销场景变现，挖掘返利商业化深层价值 （3）效果运营中心：针对效果类、品牌类合作等模式，同时基于客户不同的属性，量身定制不同的效果运营策略并执行落地，保证合作的效果目标实现。 （4）平台运营中心：作为返利APP和PC网站所有展示广告位资源的管理部门，收集各部门对于广告位的需求并进行协调，最后在管理后台进行配置上线。确保广告位资源的使用高效和展示正确。 （5）好货日报：返利网的社交电商团队，为广大中小群体提供0成本创业机会。 （6）选品中心：负责导购场景内的选品标准、商品质量、价格策略，完善负责品类的场景化运营。结合商品本身基于供应链成本及品牌溢价空间等多维度，对细分品类价格带管控对活动上线品牌予以审核，从而保证平台商品的相对优势，确保用户购物体验。 （7）技术部：技术部为全公司提供支持和保障，主要具有三大职能：一是负责保障公司信息技术环境稳定和安全；二是支撑业务运转的相关 IT 系统采购、搭建、开发、升级；三是引入前沿IT技术，使公司在信息自动化、智能化等领域 持续保核心竞争力。 （8）市场营销部：提炼返利核心用户价值，通过投放、流量合作等方式在外部渠道为返利获取用户，不断筛选优化，用更低的获客成本获得质量更高的用户。同时与内部协作，寻找其他价值点尝试与验证新的获客模型。以及根据行业趋势，用户喜好，客户资源三方面来进行引流产品设计，在市场上更高效的获取用户，并保障用户价值。 （9）APP产品研发部：IOS\安卓客户端平台开发、版本迭代 |
| 生态流量事业部 | 生态流量事业部：在支付宝生态及其他新生态环境中，拓展返利业务模式 （1）产品运营组：在支付宝生态内，实现流量变现，提高用户留存。在产品端，持续迭代更新产品，提高转化率和毛利率，以及创造新的小程序，提高小程序的留存和转化 （2）商务流量组：开拓及维护有潜力的流量渠道，将其引入平台；整理行业案例，对于投放数据进行深度挖掘；明确自身KPI并有效分解确保完成，做到已有流量变现 |
| 公共支持部门 | 主要包括： （1）财务部：负责公司财务会计制度、管理办法的制定、实施；会计报告、财务分析报告的编制；年度、季度财务预算及成本（费用）预算的编制；资金收支计划、信贷计划、资金调配计划的编制、调整和执行；资金的筹措和日常经营活动收付；信用风险、账款回笼的协同管理；公司本部税务的申报、缴纳；员工工资的发放、管理；与财政、税务等管理部门的沟通、协调等。 （2）行政部：负责公司办公设施及办公环境的管理；采购办公用品；组织公司内部活动；会议管理以及协调安排公司整体资源等日常行政工作管理； （3）人力资源部：负责制定公司人力资源年度需求与执行计划；建设人力资源管理体系、制定管理制度以及各部门、岗位职责和任职资格说明；执行员工招聘；组织业务培训；落实员工薪酬、福利及业绩考核；制定激励措施；管理员工的关系以及处理人事档案纠纷等工作。 （4）客户服务中心：负责消费者日常售前、售后等咨询解答及业务受理，负责处理常见问题，进行客户满意度调查同时挖掘顾客需求，完善费者提供高效、便捷、快乐的购物体验。 |
3、一致行动协议
（1）一致行动协议的主要条款
根据葛永昌、上海享锐、隗元元及上海鹄睿于2017年9月28日签署的《一致行动协议》，前述各方就保持一致行动约定如下：
①《一致行动协议》表决权的决策形成机制
隗元元促使上海鹄睿在行使作为中彦科技股东的股东权利时将和葛永昌及上海享锐保持一致行动，就中彦科技的任何审议事项的决策，各方都将始终保持“意见一致”，该等一致行动包括：
a.在行使作为中彦科技股东的股东权利时（主要在行使中彦科技股东大会相关表决权时），各方应当友好协商以达成一致；若不能达成一致的，则隗元元应将其直接或间接持有的所有中彦科技股份与葛永昌保持一致行动；
b.隗元元促使上海鹄睿作为中彦科技的股东向中彦科技委派的董事与葛永昌、上海享锐或其委派或提名董事在董事会相关表决时，应当友好协商以达成一致；若不能达成一致的，则上海鹄睿作为中彦科技的股东向中彦科技委派的董事与葛永昌、上海享锐或其委派或提名董事保持一致行动。
②《一致行动协议》存续期间
a.《一致行动协议》的有效期自各方签署该协议之日起至各方均不再作为中彦科技直接或间接股东之日止；无论未来中彦科技是否涉及股权重组或重组后的股权安排作出任何的变化，只要各方仍然直接或间接持有中彦科技的股权，各方应始终保持一致行动（或通过其直接控制的企业保持一致行动）。
b.在该协议任何一方将其所持有的中彦科技全部或部分股权转让的情形下，除非该等股权的受让方非该协议签约方及转让方的继承人，且独立于转让方、转让方之控制人或其控制下的关联企业，否则受让方或继承该等股权的主体应承继转让方在该协议项下的相关权利和义务，并受该协议约束。
③《一致行动协议》变更或解除条件
《一致行动协议》的任何修订、补充或更改需经各方共同签署书面文件方可生效；当各方均不再作为中彦科技直接或间接股东之日，或经各方协商一致并签
署书面解除文件后，各方可解除《一致行动协议》。
（2）一致行动协议执行情况
中彦科技历次董事会及股东（大）会会议文件显示，报告期内，上海享锐及上海鹄睿作为中彦科技股东所提名的董事在前述期间内就中彦科技历次董事会审议事项的表决均保持一致，上海享锐及上海鹄睿在前述期间内就中彦科技历次股东会及股东大会审议事项的表决亦保持一致。
（3）本次交易完成后相关各方的一致行动关系情况
根据葛永昌、上海享锐、隗元元及上海鹄睿出具的承诺，本次交易完成后，就其各自通过本次交易直接或间接取得的上市公司股份，在其就该等上市公司股份所公开承诺的锁定期完全届满之日（即自其因本次交易取得的上市公司股份发行结束之日起36个月届满之日，或其作为本次交易的业绩承诺方按照业绩补偿义务完成情况按比例分三期解锁完毕之日孰晚者）前，隗元元将保证上海鹄睿在行使作为上市公司股东的股东权利时和葛永昌及上海享锐保持一致行动；在前述期间内，若隗元元或上海鹄睿提名的人士担任上市公司董事，则隗元元将保证其或上海鹄睿提名的人士在上市公司董事会上行使表决权时与葛永昌（若其自身担任上市公司董事）及上海享锐提名的上市公司董事保持一致行动；前述各方将在本次交易完成后签订《一致行动协议》的补充协议。
（4）前述一致行动关系对本次交易完成后上市公司控制权稳定性的影响
根据重组报告书，本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将由昌九集团变更为上海享锐，上市公司实际控制人预计将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。根据葛永昌、上海享锐、隗元元及上海鹄睿出具的前述相关承诺，前述一致行动关系将增大葛永昌在本次交易完成后可实际控制的上市公司股份数量及董事会席位，进一步巩固葛永昌对上市公司的控制权，有利于增强上市公司控制权的稳定性。
（二）持有5%以上股份的其他主要股东的基本情况
持有公司5%以上股份的其他主要股东的基本情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 与本公司的关系 | 一致行动关系说明 |
| 1 | NQ3 | 直接持有标的公司11.47%的股权 | - |
| 2 | Orchid | 直接持有标的公司10.00%的股权 | - |
| 3 | SIG | 直接持有标的公司9.03%的股权 | - |
| 4 | QM69 | 直接持有标的公司6.47%的股权 | - |
| 5 | Yifan | 直接持有标的公司5.77%的股权 | - |
| 6 | Rakuten | 直接持有标的公司4.91%的股权 | 互为一致行动关系，合计持有标的公司6.25%股权 |
| 7 | Viber | 直接持有标的公司1.34%的股权 |
| 序号 | 被控制企业名称 | 成立日期 | 注册资本/出资额/发行股本 | 注册地区 |
| 1 | 上海霜胜 | 2017年04月07日 | 100万元人民币 | 中国 |
| 2 | Happy United Investments Limited | 2010年10月08日 | 1美元 | 英属维京群岛 |
| 3 | Golden Boon Trading Limited | 2014年01月03日 | 1美元 | 英属维京群岛 |
| 4 | Fanli Inc | 2011年01月04日 | 8,170.9043美元 | 开曼 |
| 5 | Fanli Hong Kong Company Limited | 2011年01月11日 | 1,000港元 | 香港 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 提名人 | 任职期间 |
| 1 | 葛永昌 | 董事长 | 上海享锐 | 2020年8月10日-2023年8月10日 |
| 2 | James | 副董事长 | 上海享锐 | 2020年8月10日-2023年8月10日 |
| Min Zhu | ||||
| 3 | 隗元元 | 董事 | 上海享锐 | 2020年8月10日-2023年8月10日 |
| 4 | 覃伟 | 董事 | 上海享锐 | 2020年8月10日-2023年8月10日 |
| 5 | 任剑琼 | 董事 | SIG | 2020年8月10日-2023年8月10日 |
| 6 | Ang Teck Shang | 董事 | Orchid | 2020年8月10日-2023年8月10日 |
| 7 | 宋晓满 | 独立董事 | 董事会 | 2020年8月10日-2023年8月10日 |
| 8 | 宋雪光 | 独立董事 | 董事会 | 2020年8月10日-2023年8月10日 |
| 9 | 刘欢 | 独立董事 | 董事会 | 2020年8月10日-2023年8月10日 |
年，担任大众点评初创设计师；2006年12月与葛永昌先生一起创立中彦有限，现任标的公司董事、副总经理。
4、覃伟女士
覃伟女士，1983年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年毕业于武汉科技大学，国际经济与贸易专业，学士学位。2006年至2010年，担任宏慧国际贸易（上海）有限公司销售部业务主任；2011年至2014年，担任科勒（中国）投资有限公司资深供应链专员。2014年3月加入标的公司，现任标的公司董事、市场营销部总监。
5、任剑琼女士
任剑琼女士，1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996年毕业于美国太平洋大学，工商管理专业，硕士学位。1989年至1990年，担任中国南光有限公司项目经理；1990年至1994年，担任中国电子进出口有限公司项目经理；1996年至1997年，担任波音中国有限公司PR专员；1998年至2000年，担任美国安然（中国）有限公司PR经理；2000年至2005年，担任上海通用汽车有限公司市场营销PR总监；2008年至2009年，担任宣亚国际传播集团有限公司CEO；2009年至2012年，担任上海通用汽车有限公司雪佛兰事业部总经理；2012年至2013年，担任上海张江文化控股有限公司总经理；2013年至2017年，担任上海丰实投资管理企业（有限合伙）管理合伙人；2017年至今，任职于海纳百川投资管理咨询（上海）有限公司，现任投资合伙人。现任标的公司董事。
6、ANG TECK SHANG先生
ANG TECK SHANG先生，1970年8月出生，新加坡国籍，拥有新加坡永久居留权。2004年毕业于伦敦大学，法律专业，学士学位。1993年至1997年，担任Keppel Bank of Singapore Limited副总经理；1997年至2011年，担任H&QAsia Pacific董事总经理；2011年至今，任职于兰馨投资咨询（上海）有限公司，现任董事总经理。现任标的公司董事。
7、宋晓满先生
宋晓满先生，注册会计师，1961年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1985年毕业于上海财经大学，统计学专业，学士学位。1985年至2000年，
在上海铁道大学会计系任职，2000年至今，担任同济大学会计系副教授。现任标的公司独立董事。
8、宋雪光先生
宋雪光先生，1969年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年毕业于天津财经大学，金融学专业，硕士学位。1989年至1992年，任职于天津塘沽检察院；1992年至2002年，担任中国平安天津滨海公司总经理；2002年至2007年，担任加拿大盛锜科技公司副总裁；2010年至今，担任上海和川富邑投资管理有限公司董事长；2015年至今，担任上海湛席文化传播有限公司董事长。现任标的公司独立董事。
9、刘欢女士
刘欢女士，1983年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2017年4月毕业于欧洲蒙特拉贡商学院，创业与创新合作专业，硕士学位。2003年至2008年，担任上海麦肯特企业管理咨询有限公司销售经理；2009年至2010年，担任上海灏竣企业管理咨询有限公司市场经理；2010年至2011年，担任上海哲道行企业管理咨询有限公司销售总监；2011年至2014年，担任上海杰升企业管理咨询有限公司销售总监；2015年至今，担任上海明恩教育科技有限公司管理总经理。现任标的公司独立董事。
（二）监事会成员简介
标的公司监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名。职工代表监事由职工代表大会选举产生，其余2名监事由股东大会选举产生。监事任期三年，可以连选连任。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 提名人 | 任职期间 |
| 1 | 魏佳 | 监事会主席、职工监事 | 职工代表大会 | 2020年4月8日-2020年12月15日 |
| 2 | 葛林伶 | 监事 | 上海享锐 | 2019年6月30日-2020年12月15日 |
| 3 | 张海杰 | 监事 | 上海享锐 | 2017年12月15日-2020年12月15日 |
标的公司现任监事简历如下：
1、魏佳女士
魏佳女士，1991年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年毕业于重庆中等职业学校，航空服务专业，中职学历。2009年至2016年，担任上海携程旅行网机票业务部审计专员；2016年至2017年，担任上海富邮文化发展有限公司客服部客服专员；2017年加入标的公司，现任标的公司管理层助理、监事会主席。
2、葛林伶女士
葛林伶女士，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994年7月毕业于重庆高等师范专科学校，体育教育专业，大专学历。1994年至2006年，担任中核建中核燃料元件有限公司理化检测研究所技术员；2006年至2008年，担任深圳市百利达实业有限公司行政经理；2008年至2009年，担任深圳市万其科技有限公司行政经理；2009年至2016年，担任深圳市金塑科技有限公司行政经理；2016年至2018年，担任长沙市深诺科技信息有限公司行政经理。2018年8月加入标的公司，现任标的公司监事、行政和文化部行政经理。
3、张海杰女士
张海杰女士，1979年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002年6月毕业于桂林电子工业学院，会计专业，学士学位。2002年至2003年，担任安徽中瑞达税务师事务所审计部；2004年至2010年，担任福州科瑞特纸品有限公司财务经理；2010年至2012年，担任标的公司财务经理；2012年至2017年，担任道上道（上海）信息技术有限公司高级财务经理。2017年5月重新加入标的公司，现任标的公司监事、财务部会计经理。
（三）高级管理人员简介
标的公司共有高级管理人员4名，由董事会聘任，聘期3年，可以连聘连任。
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 葛永昌 | 总经理 |
| 2 | James Min Zhu | 副总经理 |
| 3 | 隗元元 | 副总经理 |
| 4 | 费岂文 | 财务总监 |
葛永昌先生、James Min Zhu先生、隗元元女士简历具体请参见“（一）董事”。
1、费岂文先生
费岂文先生，1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994年7月毕业于立信会计学院，涉外会计专业，学士学位。1994年至1999年，担任上海会计师事务所注册会计师（其间，1997年4月至1999年5月就读于澳大利亚拉筹伯大学，获工商管理硕士学位）；2002年至2005年，担任德利多富信息系统（上海）有限公司财务总监，2005年至2007年，担任美银宝信息技术（上海）有限公司财务总监；2007年至2010年，担任上海亿贝网络信息服务有限公司财务总监；2010年至2013年，担任孚阁科技（上海）有限公司总经理；2014年4月加入标的公司，现任标的公司财务总监。
（四）核心技术人员简介
截至本报告签署日，标的公司共有核心技术人员5名，核心技术人员的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 顾庆元 | 技术副总裁 |
| 2 | 何永全 | 运维总监 |
| 3 | 刘化兵 | 研发副总监 |
| 4 | 施立波 | 高级研发总监 |
| 5 | 张丹凤 | 高级数据分析经理 |
担任宁波成功多媒体信息技术有限公司运维部运维经理；2011年，担任北京五爪雷龙网络科技有限公司上海分公司技术部运维经理。2011年8月加入标的公司，现任运维部运维总监。
3、刘化兵先生
刘化兵先生，1981年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年12月毕业于河海大学，摄影测量与遥感专业，硕士学位。2002年至2004年，担任青岛市政测绘公司测绘工程师；2009年至2011至，任职于南京市国土资源局。2011年3月加入标的公司，现任技术部研发副总监。
4、施立波先生
施立波先生，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年7月毕业于复旦大学，计算机科学专业，学士学位。1998年至2004年，担任上海复旦网络股份有限公司软件开发工程师；2004年至2005年，担任上海复旦光华信息科技股份有限公司高级工程师；2005年至2008年，担任柏柯软件（上海）有限公司高级工程师；2008年至2012年，担任Corel Corporation多媒体研发部部门经理。2012年3月加入标的公司，现任APP产品研发部高级研发总监。
5、张丹凤女士
张丹凤女士，1982年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年6月毕业于厦门大学，财政学专业，硕士学位。2009年至2011至，担任携程旅行网数据分析主管；2011年至2015年，担任号百商旅电子商务有限公司数据分析经理；2015年8月加入标的公司，现任数据中心高级数据分析经理。
（五）公司董事、监事的提名和选聘情况
1、董事提名、选聘情况
报告期初，中彦有限仅有一名执行董事为葛永昌先生。
2017年9月13日，中彦有限相关股东出具《董事会成员委派函》，中彦有限董事会共9名董事，分别为葛永昌、James Min Zhu、Johnson Kevin Huss、Gong,Tim T、王岱宗、Ang Teck Shang、张晓琳、张海杰、王敏纳。
2017年12月15日，标的公司召开创立大会暨第一次股东大会，经发起人
提名，选举葛永昌、James Min Zhu、隗元元、覃伟、任剑琼、Ang Teck Shang为公司第一届董事会董事。同日，经公司第一届董事会第一次会议决议，选举董事葛永昌先生为公司董事长。2018年1月30日，标的公司召开2018年第一次临时股东大会，经董事会提名，选举宋晓满、董承江、曹媛为公司独立董事，任期三年。
2019年9月30日，标的公司召开2019年第一次临时股东大会，董承江因个人原因辞去董事职务，经董事会提名，选举刘欢为公司董事，任期三年。
2020年8月10日，标的公司召开2019年年度股东大会，完成董事会的换届选举，原独立董事曹媛因个人原因辞去中彦科技独立董事职务，选举葛永昌、James Min Zhu 、隗元元、覃伟、任剑琼、Ang Teck Shang、宋晓满、刘欢、宋雪光为第二届董事会成员，任期三年。
2、监事提名、选聘情况
2017年1月1日至2017年12月15日，中彦有限未设监事会，仅设一名监事，为刘敏。
2017年12月15日，标的公司召开创立大会暨第一次股东大会，经上海享锐提名，选举成慧、张海杰为监事，与同日召开的公司职工代表大会选举产生的职工代表监事陈洁组成公司第一届监事会，任期三年。
2018年6月30日，标的公司召开2018年度股东大会，成慧因个人原因辞去监事职务，经上海享锐提名，选举葛林伶为监事，任期三年。
2020年4月8日，陈洁因个人原因辞去监事职务，公司职工代表大会选举产生职工代表监事魏佳，并经同日召开的第一届第五次监事会会议通过，选举魏佳为监事会主席，任期至第一届监事会任期届满之日。
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至本报告签署日，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除在公司及控股子公司任职外，兼职情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 标的公司职务 | 兼职单位 | 兼职 职务 | 兼职单位与中彦科技关系 |
| 序号 | 姓名 | 标的公司职务 | 兼职单位 | 兼职 职务 | 兼职单位与中彦科技关系 |
| 1 | 葛永昌 | 董事长、总经理 | 上海霜胜 | 监事 | 实际控制人控制的其它企业 |
| Happy United Investments Limited | 董事 | 实际控制人控制的其它企业 | |||
| Fanli Inc | 董事 | 实际控制人控制的其它企业 | |||
| Fanli Hong Kong Company Limited | 董事 | 实际控制人控制的其它企业 | |||
| 2 | James Min Zhu | 副董事长、副总经理 | Minmin Investment Ltd | 董事 | 中彦科技副董事长James Min Zhu控制的企业 |
| 3 | 隗元元 | 董事、副总经理 | 上海犁亨 | 监事 | 实际控制人一致行动人控制的其它企业 |
| Happy United Holdings Limited | 董事 | 实际控制人一致行动人控制的其它企业 | |||
| 4 | 任剑琼 | 董事 | 海纳百川投资管理咨询（上海）有限公司 | 投资合伙人 | 中彦科技董事任剑琼担任投资合伙人的企业 |
| 上海波辣兔信息科技有限公司 | 董事 | 中彦科技董事任剑琼担任董事的企业 | |||
| 心诺普医疗技术（北京）有限公司 | 董事 | 中彦科技董事任剑琼担任董事的企业 | |||
| 上海丰实文创投资管理有限公司 | 执行董事、总经理 | 中彦科技董事任剑琼担任董事、高级管理人员的企业 | |||
| 上海丰脉投资管理有限公司 | 执行董事、总经理 | 中彦科技董事任剑琼担任董事、高级管理人员的企业 | |||
| 武汉飞恩微电子有限公司 | 董事 | 中彦科技董事任剑琼担任董事的企业 | |||
| 上海苍豆网络技术有限公司 | 董事 | 中彦科技董事任剑琼担任董事的企业 | |||
| 北京创客互动科技有限公司 | 董事 | 中彦科技董事任剑琼担任董事的企业 | |||
| 上海均梦网络科技有限公司 | 董事 | 中彦科技董事任剑琼担任董事的企业 | |||
| 适莲网络科技（上海）有限公司 | 董事 | 中彦科技董事任剑琼担任董事的 |
| 序号 | 姓名 | 标的公司职务 | 兼职单位 | 兼职 职务 | 兼职单位与中彦科技关系 |
| 企业 | |||||
| 上海朴莲网络科技有限公司 | 董事 | 中彦科技董事任剑琼担任董事的企业 | |||
| 上海适汝需网络科技有限公司 | 董事 | 中彦科技董事任剑琼担任董事的企业 | |||
| 零壹智库信息科技（北京）有限公司 | 董事 | 中彦科技董事任剑琼担任董事的企业 | |||
| 北京每日一淘共享科技有限公司 | 董事 | 中彦科技董事任剑琼担任董事的企业 | |||
| 深圳科甲技术有限公司 | 董事 | 中彦科技董事任剑琼担任董事的企业 | |||
| 湖南省兰姆信息科技有限公司 | 董事 | 中彦科技董事任剑琼担任董事的企业 | |||
| 上海鲸心信息科技有限公司 | 董事 | 中彦科技董事任剑琼担任董事的企业 | |||
| 上海锐舒电子商务有限公司 | 董事 | 中彦科技董事任剑琼担任董事的企业 | |||
| 5 | ANG TECK SHANG | 董事 | 兰馨投资咨询（上海）有限公司 | 执行董事、总经理 | 中彦科技董事ANG TECK SHANG担任董事、高级管理人员的企业 |
| 6 | 宋晓满 | 独立董事 | 同济大学 | 教师 | 中彦科技董事宋晓满任职的单位 |
| 上海华鑫股份有限公司 | 独立董事 | 中彦科技董事宋晓满担任独立董事的企业 | |||
| 7 | 刘欢 | 独立董事 | 上海明恩教育科技有限公司 | 执行董事 | 中彦科技独立董事刘欢担任执行董事的企业 |
| 上海明犀商务咨询有限公司 | 执行董事 | 中彦科技独立董事刘欢担任执行董事的企业 | |||
| 8 | 宋雪光 | 独立董事 | 上海湛席文化传播有限公司 | 执行董事 | 中彦科技独立董事宋雪光实际控制的企业 |
| 上海和川富邑投资管理有限公司 | 执行董事 | 中彦科技独立董事宋雪光实际控制的企业 |
| 序号 | 姓名 | 标的公司职务 | 兼职单位 | 兼职 职务 | 兼职单位与中彦科技关系 |
| 广州希浦信息技术有限公司 | 监事 | 中彦科技独立董事宋雪光担任监事的企业 | |||
| 9 | 葛林伶 | 监事 | 深圳市万其科技有限公司 | 监事 | 中彦科技监事葛林伶担任监事的企业 |
| 深圳市百利达实业有限公司 | 监事 | 中彦科技监事葛林伶担任监事的企业 | |||
| 上海颖菁信息科技有限公司 | 执行董事 | 中彦科技员工持股平台的执行事务合伙人 | |||
| 10 | 张海杰 | 监事 | 上海赢沛品牌管理有限公司 | 监事 | 中彦科技监事张海杰担任监事的企业 |
（十）报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况
1、董事变动情况
| 时间 | 董事 | 任免程序 |
| 2017年1月1日至2017年9月13日 | 葛永昌（执行董事） | 2007年10月18日，中彦有限召开股东会决议任命葛永昌为执行董事。 |
| 2017年9月13日至2017年12月15日 | 葛永昌、James Min Zhu、Johnson Kevin Huss、Gong, Tim T、王岱宗、Ang Teck Shang、张晓琳、张海杰、王敏纳 |
| 2017年12月15日至2018年1月30日 | 葛永昌、James Min Zhu、隗元元、覃伟、任剑琼、Ang Teck Shang | 2017年12月15日，中彦科技召开创立大会暨第一次临时股东大会审议批准。 |
| 2018年1月30日至2019年9月30日 | 葛永昌、James Min Zhu、隗元元、覃伟、任剑琼、Ang Teck Shang、宋晓满、董承江、曹媛 | 2018年1月30日，中彦科技召开2018年第一次临时股东大会审议批准任命3名独立董事。 |
| 2019年9月30日至2020年8月10日 | 葛永昌、James Min Zhu、隗元元、覃伟、任剑琼、Ang Teck Shang、宋晓满、刘欢、曹媛 | 2019年9月18日，独立董事董承江向中彦科技董事会提交《辞职报告》 2019年9月30日，中彦科技召开2019年第一次临时股东大会审议批准任命刘欢为独立董事。 |
| 2020年8月10日至今 | 葛永昌、James Min Zhu、隗元元、覃伟、任剑琼、Ang Teck Shang、宋晓满、刘欢、宋雪光 | 2020年6月11日，独立董事曹媛向中彦科技提交《辞职报告》。 2020年8月10日，各股东出具《上海中彦信息科技股份有限公司董事提名函》。 2020年8月10日，中彦科技召开2019年年度股东大会，审议通过中彦科技第一届第二次董事会人员。 |
| 时间 | 监事 | 任免程序 |
| 2017年1月1日至2017年12月15日 | 刘敏 | 2014年1月1日，中彦有限召开股东会，决议任命刘敏为监事。 |
| 2017年12月15日至2019年6月30日 | 陈洁、成慧、张海杰 | 2017年12月15日，中彦科技召开职工大会选举陈洁职工监事，召开中彦科技创立大会暨第一次临时股东大会选举成慧、张海杰为股东代表监事。 2017年12月15日，中彦科技召开第一届第一次监事会选举陈洁为监事会主席。 |
| 2019年6月30日至 | 陈洁、葛林伶、张海杰 | 2019年6月30日，中彦科技召开2018 |
| 时间 | 监事 | 任免程序 |
| 2020年4月8日 | 年年度股东大会审议批准葛林伶为股东代表监事。 | |
| 2020年4月8日至今 | 魏佳、葛林伶、张海杰 | 2020年4月8月，中彦科技召开职工代表会议，选举魏佳为职工代表监事。 2020年4月8日，中彦科技召开第一届第五次监事会，选举魏佳为监事会主席。 |
| 时间 | 高级管理人员 | 任免程序 |
| 2017年1月1日至2017年12月15日 | 总经理：葛永昌 | 2007年10月26日，中彦有限召开股东会决议任命葛永昌为总经理 |
| 2017年12月15日至今 | 总经理：葛永昌 副总经理：James Min Zhu 副总经理：隗元元 公司财务总监：费岂文 | 2017年12月15日，中彦有限召开第一届第一次董事会审议批准； 2020年8月10日，中彦科技召开第二届第一次董事会批准 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 投资单位 | 认缴金额 | 比例 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 投资单位 | 认缴金额 | 比例 |
| 1 | 葛永昌 | 董事长、总经理 | 上海享锐 | 100万元 | 50.00% |
| 上海霜胜 | 99万元 | 99.00% | |||
| 上海昶庚 | 23.046万元 | 29.17% | |||
| 上海庚茵 | 51.7946万元 | 35.85% | |||
| 上海舜韬 | 49.4962万元 | 41.47% | |||
| Happy United Investments Limited | 1美元 | 100.00% | |||
| Golden Boon Trading Limited | 1美元 | 100.00% | |||
| Fanli Inc | 4,569.2147美元 | 31.39% | |||
| Fanli Hong Kong Company Limited | - | Fanli Inc持股100% | |||
| 上海四它文化传播有限公司 | 90万元 | 30.00% | |||
| 2 | James Min Zhu | 副董事长、副总经理 | Minmin Investment Ltd | 100港币 | 100.00% |
| 3 | 隗元元 | 董事、副总经理 | 上海鹄睿 | 100万元 | 50.00% |
| 上海犁亨 | 99万元 | 99.00% | |||
| Happy United Holdings Limited | 1美元 | 100.00% | |||
| Lucky Breeze Management Limited | 1美元 | 100.00% | |||
| Fanli Inc | 3,061.6896美元 | 37% | |||
| Fanli Hong Kong Company Limited | - | Fanli Inc持股100% | |||
| 4 | 覃伟 | 董事、市场营销部总监 | 上海庚茵 | 4.66万元 | 3.23% |
| 5 | 任剑琼 | 董事 | 上海丰实影美投资管理合伙企业（有限合伙） | 300万元 | 10.00% |
| 上海丰盈投资管理合伙企业（有限合伙） | 100万元 | 6.23% | |||
| 为新（上海）管理咨询有限公司 | 50万元 | 50.00% | |||
| 6 | 宋雪光 | 独立董事 | 上海和川富邑投资管理有限公司 | 55万 | 55.00% |
| 上海湛席文化传播有限公司 | 100万元 | 100.00% | |||
| 广州希浦信息技术有限公司 | 150万元 | 50.00% | |||
| 7 | 刘欢 | 独立董事 | 上海明恩教育科技有限公司 | 40万元 | 80.00% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 投资单位 | 认缴金额 | 比例 |
| 上海明犀商务咨询有限公司 | 50万元 | 100.00% | |||
| 8 | 葛林伶 | 监事、行政和文化部行政经理 | 深圳市万其科技有限公司 | 9万元 | 30.00% |
| 深圳市百利达实业有限公司 | 10万元 | 10.00% | |||
| 9 | 张海杰 | 监事、会计经理 | 上海赢沛品牌管理有限公司 | 50万元 | 50.00% |
| 上海庚茵 | 1万元 | 0.69% | |||
| 10 | 费岂文 | 财务总监 | 上海庚茵 | 13万元 | 9.00% |
| 上海宝茂文化传播有限公司 | 1万元 | 1.00% | |||
| 11 | 顾庆元 | 核心技术人员 | 上海埭康 | 10万元 | 8.78% |
| 12 | 何永全 | 核心技术人员 | 上海舜韬 | 7.97万元 | 6.68% |
| 13 | 刘化兵 | 核心技术人员 | 上海埭康 | 8.86万元 | 7.78% |
| 14 | 施立波 | 核心技术人员 | 上海埭康 | 7万元 | 6.15% |
| 15 | 张丹凤 | 核心技术人员 | 上海庚茵 | 3.5万元 | 2.42% |
| 序号 | 股东姓名 | 职务及亲属关系 | 所持直接股东的份额比例 | 间接持有公司股份 |
| 1 | 葛永昌 | 董事长、总经理 | 持有上海享锐50%的份额 | 14.69% |
| 通过上海霜胜间接持有上海享锐49.50%的份额 | 14.55% | |||
| 通过上海庚茵间接持有上海曦 | 0.64% |
| 鹄11.3407%的份额； | ||||
| 通过上海舜韬间接持有上海曦鹄10.8437%的份额； | ||||
| 通过上海埭康间接持有上海曦鹄5.9419%的份额； | ||||
| 通过上海昶庚间接持有上海曦鹄5.0460%的份额 | ||||
| 合计 | 29.88% | |||
| 2 | 马平 | 葛永昌母亲 | 通过上海霜胜间接持有上海享锐0.50%的份额 | 0.15% |
| 3 | James Min Zhu | 董事、副总经理 | 无 | 无 |
| 4 | 刘怡君 | James Min Zhu配偶 | 通过Ideasign间接持有Yifan的股权比例 | 5.77% |
| 5 | 隗元元 | 董事、副总经理、葛永昌一致行动人 | 直接持有上海鹄睿50%的份额 | 6.48% |
| 通过上海犁亨间接持有上海鹄睿49.50%的份额 | 6.41% | |||
| 合计 | 12.89% | |||
| 6 | 覃世英 | 隗元元母亲 | 通过上海犁亨间接持有上海鹄睿0.50%的份额 | 0.06% |
| 7 | 覃伟 | 董事，隗元元妹妹 | 通过上海庚茵间接持有上海曦鹄1.0203%的份额 | 0.02% |
| 8 | 任剑琼 | 董事 | 无 | 无 |
| 9 | Ang Teck Shang | 董事 | 无 | 无 |
| 10 | 宋晓满 | 独立董事 | 无 | 无 |
| 11 | 宋雪光 | 独立董事 | 无 | 无 |
| 12 | 刘欢 | 独立董事 | 无 | 无 |
| 13 | 魏佳 | 监事会主席 | 无 | 无 |
| 14 | 葛林伶 | 监事 | 无 | 无 |
| 15 | 张海杰 | 监事 | 通过上海庚茵间接持有上海曦鹄0.2190%的份额 | 0.00% |
| 16 | 费岂文 | 财务总监 | 通过上海庚茵间接持有上海曦鹄2.8464%的份额 | 0.06% |
| 17 | 顾庆元 | 核心技术人员 | 通过上海埭康间接持有上海曦鹄2.1896%的份额 | 0.04% |
| 18 | 何永全 | 核心技术人员 | 通过上海舜韬间接持有上海曦鹄1.7451%的份额 | 0.03% |
| 19 | 刘化兵 | 核心技术人员 | 通过上海埭康间接持有上海曦鹄1.9400%的份额 | 0.04% |
| 20 | 施立波 | 核心技术人员 | 通过上海埭康间接持有上海曦鹄1.5327%的份额 | 0.03% |
| 21 | 张丹凤 | 核心技术人员 | 通过上海庚茵间接持有上海曦鹄0.7664%的份额 | 0.01% |
（十三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年领取的税前收入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2019年度薪酬 |
| 1 | 葛永昌 | 董事长、总经理 | 158.03 |
| 2 | James Min Zhu | 副董事长、副总经理 | 74.26 |
| 3 | 隗元元 | 董事、副总经理 | 106.39 |
| 4 | 覃伟 | 董事 | 48.40 |
| 5 | 宋晓满 | 独立董事 | 8.40 |
| 6 | 曹媛 | 独立董事 | 8.40 |
| 7 | 董承江 | 独立董事 | 6.30 |
| 8 | 刘欢 | 独立董事 | 2.13 |
| 9 | 陈洁 | 监事会主席、职工监事 | 31.92 |
| 10 | 成慧 | 监事 | 0.57 |
| 11 | 葛林伶 | 监事 | 27.20 |
| 12 | 张海杰 | 监事 | 26.78 |
| 13 | 费岂文 | 财务总监 | 91.61 |
| 14 | 顾庆元 | 核心技术人员 | 84.80 |
| 15 | 何永全 | 核心技术人员 | 66.23 |
| 16 | 刘化兵 | 核心技术人员 | 61.94 |
| 17 | 施立波 | 核心技术人员 | 72.00 |
| 18 | 张丹凤 | 核心技术人员 | 50.62 |
股。
（一）股东层面持股平台情况
截至本报告签署之日，上海曦鹄为公司唯一的员工持股平台，其直接持有标的公司1.93%股权，具体信息如下：
（1）基本信息
| 公司名称 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JYT7L7J |
| 注册地址 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢960室（上海裕安经济小区） |
| 执行事务合伙人 | 上海颖菁信息科技有限公司 |
| 认缴出资额 | 456.71万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2017年9月22日 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 上海颖菁 | 0.0001 | 0.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 上海庚茵 | 144.49 | 31.64% | 有限合伙人 |
| 3 | 上海舜韬 | 119.34 | 26.13% | 有限合伙人 |
| 4 | 上海埭康 | 113.88 | 24.93% | 有限合伙人 |
| 5 | 上海昶庚 | 79.01 | 17.30% | 有限合伙人 |
| 合计 | 456.71 | 100.00% | - | |
| 公司名称 | 上海颖菁信息科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JY78YXD |
| 注册地址 | 上海市崇明区北沿公路2111号3幢103-19室（上海崇明森林旅游园区） |
| 认缴出资额 | 100万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 信息科技、网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),票务服务,房地产开发经营,自有设备租赁,设计、制作、代理、发布各类广告,法律咨询,财务咨询,商务信息咨询,会务服务,建设工程招标代理,以服务外包方式从事计算机数据处理服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2017年4月12日 |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 许瑞亮 | 51.00 | 51.00% |
| 2 | 葛林伶 | 49.00 | 49.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
| 公司名称 | 上海庚茵企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JYR590Y |
| 注册地址 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢910室(上海裕安经济小区) |
| 执行事务合伙人 | 上海颖菁信息科技有限公司 |
| 认缴出资额 | 144.4867万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2017年9月14日 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海颖菁 | 普通合伙人 | 0.0001 | 0.00% |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 2 | 葛永昌 | 有限合伙人 | 51.79 | 35.85% |
| 3 | 费岂文 | 有限合伙人 | 13.00 | 9.00% |
| 4 | 胡赟 | 有限合伙人 | 9.35 | 6.47% |
| 5 | 刘华雯 | 有限合伙人 | 6.75 | 4.67% |
| 6 | 郭剑波 | 有限合伙人 | 5.03 | 3.48% |
| 7 | 鲍时祥 | 有限合伙人 | 4.76 | 3.29% |
| 8 | 覃伟 | 有限合伙人 | 4.66 | 3.23% |
| 9 | 邹义 | 有限合伙人 | 4.05 | 2.80% |
| 10 | 范承忠 | 有限合伙人 | 3.98 | 2.75% |
| 11 | 苏霞 | 有限合伙人 | 3.75 | 2.60% |
| 12 | 张丹凤 | 有限合伙人 | 3.50 | 2.42% |
| 13 | 张鼎 | 有限合伙人 | 3.08 | 2.13% |
| 14 | 张磊 | 有限合伙人 | 3.00 | 2.08% |
| 15 | 叶莹 | 有限合伙人 | 2.97 | 2.06% |
| 16 | 朱双丹 | 有限合伙人 | 2.69 | 1.86% |
| 17 | 陈先虎 | 有限合伙人 | 2.46 | 1.70% |
| 18 | 余融 | 有限合伙人 | 2.38 | 1.65% |
| 19 | 张君华 | 有限合伙人 | 2.20 | 1.52% |
| 20 | 刘岩 | 有限合伙人 | 2.00 | 1.38% |
| 21 | 赵凌燕 | 有限合伙人 | 1.83 | 1.27% |
| 22 | 路庆欢 | 有限合伙人 | 1.81 | 1.25% |
| 23 | 梁文义 | 有限合伙人 | 1.73 | 1.20% |
| 24 | 丁先栋 | 有限合伙人 | 1.56 | 1.08% |
| 25 | 程帅 | 有限合伙人 | 1.35 | 0.93% |
| 26 | 周晟 | 有限合伙人 | 1.05 | 0.73% |
| 27 | 徐正海 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.69% |
| 28 | 张海杰 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.69% |
| 29 | 顾于盛 | 有限合伙人 | 0.91 | 0.63% |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 30 | 陈旭 | 有限合伙人 | 0.50 | 0.35% |
| 31 | 陈彧祺 | 有限合伙人 | 0.34 | 0.24% |
| 合计 | 144.49 | 100.00% | ||
| 公司名称 | 上海舜韬企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JYR5749 |
| 注册地址 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢908室(上海裕安经济小区) |
| 执行事务合伙人 | 上海颖菁信息科技有限公司 |
| 认缴出资额 | 119.3417万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2017年9月14日 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海颖菁 | 普通合伙人 | 0.0001 | 0.00% |
| 2 | 葛永昌 | 有限合伙人 | 49.50 | 41.47% |
| 3 | 刘敏 | 有限合伙人 | 9.30 | 7.79% |
| 4 | 何永全 | 有限合伙人 | 7.97 | 6.68% |
| 5 | 付哲 | 有限合伙人 | 6.96 | 5.83% |
| 6 | 袁伟 | 有限合伙人 | 3.99 | 3.34% |
| 7 | 刘佳雯 | 有限合伙人 | 3.44 | 2.88% |
| 8 | 刘延 | 有限合伙人 | 3.00 | 2.51% |
| 9 | 王楠 | 有限合伙人 | 2.70 | 2.26% |
| 10 | 夏江皓 | 有限合伙人 | 2.56 | 2.15% |
| 11 | 蒋铄 | 有限合伙人 | 2.50 | 2.09% |
| 12 | 关磊 | 有限合伙人 | 2.44 | 2.04% |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 13 | 邓演 | 有限合伙人 | 2.32 | 1.94% |
| 14 | 李玲君 | 有限合伙人 | 2.13 | 1.78% |
| 15 | 杨君杰 | 有限合伙人 | 2.07 | 1.73% |
| 16 | 明超 | 有限合伙人 | 1.91 | 1.60% |
| 17 | 陈洁 | 有限合伙人 | 1.81 | 1.52% |
| 18 | 江强 | 有限合伙人 | 1.80 | 1.51% |
| 19 | 吴兴俊 | 有限合伙人 | 1.65 | 1.38% |
| 20 | 郑文斌 | 有限合伙人 | 1.44 | 1.21% |
| 21 | 邵蓉 | 有限合伙人 | 1.32 | 1.11% |
| 22 | 郑丹丹 | 有限合伙人 | 1.24 | 1.04% |
| 23 | 李诗华 | 有限合伙人 | 1.10 | 0.92% |
| 24 | 屈慧鑫 | 有限合伙人 | 1.10 | 0.92% |
| 25 | 李林杰 | 有限合伙人 | 1.04 | 0.87% |
| 26 | 顾剑虹 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.84% |
| 27 | 李云峰 | 有限合伙人 | 0.82 | 0.69% |
| 28 | 刘文进 | 有限合伙人 | 0.79 | 0.66% |
| 29 | 谢清 | 有限合伙人 | 0.75 | 0.63% |
| 30 | 林巧燕 | 有限合伙人 | 0.50 | 0.41% |
| 31 | 段新 | 有限合伙人 | 0.21 | 0.18% |
| 合计 | 119.34 | 100.00% | ||
| 公司名称 | 上海埭康企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JYR566E |
| 注册地址 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢911室(上海裕安经济小区) |
| 执行事务合伙人 | 上海颖菁信息科技有限公司 |
| 认缴出资额 | 113.8776万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2017年9月14日 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海颖菁 | 普通合伙人 | 0.0001 | 0.00% |
| 2 | 葛永昌 | 有限合伙人 | 27.14 | 23.83% |
| 3 | 顾庆元 | 有限合伙人 | 10.00 | 8.78% |
| 4 | 刘化兵 | 有限合伙人 | 8.86 | 7.78% |
| 5 | 施立波 | 有限合伙人 | 7.00 | 6.15% |
| 6 | 许瑞亮 | 有限合伙人 | 6.94 | 6.09% |
| 7 | 萧飞 | 有限合伙人 | 6.67 | 5.86% |
| 8 | 马隆 | 有限合伙人 | 6.47 | 5.68% |
| 9 | 夏君 | 有限合伙人 | 5.37 | 4.72% |
| 10 | 李春阳 | 有限合伙人 | 5.12 | 4.50% |
| 11 | 王婷婷 | 有限合伙人 | 3.37 | 2.96% |
| 12 | 张丹萍 | 有限合伙人 | 3.33 | 2.92% |
| 13 | 王晶刚 | 有限合伙人 | 3.00 | 2.63% |
| 14 | 宋秋丽 | 有限合伙人 | 2.50 | 2.20% |
| 15 | 胡金军 | 有限合伙人 | 2.00 | 1.76% |
| 16 | 王大成 | 有限合伙人 | 2.00 | 1.76% |
| 17 | 冯尚华 | 有限合伙人 | 1.68 | 1.48% |
| 18 | 严楠妹 | 有限合伙人 | 1.66 | 1.46% |
| 19 | 吴胜 | 有限合伙人 | 1.50 | 1.32% |
| 20 | 邓利艳 | 有限合伙人 | 1.20 | 1.05% |
| 21 | 姚瑞 | 有限合伙人 | 1.18 | 1.03% |
| 22 | 陈志远 | 有限合伙人 | 1.17 | 1.03% |
| 23 | 郑阳乐 | 有限合伙人 | 1.15 | 1.01% |
| 24 | 王亚军 | 有限合伙人 | 0.85 | 0.75% |
| 25 | 郭祥灿 | 有限合伙人 | 0.60 | 0.53% |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 26 | 池天翔 | 有限合伙人 | 0.59 | 0.52% |
| 27 | 黄叶昆 | 有限合伙人 | 0.59 | 0.52% |
| 28 | 邹丰 | 有限合伙人 | 0.55 | 0.48% |
| 29 | 朱强 | 有限合伙人 | 0.54 | 0.47% |
| 30 | 豆金贤 | 有限合伙人 | 0.50 | 0.44% |
| 31 | 黄滔滔 | 有限合伙人 | 0.35 | 0.31% |
| 合计 | 113.88 | 100.00% | ||
| 公司名称 | 上海昶庚企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JYR5A9U |
| 注册地址 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢909室(上海裕安经济小区) |
| 执行事务合伙人 | 上海颖菁信息科技有限公司 |
| 认缴出资额 | 79.0084万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2017年9月14日 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海颖菁 | 普通合伙人 | 0.0001 | 0.00% |
| 2 | 葛永昌 | 有限合伙人 | 23.05 | 29.17% |
| 3 | 尹爽 | 有限合伙人 | 6.24 | 7.90% |
| 4 | 景银振 | 有限合伙人 | 3.05 | 3.86% |
| 5 | 豆铭 | 有限合伙人 | 2.95 | 3.73% |
| 6 | 张海涛 | 有限合伙人 | 2.82 | 3.57% |
| 7 | 金珉 | 有限合伙人 | 2.78 | 3.52% |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 8 | 李林荣 | 有限合伙人 | 2.73 | 3.46% |
| 9 | 刘行亮 | 有限合伙人 | 2.71 | 3.43% |
| 10 | 刘漫 | 有限合伙人 | 2.50 | 3.16% |
| 11 | 罗太强 | 有限合伙人 | 2.34 | 2.96% |
| 12 | 季飞 | 有限合伙人 | 2.31 | 2.92% |
| 13 | 黄海燕 | 有限合伙人 | 2.20 | 2.78% |
| 14 | 臧娅玮 | 有限合伙人 | 2.16 | 2.73% |
| 15 | 唐琴 | 有限合伙人 | 2.14 | 2.71% |
| 16 | 虞留白 | 有限合伙人 | 2.14 | 2.71% |
| 17 | 杨葆俊 | 有限合伙人 | 1.87 | 2.37% |
| 18 | 陈启萌 | 有限合伙人 | 1.83 | 2.32% |
| 19 | 武如曦 | 有限合伙人 | 1.70 | 2.15% |
| 20 | 张晓琳 | 有限合伙人 | 1.42 | 1.80% |
| 21 | 邓珍 | 有限合伙人 | 1.05 | 1.33% |
| 22 | 廖晓璐 | 有限合伙人 | 1.00 | 1.27% |
| 23 | 裘年宝 | 有限合伙人 | 1.00 | 1.27% |
| 24 | 曹明 | 有限合伙人 | 0.99 | 1.25% |
| 25 | 唐波 | 有限合伙人 | 0.99 | 1.25% |
| 26 | 朱祥伟 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.22% |
| 27 | 戎朕远 | 有限合伙人 | 0.85 | 1.08% |
| 28 | 张蔓 | 有限合伙人 | 0.78 | 0.99% |
| 29 | 单广杰 | 有限合伙人 | 0.65 | 0.83% |
| 30 | 曹俪 | 有限合伙人 | 0.60 | 0.76% |
| 31 | 凌云 | 有限合伙人 | 0.60 | 0.76% |
| 32 | 赵程杰 | 有限合伙人 | 0.60 | 0.76% |
| 合计 | 79.01 | 100.00% | ||
司共同发展，从而促进公司的良性发展。
公司实施的员工持股计划对公司经营状况无重大影响，公司控制权未因员工持股计划的实施而发生变更。公司将实施员工持股计划产生的权益结算计入公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月股份支付费用，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 股份支付 | 60.79 | 121.19 | 264.48 | 922.83 |
| 时间 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 员工人数 | 327 | 435 | 513 | 715 |
| 类别 | 细分类别 | 员工人数 | 所占比例 |
| 年龄 | 30周岁及以下 | 153 | 46.79% |
| 31-40岁 | 148 | 45.26% | |
| 41-50岁 | 13 | 3.98% | |
| 50周岁以上 | 13 | 3.98% | |
| 学历构成 | 硕士及以上 | 40 | 12.23% |
| 大专及本科 | 263 | 80.43% | |
| 高中及以下 | 24 | 7.34% | |
| 专业构成 | 管理 | 53 | 16.12% |
| 运营 | 8 | 2.45% | |
| 销售 | 141 | 43.12% |
| 研发 | 125 | 38.23% | |
| 入职时长 | 1年内 | 77 | 23.55% |
| 1-3年 | 91 | 27.83% | |
| 3年以上 | 159 | 48.62% |
| 社保 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 员工总人数 | 327 | 425 | 513 | 715 |
| 缴纳员工人数 | 322 | 418 | 506 | 707 |
| 差异人数 | 5 | 7 | 7 | 8 |
（沪公积金管委会[2015]10号）的相关规定，未强制要求单位为外籍员工缴纳住房公积金。因此，公司未为该等外籍员工缴纳社会保险和住房公积金。
2、取得合法合规证明
标的公司及其下属子公司均已取得所在地相关主管部门出具的证明文件，证明其报告期内均不存在因违反社会保险、住房公积金法律、法规及其他规范性文件的规定而受到其行政处罚的情形。
3、控股股东和实际控制人出具的承诺函
关于标的公司及其子公司员工社会保险和住房公积金执行情况，标的公司实际控制人葛永昌先生承诺：“如中彦科技及其控股子公司因未依法足额缴纳社保公积金被追缴或被相关主管机关处以行政处罚，由此导致中彦科技及其控股子公司产生的经济损失，本人将予以补偿。”
（三）标的公司劳务派遣情况
1、劳务派遣人员情况
报告期内，除与公司直接签订劳动合同的上述员工外，为了更有效保障公司的生产经营和用工需求，公司还使用少量劳务派遣人员作为公司业务开展的补充。报告期各期末，公司劳务派遣人员数量及岗位情况如下：
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 劳务派遣人数 | 32 | 26 | 26 | 4 |
| 占用工总数比例 | 8.91% | 5.64% | 4.82% | 0.56% |
签署之日，标的公司的北京地区已不存在劳务派遣的用工形式，广州地区正处于劳务派遣人员转移的过程中。
3、劳务派遣公司情况
报告期内，为公司提供劳务派遣服务的机构的具体情况如下：
| 单位名称 | 注册 资本 | 营业执照载明经营范围 | 是否有劳务派遣经营许可证 |
| 广东方胜人力资源服务有限公司 | 5,000万元 | 健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;母婴月子生活咨询服务;翻译服务;人力资源供求信息的收集和发布;就业和创业指导;人力资源管理咨询;人力资源测评;人力资源培训;人力资源服务外包;工商登记代理服务;摄影服务;为公民出国定居、探亲、访友、继承财产和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申请及相关的服务;业务流程外包;策划创意服务;教育咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;社会法律咨询；法律文书代理;人力资源外包;日用杂品综合零售;运输货物打包服务;软件测试服务;受金融企业委托提供非金融业务服务;心理咨询服务（不含医学心理咨询、医学心理训练、医学心理辅导等医疗行为）;行李包裹寄存服务;家用电器批发;小饰物、小礼品零售;文具用品批发;档案管理服务;干果、坚果零售;服装批发;厨房用具及日用杂品零售;以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理;接受委托从事劳务外包服务;场地租赁（不含仓储）;劳动防护用品批发;企业管理咨询服务;信息技术咨询服务;打包、装卸、运输全套服务代理;物业管理;市场营销策划服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;旅客票务代理;软件开发;道路货物运输代理;企业财务咨询服务;营养健康咨询服务;仓储咨询服务;包装材料的销售;票务服务;体育用品及器材批发;市场调研服务;箱、包零售;百货零售（食品零售除外）;仓储代理服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;包装服务;软件服务;广告业;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;会议及展览服务;装卸搬运;房屋租赁;日用电器修理;日用家电设备零售;机动车检测系统及设备的安装、维护;汽车维修工具设计服务;家庭服务;智能器械按摩服务（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;亚健康调理（不含医疗服务，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;房地产中介服务;房地产咨询服务;工艺品批发(象牙及其制品除外);为劳动者介绍用人单位;为用人单位推荐劳动者;为用人单位和个人提供职业介绍信息服务;根据国家有关规定从事互联网人力资源信息服务;组织开展现场招聘会;开展网络招聘;开展高级人才寻访服务;职业中 | 是 |
| 单位名称 | 注册 资本 | 营业执照载明经营范围 | 是否有劳务派遣经营许可证 |
| 介服务;非酒精饮料、茶叶批发;流动人才人事档案及相关的人事行政关系管理;大学生就业推荐;劳动保障事务代理服务;预包装食品批发;劳动保障事务咨询服务;人才择业咨询指导;预包装食品零售;人事代理;对外劳务合作;人才推荐;人才引进;劳务派遣服务;境外就业中介服务;人才信息网络服务;人才测评;代理记账服务 | |||
| 北京蓝海时代国际企业管理顾问有限公司 | 500万元 | 企业管理咨询；企业形象策划；公关策划；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；健康咨询（不含中介服务）；建筑物清洁服务；人才中介服务；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至2019年7月25日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；人才中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 是 |
（三）对外担保情况
截至本报告签署日，中彦科技不存在对外担保的情形。
（四）主要负债、或有负债的情况
截至2020年6月30日，中彦科技的负债构成情况参见“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产负债结构分析”
截至本报告签署日，中彦科技及其下属子公司的重大诉讼参见本章“十八、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况/（一）重大诉讼及仲裁”。
十二、主要财务数据
中彦科技最近三年一期主要财务数据参见重组报告书“第十二节 财务会计信息”之“二、拟置入资产的财务会计信息”。
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理情况
中彦科技主要会计政策及相关会计处理情况请参见重组报告书“第十二节财务会计信息”之“二、拟置入资产的财务会计信息”。
十四、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估情况
（一）最近三年增资情况
1、2017年9月，中彦有限第三次增资
本次增资情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（二）、中彦有限历次增资及股权转让情况”之“7、2017年9月，中彦有限第三次增资”，本次增资系完成红筹架构拆除时，中彦开曼层面股权结构平移而先行调整中彦有限股权结构的内部重组步骤，已履行必要的审议和批准程序，定价具有合理性。
2、2017年9月，中彦有限第四次增资
本次增资情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（二）、中彦有限历次增资及股权转让情况”之“8、2017年9月，中彦有限第四次增资”，本次增资系红筹架构拆除时，完成中彦开曼层面境外投资人股权结构平移回中彦有限的内部重组步骤，已履行必要的审议和批准程序。本次增资系集团内重组，
众彦科技的转让价格系参照评估价格确定，定价具有合理性。
3、2017年9月，中彦有限第五次增资
本次增资情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（二）、中彦有限历次增资及股权转让情况”之“8、2017年9月，中彦有限第五次增资”。
上海曦鹄系员工持股平台，其增资系为完成中彦开曼层面员工股权激励计划的境内平移，系150名员工以约定的不同的价格出资合计2,014.10万元，通过上海曦鹄间接认购中彦有限新增注册资本5.61万元（对应1.93%股权），增资价格非外部融资价格，不具有参考意义。
同次的上海炆颛增资系洪碧聪通过持股平台持有的标的公司股权，该部分股权系拆除境外架构前的员工股权池仍留存的部分股权，标的公司拆除境外架构后希望继续保留员工股权激励的实施空间而委托洪碧聪代为持有该部分留存股份，该次估值参照中彦开曼2017年7月股权转让价格，定价具有合理性。
（二）最近三年股权转让情况
1、2017年7月，中彦有限第三次股权转让
本次转让情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（二）、中彦有限历次增资及股权转让情况”之“5、2017年9月，中彦有限第三次股权转让”。本次转让系实际控制人葛永昌先生及一致行动人隗元元女士由个人直接持股转为平台间接持股而进行的股权转让，已履行必要的审议和批准程序并完成了税务局“零申报”备案。
2、2017年9月，中彦有限第四次股权转让
本次转让情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（二）、中彦有限历次增资及股权转让情况”之“6、2017年9月，中彦有限第四次股权转让”。本次调整系吴俊乐先生由个人直接持股转为平台间接持股而进行的股权转让，已履行必要的审议和批准程序并完成了税务局“零申报”备案。
3、2017年11月，中彦有限第五次股权转让
本次转让情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（二）、中彦有限历次增资及股权转让情况”之“10、2017年9月，中彦有限第五次股权
转让”。本次转让系因为公司法规定股份有限公司的设立中须有半数以上的发起人在中国境内有住所，因此上海炆颛将原定认缴主体拆分为上海炆颛与上海曦丞、上海渲曦三个主体，系同一控制下转让，且系转让认缴份额，并由3个主体分别认缴出资完成增资。
（三）最近三年资产评估情况
最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，中彦科技进行的其他资产评估情况如下：
1、中彦有限整体变更评估
（1）评估情况
2017年12月，因中彦有限整体拟变更为股份有限公司，银信评估对中彦有限的全部资产和负债评估，并出具了银信评报字[2017]沪第1468号《上海市中彦信息科技有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》，该次评估以2017年11月30日为评估基准日，采用资产基础法评估，中彦有限经评估的净资产值为68,427.19万元。
2019年12月，由于中彦有限及合并报表范围内各主体部分费用及内部公司间的关联交易核算未合理反映至中期财务报表以及对所得税估计的不准确，中彦科技对2017年12月15日批准报出的截至2017年11月30日的资产负债表进行了更正。2019年12月20日，银信评估出具银信评报字[2019]沪第1683号《上海市中彦信息科技有限公司股份制改制净资产公允价值追溯评估报告》，该次评估以2017年11月30日为评估基准日，采用资产基础法评估，中彦有限经评估的净资产值为69,949.03万元。
2020年9月，由于公司部分收入、费用核算不完整，以及内部公司间关联交易核算未合理反映至2017年1至11月报表中以及对所得税估计的不准确，公司对2019年12月20日批准报出的截至2017年11月30日的净资产进行更正。2020年9月2日，银信评估出具银信评报字[2020]沪第1185号《上海市中彦信息科技有限公司股份制改制净资产市场价值追溯评估报告》，该次评估以2017年11月30日为评估基准日，采用资产基础法评估，中彦有限经评估的净资产值为70,154.20万元。
（2）本次重组交易评估与整体变更评估的差异原因
本次交易中，东洲评估对中彦科技100%股权进行评估，采用收益法评估结果作为最终评估结论，截至2020年6月30日，经收益法评估，中彦科技100%股份的评估值为361,000.00万元，较其账面价值增值值278,565.31万元，增值率
337.92%。整体变更评估中，根据银信评估出具银信评报字[2020]沪第1185号《上海市中彦信息科技有限公司股份制改制净资产市场价值追溯评估报告》截至2017年11月30日，中彦有限账面价值为68,650.28万元，评估价值70,154.20万元，评估增值1,503.92万元，增值率为2.19%。
本次评估结论与前次评估存在一定的差异，主要原因主要如下：
①评估目的和评估方法不同
前次资产评估的评估目的是反映中彦有限的股东全部权益于2017年11月30日的市场价值，为中彦有限拟股份改制项目提供价值参考依据。资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法，故以资产基础法的评估结果作为前次评估的价值参考依据，从企业购建角度反映了企业的价值。
本次评估的目的是反映中彦科技股东全部权益的市场价值，为上市公司收购其股权提供价值参考依据。收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的企业品牌、客户资源、业务特性、经营资质、人才储备等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。故本次评估以收益法评估结果作为中彦科技股东全部权益价值的参考依据。
评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估定价方法的不同，是两次评估结果出现差异的主要原因。
②中彦科技的资产状况已经发生变化
前次评估以2017年11月30日为基准日，与本次评估基准日间隔31个月，期间中彦科技通过经营净利润积累，形成了一定的留存收益，且中彦科技的经营状况已经发生了变化。因此，评估对象净资产规模的变化是导致前次评估与本次评估结果出现差异的原因之一。
综上所述，由于前次评估与本次评估的评估目的不同、采取的评估方法不同，加上评估时点不同，使得本次评估结果与前次评估结果有一定差异。整体而言，前次评估与本次评估所采取的评估方法及结果都具备相应情境下的合理性。
2、股份支付计量相关的评估
（1）评估情况
标的公司进行股份支付需会计计量，基于出具财务报告目的，银信评估在2020年9月1日出具了评估基准日在报告期内的6份股东全部权益价值追溯估值报告（银信财报字[2019]沪第354-358号、银信财报字[2020]沪第157号），其具体的评估结果具体如下：
| 序号 | 评估基准日 | 评估方法 | 详细预测期 | 股东全部权益价值（万元） |
| 1 | 2017年3月31日 | 收益法 | 2017/4-2023/12 | 245,677.94 |
| 2 | 2017年8月31日 | 收益法 | 2017/9-2023/12 | 273,885.46 |
| 3 | 2017年11月30日 | 收益法 | 2017/12-2023/12 | 281,998.09 |
| 4 | 2018年6月30日 | 收益法 | 2018/7-2023/12 | 317,691.33 |
| 5 | 2018年12月31日 | 收益法 | 2019/1-2023/12 | 344,537.56 |
| 6 | 2019年4月30日 | 收益法 | 2019/5-2023/12 | 352,631.63 |
值278,565.31万元，增值率337.92%。本次重组交易评估值与2019年4月30日基于股份支付会计计量的评估值差异较小。
十五、拟购买资产为股权的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买中彦科技100%股权，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告签署日，交易对方合法持有中彦科技100%股权，不存在质押、 冻结、司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍。
（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告签署日，中彦科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
十六、本次交易涉及的职工安置
本次交易标的为中彦科技100%股份，交易完成后，中彦科技将成为本公司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买资产不涉及职工安置事项。
十七、本次重组涉及的债权和债务转移
本次交易标的为中彦科技100%股份，交易完成后，中彦科技作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
十八、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
（一）重大诉讼及仲裁
截至本报书签署日，中彦科技及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：
1、谢楚芳诉中彦科技合同纠纷案
2017年8-9月，中彦有限在“返利网”及“返利网APP”上发布“国盈金
服”理财产品的广告，谢楚芳通过“返利网APP”广告页面购买了“国盈金服”理财产品。上述理财产品到期后，“国盈金服”因倒闭未按期还款。
2019年7月31日，谢楚芳向潮州市湘桥区人民法院提起诉讼，请求判令中彦科技赔偿其人民币10,000元及相应利息，并由中彦科技承担案件诉讼费。
2020年7月23日，广东省潮州市湘桥区人民法院出具《民事判决书》（（2019）粤5102民初1038号），驳回谢楚芳的诉讼请求。
2020年8月6日，谢楚芳向潮州市中级人民法院提起上诉，请求撤销（2019）粤5102民初1038号《民事判决书》，并支持其全部诉讼请求。
根据标的公司提供的资料及其确认，截至本报告签署之日，上述上诉已经被潮州市中级人民法院受理，但尚未审结。
2、陈晓纯诉中彦科技网络侵权责任纠纷案
2017年7-8月，中彦有限在“返利网”及“返利网APP”上发布“普天金安”理财产品的广告。
2020年8月31日，陈晓纯以中彦科技在明知或应知其广告宣传的“普天金安”存在虚假广告的情况下，仍在其经营的“返利网”及“返利网APP”多次反复发布虚假广告，致使其购买“普天金安”理财产品遭受财产损失为由，向潮州市湘桥区人民法院提起诉讼，请求判令中彦科技赔偿其损失的人民币4,500元及利息损失，并由中彦科技承担诉讼费。
根据中彦科技提供的资料及其确认，截至本报告签署之日，上述案件已经被潮州市湘桥区人民法院受理，但尚未审结。
3、钱玉霖与中彦科技劳动争议案件
2020年8月25日，钱玉霖以中彦科技试用期将其辞退且理由不成立为由，向上海市徐汇区劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁，请求裁定中彦科技支付解除劳动合同的经济补偿金7,500元。
根据中彦科技提供的资料及其确认，截至本法律意见书报告书出具之日，上述案件已经被上海市徐汇区劳动人事争议仲裁会受理，但尚未审结。
截至本报书签署日涉案争议金额占中彦科技最近一期经审计的净资产的比
例较小，上述未决诉讼不会对中彦科技的生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二）行政处罚
报告期内，公司存在违法违规情况具体如下：
| 序号 | 处罚 对象 | 处罚 单位 | 处罚 时间 | 处罚 事由 | 处罚文件 | 处罚结果 | 是否已缴纳罚款 |
| 1 | 标的公司 | 上海市崇明区市场监督管理局 | 2017.12.28 | 中彦有限于2017年10月20日至10月31日在返利网App上举办抢天猫11.11预售活动，有奖销售金额超过5,000。 | 《行政处罚决定书》（沪监管崇处字（2017）第302017001765号） | 罚款10,000元 | 是 |
| 2 | 标的公司 | 国家税务总局上海市崇明区税务局 | 2018.09.20 | 收受深圳意诚达贸易有限公司开具的15份增值税专用发票，存在票、货、款不一致情况 | 税务行政处罚决定书》（沪崇税罚(2018)391号）、《税务处理决定书》（沪崇税处（2018）52号） | 罚款257,090.70元 | 是 |
| 3 | 标的公司 | 上海市崇明区市场监督管理局 | 2018.10.17 | 中彦有限就发布在“返利网”上的“金豆包”等理财产品的宣传内容未尽到查验有关证明文件，核对广告内容的责任。 | 《行政处罚决定书》（沪监管崇处字（2018）第302017001709号） | 罚款20,000元 | 是 |
为该等行政处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为。综上，标的公司的上述违法行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市及标的公司生产经营构成重大不利影响。
第六节 拟置入资产的业务与技术
一、标的公司主营业务基本情况
（一）主营业务概况
标的公司的主营业务是运营第三方在线导购平台，主要包括“返利”APP、小程序及网站（www.fanli.com）。标的公司主要提供导购服务、广告推广服务和平台技术服务。
标的公司成立时开始运营标“返利网”网站。随着互联网的不断发展，标的公司逐步推出“返利”APP及各类小程序作为运营载体，致力于向用户展示、推荐各类商品及服务的优惠信息、使用心得及消费体验。
标的公司综合使用各类推广形式来展示商品或服务的各类信息，包括返利、优惠券、图文等多种的导购工具。标的公司综合运用各类导购工具，以图文内容帮助用户了解和认知各类商品，利用返利、优惠券等让消费者享受价格折扣。标的公司汇聚各大主流电商平台和知名品牌商，为用户提供了高效的一站式消费决策支持，构建了一个融合了价格和内容导购的导购平台。
此外，标的公司作为国内知名的在线导购公司，积累了大量活跃用户。标的公司积极应用大数据技术和人工智能技术为众多用户构建用户画像，从而有针对性地优化搜索结果和推荐内容，提高导购服务的转化效率。基于多年研发和运营所积累的经验，标的公司形成了一套完善的导购服务系统和运营流程，汇聚了规模庞大的商家、品牌商和消费者群体。截至2020年6月30日，标的公司的累计注册用户数超过2.6亿人。
依托于标的公司成熟的运营体系及产品所吸引的大量用户，各类电商及品牌商在标的公司中能够同时完成商品推广和品牌展示等营销目标，实现了“品效合一”的整合营销效果。标的公司满足了各类商家提升销售效率和品牌形象的需求，是其触及消费者、扩大品牌影响力的重要渠道。
报告期内，与标的公司合作的电商平台及品牌商包括淘系电商（淘宝、天猫等）、京东、拼多多、唯品会、苏宁易购、饿了么、美团、考拉海购、携程等国内外知名电商，以及苹果、耐克、华为和松下等国内外知名品牌商，覆盖了零售、本地生活、旅行票务等多种消费场景。
（二）主营业务变化情况
报告期内，标的公司主营业务收入的具体构成如下：
单位：万元
| 结算方式 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 导购服务 | 17,263.88 | 81.42% | 52,099.29 | 85.26% | 64,672.73 | 90.41% | 78,201.39 | 83.77% |
| 广告推广服务 | 3,437.67 | 16.21% | 7,101.88 | 11.62% | 4,084.20 | 5.71% | 10,508.71 | 11.26% |
| 平台技术服务 | 232.31 | 1.10% | 1,171.83 | 1.92% | 2,016.21 | 2.82% | 991.89 | 1.06% |
| 其他产品及服务 | 269.29 | 1.27% | 734.03 | 1.20% | 758.62 | 1.06% | 3,655.67 | 3.92% |
| 合计 | 21,203.15 | 100.00% | 61,107.03 | 100.00% | 71,531.76 | 100.00% | 93,357.66 | 100.00% |
二、标的公司主营业务具体情况
（一）标的公司的主要产品
报告期内，标的公司主要通过APP、小程序及网站对外提供导购服务、广告推广服务和平台技术服务。APP及小程序是标的公司目前主要运营的产品。标的公司成立时开发了“返利网”网站；2012年，标的公司抓住移动互联网产品转型的机遇推出“返利”APP；随着小程序应用场景的逐渐成熟，标的公司于2020年加大了小程序产品的运营和推广。
1、“返利”APP
“返利”APP是标的公司目前各类电商导购服务、广告推广服务的主要载体。“返利”APP一级频道主要包括“首页”、“商城返利”、“发现好物”和“我的”四个板块及一个独立板块栏位用于突出某一时期重点推广的活动。各一级频道下根据不同功能设计划分次级频道。标的公司基于各个频道的功能定位，以搜索、展示等形式提供各类导购服务，并通过各频道下的广告位提供广告推广服务。
“首页”频道下设多个次级频道，用户通过浏览首页可以快速了解APP的主要功能，并进入各次级频道以实现商品信息了解、优惠查询、跳转购物等操作。报告期内，“返利”APP中各主要频道的具体情况如下：
① 商城返利
A．热门商家首页焦点区设置了多个热门电商平台或品牌商官网的快速导购入口，具体包括“淘宝省钱”、“京东省钱”、“唯品会返利”、“拼多多省钱”、“苏宁返利”等。此类频道对应淘宝、京东、唯品会、拼多多、苏宁等多个知名电商平台或品牌商的导购链接，并提供相应平台的优惠券或返利。B．本地生活除上述零售电商平台外，“返利”APP还接入饿了么及美团平台并提供餐饮外卖的优惠，服务于高频次的本地生活场景。在“商城返利”的本地生活栏目下，用户还可以享受口碑、淘票票、曹操出行等平台的优惠。除了上述首页中的频道，用户还可以通过“商城返利”一级频道搜索与标的公司合作的其他电商平台或品牌商官网，并通过标的公司跳转购买以获得优惠。“商城返利”涵盖了食品日用、旅行票务、母婴美妆、服饰鞋包、数码书籍、医药保健和海外直购等多种购物场景。
②发现好物
“发现好物”频道将商品或服务介绍、评测和优惠信息等以图片、文字形式向用户展示。部分内容下附有所推荐商品的导购链接，可以将用户引导至相关电商平台完成交易。频道中的内容主要由公司编辑团队提供，部分内容由标的公司邀请的购物达人提供。
③值爆料
“值爆料”频道中，标的公司编辑筛选、审核部分优质商品的优惠信息，在展示商品的优惠信息同时，利用丰富的图文内容促进用户了解商品及优惠信息，并引导用户前往相应商城购买。
④超级返
“超级返”主要提供各类知名品牌商品的限时特卖信息，该频道中推荐的商品具有品质高、折扣或返利额度大的特点。
⑤清仓闪购
“清仓闪购”频道主要对接有尾货清仓需求的商家，帮助合作品牌商家进行定向尾货、库存货特卖，使得消费者可以购买优质的清仓商品。
除了上述主要频道外，用户可以在“我的”频道中查询自身账户中的返利余额及订单情况等信息。
2、“返利网”网站
标的公司成立时开发了“返利网”（www.fanli.com），目前该网站的频道设置主要包括“超级返”、“淘宝返利”、“商城返利”、“值爆料”、“发现好物”等，其产品内容与“返利”APP基本相同。通过标的公司网站，标的公司提供与标的公司APP相同的电商导购和广告推广等服务。
3、“返利”小程序
2019年末，标的公司基于丰富的导购运营和市场开拓经验，将导购服务能力延伸到小程序领域，以服务于更广阔的消费者群体。标的公司已在微信、支付宝、百度、三六零等多个小程序平台中运营小程序产品，用户可以通过小程序获取“淘宝网”或“拼多多”等电商平台的优惠并完成商品的购买。2020年，标的公司加大了小程序类产品的推广，并基于标的公司运营能力优势以“选品+主动推荐”的方式向用户推荐高性价比的商品。
2017年以来，微信、支付宝、百度和三六零等公司相继推出了小程序应用平台。小程序应用具有开发速度快、方便使用分享等优点。此外，各互联网公司
推出的小程序平台汇聚了数亿活跃用户使得标的公司的小程序拥有了规模庞大的潜在用户。
4、标的公司的其他产品
为了迎合消费者不断变化的需求和电商行业商业模式的持续创新，标的公司报告期内开发了“好货日报”APP和“券超人”APP。上述产品系标的公司持续创新的试运营产品，主要提供导购服务。其中，“好货日报”主要用于测试社交电商的导购模式，“券超人”主要用于测试单独使用优惠券的导购效率。2020年6月，“好货日报”及“券超人”APP的月活跃用户数低于3万人。报告期内，上述APP所产生的收入占标的公司各期总营业收入的比例较小，对报告期内标的公司业务运营未产生重大影响。
5、标的公司主要产品的运营情况
（1）月活跃用户数
报告期内，标的公司整体月活跃用户数的具体情况如下：
单位：万人
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 月均活跃用户数 | 1,364.83 | 860.75 | 791.64 | 681.66 |
- 500.00 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,500.00 3,000.00
月活跃用户数（万人）
数据来源：标的公司系统数据2017年至2019年，标的公司主要产品的各年度月均活跃用户数保持稳定上升的趋势。由于各类电商促销活动，如“618”、“双11”或“双12”等活动对电商导购行业的整体影响较大，标的公司亦会增加活动期间的市场推广，因此标的公司每年6月、11月等活动月及相邻月份的活跃用户数较高于各年度其他时间段。
2020年1-3月，受春节假期及新冠疫情的影响，标的公司减少了市场推广费用的投放，导致月均活跃用户数有所下降。2020年4-6月，线上购物市场回暖，4-6月的各类“购物节”和“电商节”带动了电商行业的复苏。因此，标的公司主要产品的月均活跃用户数恢复增长。此外，标的公司于2020年4月加大了小程序领域的市场推广和运营投入，标的公司的小程序产品运营情况较好，活跃用户数迅速增长，带动了标的公司2020年4-6月的月均活跃用户数大幅增长。截至2020年6月，标的公司小程序产品的月活跃用户数超过2,000万人。
（2）留存率
报告期内，“返利”APP及网站的访问用户次月留存率的具体情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| “返利”APP及网站月均访问用户次月留存率注 | 47.07% | 47.48% | 47.80% | 46.41% |
访问用户留存率-APP及网站
数据来源：标的公司系统数据
报告期内，标的公司APP及网站各年的月均访问用户次月留存率约为47%，保持了较高的整体用户留存率水平。2019年11月，标的公司为了吸引长期未登录的老用户，开展了用户唤回活动，包括向给12个月以上未登录的用户发送短信等。该活动执行后，11月唤回的部分用户12月及次年1月再次登入的比例较低，导致2019年12月的留存率有所降低。
（3）人均单日使用次数、日均用户停留时长
基于产品特点，标的公司更加关注用户在“返利”APP中的购买频次和转化效率。返利APP的优势在于较高的消费转化效率和便捷的导购体验，因此标的公司更关注人均单日使用次数，而未统计日均用户停留时长指标。
报告期内，“返利”APP人均单日使用次数的具体情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 返利网APP月均人均单日使用次数（次）注 | 4.86 | 4.92 | 5.16 | 4.32 |
0.00
1.00
2.00
3.00
4.00
5.00
6.00
人均单日使用次数（次）
数据来源：标的公司系统数据。
报告期内，返利APP各年的人均单日使用次数大约为4~5次，基本保持稳定。
（2）月注册账户数、月新增注册账户数
报告期内，标的公司整体注册账户数及月新增注册账户数的具体情况如下：
单位：万人
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 期末注册账户数 | 26,145 | 25,716 | 22,985 | 19,725 |
| 月平均新增注册账户数 | 71.63 | 227.53 | 271.74 | 277.32 |
- 5,000.00 10,000.00 15,000.00 20,000.00 25,000.00 30,000.00
累计注册账户数（万人）
数据来源：标的公司系统数据报告期内，标的公司的新增注册账户数的变动趋势如下：
- 100.00 200.00 300.00 400.00 500.00
600.00
2017-012017-022017-032017-042017-052017-062017-072017-082017-092017-102017-112017-122018-012018-022018-032018-042018-052018-062018-072018-082018-092018-102018-112018-122019-012019-022019-032019-042019-052019-062019-072019-082019-092019-102019-112019-122020-012020-022020-032020-042020-052020-06
新增注册账户数（万人）
数据来源：标的公司系统数据报告期内，标的公司的累计注册账户数持续增长。标的公司月均新增注册账户数于2019年末开始有所下降，主要原因系标的公司将市场推广的重点调整至小程序，而小程序中的新增用户未体现在注册账户数据中。
2019年末，标的公司认为小程序具有较大的增长潜力，因此标的公司增加了小程序产品的推广。由于用户能够使用各小程序平台的原有账户进入小程序应用，因此该部分新增用户未包括在标的公司注册账户数的统计中，从而导致标的公司2019年12月至2020年6月的月均新增注册账户数有所下降。
（二）标的公司的主要服务
报告期内，标的公司主要通过“返利”APP、网站和小程序提供导购服务、广告推广服务、平台技术服务。
1、导购服务
标的公司的导购服务主要以“返利”APP、网站和小程序作为商品或服务的主要推广平台，向用户提供各类商品及服务的优惠、口碑和使用体验等，从而通过优惠信息或优质内容吸引用户购买。用户通过导购链接跳转至电商或品牌商官网购买相关商品或服务，标的公司从电商或品牌商处获得实际成交金额一定比例的导购佣金收入，即按CPS结算。
标的公司综合利用各类推广形式来实现针对不同用户、不同场景的高效导购及推荐，包括返利、优惠券、淘礼金及图文等，通过各种不同优惠工具的综合利用，可以服务不同商家的推广需求和满足不同消费群体的购买需求，从而将标的公司构建成一家综合型的导购平台。
各类导购工具中，返利、优惠券、淘礼金等主要突出商品价格的优惠信息，辅助消费者获取高性价比的商品或服务；图文所承载的优质消费内容则能够辅助消费者认知和比较具体的商品或服务，有助于帮助各商家实现品牌影响力推广及用户互动等目标。
返利、优惠券及淘礼金以最直接的价格折扣来引导消费者购买，是一种效率较高的导购形式。基于返利、优惠券及淘礼金，标的公司能够帮助用户快速找到高性价比的商品或服务，满足了消费者寻求优惠产品的刚需。
返利：返利主要由标的公司自主设定，返利的资金来源为商家给予标的公司的佣金。用户通过标的公司跳转至电商平台或品牌商官方网站购买商品或服务且完成交易后，标的公司可以从商家处获得实际成交金额一定比例的导购佣金收入。标的公司再将此笔佣金中的一部分以返利的形式奖励给用户，使得用户以优惠的价格购买相应的商品或服务。
优惠券：优惠券由商家在电商平台或品牌商官网中设定，具体形式包括折扣券、满额扣减券等。标的公司通过与商家所在的联盟平台或网站对接，获取此类优惠券信息并进行推广。用户通过标的公司的链接跳转至相关电商或品牌商官网后，领取优惠券，并在消费时直接使用优惠券扣减商品或服务的价款。实际交易完成后，标的公司根据实际成交金额向商家收取一定比例的佣金。
淘礼金：淘礼金是在阿里妈妈联盟平台中使用的营销推广工具，主要用于淘宝、天猫等淘系电商，使用体验类似于优惠券。淘礼金的金额由标的公司确定，标的公司事先充值其淘礼金账户，然后将淘礼金红包与特定商品绑定，并设置“淘礼金”的面额、发放个数、有效时间等，随后生成淘礼金推广链接。消费者点击此类链接购买商品时可以领取淘礼金，并在实际支付货款时直接扣减淘礼金的对应金额。消费者实际成交后，该笔交易的对应淘礼金从标的公司的账户中扣除。消费者使用淘礼金完成实际交易后，标的公司根据商家的收款金额（用户实际支付金额及淘礼金金额）收取一定比例的佣金。
内容类导购工具：标的公司还设置了“发现好物”及“值爆料”频道，并以图文形式推荐优质消费内容，向消费者展示商品或服务的具体优惠信息、使用攻略或心得体验，具有更具体和生动的表现形式和互动能力。此类导购工具满足了消费者对于商品或服务的选择和比较的需求，能够帮助消费者过滤冗余繁杂的信息，形成对商品或服务的具体认知。不同的导购工具亦可以互相组合使用，比如图文内容可以与优惠券相结合，在帮助消费者认知商品的同时给予消费者额外的优惠，提升消费者购物的欲望。淘礼金与优惠券组合后能够提升商品促销的力度，在让消费者获得更多实惠的同时，提高商家商品销售的效率。
（1）优惠信息的来源及发布情况
①优惠信息的来源及发布方式
标的公司的优惠信息主要来源为自主获取。标的公司与合作商家实施了系统对接，从而能够通过系统接口获取商家的推广需求、佣金计划和优惠信息。此外，标的公司的招商团队及运营团队与电商平台、品牌商及电商平台上的商家保持良好的沟通和互动，定期了解对方促销活动和导购需求。
标的公司获取推广需求、佣金计划和优惠信息后，以返利、优惠券、淘礼金等价格类导购工具及内容类导购工具进行推广。其中，返利、淘礼金由标的公司自主设定；优惠券信息主要由商家设置并由标的公司通过各大电商平台或品牌商
系统数据接口获取后在标的公司的产品中展示。
图文等内容类导购工具以标的公司内容运营团队编辑、审核（PGC）为主，以保证发布内容的质量。报告期内，标的公司内容类导购工具尚处于建设和沉淀初期，标的公司全站的图文类优惠内容规模较小，且主要由标的公司的编辑贡献。未来，标的公司将进一步完善内容体系、拓展消费场景，吸引更多用户或购物达人参与内容贡献。
②优惠信息相关编辑、运营人员的情况及运营成本
报告期内，标的公司通过与各大电商平台或品牌商系统对接而直接获取各类优惠券信息和相关佣金计划，并基于佣金计划、商品品类在系统中制定不同的返利比例。因此，标的公司的主要优惠内容（优惠券、返利及淘礼金等）并非依靠编辑、运营人员人工整理，而是基于返利网大数据系统和个性化推荐技术服务于大规模的用户搜索和智能推荐。
优惠券、返利及淘礼金等优惠信息的编辑运营人员主要负责主推商品、大额优惠或高额返利优惠的素材编辑及信息发布等工作。图文类优惠内容的编辑运营人员需要根据热点信息贡献优惠内容，并对用户贡献的内容进行甄别、审核，对优秀或违规内容进行处理，提高标的公司的内容质量。
为了进一步提升标的公司的竞争力，丰富标的公司的导购工具，标的公司在2019年开始进一步加强了标的公司的内容体系建设，推出“发现好物”频道。因此，标的公司聘用了更资深的内容运营人员负责专题活动策划和用户运营，从而引导用户参与提供有价值的内容，逐步打造标的公司产品的社区生态，提升标的公司市场竞争力。
报告期内，标的公司相关编辑运营人员、内容运营人员的人数及运营成本具体情况如下：
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 编辑运营人数（平均值） | 8 | 11 | 32 | 47 |
| 编辑运营人员职工薪酬（万元） | 59.96 | 136.22 | 353.53 | 474.02 |
| 内容运营人数（平均值） | 7 | 6 | 7 | 3 |
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 内容运营人员职工薪酬（万元） | 86.95 | 116.75 | 85.13 | 34.52 |
购策略综合了两种方式，在分享好物信息的同时亦提供了较为优惠的价格。图文、返利、优惠券及淘礼金等不同导购工具基于各自特点分别服务于消费者决策过程中的不同环节。用户借助内容类导购工具完成产品认知和品牌选择后，标的公司通过个性化推荐的方式以返利、优惠券及淘礼金等价格类导购工具促成商品交易。标的公司亦可以将图文内容与返利、优惠券及淘礼金等结合，同步完成消费者吸引、商品认知、下单决策等消费全过程。
（2）标的公司对消费者的吸引力情况及竞争力水平
①优惠券
用户通过标的公司的产品可以搜索各类商品优惠券，其中包括商家设定的日常优惠券和通过联盟平台等设置的渠道优惠券。
以淘宝、天猫平台为例，平台上的商户可以在店铺内设置所有访客均可以获得的日常优惠券，所有消费者都可以直接在商户处领取此类优惠券。平台上的商户还可以在阿里妈妈中设置仅能通过标的公司这类淘宝客分发的渠道优惠券。消费者无法在商户中直接获得这类渠道优惠券，必须通过标的公司跳转后才能领取。一般情况下，渠道优惠券的优惠力度高于日常优惠券。
②返利、淘礼金
返利及淘礼金的金额由标的公司设置。其中，返利可用于与标的公司推广的各类商品及服务，并在完成交易后向消费者发放；淘礼金只能用于淘系电商，并在消费者支付前扣减商品交易价格。
针对确定商户的确定商品，由于消费者能够从标的公司获得返利或淘礼金带来的额外优惠，因此消费者扣除返利或淘礼金后的购买价格低于同一时刻直接在商户处购买的价格。
③广告推广中的优惠
报告期内，标的公司中的部分广告在展示的同时也提供导购优惠。广告链接是否存在优惠取决于广告主或标的公司的整合营销安排。若广告主在投放广告的同时，在其自身网站或跳转中间页中设置了优惠券，用户则可以通过点击广告获取优惠。标的公司也可以为广告链接中涉及的商品设置额外返利以促进销售，在
实现品牌曝光的同时帮助商家实现销量提升的目标。为了避免用户理解存在误区，针对跳转后无法获得返利的广告链接，标的公司会对其标记“无返利”标识，以避免误导消费者。报告期内通过标的公司相关产品跳转实现的整体导购交易次数和消费人数持续增长。基于丰富的导购工具，标的公司的优惠内容对消费者具有较强的吸引力，标的公司具备较强的竞争力。
（3）导购服务的具体经营情况
报告期内，公司的导购服务包括对P2P理财产品的导购，而由于P2P理财公司存在较大的经营风险，为更好地保护标的公司用户利益，标的公司于2018年开始逐步减少与P2P理财公司的业务合作。2019年10月，标的公司全面停止了与P2P理财公司相关的业务。P2P理财产品的导购服务与其他电商商品导购服务在产品类型、服务流程、业务毛利等方面均存在显著差异，且公司已经完全停止此类业务的运营，因此，下列导购服务经验数据的统计和分析中均剔除了P2P理财类客户的影响，标的公司向P2P理财公司提供的服务的具体情况具体参见本节“（五）标的公司为P2P理财公司提供的服务”。
①电商导流转化率
报告期内，标的公司的产品剔除P2P理财类客户的电商导流转化率的具体情况如下：
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 电商导流转化率注 | 18.17% | 31.71% | 27.25% | 24.09% |
2017-012017-022017-032017-042017-052017-062017-072017-082017-092017-102017-112017-122018-012018-022018-032018-042018-052018-062018-072018-082018-092018-102018-112018-122019-012019-022019-032019-042019-052019-062019-072019-082019-092019-102019-112019-122020-012020-022020-032020-042020-052020-06
导购转化率
数据来源：标的公司系统数据。2017年-2019年，标的公司的月均电商导流转化率约为24%-35%，保持了较高的电商导流转化率。2019年末及2020年上半年，标的公司将导购服务能力向小程序延伸，并调整了市场推广策略，增加了小程序产品的推广。由于标的公司小程序的运营尚处于起步阶段，电商导流转化率偏低，从而导致标的公司的整体导流转化率数据在2019年12月至2020年6月间有所下降。但由于标的公司小程序产品具有规模庞大的活跃用户数和潜在用户群体，小程序导流转化率低于APP及网站的情况未导致标的公司购物用户数大幅减少。
2020年4-6月导流转化率下降主要原因系标的公司加大了小程序的运营和推广力度。剔除小程序的影响后，标的公司APP及网站2020年1-6月的平均导流转化率为34.97%，标的公司依然具备较强的导购运营能力。
②导购交易次数
报告期内，标的公司剔除P2P理财类客户的导购交易次数的具体情况如下：
单位：万次
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 月均导购交易次数 | 580.30 | 1,007.95 | 997.99 | 837.23 |
| 其中：淘系电商月均导购交易次数 | 378.54 | 769.13 | 833.27 | 651.79 |
| 京东商城月均导购交易次数 | 84.99 | 116.99 | 121.31 | 116.49 |
导购交易次数（万次）
导购交易次数（万次）导购交易次数-淘系电商（万次）导购交易次数-京东商城（万次）
数据来源：标的公司系统数据。报告期内，标的公司导购交易次数保持增长，其变动趋势主要受行业周期和各大电商的大型促销活动影响。每年春节假期，由于假日及物流因素的影响导致电商交易处于每年度的低谷，从而使得标的公司在各年度2月左右的导购交易次数也有所降低。每逢电商大促期间，如“618”、“双11”等，电商平台的交易次数也会大幅上升，因此标的公司每年6月或11月等活动月及相邻月的导购交易次数高于各年度其他月份。2020年1-3月，受节假日及新冠疫情的影响，标的公司导购交易次数大幅下降。2020年4-6月，各类消费节和电商节带动线上消费增长，标的公司导购交易次数有所回升。
③月度购物用户数量
报告期内，标的公司剔除P2P理财类客户的月度购物用户数量的具体情况如下：
单位：万人
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 月均购物用户数注 | 169.83 | 272.92 | 215.74 | 164.23 |
| 淘系电商月均购物用户数 | 124.51 | 210.44 | 181.49 | 134.24 |
| 京东商城月均购物用户数 | 25.00 | 39.16 | 37.84 | 32.19 |
报告期内，标的公司分平台的月度购物用户数量的变动趋势如下：
月购物户数（万人）
月购物用户数量（万人）月购物用户数量（万人）-淘系电商月消费用户数量（万人）-京东商城
数据来源：标的公司系统数据。
与导购交易次数相同，标的公司的月度购物用户数量主要受行业周期和各大电商平台大型促销活动的影响。一般每年春节假日期间属于购物用户数量的低谷。每年6月或11月的电商大促活动期间，标的公司的月度购物用户数量高于各年度其他月份。2019年末，标的公司将导购服务能力向小程序延伸，并调整了业务推广策略，包括增加各类小程序应用的推广。由于标的公司产品在小程序领域中的运营尚处于起步阶段，电商导流转化率低于APP及网站，叠加2020年1-3月的疫情影响，因此标的公司2019年12月至2020年3月的购物用户数据下降较多。随着标的公司不断优化小程序产品，以及线上消费的复苏，标的公司的购物用户数量在2020年3月后持续增长。
④平均单次交易金额、人均消费金额
报告期内，标的公司剔除P2P理财类客户的平均单次交易金额的具体情况如下：
单位：元
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 月均平均单次交易金额注 | 108.46 | 107.85 | 117.01 | 138.18 |
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 淘系电商月均平均单次交易金额 | 73.16 | 78.87 | 75.24 | 90.88 |
| 京东商城月均平均单次交易金额 | 238.34 | 265.27 | 281.43 | 299.21 |
平均单次交易金额（元）
平均单次交易金额（元）平均单次交易金额（元）-淘系电商平均单次交易金额（元）-京东商城
数据来源：标的公司系统数据。报告期内，标的公司剔除P2P理财类客户的人均消费金额的具体情况如下：
单位：元
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 月均单人消费金额 | 370.61 | 398.24 | 541.28 | 704.43 |
| 淘系电商月均单人消费金额 | 219.71 | 288.61 | 351.29 | 433.71 |
| 京东商城月均单人消费金额 | 807.00 | 787.62 | 888.55 | 1,096.19 |
人均消费金额（元）
人均消费金额人均消费金额-淘系电商人均消费金额-京东商城
数据来源：标的公司系统数据。标的公司的平均单次交易金额、人均消费金额主要受行业周期和淘宝、天猫、京东等电商大促的影响。一般每年过年期间属于相关数据的低谷，而每年6月或11月的电商大促活动期间，标的公司的平均单次交易金额、人均消费金额高于各年度其他月份。标的公司来自于淘系电商、京东商城的平均单次交易金额、人均消费金额也与其大促活动的周期相符。报告期内，标的公司的平均单次交易金额、人均消费金额整体呈下降趋势，系受到标的公司用户群体下沉的影响。由于拼多多的崛起，一二线城市以外的电商用户日益受到重视。标的公司顺应行业整体趋势的发展，并调整了市场推广渠道以吸引更多一二线城市之外的用户群体，从而导致平均单次交易金额、人均消费金额整体逐年下滑。
此外，电商行业推广方式发生变化，优惠券的使用逐渐代替单纯的返利。因为优惠券直接减少了用户每次交易时支付价格，导致标的公司平均单次交易金额、人均消费金额有所下降。优惠券类工具能够在消费时直接抵扣支付金额，消费体验更好，商家和用户对于优惠券类导购工具的接受度不断提升，导购效率更高。因此，报告期内标的公司逐渐减少了返利模式的导购，尤其是“高佣金+高返利”的导购模式，并增加了“优惠券”类导购工具的使用。在优惠券模式下，订单的净GMV需要扣除优惠券金额。因此相较于返利模式，优惠券模式下的订单金额呈下降趋势。但优惠券模式下标的公司向用户支付的返利金额也同步减
少，因此标的公司的盈利能力不会因订单净GMV减少而下降。
⑤报告期内，年度新增客户交易金额及交易次数、年度平均单次交易金额、年度新增客户人均消费金额。
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 年度新增客户数量（万人） | 376.15 | 1,098.69 | 863.47 | 324.11 |
| 年度新增客户交易次数（万次） | 817.83 | 4,175.54 | 2,986.89 | 1,375.34 |
| 年度新增客户交易金额（万元） | 51,561.70 | 305,472.87 | 308,970.35 | 217,514.83 |
| 年度新增客户平均单次交易金额（元/次） | 63.05 | 73.16 | 103.44 | 158.15 |
| 年度新增客户人均消费金额（元） | 137.08 | 278.03 | 357.82 | 671.11 |
根据收费方式不同，标的公司的广告推广服务分为品牌类广告、效果类广告。其中品牌类广告主要按广告发布时长计价与客户结算相关收入。报告期内，部分品牌广告在投放前设置了转化效果类的考核指标，如销售量等；效果类广告按照约定实现的效果收费，包括按有效点击次数收费、按有效行为收费（如下载、注册等）等方式进行结算。
（1）标的公司广告服务的具体经营情况
报告期内标的公司的广告业务收入以品牌类广告为主，品牌类广告的主要展示位置包括标的公司APP中的开机屏、各频道焦点图及腰封、首页弹窗以及网站端的通栏广告等。报告期内，标的公司剔除P2P理财类客户的品牌类广告的全站单位时长展示价格及售出比例情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 品牌类广告收入（万元） | 2,938.76 | 5,288.04 | 2,399.40 | 10,277.52 |
| 其中：P2P理财（万元） | 0.00 | 0.00 | 755.78 | 8,704.53 |
| 电商及品牌商（万元） | 2,938.76 | 5,288.04 | 1,643.62 | 1,572.99 |
| 全站单位时长平均展示价格-剔除P2P理财（万元/天） | 2.08 | 1.64 | 2.15 | 8.96 |
| 全站售卖广告位个数-剔除P2P理财（个） | 46 | 31 | 15 | 5 |
| 全站广告位的售出比例-剔除P2P理财 | 16.82% | 28.47% | 13.95% | 9.62% |
2017年，标的公司用于P2P理财以外的品牌类广告位较少，因此综合平均价格较高。2018年，标的公司对于电商类客户和品牌商类广告客户的开拓尚处于起步阶段，标的公司给予电商平台或品牌商类客户更高的广告折扣、配送比例及返点。此外，标的公司于2018年增加了“超级返”、“9块9”等频道中的焦点图、腰封等广告位的售卖，上述位置的刊例价低于开机屏广告和首页焦点图广告，但能够给予客户更多的选择。因此，标的公司2018年度的剔除P2P品牌广告单位时长平均展示价格大幅下降，电商及品牌商类广告售出比例上升。2019年，标的公司优化了APP的产品设计和内容体系的建设，并增加了大量广告位，包括“发现好物”、“值爆料”及个人中心、消息中心中的焦点图、腰封等位置。此外，标的公司进一步提升了整合营销能力，获得了更多电商平台和品牌商类客户的广告订单。由于整合营销处于起步阶段，尚处于摸索期，为获得更多的广告主订单，提升业务知名度，拓展市场机会，标的公司提供了较多配送广告位和折扣优惠，导致2019年综合平均价格相对较低。
2020年1-6月，标的公司品牌类广告售出比例受疫情影响而下降。随着整体消费市场的复苏以及“618”电商活动的影响，标的公司广告售卖情况逐步转好，单位时长平均展示价格较2019年有所上涨。
（2）不同广告类型的具体业务模式及展现方式
①直客模式和代理模式
直客模式下，标的公司与广告主直接合作，并通过商业谈判获得广告主的广告投放订单。在代理模式下，广告主授权专业的广告代理公司，负责其广告的策划、制作、投放和投后的数据监控等工作，标的公司通过广告代理公司间接与广告主达成合作关系，获得广告投放订单。
标的公司根据《广告发布合同》、《广告执行单》等方式形成排期表以确定具体的广告投放位置、广告投放时间、广告投放金额等要求。标的公司根据约定的投放要求执行广告投放，并在投放完成后与客户结算广告收入。
直客模式和代理模式下，广告主或代理商可以选择的广告位置不存在差异。标的公司的主要广告的展示位置包括APP中的开机屏页面、首页焦点图、弹窗、腰封广告等以及网站中的通栏广告。广告推广位置根据广告主或代理商的广告需
求确定。
②第三方广告平台
标的公司为了拓展业务领域，开发了“签到中心”等频道来促进用户的互动，并在频道中通过SDK等方式接入第三方广告平台的信息流广告或视频广告，如今日头条旗下的穿山甲广告平台。通过对接此类广告平台，标的公司能够获取平台中大量广告主的推广需求，并将该等广告以视频广告、信息流广告的形式在“签到中心”等频道中推送展示。
（3）不同广告类型的收费模式和收费标准
标的公司的广告根据收费模式的不同可以分为品牌类广告和效果类广告。
①品牌类广告
其中品牌类广告主要按CPT模式收费，即根据与客户约定的具体广告投放周期，将客户的广告内容在指定时间段内投放在APP或网站中的指定位置，并按照实际投放的时间结算广告收入金额。
2019年，基于标的公司的整合营销能力和广告主不断升级的投放需求，部分品牌广告在投放前设置了转化效果类的考核指标，如销售量等。此类品牌广告在对账结算时，双方需要额外核对相关效果指标达成情况。如未达到约定效果，广告主按照合同约定扣减部分广告费或由标的公司额外补充投放以达到约定效果。
品牌类广告以标的公司的刊例价为基准，通过双方谈判结果约定具体的收费标准以及折扣、配送和返点等优惠政策。在后续执行过程中，标的公司根据广告主的需求执行相关广告的投放，并按照约定的收费标准对账后确认收入。
②效果类广告
效果类广告按照广告实现的效果收费，包括CPC、CPA等收费模式。CPC收费模式下，标的公司根据用户点击广告主指定链接的次数收取一定费用；CPA收费模式下，标的公司通过广告引导用户完成某种行为（如注册客户网站账号），并依据双方在合同中约定的价格标准计算标的公司应收取的广告费用。
对于来源于第三方广告平台的效果类广告，广告平台根据标的公司上的广告
转化效果（比如点击次数或有效观看时间等）与广告主结算广告费用，并与标的公司进行分成。标的公司每月根据广告平台上的结算数据与广告平台对账结算。
（4）相关广告位添加广告标识的情况
标的公司制定了《广告售卖标签规范》以规范广告的标识标记。此外，对于容易与一般导购混淆的广告，标的公司还会额外添加“无返利”标记，以避免误导消费者。
报告期内，标的公司不存在与广告标识相关的重大违法违规行为，亦未曾受到与广告标识相关的行政处罚。
（5）标的公司广告发布的保存和记录情况
标的公司根据客户的特定营销需求和目标，结合客户的品牌内涵、受众群体特点等为客户制订策略计划，经双方协商一致后，标的公司将广告投放起止时间、位置、金额等信息记录在广告排期表中。
标的公司平台运营中心根据排期信息，在后台系统中填写该笔广告发布的广告素材链接、广告位置、投放起止时间等，后台系统可根据上述信息自动对网页和APP端的各广告位进行更新，系统可以记录广告发布的时间、广告位等信息，并形成电子排期表及包括中转链接在内的广告记录。
此外，标的公司广告推广服务按性质可分为售卖类和自投类。标的公司通常优先将广告位提供给有需求的广告主或代理商并收取广告推广费，即“售卖”类广告。当APP或网页中的广告位未售出时，为提升相关资源位的使用效率，标的公司将投放自行编辑的各类广告素材，即“自投”广告。
由于标的公司日常导购活动较多且变动频繁，标的公司在2017年至2019年6月年间未在排期系统中严格区分“售卖”、“自投”类广告，存在广告性质类型标记缺少的现象，导致出现P2P售卖类广告业务的收入财务记录不完整的情形。2019年7月，标的公司对广告排期系统进行了升级以规范广告类型的标记。标的公司未完整记录的P2P广告收入分别是2017年度988.15万元和2018年度
30.00万元，占当年度收入比重分别1.06%和0.04%，金额占比均较小，前述P2P广告收入已补充计入标的公司财务数据中。
（5）客户监测广告推广情况、效果类广告进行结算的依据和数据来源对于品牌类广告，标的公司根据客户的特定营销需求和目标，结合客户的品牌内涵、受众群体特点等为客户制订策略计划，经双方协商一致后，标的公司将广告投放起止时间、位置、金额等信息记录在广告排期表中，并根据广告排期表中的信息录入广告后台编辑系统，系统在达到上线时间后自动执行广告上线。标的公司根据排期表中双方协商一致的广告信息和发布进度提供广告推广服务，并确认收入。
此外，对于部分设置了效果类考核指标的品牌广告，在广告发布完成后，标的公司与客户会对投放效果，如有效行为（如下载、注册、销量等）、有效点击次数等进行核对。对于考核指标为有效点击次数的品牌广告，双方在签订合同时，通常会约定需根据第三方专业监测机构监测、统计数据为投放效果的结算依据，以保证数据的独立性及准确性；对于考核指标为有效行为的品牌广告，通常标的公司与客户约定由客户根据其后台系统的记录提供相应数据，客户有义务保证提供的数据均真实有效，不得存在任何隐瞒及造假的情形。若客户确认标的公司完成了考核指标，则标的公司确认相关收入；若客户认为标的公司未达到考核指标，则标的公司与客户进行进一步核对，就投放效果数据进行比较，并按照双方确认一致的效果数据情况确认相关收入。
（6）标的公司广告推广服务业务的纠纷及相关司法诉讼情况
报告期内，标的公司与广告推广服务相关的纠纷及司法诉讼情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 受理法院 | 案件基本情况 | 诉讼进展 |
| 1 | 标的公司 | 上海韩林餐饮有限公司 | 上海市崇明区人民法院 | 2015年9月7日，标的公司与上海韩林餐饮有限公司（“上海韩林”）签订《返利网推广合作协议》，约定标的公司先支付预付款，上海韩林为标的公司进行推广，使其顾客注册为标的公司会员。活动结束后双方再据实结算。 2017年11月20日，标的公司以上海韩林合作结束后未退还剩余预付款构成违约为由，向上海市崇明区人民法院提起诉讼，请求返还预付款。 | 2017年10月30日，标的公司与上海韩林达成《和解协议》，约定上海韩林退还标的公司预付款391,800元。 2017年11月3日，上海市崇明区人民法院出具民事裁定书（（2017）沪0151民初9601号之一），准予标的公司撤诉。 |
| 序号 | 原告 | 被告 | 受理法院 | 案件基本情况 | 诉讼进展 |
| 2 | 张鑫 | 标的公司 | 上海市崇明区人民法院 | 2017年5月-7月，标的公司在返利网手机APP（“返利”）上发布金豆包、田金所、国盈金服的理财广告，张鑫通过返利广告及广告链接投入金豆包理财产品共计人民币2.22万元，投入田金所理财产品共计人民币6万元，投入国盈金服理财产品共计人民币0.5万元。 2017年11月4日，张鑫以标的公司作为广告的发布者，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求赔偿其经济损失共计人民币87,200元及以此金额基数的利息，标的公司在其网站首页及返利首页发表侵权声明，并消除影响，公开赔礼道歉并承担本案涉及的费用。 2018年2月1日，上海市徐汇区人民法院出具民事裁定书（（2018）沪0104民初2297号），认为其对该案件无管辖权，移送至上海市崇明区人民法院管辖处理。 | 2018年3月14日，上海市崇明区人民法院出具民事裁定书（（2018）沪0151民初1997号），准予张鑫撤诉。 |
| 3 | 标的公司 | 上海牵趣网络科技有限公司- | 上海市徐汇区人民法院 | 2017年3月初，标的公司与上海牵趣网络科技有限公司（“上海牵趣”）签订《互联网信息服务合作协议》，约定标的公司通过其拥有和运营的返利网为上海牵趣提供网络推广服务，上海牵趣支付其一定比例的佣金。 2018年1月，标的公司以上海牵趣未按照合同约定及时足额的支付佣金为由，向上海市徐汇区人民法院提出诉讼，请求支付佣金609,749.27元及其逾期违约金，并承担标的公司的律师费、公证费、诉讼费用。 | 2018年4月2日，上海市徐汇区人民法院出具民事判决书（（2018）沪0104民初408号），判决上海牵趣支付标的公司佣金609,749.27元及相应逾期违约金，并承担标的公司的律师费支出、公证费支出、诉讼费用。 |
| 4 | 标的公司 | 胖胖猪信息咨询服务（北京）有限公司 | 上海市徐汇区人民法院 | 2017年6月2日，标的公司与胖胖猪信息咨询服务（北京）有限公司（“胖胖猪”）签订了《返利网金融频道合作长期协议》，约定标的公司为胖胖猪提供网上广告宣传，胖胖猪支付标的公司广告费。 2017年11月22日，标的公司以胖胖猪未支付广告费为由，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求支付广告费1,336,412元及相应利息。 | 2018年4月3日，标的公司与胖胖猪达成《和解协议书》，确认胖胖猪拖欠标的公司的佣金为1,336,412元。胖胖猪于2018年4月3日一次性支付标的公司佣金900,000元，胖胖猪曾缴纳给标的公司的保证金300,000元，由标的公司即刻作为佣金直接抵扣，双方所确认的拖欠佣金视为胖胖猪已经全部履行完毕（实际支付1,200,000元），该债务消灭。 2018年4月4日，上海市徐汇区人民法院出具民事裁定书（（2017）沪0104民初28411号之一），准予标的公司撤诉。 |
| 序号 | 原告 | 被告 | 受理法院 | 案件基本情况 | 诉讼进展 |
| 5 | 标的公司 | 乐视电子商务（北京）有限公司 | 上海市徐汇区人民法院 | 2016年，标的公司和乐视电子商务（北京）有限公司（“乐视电子”）签订了《互联网信息服务合作协议》，约定标的公司提供CPS推广服务，乐视电子支付相应比例的网络推广服务费。 2017年11月，标的公司以乐视电子不按时支付服务费为由，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求支付推广费用158,086.94元及相应的利息和违约金，由乐视电子承担诉讼费用。 | 2018年4月4日，上海市徐汇区人民法院出具民事判决书（（2018）沪0104民初730号），判决乐视电子支付推广费用158,086.94元及相应违约金，由乐视电子承担诉讼费用。 |
| 6 | 标的公司 | 上海美廊投资管理有限公司 | 上海市闵行区人民法院 上海市第一中级人民法院 | 2015年8月21日起，标的公司与上海美廊投资管理有限公司（“上海美廊”）进行合作，约定标的公司先支付预付款，上海美廊为标的公司进行推广，使其顾客注册为标的公司会员。活动结束后双方再据实结算。 2017年11月20日，标的公司以上海美廊合作结束后未退还剩余预付款构成违约为由，向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求返还预付款128,800元及利息，并由上海美廊承担诉讼费用。 | 2018年4月16日，上海市闵行区人民法院出具民事判决书（（2017）沪0112民初35360号），判决上海美廊向标的公司支付128,800元及相应利息，并由上海美廊承担诉讼费用。 2018年4月30日，上海美廊向上海市第一中级人民法院提起上诉。 2018年7月5日，上海市第一中级人民法院出具民事判决书（（2018）沪01民终6311号），驳回上诉，维持原判。 |
| 7 | 标的公司 | 上海洋码头网络技术有限公司 | 上海市徐汇区人民法院 | 2017年3月，标的公司与上海洋码头网络技术有限公司（“洋码头”）签订《返利网营销活动合作协议》，约定标的公司为洋码头提供新客推广服务，标的公司通过其拥有和运营的返利网及其手机客户端为洋码头拥有和运营的进行网络推广，洋码头根据通过标的公司推广产生的用户首次消费形成的有效订单支付佣金。 2018年3月，标的公司以洋码头未按照合同约定及时足额的支付佣金为由，向上海市徐汇区人民法院提出诉讼，请求支付佣金1,226,160元及其逾期违约金，并承担维权费用及诉讼费用。 | 2018年5月9日，上海市徐汇区人民法院出具民事调解书（（2018）沪0104民初6117号），达成协议：洋码头支付标的公司佣金1,226,160元，洋码头与标的公司各半负担诉讼费13,142元。 |
| 8 | 标的公司 | 津味实业（上海）有限公司 | 上海市徐汇区人民法院 | 2015年10月20日起，标的公司与津味实业（上海）有限公司（“津味实业”）进行合作，约定标的公司先支付预付款，津味实业为标的公司进行推广，使其顾客注册为标的公司的会员并下载返利网APP或扫码H5活动页面点击购买商品。活动结束后双方再据实结算。 2018年1月11日，标的公司以津味实业在合作结束后未退还剩余预付款构成违约为由，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求返还预付款167,647元及利息，并由津味实业承担诉讼费用。 | 2018年5月14日，上海市徐汇区人民法院出具民事调解书（（2018）沪0104民初2194号），双方达成以下协议：津味实业返还标的公司款项142,499.95元，并由津味实业承担诉讼费用。 |
| 序号 | 原告 | 被告 | 受理法院 | 案件基本情况 | 诉讼进展 |
| 9 | 标的公司 | 上海点荣金融信息服务有限责任公司 | 上海市徐汇区人民法院 | 2016年5月15日，标的公司与上海点荣金融信息服务有限责任公司（“点荣金融”）签署《返利网营销活动合作协议》、《返利网营销活动合作协议补充协议》、《返利网营销活动合作协议之补充协议（二）》、《返利网营销活动合作协议之补充协议（三）》、《返利网营销活动合作协议之补充协议（四）》，约定标的公司为点荣金融提供营销推广，即标的公司通过其拥有和运营的返利网及其手机客户端为点荣金融进行网络推广，点荣金融按约定向标的公司支付佣金。 2018年9月，标的公司以点荣金融未支付佣金构成违约为由，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求支付佣金853,253.07元，并由点荣金融承担诉讼费用。 | 2018年11月2日，标的公司与点荣金融达成《和解协议》，约定点荣金融向标的公司支付佣金853,253元及点荣金融承担的诉讼费3,083元。 2018年11月2日，上海市徐汇区人民法院出具民事裁定书（（2018）沪0104民初20242号），准予标的公司撤诉。 |
| 10 | 北京投返网络科技有限公司 | 标的公司 | 上海市徐汇区人民法院 | 2017年9月1日，标的公司与北京投返网络科技有限公司（“北京投返”）签订《网络广告发布合同》，约定标的公司为北京投返在网站上发布相应网络广告。 2019年4月8日，北京投返以标的公司未全面履行合同义务并拖延履行退款义务为由，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求解除《网络广告发布合同》，退还广告费630,000元及利息损失，请求标的公司承担诉讼费用。 | 2019年9月4日，上海市徐汇区人民法院出具民事裁定书（（2019）沪0104民初15734号），准予北京投返撤诉。 |
| 11 | 谢楚芳 | 标的公司 | 潮州市湘桥区人民法院 | 2017年8-9月，标的公司在标的公司及“返利网APP”上发布“国盈金服”理财产品的广告，谢楚芳通过“返利网APP”广告页面购买了“国盈金服”理财产品。上述理财产品到期后，“国盈金服”因倒闭未按期还款。 2019年7月31日，谢楚芳向潮州市湘桥区人民法院提起诉讼，请求判令标的公司赔偿其人民币10,000元及相应利息，并由标的公司承担案件诉讼费。 | 2020年7月23日，广东省潮州市湘桥区人民法院出具民事判决书（（2019）粤5102民初1038号），驳回谢楚芳的诉讼请求。 2020年8月6日，谢楚芳向潮州市中级人民法院提起上诉，请求撤销（2019）粤5102民初1038号《民事判决书》，并支持其全部诉讼请求。 截至本报告签署之日，上述二审诉讼已被法院受理，但尚未审结。 |
| 序号 | 原告 | 被告 | 受理法院 | 案件基本情况 | 诉讼进展 |
| 12 | 标的公司（反诉被告） | 北京荣盛信联信息技术有限公司（反诉原告） | 上海市徐汇区人民法院 上海市第一中级法院 | 2018年1月25日，标的公司、北京荣盛信联信息技术有限公司（“北京荣盛”）、上海昶浩广告有限公司签署《网络广告发布合同》，约定北京荣盛委托标的公司在相关网站上为其发布网络广告，标的公司委托第三人上海昶浩广告有限公司在其运营的返利网理财频道上进行相关广告的经营和发布。后标的公司与北京荣盛就广告费结算签订《补充协议》。 2019年5月10日，标的公司以北京荣盛未能及时支付《网络广告发布合同》项下的广告费为由，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求北京荣盛支付广告费580,153.55元及相应利息、滞纳金和律师费支出，并由北京荣盛承担诉讼费用。 2019年7月11日，北京荣盛提起反诉，以标的公司、上海昶浩广告有限公司2018年7月下旬后擅自停止广告的发布，构成根本违约为由，请求返还保证金200,000元并赔偿300,000元。 | 2019年10月9日，上海市徐汇区人民法院出具一审民事判决书（（2019）沪0104民初13517号），认为标的公司主张的广告费系2018年7月下旬之前已经履行的广告费用，驳回北京荣盛的反诉请求，判决北京荣盛向标的公司支付广告费380,153.55元及相应利息和律师费52,000元。 2019年11月13日，北京荣盛向上海市第一中级法院提起上诉。 2020年3月31日，上海市第一中级法院出具民事判决书（2020）沪01民终1505号，驳回北京荣盛上诉，维持原判。 |
| 13 | 陈晓纯 | 标的公司 | 潮州市湘桥区人民法院 | 2017年7-8月，标的公司在“返利网”及“返利”APP上发布“普天金安”理财产品的广告。 2020年8月31日，陈晓纯以标的公司在明知或应知其广告宣传的“普天金安”存在虚假广告的情况下，仍在其经营的“返利网”及“返利”APP多次反复发布虚假广告，致使其购买“普天金安”理财产品遭受财产损失为由，向潮州市湘桥区人民法院提起诉讼，请求判令标的公司赔偿其损失的人民币4,500元及利息损失，并由标的公司承担诉讼费。 | 截至本报告签署之日，上述案件已经被潮州市湘桥区人民法院受理，但尚未审结。 |
销商品获取收入。
（2）会员管理服务
标的公司为有需求的客户（或其指定的业务合作方）提供会员管理服务，服务对象包括保险公司、银行机构等。
标的公司利用其拥有的互联网技术优势及长期运营、管理标的公司大量平台用户的经验，协助客户管理其业务相关的人员，并通过标的公司向被管理对象发放激励资金或提供会员权益兑换服务。其中，被管理对象的范围及激励资金的金额、积分兑换的方式系由客户决定和承担。标的公司根据其会员管理服务向客户收取一定金额的管理费。
由于该等会员管理业务中与保险公司相关的部分盈利能力不强，且需要进行一定的资金垫付，经标的公司管理层讨论后决定，为集中力量提升标的公司在导购业务领域的竞争力及行业地位，标的公司于2019年12月开始全面停止该部分业务，并将人员、技术及资金投入至其他业务领域。
4、其他服务
（1）招商服务
招商服务中，标的公司基于站外的营销推广能力和选品能力为商家提供商品推广服务。标的公司作为活动发起人可以在各电商的联盟平台中发起招商活动，商家参与标的公司的招商活动获得标的公司的推广服务。标的公司除了可以自行推广商家的商品优惠券外，还可以组织其他渠道联合推广以达到商家的推广效果要求。标的公司作为发起人获得该商品实际成交金额一定比例的服务费。
（2）商家会员服务
为了满足电商或品牌商关于差异化服务的需求，标的公司推出了商家会员服务。商家支付一笔固定金额的年度会员费或活动会员费后，可以获得热门资源位或广告位的优先使用权，具体包括优先审核及排期、优先使用优质广告位或热门导购展示位等。
报告期内，标的公司的商家会员服务系指商家为参与标的公司定期或不定期举办的如“超级返”、“618”、“双11”、“年货节”等频道或节日专属活动，而一
次性或按年支付的商家服务费，从而获得活动期间热门资源位、优先审核、优先上线、优先排期等服务。2017-2019年，标的公司取得的商家服务费收入分别为1,816.34万元、528.67万元147.13万元。
对于一次性活动的商家服务费，标的公司根据活动具体内容、活动时长、热门资源位、热门资源数量、服务优先等级等因素确定商家服务费。在活动结束后，标的公司一次性确认商家服务费收入。
此外，为满足部分商家长期参与活动的需求，标的公司推出了年度商家服务。标的公司根据热门资源位情况及服务优先等级对年度商家服务费定价。标的公司在年度服务期间，分摊确认年度商家服务费收入。
由于商家服务系指在某一特定活动期间，标的公司为商家提供的一种热门资源位、优先审核、优先上线、优先排期等服务，使商家可免去排队时间，更省时、省力地获得标的公司提供的优质导购服务或广告推广服务。商家服务收取的是一次性服务费，而非按照成交额或者展示时长、效果收费，因此商家服务不适用导流转化率指标。
商家服务自上线后，标的公司认为该类服务收入的规模开展有限，且对资源位配置影响较大，不利于标的公司统筹开展推广活动，报告期内标的公司逐步收缩了该类业务的开展，商家服务收入规模及参与次数均呈下降趋势，目前标的公司已暂停提供该项服务。
（三）标的公司主要服务流程
1、导购服务
2、广告推广服务
（四）标的公司主要经营模式
1、盈利模式
标的公司的主营业务是运营第三方在线导购平台，主要包括“返利”APP、小程序及网站。标的公司主要提供导购服务、广告推广服务和平台技术服务。报告期内，标的公司的导购服务通过引导用户至电商平台或品牌商官网购买相关的商品或服务，根据实际成交金额获取导购佣金收入，具体结算方式为主要为按实际成交金额的一定比例计算佣金（CPS）。
广告推广服务通过在约定时间段、广告位，投放广告内容以取得广告推广收入。其中品牌类广告主要按照投放时长结算（CPT），即根据各广告位的刊例价及广告投放的总时长，与广告主或广告代理结算广告推广服务费。效果类广告根据广告实际达到的效果结算广告服务费，包括按CPC、CPA方式结算。
平台技术服务为标的公司向客户提供电商平台等系统的技术服务，并根据成交金额收取一定比例的服务费或通过代销商品获取收入。
2、销售模式
（1）导购服务
标的公司的导购服务业务的开展方式按所服务的电商平台是否有联盟平台有所差异。对于有联盟平台的电商或品牌商，标的公司直接注册其联盟平台的账号并与其联盟平台作技术对接，从而获得平台上各个商家的推广需求，直接导入商品；对于无联盟平台的电商或品牌商，标的公司直接与该电商平台或品牌商进行技术对接，并开展相关商品推广。
（2）广告推广服务
广告推广服务的销售模式主要可以为直客模式和代理模式。在直客模式下，标的公司与广告主直接合作，并通过商业谈判获得广告主的广告投放订单；在代理模式下，广告主授权专业的广告代理公司负责其广告的策划、制作、投放和投后的数据监控等工作，标的公司则通过广告代理公司间接与广告主达成合作关系，获得广告投放订单。
广告主广告代理商中彦科技互联网用户
广告代理
商业谈判、广告投放、收入结算
直客模式：商业谈判、广告投放、收入结算
代理模式
标的公司为了拓展业务领域，开发了“签到中心”等频道来促进用户的互动。标的公司在频道中以SDK方式接入第三方广告平台的信息流广告或视频广告，如今日头条旗下的穿山甲广告平台。通过对接此类广告平台，标的公司能够获取平台中大量广告主的推广需求，并将该等广告以视频广告、信息流广告的形式在“签到中心”等频道中推送展示。
（3）平台技术服务
平台技术服务均由标的公司的商务人员直接与意向客户洽谈合作意向，随后标的公司与意向客户就具体技术服务需求签订合作协议。
3、服务模式
（1）导购服务
①商务开发
标的公司各导购业务部门下属的招商团队负责各电商平台、品牌商的商务开发工作。如果电商或品牌商旗下设有联盟平台，标的公司与联盟平台签订合作协议并确定合作关系。如果电商平台或品牌商未设导购联盟，标的公司直接与其签订合作协议。
标的公司的业务及招商团队与电商平台、品牌商及电商平台上的商家保持良好的沟通和互动，定期了解对方导购需求。电商或品牌商大型促销活动期间，标
的公司的商务团队组成特定小组就营销规划和活动策略与电商平台或商家进行沟通，针对性地调整导购方案，以提高导购服务的效率。
②优惠信息的来源
标的公司的优惠信息主要来源为自主获取。标的公司与合作电商平台或品牌商实施了系统对接，从而能够通过系统接口获取商家的推广需求、佣金计划和优惠信息。此外，标的公司的业务及招商团队及运营团队与电商平台、品牌商及电商平台上的商家保持良好的沟通和互动，定期了解对方促销活动和导购需求。
标的公司获取推广需求、佣金计划和优惠信息后，以返利、优惠券、淘礼金等价格类导购工具及图文形式的内容类导购工具进行推广。其中，返利、淘礼金由标的公司自主设定；优惠券信息主要由商家设置并由标的公司通过各大电商平台或品牌商系统数据接口获取后在APP及网站中展示。
内容类导购工具以标的公司内容运营团队编辑、审核（PGC）为主，以保证发布内容的质量。报告期内，标的公司内容类导购工具尚处于建设和沉淀初期，标的公司全站的图文类优惠内容规模较小，且主要由标的公司的编辑贡献。未来，标的公司将进一步完善内容体系、拓展消费场景，吸引更多用户或购物达人参与贡献内容。
②优惠内容发布
报告期内，标的公司通过与各大电商平台或品牌商系统对接而直接获取各类优惠券信息和相关佣金计划，并基于佣金计划、商品品类在系统中制定不同的返利比例。标的公司的主要优惠内容（优惠券、返利及淘礼金等）主要基于返利网大数据系统和个性化推荐技术服务于大规模的用户搜索和个性化推荐。
在日常业务的开展过程中，标的公司商务团队与合作商家保持了长期沟通以了解商家最新的优惠活动，并由专职编辑运营人员对特定活动商品的类目、佣金及返利等信息进行简单的筛选及系统信息维护，以方便用户获悉某一时段的重要优惠信息。用户可以利用首页搜索的方式查询全网价格优惠信息，也可以通过标的公司跳转至特定商城的方式以返利模式购买商品。除了上述用户主动行为外，标的公司利用大数据和人工智能技术，分析用户行为数据并形成用户画像，向其推荐适合其喜好的优惠商品，以提高商品推广的转化率。
标的公司的图文类优惠内容主要由内容运营人员编辑发布，部分内容来源于用户贡献。报告期内，标的公司未向提供优惠内容的个人用户支付费用。标的公司鼓励更多的用户产出深度优质内容，分享自己的购物体验，以丰富标的公司的内容生态。
③佣金结算
标的公司按月与各导购服务结算电商导购佣金收入。对于拥有联盟平台的电商和品牌商，标的公司根据各平台协议约定的结算时间登录各联盟平台后台系统查询、核对结算数据；对于无联盟平台的电商和品牌商，标的公司每月以邮件对账的方式与其结算佣金。
（2）广告推广服务
①商务开发
标的公司的商务人员与直接客户或广告代理进行商务对接，并就合作事项签订年度框架协议或广告发布合同。年度框架合作协议对双方广告发布合作的范围、年度投放总预计金额、折扣及返点政策、广告配送比例、支付方式等条款进行原则性的约定，明确双方合作权利与义务。
报告期内，标的公司的广告推广服务存在折扣、返点、配送等优惠政策，具体如下：
折扣：主要是指在品牌类广告中，标的公司给予部分客户的广告投放价格在刊例价基础上一定的折让。
返点：当广告代理公司或广告主实际支付的广告费达到合同约定金额时，标的公司会对其进行一定比例的返点。
配送：标的公司与部分客户签订合同时约定，客户可享有以其购买的标的公司广告资源实际支付的价格作为基数，按照约定配送比例赠送广告资源，且赠送的广告资源价格以刊例价格进行核算。
②客户下单及排期
客户发起具体广告发布需求时，商务人员事先与客户充分沟通确认，就广告发布计划和目标、预算、价格、时间和广告位等具体信息进行确认。相关信息确
认后，客户通过邮件等形式发送广告投放需求，广告投放需求约定了包括广告投放时段、资源位刊例价、折扣、返点等信息。财务审核通过后，平台运营中心的排期人员需确认是否存在资源位冲突，若存在冲突，需根据售卖优先、价格优先的原则，协助调整排期。若无冲突，排期人员在广告上线排期表约定上线时间。部分广告投放前需要客户预付一笔广告投放保证金。
③广告物料审核
客户在确认下单成功后，将投放相关的广告素材，提交标的公司法务部门及UED部门（“User Experience Design”，用户体验设计）进行审核。法务部门需审核素材的合规性，确保广告内容不违反法律、法规、政策及公共道德准则，也不会侵害任何第三方的合法权益。若法务部门的审核不通过，整合营销部门的业务人员需与客户进行沟通并修改，直至符合法律合规要求；UED审核人员亦审核广告素材的设计效果，确认素材能够符合UED部门的审核要求。
④广告业务执行
标的公司的广告上线操作人员收到法务部门及UED部门审核通过的广告素材后，需确认素材的尺寸是否与资源位匹配，链接跳转是否正常。上述信息确认无误后，上线操作人员将相关广告素材录入系统，并再次由整合营销部门的业务人员或该广告位的管理部门负责复核。复核无误后，广告发布系统按时自动在指定时间、指定位置展示相关广告。
⑤广告推广收入结算
标的公司广告推广收入按合同约定根据不同计费模式结算收入。其中品牌展示广告按天计价，每个广告项目发布完成后，标的公司与客户就展示天数及展示效果以邮件或书面确认等形式进行确认并结算相关收入；效果类广告按照约定实现的效果收费，如有效点击次数、有效行为（如下载、注册等）等方式进行结算，广告客户亦会以邮件或书面确认等形式与标的公司对账并结算。
对于来源于第三方广告平台的广告，广告平台根据标的公司上的广告转化效果（比如点击次数或有效观看时间等）与广告主结算广告费用，并与标的公司进行分成。标的公司每月根据广告平台上的结算数据与广告平台对账结算。
（3）平台技术服务
对于自营电商系统，公司为合作商家提供商品展示、后台管理等系统，并根据其在该商城平台上的交易金额收取一定比例的服务费或通过代销商品获取收入。
4、采购模式
标的公司对外采购主要包括：业务推广服务、IT资源、淘礼金等。标的公司各项采购根据公司及部门的规章流程执行，由各部门根据业务发展需要，拟定采购服务方案后，根据采购类别和采购金额进入相应的审批流转环节。标的公司采购的具体方式如下：
（1）业务推广服务
标的公司业务推广服务采购主要包括市场推广服务及外采流量。
①市场推广服务
市场推广服务采购主要用于推广标的公司的相关产品或服务，以吸引用户使用标的公司的产品，具体可分为渠道流量采购、品牌推广采购。报告期内，标的公司的市场推广服务主要向代理商采购。
渠道流量采购主要系指公司通过在各互联网渠道或移动应用商城中投放标的公司下属产品的广告宣传及推广信息，以推广导购商品或获得更多新用户，主要以CPC、CPA、CPM或CPS等方式与代理商或广告媒体进行结算。
2017-2019年，标的公司曾在腾讯广点通、今日头条、抖音、快手等各类平台中采购渠道流量。由于互联网广告整体流量成本逐渐上升，渠道流量采购的成本亦逐步增长，标的公司持续不断优化广告投放模式，以期提高广告投放效率和投放精准度。2020年，标的公司增加了小程序平台中的渠道流量采购，以推广小程序中的导购服务。由于标的公司在小程序中的广告宣传支出的计量与收入直接相关，因此小程序产品的渠道流量采购计入主营业务成本。
品牌推广采购主要是指标的公司在电视、线上视频、户外广告等传统媒体进行广告营销，推广标的公司“返利网”品牌，以期提高标的公司的品牌形象，主要以CPT方式进行结算。
上述渠道流量采购及品牌推广采购主要流程如下：
需求提出法务审核部门审批询价比价代理
财务审批管理层审批合同签订效果评估合同执行
直客
②外采流量
外采流量系标的公司为了实现部分品牌类广告的效果要求，采购了部分站外流量。站外流量供应商通过标的公司提供的广告链接为标的公司指定产品进行导流，达成约定效果后，标的公司根据广告主与其结算情况，按照事先约定的价格与站外流量供应商进行结算。由于外采流量所产生的效果直接影响广告收入结算，因此外采流量的费用计入主营业务成本中的广告成本。
（3）IT资源
标的公司采购IT资源包括：网络运行服务、服务器托管服务及第三方支付服务等。由于上述采购中的IT资源采购一般为标准化产品或服务，标的公司的采购价格均以市场价格确定，标的公司通常在向市场主流供应商进行询价、比价后，即与供应商签约。
（4）淘礼金
淘礼金是在阿里妈妈联盟平台中使用的推广工具，系由标的公司向阿里妈妈采购并向购物用户发放以抵减消费金额的优惠工具。标的公司需要先在阿里妈妈联盟平台中对其淘礼金账户进行充值，然后绑定商品、设置“淘礼金”的面额、发放个数、有效时间等，并生成淘礼金的推广链接。消费者在购买此类商品时可以同时领取优惠券和淘礼金，消费者实际支付时直接扣减淘礼金的对应金额。消费者实际成交后，该笔交易的对应的淘礼金从标的公司的淘礼金账户中扣除。
5、研发模式
标的公司的技术研发及产品研发发主要由以下步骤组成：
（1）需求的收集及确认
标的公司产品相关的研发需求由业务部门提出，由产品负责人收集整理。技术研发相关的需求由研发部门提出，由研发负责人收集整理。标的公司的产品缺陷修正需求由相关人员提出，经研发人员或测试人员确认。
上述研发需求均需要在标的公司的“禅道”系统中登记记录，经项目组的技术评审后并指派研发人员跟进。
（2）需求开发
研发人员为每个开发需求建立相应的任务项目，并开展相关研发工作。研发工作完成后，先由研发人员进行单元测试或者自我测试。如通过单元测试或自我测试后，研发人员将提交代码进入内测环节。
（3）内测
测试部门按照相关规范将代码部署至内测环境。内测通过后，由研发人员编写外测需求文档并提交外测，进行机房仿真测试和用户验收测试。如内测不通过，相关研发任务回到需求开发阶段进行修正。
（4）外测和用户验收测试
外测阶段中，开发负责人负责审查代码，并将代码发布到外测环境进行测试。外测通过后，测试人员通知需求发起方进行用户验收测试。外测和用户验收测试，由研发人员编写上线邮件，提交上线申请。如外测和用户验收测试不通过，相关研发任务回到需求开发阶段进行修正。
（5）需求发布
①灰度发布
研发人员及发布负责人在遇到代码冲突或评估风险较大时，提交研发负责人评估是否需要灰度发布。如有必要，由发布负责人协调各运营人员按需发布代码到灰度发布环境。
灰度发布后，发布负责人与运维人员等进行确认是否存在异常后。如存在异常，则相关研发任务退回需求开发阶段进行修正。
②正式发布
发布负责人将相关代码合并到主程序代码中，并协调各运维人员按需发布代码到生产环境。发布完毕后，发布负责人通知测试人员在生产环境进行烟雾测试，并通知需求发起方在生产环境进行线上验收。验收通过后，相关研发任务完成。若验收不通过，则相关研发任务退回需求开发阶段进行修正。
6、标的公司财务内部控制
报告期内，在导购服务及广告推广服务中，标的公司以联盟平台后台系统、邮件或书面等方式进行结算的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 导购服务 | 17,263.88 | 100.00% | 52,099.29 | 100.00% | 64,672.73 | 100.00% | 78,201.39 | 100.00% |
| -联盟平台后台系统结算 | 16,435.54 | 95.20% | 48,456.78 | 93.01% | 50,588.18 | 78.22% | 55,593.52 | 71.09% |
| -邮件或书面等结算 | 828.34 | 4.80% | 3,642.51 | 6.99% | 14,084.54 | 21.78% | 22,607.87 | 28.91% |
| 广告推广服务 | 3,437.67 | 100.00% | 7,101.88 | 100.00% | 4,084.20 | 100.00% | 10,508.71 | 100.00% |
| -邮件或书面等结算 | 3,109.79 | 90.46% | 6,071.38 | 85.49% | 3,055.58 | 74.81% | 10,294.04 | 97.96% |
| -第三方广告联盟平台结算 | 327.89 | 9.54% | 1,030.50 | 14.51% | 1,028.62 | 25.19% | 214.67 | 2.04% |
台在第三方电商平台或品牌方完成交易的订单内容可被准确、完整地记录到标的公司后台管理系统数据库中，不存在遗漏、篡改等情形。
②有效订单相关指标的合理性分析：在以联盟平台后台系统结算，或以邮件、书面等方的结算模式下，标的公司结算部门在次月或隔月，收到电商平台或品牌方发送的上个核对期间的有效订单数据后，会就有效订单数据与后台管理系统数据库中记录的交易数据进行复核，并就有效订单率、佣金确认率、毛利率等关键指标进行合理性分析，若相关指标与历史数据不存在明显差异，则标的公司确认相关收入。若相关指标与历史数据存在明显差异，标的公司通常与电商平台或品牌方进行订单数据查询和核对，双方核对一致并找到差异原因后，标的公司按双方确认一致的金额确认相关收入。
③客诉指标的辅助验证：报告期内，标的公司始终重视对用户体验的维护和提升，为用户设立了理赔申诉渠道，即用户通过标的公司平台下单后未获得返利的，可通过标的公司客服电话或在线客服进行申诉。标的公司核实该笔订单的详细信息，并与标的公司后台管理系统进行匹配，如确认未收到电商平台或品牌方推送该笔订单后，通常标的公司会就上述客诉订单与电商平台或品牌方进行进一步核对，双方核对一致并确认订单真实性后，电商平台或品牌方向标的公司支付相关导购佣金，标的公司确认相关收入。报告期内，标的公司收到用户的上述理赔申诉率较低，不到订单总量0.01%。
综上，通过系统接口有效性、数据合理性分析、客诉指标辅助验证等手段，标的公司可独立追踪、核实相关导购业务结算数据，以确保结算金额准确。
（2）广告推广服务
标的公司可开展广告推广服务的具体位置包括APP的开机屏、各频道焦点图及腰封、首页弹窗以及网站端的通栏广告等，标的公司通常优先将此类广告位提供给有需求的广告主或代理商并收取广告推广费，即“售卖”类广告。当APP或网页中的广告位未售出时，为提升相关资源位的使用效率，标的公司将投放自行编辑的各类广告素材，即“自投”广告。自投广告的主要素材包括导购服务中涉及的各类信息，如各大电商平台的促销活动或标的公司主动选品并主动推广的商品，从而促进导购服务收入增长或提升用户使用体验。报告期内，标的公司对
于“售卖”类广告的结算方式如下：
报告期内，标的公司的广告推广业务主要通过以双方签署的合同、订单，或以邮件、书面等形式进行结算。标的公司执行了以下措施，以追踪、核实相关结算数据，确保结算金额的准确性，具体情况如下：
对于品牌类广告，标的公司根据客户的特定营销需求和目标，结合客户的品牌内涵、受众群体特点等为客户制订策略计划，经双方协商一致后，标的公司将广告投放起止时间、位置、金额等信息记录在广告排期表中，并根据广告排期表中的信息录入广告后台编辑系统，系统在达到上线时间后自动执行广告上线。标的公司根据排期表中双方协商一致的广告信息和发布进度提供广告推广服务，并确认收入。
此外，对于部分设置了效果类考核指标的品牌广告，在广告发布完成后，标的公司与客户会对投放效果，如有效行为（如下载、注册、销量等）、有效点击次数等进行核对。对于考核指标为有效点击次数的品牌广告，双方在签订合同时，通常会约定需根据第三方专业监测机构监测、统计数据为投放效果的结算依据，以保证数据的独立性及准确性；对于考核指标为有效行为的品牌广告，通常标的公司与客户约定由客户根据其后台系统的记录提供相应数据，客户有义务保证提供的数据均真实有效，不得存在任何隐瞒及造假的情形。若客户确认标的公司完成了考核指标，则标的公司确认相关收入；若客户认为标的公司未达到考核指标，则标的公司与客户进行进一步核对，就投放效果数据进行比较，并按照双方确认一致的效果数据情况确认相关收入。
对于效果类广告，标的公司根据双方约定实现的效果收费，一般效果类型包括按有效点击次数收费、按有效行为收费（如下载、注册、千次展示等）等方式进行结算。效果类广告收入结算通常包括两种情况，一是利用第三方广告联盟平台记录的数据，二是与客户约定由客户根据其后台系统的记录提供数据，客户有义务保证提供的数据均真实有效，不得存在任何隐瞒及造假的情形。对于上述两种情况，为进一步确保数据准确性，标的公司在收到效果对账单后，会与后台管理系统数据库中记录的数据进行抽验，并就有效点击确认率、毛利率等关键指标进行合理性分析，若相关指标与历史数据不存在明显差异，则标的公司确认相关收入；若相关指标与历史数据存在明显差异，则标的公司与客户进行进一步核对，
并按照双方确认一致的效果数据确认相关收入。
综上，标的公司通过广告发布进度记录、第三方专业机构监测数据、数据合理性分析等手段，可独立追踪、核实相关广告推广业务结算数据，以确保结算金额准确。此外，标的公司将广告推广业务按性质可分为售卖类和自投类，但由于标的公司日常导购活动较多且变动频繁，标的公司在2017年至2019年6月年间未在排期系统中严格区分“售卖”“自投”类广告，存在广告性质类型标记缺少的现象，导致P2P售卖类广告业务的收入财务记录不完整的情形。2019年7月，标的公司对广告排期系统进行了升级以规范广告类型的标记。标的公司未完整记录的P2P广告收入分别是2017年度988.15万元和2018年度30.00万元，占当年度收入比重分别1.06%和0.04%，金额占比均较小，前述P2P广告收入已补充计入标的公司财务数据中。
标的公司导购服务业务及广告推广业务的开展均系基于自身积累的大量用户，通过使用互联网信息技术向用户展示、推荐相关商品或广告而获得收入，该等业务的开展均系标的资产独立执行。同时，鉴于标的公司的导购服务业务可通过信息系统接口有效性及数据完整性的验证、有效订单相关指标的合理性分析及客户投诉指标的辅助验证等手段独立验证导购服务业务数据的准确性和完整性；标的公司的广告推广服务可通过自主记录广告发布进度、第三方专业机构监测数据、数据合理性分析等手段，独立追踪、核实相关广告推广业务结算数据，以确保该业务的准确性和完整性。
截至本报告签署之日，标的公司已建立了与导购佣金及广告服务收入结算相关的健全的内部控制制度，以合理保证可独立追踪、核实导购服务业务及广告推广业务的业务数据和财务数据的准确性、完整性和可靠性。
（五）标的公司的销售情况及主要客户
1、报告期内标的公司主要服务的销售收入情况
单位：万元
| 结算方式 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 结算方式 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 导购服务 | 17,263.88 | 81.42% | 52,099.29 | 85.26% | 64,672.73 | 90.41% | 78,201.39 | 83.77% |
| 广告推广服务 | 3,437.67 | 16.21% | 7,101.88 | 11.62% | 4,084.20 | 5.71% | 10,508.71 | 11.26% |
| 平台技术服务 | 232.31 | 1.10% | 1,171.83 | 1.92% | 2,016.21 | 2.82% | 991.89 | 1.06% |
| 其他产品及服务 | 269.29 | 1.27% | 734.03 | 1.20% | 758.62 | 1.06% | 3,655.67 | 3.92% |
| 合计 | 21,203.15 | 100.00% | 61,107.03 | 100.00% | 71,531.76 | 100.00% | 93,357.66 | 100.00% |
| 2020年1-6月前五大客户 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 销售占比 |
| 1 | 杭州阿里妈妈软件服务有限公司、考拉海购（杭州）科技有限公司、杭州易宏广告有限公司注1 | 11,969.56 | 56.45% |
| 2 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 3,216.27 | 15.17% |
| 3 | 上海寻梦信息技术有限公司 | 766.00 | 3.61% |
| 4 | 天津蓝标博众文化传媒有限公司 | 722.45 | 3.41% |
| 5 | 旺脉信息科技（上海）有限公司 | 630.25 | 2.97% |
| 合计 | 17,304.53 | 81.61% | |
| 2019年前五大客户 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 销售占比 |
| 1 | 杭州阿里妈妈软件服务有限公司?考拉海购（杭州）科技有限公司注1 | 35,567.07 | 58.20% |
| 2 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 8,316.65 | 13.61% |
| 3 | 上海寻梦信息技术有限公司 | 2,039.68 | 3.34% |
| 4 | 广州唯品会电子商务有限公司?唯品会（中国）有限公司注2 | 1,707.70 | 2.79% |
| 5 | 天津蓝标博众文化传媒有限公司 | 1,661.46 | 2.72% |
| 合计 | 49,292.57 | 80.66% | |
| 2018年前五大客户 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 销售占比 |
| 1 | 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 | 41,291.61 | 57.72% |
| 2 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 8,538.18 | 11.94% |
| 3 | HQG,Limited?杭州网易严选贸易有限公司、杭州网易再顾科技有限公司、杭州再顾科技有限公司注3 | 2,111.80 | 2.95% |
| 4 | 上海乐指网络科技有限公司 | 1,355.78 | 1.90% |
| 5 | 华为软件技术有限公司 | 826.59 | 1.16% |
| 合计 | 54,123.96 | 75.67% | |
| 2017年前五大客户 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 销售占比 |
| 1 | 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 | 44,514.67 | 47.68% |
| 2 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 9,751.55 | 10.45% |
| 3 | HQG,Limited?杭州网易严选贸易有限公司、杭州网易再顾科技有限公司、杭州再顾科技有限公司注3 | 3,051.29 | 3.27% |
| 4 | 上海你我贷金融信息服务有限公司 | 2,099.41 | 2.25% |
| 5 | 杭州投融谱华互联网金融服务有限公司 | 1,545.41 | 1.66% |
| 合计 | 60,962.32 | 65.31% | |
| 客户类型 | 结算方式 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | ||
| 电商类客户 | 有平台联盟客户 | 16,435.54 | 95.20% | 48,456.78 | 93.01% |
| 无平台联盟客户 | 828.34 | 4.80% | 2,670.80 | 5.13% | |
| P2P理财类客户 | 有平台联盟客户 | - | - | - | - |
| 无平台联盟客户 | - | - | 971.71 | 1.87% | |
| 合计 | 17,263.88 | 100.00% | 52,099.29 | 100.00% | |
| 客户类型 | 结算方式 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | ||
| 电商类客户 | 有平台联盟客户 | 50,588.18 | 78.22% | 55,593.52 | 71.09% |
| 无平台联盟客户 | 6,734.01 | 10.41% | 9,478.81 | 12.12% | |
| P2P理财类客户 | 有平台联盟客户 | - | - | - | - |
| 无平台联盟客户 | 7,350.53 | 11.37% | 13,129.06 | 16.79% | |
| 合计 | 64,672.73 | 100.00% | 78,201.39 | 100.00% | |
| 2020年1-6月 | |||||
| 序号 | 导购服务 | 电商平台 | 客户类型 | 销售金额（万元） | 占导购收入的比例 |
| 1 | 杭州阿里妈妈软件服务有限公司?考拉海购(杭州)科技有限公司注1 | 淘宝、天猫、考拉海购等 | 联盟平台 | 11,362.62 | 65.82% |
| 2 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 京东 | 联盟平台 | 3,216.27 | 18.63% |
| 3 | 上海寻梦信息技术有限公司 | 拼多多 | 联盟平台 | 766.00 | 4.44% |
| 4 | 旺脉信息科技（上海）有限公司 | Nike商城 | 无联盟平台 | 488.10 | 2.83% |
| 5 | 广州唯品会电子商务有限公司?唯品会(中国)有限公司注2 | 唯品会 | 联盟平台 | 462.47 | 2.68% |
| 合计 | 16,295.46 | 94.40% | |||
| 2019年度 | |||||
| 序号 | 电商导购客户 | 电商平台 | 客户类型 | 销售金额（万元） | 占导购收入的比例 |
| 1 | 杭州阿里妈妈软件服务有限公司?考拉海购(杭州)科技有限公司注1 | 淘宝、天猫、考拉海购等 | 联盟平台 | 35,053.09 | 67.28% |
| 2 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 京东 | 联盟平台 | 8,306.33 | 15.94% |
| 3 | 上海寻梦信息技术有限公司 | 拼多多 | 联盟平台 | 2,039.68 | 3.91% |
| 4 | 广州唯品会电子商务有限公司?唯品会(中国)有限公司注2 | 唯品会 | 联盟平台 | 1,345.84 | 2.58% |
| 5 | 上海漾泽广告有限公司、旺脉信息科技（上海）有限公司 | Nike商城 | 无联盟平台 | 719.41 | 1.38% |
| 合计 | 47,464.36 | 91.09% | |||
| 2018年度 | |||||
| 序号 | 导购服务 | 电商平台 | 客户类型 | 销售金额（万元） | 占导购收入的比例 |
| 1 | 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 | 淘宝、天猫等 | 联盟平台 | 40,220.39 | 62.19% |
| 2 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 京东 | 联盟平台 | 8,538.18 | 13.20% |
| 3 | HQG,Limited?杭州网易严选贸易有限公司、杭州网易再顾科技有限公司、杭州再顾科技有限公司注3 | 网易严选、网易考拉 | 无联盟平台 | 1,927.84 | 2.97% |
| 4 | 华为软件技术有限公司 | 华为商城 | 联盟平台 | 826.59 | 1.28% |
| 5 | 上海新蕴传媒科技有限公司、上海漾泽广告有限公司 | Nike商城 | 无联盟平台 | 690.93 | 1.07% |
| 合计 | 52,203.93 | 80.71% | |||
| 2017年度 | |||||
| 序号 | 导购服务 | 电商平台 | 客户类型 | 销售金额（万元） | 占导购收入的比例 |
| 1 | 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 | 淘宝、天猫等 | 联盟平台 | 44,382.63 | 56.75% |
| 2 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 京东 | 联盟平台 | 9,751.55 | 12.47% |
| 3 | HQG,Limited?杭州网易严选贸易有限公司、杭州网易再顾科技有限公司、杭州再顾科技有限公司注3 | 网易严选、网易考拉 | 无联盟平台 | 3,051.29 | 3.90% |
| 4 | 上海你我贷金融信息服务有限公司 | 你我贷 | 无联盟平台 | 2,061.67 | 2.64% |
| 5 | 杭州投融谱华互联网金融服务有限公司 | 投融家 | 无联盟平台 | 1,528.43 | 1.95% |
| 合计 | 60,775.57 | 77.71% | |||
及2020年1-6月的第三大导购服务客户。
2019年9月，阿里巴巴收购了网易考拉，并更名为考拉海购，标的公司与其合作在收购完成前受到一定影响。2017年和2018年标的公司自网易集团的导购佣金主要来自于网易考拉。受网易考拉被收购的影响，网易集团在2019年不再是标的公司的前五大导购服务客户。报告期内，标的公司与阿里妈妈及京东旗下的联盟平台保持了良好且稳定的合作关系。阿里妈妈和京东旗下联盟平台分别为标的公司报告期内各期第一和第二大导购服务客户。
（3）导购服务中佣金比例的具体情况
①佣金比例的确定方式
标的公司导购服务与客户合作的主要方式包括对接电商平台旗下的联盟平台或直接对接电商平台、品牌商官网。标的公司导购服务的佣金比例主要由最终客户（即电商平台上的商家或品牌商）确定。
A.电商平台旗下的联盟平台
对于京东、唯品会等自营电商为主的电商平台，其联盟平台会根据自营商品的品类差异而设置不同的佣金比例，并在联盟平台上公开发布。
对于淘宝、天猫、拼多多等第三方商家为主的电商平台及部分自营电商中的第三方商家，由第三方商家在联盟平台上设定佣金比例，联盟平台在扣除平台技术服务费后支付给标的公司。
B.直接对接的电商平台或品牌商官网
对于 Nike 等品牌商官方商城和部分未设置营销联盟的电商平台，标的公司直接与该电商或品牌商官网完成技术对接。此类客户根据双方商务洽谈并在合同中约定的佣金比例向标的公司支付佣金。
标的公司从各客户处获得的佣金比例与用户通过标的公司跳转购物时所选择的电商平台及商品品类相关。报告期内，标的公司致力于构建“全场景”、“全渠道”的消费生态，并为广大消费者提供跨品类的消费决策支持。作为独立的第三方导购平台，标的公司与全网各类电商平台或品牌商保持了良好的合作关系，
标的公司的导购服务主要服务于广大消费者，向各类用户推荐具有性价比的商品，而不会对不同电商平台或品牌商实施差别化待遇。综上，标的公司从合作客户处获取的佣金比例主要取决于标的公司用户的消费倾向、电商平台或品牌商类型及其主推商品品类。
②报告期内的导购服务的佣金比例具体情况
标的公司报告期内的导购服务的佣金比例具体情况如下：
| 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 佣金比例 | 4.57% | 3.90% | 3.93% | 4.15% |
| 其中：电商类佣金比例 | 4.57% | 3.92% | 4.08% | 4.68% |
| P2P理财类佣金比例 | - | 3.14% | 3.17% | 2.65% |
广佣金，而标的公司则在导购完成并结算佣金后向用户发放高额返利。2017年后，淘宝、天猫平台的优惠券、满减等优惠工具不断成熟，“高佣金+高返利”的模式逐渐被大额优惠券模式替代。由于优惠券能够在消费时直接抵扣支付金额，消费体验更好，商家和用户对于优惠券的接受度不断提升，导购效率更高。因此，2017年后，标的公司逐渐减少了“高佣金+高返利”的导购模式，并增加了“优惠券”类导购工具的使用。
由于在优惠券模式下，用户在消费时已经享受了折扣优惠，商家支付的佣金比例低于“高佣金+高返利”模式，因此标的公司从淘系电商获得的佣金比例有所降低。但在优惠券模式下，标的公司需向用户支付的返利金额同步减少，因此标的公司的盈利能力不会因此下降。2020年1-6月，标的公司来源于淘系电商的佣金比例有所上升，主要由于标的公司推广小程序应用，而小程序导购业务中的商品经过标的公司运营人员的筛选，主要为优惠力度较高、单价较低的商品品类，佣金比例相对较高。
报告期内，标的公司在淘宝、天猫平台中完成的导购交易的品类包括服装首饰、个护化妆、日常家用等。针对上述品类，淘宝、天猫平台中的第三方商家根据其推广需求在联盟平台中设置5%~40%的佣金比例，此类商品的佣金比例通常高于电脑数码、家用电器类商品。
B．京东商城
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，标的公司从京东（包括原1号店）旗下联盟平台获得的佣金比例基本保持稳定，分别为2.29%、2.11%、2.20%及2.30%。标的公司在京东商城中完成的导购交易的品类主要为电脑数码和家用电器，此类商品的各期导购净GMV占各期京东商城导购净GMV的比例超过50%。京东商城对于此类自营商品通常设置1%~2%的佣金比例。针对日常家用、家居家装、个护化妆等其他品类的自营商品，京东商城旗下联盟平台可以设置5%以上的佣金比例。因此，标的公司来源于京东的佣金比例高于2%，但低于淘系电商。
4、标的公司广告推广服务的销售情况及主要客户
（1）按收费模式区分广告服务收入
报告期内，标的公司按收费模式区分的广告推广服务收入具体情况如下：
| 类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 品牌类广告 | 2,938.76 | 85.49% | 5,288.04 | 74.46% | 2,399.40 | 58.75% | 10,277.52 | 97.80% |
| 效果类广告 | 498.91 | 14.51% | 1,813.84 | 25.54% | 1,684.80 | 41.25% | 231.19 | 2.20% |
| 合计 | 3,437.67 | 100.00% | 7,101.88 | 100.00% | 4,084.20 | 100.00% | 10,508.71 | 100.00% |
| 类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 直接客户 | 1,101.12 | 32.03% | 2,219.18 | 31.25% | 3,134.58 | 76.75% | 9,950.56 | 94.69% |
| 代理客户 | 2,008.66 | 58.43% | 3,855.87 | 54.29% | 855.32 | 20.94% | 343.48 | 3.27% |
| 第三方广告平台 | 327.89 | 9.54% | 1,026.83 | 14.46% | 94.30 | 2.31% | 214.67 | 2.04% |
| 合计 | 3,437.67 | 100.00% | 7,101.88 | 100.00% | 4,084.20 | 100.00% | 10,508.71 | 100.00% |
报告期内，标的公司前五名广告推广服务客户的具体情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 客户类型 | 主要推广内容 | 销售金额（万元） | 占广告收入比例 |
| 2020年1-6月 | |||||
| 1 | 天津蓝标博众文化传媒有限公司 | 代理 | 京东 | 722.45 | 21.02% |
| 2 | 杭州易宏广告有限公司 | 直客 | 阿里集团 | 393.54 | 11.45% |
| 3 | 湖北今日头条科技有限公司 | 第三方广告联盟 | 今日头条旗下穿山甲广告平台 | 324.64 | 9.44% |
| 4 | 苏宁易购集团股份有限公司 | 直客 | 苏宁 | 215.86 | 6.28% |
| 5 | 盛世长城国际广告有限公司 | 代理 | 联想 | 178.58 | 5.19% |
| 合计 | 1,835.08 | 53.38% | |||
| 2019年度 | |||||
| 1 | 天津蓝标博众文化传媒有限公司 | 代理 | 京东 | 1,661.46 | 23.39% |
| 2 | 北京有竹居网络技术有限公司 | 第三方广告联盟 | 今日头条旗下穿山甲广告联盟 | 1,002.21 | 14.11% |
| 3 | 上海络程网络技术有限公司 | 代理 | 苏宁、网易严选、迪奥、九阳、奥买家等 | 888.05 | 12.50% |
| 4 | 北京小米移动软件有限公司 | 直客 | 小米有品 | 421.70 | 5.94% |
| 5 | 广州唯品会电子商务有限公司 | 直客 | 唯品会 | 361.86 | 5.10% |
| 合计 | 4,335.28 | 61.04% | |||
| 2018年度 | |||||
| 1 | 浙江天猫技术有限公司 | 直客 | 淘宝APP | 934.32 | 22.88% |
| 2 | 华泰证券股份有限公司 | 直客 | 涨乐财富通APP | 246.89 | 6.04% |
| 3 | 杭州网易严选贸易有限公司 | 直客 | 网易严选 | 183.96 | 4.50% |
| 4 | 天津蓝标博众文化传媒有限公司 | 代理 | 京东 | 168.16 | 4.12% |
| 5 | 上海曦恒广告有限公司 | 代理 | 科沃斯、斯凯奇、阿芙、小天鹅等 | 153.81 | 3.77% |
| 合计 | 1,687.14 | 41.31% | |||
| 2017年度 | |||||
| 1 | 上海融腾金融信息服务有限公司 | 直客 | 理财P2P | 1,262.26 | 12.01% |
| 2 | 东财沃富（北京）资产管理有限公司 | 直客 | 理财P2P | 983.96 | 9.36% |
| 3 | 浙江楚橡信息科技股份有限公司 | 直客 | 理财P2P | 977.92 | 9.31% |
| 4 | 杭州孔明金融信息服务有限公司 | 直客 | 理财P2P | 928.30 | 8.83% |
| 5 | 北京亿信宝网络信息咨询有限公司 | 直客 | 理财P2P | 810.75 | 7.72% |
| 合计 | 4,963.21 | 47.23% | |||
| 2020年1-6月前五大供应商 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 采购占比 |
| 1 | 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 | 淘礼金 | 1,848.59 | 22.54% |
| 2 | 上海剧星传媒股份有限公司 | 市场推广 | 804.81 | 9.81% |
| 3 | 凯丽隆（上海）软件信息科技有限公司 | 市场推广 | 748.72 | 9.13% |
| 4 | 大德共享经济服务外包（海南）有限公司、智阳网络技术（上海）有限公司 | 外采流量、推广活动 | 661.57 | 8.07% |
| 5 | 北京蓝海时代国际企业管理顾问有限公司 | 劳务派遣 | 549.14 | 6.69% |
| 合计 | - | 4,612.83 | 56.24% | |
| 2019年前五大供应商 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 采购占比 |
| 1 | 凯丽隆（上海）软件信息科技有限公司 | 市场推广 | 6,918.39 | 29.13% |
| 2 | 上海盟耀信息科技有限公司 | 市场推广 | 3,341.83 | 14.07% |
| 3 | 上海剧星传媒股份有限公司 | 市场推广 | 1,899.54 | 8.00% |
| 4 | 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 | 淘礼金 | 1,627.23 | 6.85% |
| 5 | 大德共享经济服务外包（海南）有限公司、智阳网络技术（上海）有限公司 | 外采流量、推广活动 | 1,342.22 | 5.65% |
| 合计 | - | 15,129.21 | 63.70% | |
| 2018年前五大供应商 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 采购占比 |
| 1 | 凯丽隆（上海）软件信息科技有限公司 | 市场推广 | 5,889.77 | 29.66% |
| 2 | 北京五石科技有限公司 | 市场推广 | 3,403.92 | 17.14% |
| 3 | 杭州钜美网络科技有限公司 | 市场推广 | 1,334.34 | 6.72% |
| 4 | 北京万维网视广告有限公司 | 市场推广 | 861.80 | 4.34% |
| 5 | 北京蓝海时代国际企业管理顾问有限公司 | 劳务派遣 | 620.64 | 3.13% |
| 合计 | - | 12,110.47 | 60.99% | |
| 2017年前五大供应商 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 采购占比 |
| 1 | 深圳互娱广告有限公司 | 市场推广 | 2,033.09 | 14.09% |
| 2 | 硬核联盟（北京）科技有限公司 | 市场推广 | 1,877.25 | 13.01% |
| 3 | 长沙冉星信息科技有限公司 | 市场推广 | 1,161.62 | 8.05% |
| 4 | 上海德绚信息技术有限公司 | 市场推广 | 922.56 | 6.39% |
| 5 | 上海景悠广告有限公司、喀什映实文化传播有限公司 | 市场推广 | 888.30 | 6.16% |
| 合计 | - | 6,882.82 | 47.70% | |
| 类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 市场推广 | 渠道流量 | 4,316.86 | 82.33% | 17,253.79 | 91.95% | 17,381.02 | 98.18% | 11,279.57 | 91.49% |
| 品牌推广 | 14.07 | 0.27% | 77.63 | 0.41% | 133.27 | 0.75% | 1,049.51 | 8.51% | |
| 小计 | 4,330.93 | 82.60% | 17,331.41 | 92.36% | 17,514.29 | 98.93% | 12,329.08 | 100.00% | |
| 外采流量 | 912.53 | 17.40% | 1,433.48 | 7.64% | 188.74 | 1.07% | 0 | 0.00% | |
| 合计 | 5,243.46 | 100.00% | 18,764.89 | 100.00% | 17,703.03 | 100.00% | 12,329.08 | 100.00% | |
目标。而渠道流量广告的优点正在于：（1）相较于传统电视、户外广告，渠道流量广告可借助不断提高的移动互联网普及率，以及不断成熟、完善的大数据技术，更精准地触及标的公司潜在目标用户，从而提升品牌展示效率；（2）在渠道流量广告中，标的公司可选择视频、图片、文字等多种形式进行广告投放，大大增强了与潜在用户的互动性，从而可提高新用户转化率，提升广告投放效果。因此，报告期内，标的公司投入在渠道流量领域的广告预算较高，主要采购的渠道包括今日头条、抖音、快手、微博、微信、华为应用商城等。除市场推广外，2019年、2020年1-6月，标的公司为了实现部分品牌类广告的效果考核要求，采购了部分站外流量。站外流量供应商通过标的公司提供的广告链接为标的公司指定产品进行导流，达成约定效果后，标的公司根据广告主与其结算情况，按照事先约定的价格与站外流量供应商进行结算。由于外采流量所产生的效果直接影响广告收入结算，因此外采流量的费用计入主营业务成本。
3、报告期内标的公司购买相关广告宣传服务的主要渠道商和代理商及购买支出
（1）标的公司购买相关广告宣传服务的具体情况
报告期内，标的公司的渠道流量广告和品牌推广广告均主要通过代理商模式采购，具体情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 渠道流量 | 4,316.86 | 99.68% | 17,253.79 | 99.55% |
| -代理商采购 | 4,316.86 | 99.68% | 17,253.79 | 99.55% |
| -直接采购 | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 品牌推广 | 14.07 | 0.32% | 77.63 | 0.45% |
| -代理商采购 | - | 0.00% | 39.52 | 0.23% |
| -直接采购 | 14.07 | 0.32% | 38.11 | 0.22% |
| 合计 | 4,330.93 | 100.00% | 17,331.41 | 100.00% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 渠道流量 | 17,381.02 | 99.24% | 11,279.57 | 91.49% |
| -代理商采购 | 17,360.04 | 99.12% | 11,080.28 | 89.87% |
| -直接采购 | 20.98 | 0.12% | 199.29 | 1.62% |
| 品牌推广 | 133.27 | 0.76% | 1,049.51 | 8.51% |
| -代理商采购 | 82.56 | 0.47% | 938.62 | 7.61% |
| -直接采购 | 50.71 | 0.29% | 110.89 | 0.90% |
| 合计 | 17,514.29 | 100.00% | 12,329.08 | 100.00% |
| 2020年1-6月前五大广告代理商 | |||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购性质 | 采购内容 | 采购金额(万元） | 占市场推广费比例 |
| 1 | 上海剧星传媒股份有限公司 | 渠道流量 | 今日头条、西瓜视频、火山小视频、抖音、穿山甲 | 804.81 | 18.58% |
| 2 | 凯丽隆（上海）软件信息科技有限公司 | 渠道流量 | 今日头条、西瓜视频、火山小视频、抖音、穿山甲、快手 | 748.72 | 17.29% |
| 3 | 杭州照梦网络科技有限公司 | 渠道流量 | 小程序 | 357.12 | 8.25% |
| 4 | 杭州索益网络科技有限公司 | 渠道流量 | 小程序 | 289.21 | 6.68% |
| 5 | 上海德绚信息技术有限公司 | 渠道流量 | 今日头条、西瓜视频、火山小视频、抖音、穿山甲、快手 | 231.18 | 5.34% |
| 小计 | - | - | 2,431.04 | 56.14% | |
| 2019年度前五大广告代理商 | |||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购性质 | 采购内容 | 采购金额(万元） | 占市场推广费比例 |
| 1 | 凯丽隆（上海）软件信息科技有限公司 | 渠道流量 | 今日头条、西瓜视频、火山小视频、抖音、穿山甲、快手 | 6,918.39 | 39.92% |
| 2 | 上海盟耀信息科技有限公司、上海盟聚信息科技有限公司注1 | 渠道流量 | 今日头条、西瓜视频、火山小视频、抖音、穿山甲、快手 | 3,341.83 | 19.28% |
| 3 | 上海剧星传媒股份有限公司 | 渠道流量 | 今日头条、西瓜视频、火山小视频、抖音、穿山甲 | 1,899.54 | 10.96% |
| 4 | 上海创彩广告有限公司 | 渠道流量 | 今日头条、西瓜视频、火山小视频、抖音、穿山甲、快手 | 796.18 | 4.59% |
| 5 | 乐推（上海）文化传播有限公司 | 渠道流量 | 今日头条、快手 | 454.82 | 2.62% |
| 小计 | - | - | 13,410.76 | 77.37% | |
| 2018年度前五大广告代理商注1 | |||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购性质 | 采购内容 | 采购金额(万元） | 占市场推广费比例 |
| 1 | 凯丽隆（上海）软件信息科技有限公司 | 渠道流量 | 今日头条、西瓜视频、火山小视频、抖音、穿山甲 | 5,889.77 | 33.63% |
| 2 | 北京五石科技有限公司 | 渠道流量 | 快手达人 | 3,403.92 | 19.44% |
| 3 | 杭州钜美网络科技有限公司 | 渠道流量 | 今日头条、西瓜视频、火山小视频、抖音、穿山甲 | 1,334.34 | 7.62% |
| 4 | 北京万维网视广告有限公司 | 渠道流量 | 快手达人 | 861.8 | 4.92% |
| 5 | 上海小花猫文化传播有限公司、上海信淼信息科技有限公司 | 渠道流量 | 快手达人 | 575.57 | 3.29% |
| 小计 | - | - | 12,065.40 | 68.90% | |
| 2017年度前五大广告代理商注1 | |||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购性质 | 采购内容 | 采购金额(万元） | 占市场推广费比例 |
| 1 | 深圳互娱广告有限公司 | 渠道流量 | 微信朋友圈 | 2,033.09 | 16.49% |
| 2 | 硬核联盟（北京）科技有限公司 | 渠道流量 | 腾讯广点通注2、微信公众号、微信朋友圈 | 1,877.25 | 15.23% |
| 3 | 长沙冉星信息科技有限公司、长沙循环信息科技有限公司 | 渠道流量 | 问卷星 | 1,161.62 | 9.42% |
| 4 | 上海德绚信息技术有限公司 | 渠道流量 | 腾讯广点通注2、微信公众号、微信朋友圈 | 922.56 | 7.48% |
| 5 | 上海景悠广告有限公司、喀什映实文化传播有限公司 | 渠道流量、品牌推广 | 腾讯广点通注2、微信朋友圈、360手机助手、视频投放 | 888.30 | 7.20% |
| 小计 | - | - | 6,882.82 | 55.82% | |
代理商不同的配送及返点政策，从而导致了不同的广告代理商给予广告主的配送及返点比例也会有所差异。为了最大化广告投放的经济效益，报告期内，标的公司会根据不同广告代理商提供的配送及返点比例，就相同的采购内容向不同的广告代理商进行采购。
此外，由于不同的广告代理商的运营方式和视频素材的服务能力不同，与多家广告代理商同时合作可以提高广告投放的质量及效率。
报告期内，标的公司广告代理商的变动较大，主要原因系标的公司为了提高广告代理的投放效果，优先选择投放效益较高的代理商。
4、标的公司新用户获取的成本及变动趋势
报告期内，标的公司通过市场推广服务取得的新注册用户的获取成本具体如下：
| 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 市场推广费用（万元） | 3,095.78 | 17,331.42 | 17,514.29 | 12,329.08 |
| 新增注册用户数（万人） | 429 | 2730 | 3261 | 3328 |
| 新增注册用户获取成本（元/人） | 7.22 | 6.35 | 5.37 | 3.70 |
面，标的公司于2020年上半年成功开发了小程序产品中的消费场景，进而将部分市场投放支出转移至小程序产品。由于小程序所处的微信、支付宝等互联网平台具有庞大的用户基础，因此小程序领域的广告宣传效率较高，从而有效减少标的公司2020年上半年的广告宣传支出。由于标的公司在小程序中的广告宣传支出的计量与收入直接相关，因此小程序产品的渠道流量采购计入主营业务成本。
5、标的拓展用户过程合规情况及相关成本费用、会计确认依据
（1）标的公司拓展用户的主要方式及会计确认依据
报告期内，除除以外购市场推广服务的方式从外部获取新用户外，标的公司还通过邀请一元购、推荐奖励、用户推广佣金等活动形式，通过老用户的分享、口碑推荐等模式来获取新用户。
邀请一元购：在标的公司“返利”APP的一元购专区，受到老用户邀请而注册的新用户，以及邀请该新用户的老用户，可享受较高的返利补贴，购买一元购专区中的商品扣除返利补贴后的实际成交价格为一元。由于该活动的目的是获取新用户，其实质为推广活动，标的公司将导购佣金之外的补贴记入销售费用。标的公司每月根据后台管理系统数据库中生成的邀请一元购有效订单产生的额外返利补贴确认为销售费用。
推荐奖励：标的公司用户可以邀请好友注册，在好友完成注册、购物并达到相应会员等级后，邀请者可以获得奖励，由于该活动的目的是促进老用户邀请新用户进行购物，属于推广行为，标的公司将该部分奖励计入销售费用。标的公司每月根据后台管理系统数据库中生成的推荐奖励报表，将当月产生的推荐奖励确认为销售费用。
用户推广佣金：用户推广佣金是标的公司“好货日报”APP设立的用户拉新佣金，“好货日报”为邀请制APP，新用户只能通过其他用户分享的邀请码注册下载好货日报，通过该邀请码注册的用户即成为邀请码分享者的粉丝，邀请者会获得其粉丝下单获得的购物返利的一定比例作为推广佣金。标的公司每月根据后台管理系统数据库中生成的有效订单产生的“好货日报”用户推广佣金确认为销售费用。
（2）标的公司拓展用户是否涉及传销及合规情况分析
根据《禁止传销条例》的规定，以下行为，属于传销：（1）组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，对发展的人员以其直接或者间接滚动发展的人员数量为依据计算和给付报酬（包括物质奖励和其他经济利益，下同），牟取非法利益的；（2）组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员交纳费用或者以认购商品等方式变相交纳费用，取得加入或者发展其他人员加入的资格，牟取非法利益的；（3）组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，形成上下线关系，并以下线的销售业绩为依据计算和给付上线报酬，牟取非法利益的。标的公司通过其导购、广告等主营业务经营获得收入和利润，不以老用户发展新用户的方式作为其获得收益的来源。标的公司的相关交易均具有真实的交易基础，不存在因新用户拓展取得非法利益的情形。标的公司的拓展新用户方式，不存在强迫属性。老用户是否取得邀请新用户的折扣或奖励，完全由老用户按照自身的意志自行决定，标的公司未提出任何要求或任务目标，亦未使用任何强迫手段要求老用户邀请新用户。标的公司未向接到邀请的新用户收取任何入会费用或要求该等新用户购买任何商品。新用户接到老用户邀请后，其即成为标的公司的普通用户，其在标的公司APP上进行的购买行为，均根据其个人意愿进行，且与其他普通用户一样，享受正常的返利或优惠。就标的公司的合法合规情况，上海市市场监督管理局出具证明，证明标的公司报告期内合法合规经营，不存在受到重大行政处罚或有立案调查的情形。因此，标的公司拓展用户的相关方式，不存在因该等拓展用户方式受到主管部门重大行政处罚或立案调查的情形。
（3）标的公司拓展用户的相关成本费用情况
报告期内，标的公司开展的邀请一元购、推荐奖励、用户推广佣金等活动均为拓展新用户，因此相关活动产生的费用均计入当期销售费用，具体金额如下：
单位：万元
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 邀请一元购 | 13.25 | 36.13 | 1,941.22 | 5,435.27 |
| 推荐奖励 | 10.97 | 131.27 | 248.98 | 247.46 |
| 用户推广佣金 | 80.28 | 318.76 | 32.43 | - |
| 合计 | 104.50 | 486.16 | 2,222.64 | 5,682.73 |
报告期内，标的公司在“邀请一元购”活动的投入金额逐年下降，主要是因为通过该活动吸引的新用户粘性较低，因此标的公司逐步将这部分的投入转移到了投放效果更好的渠道流量采购中。
（七）标的公司为P2P理财公司提供的服务
1、标的公司为P2P理财公司提供导购及广告推广服务的具体情况，包括不限于收入金额、广告展示合同约定的公司权利和义务条款等
（1）标的公司为P2P理财公司提供导购及广告推广服务概况
标的公司在报告期内为P2P理财公司提供导购及广告推广服务。其中，导购服务是指标的公司为P2P理财公司在标的公司上进行推广营销，用户通过标的公司跳转至相应的P2P理财公司平台，并在理财平台上完成注册及首次有效投资，用户投资后，P2P理财公司根据用户投资的金额向标的公司支付一定比例的佣金；广告展示服务是指标的公司在标的公司为P2P理财公司提供广告位，P2P理财公司在该等广告位展示理财广告，标的公司收取相应的广告费。
（2）标的公司与P2P理财公司业务合同签署情况
①相关业务合同权利义务主要条款
标的公司在与P2P理财公司正式开展导流及广告展示服务前会根据相关内部管理制度对合作方进行筛选，并与最终确定的合作方签署《金融频道合作协议》（针对导购服务）和/或《网络广告发布合同》（针对广告展示服务）。
上述协议的主要条款如下：
a．《金融频道合作协议》（导购服务）
| 协议名称 | 金融频道合作协议（不同合作方协议名称可能有所区别，部分协议使用《营销合作协议》名称） |
| 协议双方 | 标的公司、合作方 |
| 合作形式 | 标的公司利用自有平台，为合作方提供平台营销的报酬型服务 |
| 佣金支付 | 合作方仅在标的公司的营销宣传活动取得效果（即用户在合作方借贷平台业务网站完成注册，首次下单）才支付推广佣金 |
| 佣金金额 | 用户首次投资低于一定金额，则合作方不向标的公司支付佣金；高于一定金额，则根据用户首次投资的金额按照一定金额或比例计算佣金 |
| 担保金 | 合作方向标的公司支付一定金额的担保金，如合作临时终止的，则 |
扣除一定金额的担保金；如合作到期的，则退还担保金
b．《网络广告发布合同》（广告展示服务）
| 协议名称 | 网络广告发布合同（不同合作方协议名称可能有所区别） |
| 协议各方 | 标的公司、合作方、广告公司 |
| 广告事项 | 标的公司、广告公司为合作方在规定的时间内于理财广告位置发布网络广告 |
| 广告内容 | 广告内容素材由合作方向广告公司提供，广告公司审查后提供给标的公司。合作方应当确保广告内容不会违反广告法等相关法律法规，否则应当向标的公司承担责任 |
| 报酬支付 | 合作方向标的公司支付一定金额的广告费 |
| 序号 | 业务合作方 | 合同 签署方 | 收入金额（元） | 合同类型 | 合同内容 |
| 1 | 杭州金储宝资产管理有限公司 | 上海奎捷 | 2,550,000 | 《网络广告发布合同》 | 与标的公司《网络广告发布合同》使用相同模板，主要权利义务内容相同 |
| 2 | 上海米泰广告有限公司 | 上海奎捷 | 1,337,500 | 《网络广告发布合同》 | 与标的公司《网络广告发布合同》使用相同模板，主要权利义务内容相同 |
| 3 | 浙江楚橡信息科技股份有限公司 | 上海奎捷 | 260,000 | 《网络广告发布合同》 | 与标的公司《网络广告发布合同》使用相同模板，主要权利义务内容相同 |
| 4 | 深圳合众财富金融投资管理有限公司 | 上海奎捷 | 300,000 | 《网络广告发布合同》 | 与标的公司《网络广告发布合同》使用相同模板，主要权利义务内容相同 |
| 5 | 豆比科技（北京）有限公司 | 上海奎捷 | 4,570,000 | — | — |
| 6 | 深圳田金所金 | 上海昶浩 | 800,000 | — | — |
| 序号 | 业务合作方 | 合同 签署方 | 收入金额（元） | 合同类型 | 合同内容 |
| 融服务有限公司 | |||||
| 7 | 北京爱钱帮财富科技有限公司 | 上海奎捷 | 100,000 | — | — |
| 8 | 甘肃金畅网络科技有限公司 | 上海奎捷 | 264,000 | — | — |
| 年度 | 导购收入金额（万元） | 广告推广服务金额（万元） | 合计（万元） |
| 2017 | 13,210.25 | 8,704.53 | 21,914.78 |
| 2018 | 7,518.38 | 755.78 | 8,274.16 |
| 2019 | 962.56 | 0.00 | 962.56 |
荣金融”）签署《返利网营销活动合作协议》、《返利网营销活动合作协议补充协议》、《返利网营销活动合作协议之补充协议（二）》、《返利网营销活动合作协议之补充协议（三）》、《返利网营销活动合作协议之补充协议（四）》，约定标的公司为点荣金融提供营销推广，即标的公司通过其拥有和运营的返利网及其手机客户端为点荣金融进行网络推广，点荣金融按约定向标的公司支付佣金。2018年9月，标的公司以点荣金融未支付佣金构成违约为由，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求支付佣金853,253.07元。
2018年11月2日，标的公司与点荣金融达成《和解协议》，约定点荣金融向标的公司支付佣金853,336元及点荣金融承担的诉讼费3,083元。
2018年11月2日，标的公司向上海市徐汇区人民法院提出撤诉申请，上海市徐汇区人民法院出具民事裁定书（（2018）沪0104民初20242号），准予标的公司撤诉。
②中彦科技诉胖胖猪合同纠纷案
2017年6月2日，标的公司与胖胖猪信息咨询服务（北京）有限公司（“胖胖猪”）签订了《返利网金融频道合作长期协议》，约定标的公司为胖胖猪提供营销宣传，胖胖猪支付标的公司佣金。
2017年11月22日，标的公司以胖胖猪未支付佣金为由，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求支付佣金1,336,412元及相应利息。
2018年4月3日，标的公司与胖胖猪达成《和解协议书》，确认胖胖猪拖欠标的公司的佣金为1,336,412元。胖胖猪于2018年4月3日一次性支付标的公司佣金900,000元，胖胖猪曾缴纳给标的公司的保证金300,000元，由标的公司即刻作为佣金直接抵扣，双方所确认的拖欠佣金视为胖胖猪已经全部履行完毕（实际支付1,200,000元），胖胖猪该债务消灭。
2018年4月4日，标的公司向上海市徐汇区人民法院提出撤诉申请，上海市徐汇区人民法院出具民事裁定书（（2017）沪0104民初28411号之一），准予标的公司撤诉。
③中彦科技诉北京荣盛合同纠纷案
2018年1月25日，标的公司、北京荣盛信联信息技术有限公司（“北京荣盛”）、上海昶浩签署《网络广告发布合同》，约定北京荣盛委托标的公司在相关网站上为其发布网络广告，标的公司委托第三人上海昶浩在其运营的返利网理财频道上进行相关广告的经营等。2019年5月10日，标的公司以北京荣盛未能及时支付《网络广告发布合同》项下的广告费为由，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求北京荣盛支付广告费580,153.55元及相应利息、滞纳金和律师费支出，并由北京荣盛承担诉讼费用。2019年7月11日，北京荣盛提起反诉，以标的公司、上海昶浩2018年7月下旬后擅自停止广告的发布，构成根本违约为由，请求返还保证金200,000元并赔偿300,000元。
2019年10月9日，上海市徐汇区人民法院出具一审民事判决书（（2019）沪0104民初13517号），认为标的公司主张的广告费系2018年7月下旬之前已经履行的广告费用，驳回北京荣盛的反诉请求，判决北京荣盛向标的公司支付广告费380,153.55元及相应利息和律师费52,000元。
2019年11月13日，北京荣盛向上海市第一中级法院提起上诉。
2020年3月31日，上海市第一中级法院出具民事判决书（2020）沪01民终1505号，驳回北京荣盛上诉，维持原判。
（2）标的公司作为被告与P2P相关业务有关的诉讼案件
①张鑫诉中彦科技侵权责任纠纷案
2017年5月-7月，标的公司在返利网手机APP上发布金豆包（北京亿信宝网络信息咨询有限公司）、田金所（深圳田金所金融服务有限公司）、国盈金服（豆比科技（北京）有限公司）理财广告，张鑫通过返利广告及广告链接投入金豆包理财产品共计人民币2.22万元，投入田金所理财产品共计人民币6万元，投入国盈金服理财产品共计人民币0.5万元。
2017年11月4日，张鑫因其投入金豆包、田金所、国盈金服的款项无法退回，以标的公司作为广告的发布者，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求赔偿其经济损失共计人民币87,200元及以此金额基数的利息，并要求标的公司在
其网站首页及返利首页发表侵权声明，公开赔礼道歉并承担本案涉及的费用。
2018年2月1日，上海市徐汇区人民法院出具民事裁定书（（2018）沪0104民初2297号），认为其对该案件无管辖权，移送至上海市崇明区人民法院管辖处理。
2018年3月14日，因原告方张鑫自行向上海市崇明区人民法院提出撤诉申请，上海市崇明区人民法院出具民事裁定书（（2018）沪0151民初1997号），准予张鑫撤诉。
②谢楚芳诉中彦科技合同纠纷案
2017年8-9月，标的公司在标的公司及“返利网APP”上发布“国盈金服”理财产品的广告，谢楚芳通过“返利网APP”广告页面购买了“国盈金服”理财产品。上述理财产品到期后，“国盈金服”因倒闭未能按期还款。
2019年7月31日，谢楚芳向潮州市湘桥区人民法院提起诉讼，请求判令标的公司赔偿其人民币10,000元及相应利息，并由标的公司承担案件诉讼费。
2020年7月23日，广东省潮州市湘桥区人民法院出具《民事判决书》（（2019）粤5102民初1038号），驳回谢楚芳的诉讼请求。
2020年8月6日，谢楚芳向潮州市中级人民法院提起上诉，请求撤销（2019）粤5102民初1038号《民事判决书》，并支持其全部诉讼请求。
截至本报告签署之日，上述二审诉讼已被法院受理，但尚未审结。
③陈晓纯诉中彦科技网络侵权责任纠纷案
2017年7-8月，中彦有限在“返利网”及“返利网APP”上发布“普天金安”理财产品的广告。
2020年8月31日，陈晓纯以中彦科技在明知或应知其广告宣传的“普天金安”存在虚假广告的情况下，仍在其经营的“返利网”及“返利网APP”多次反复发布虚假广告，致使其购买“普天金安”理财产品遭受财产损失为由，向潮州市湘桥区人民法院提起诉讼，请求判令中彦科技赔偿其损失的人民币4,500元及利息损失，并由中彦科技承担诉讼费。
根据中彦科技提供的资料及其确认，截至本报告签署之日，上述案件已经被
潮州市湘桥区人民法院受理，但尚未审结。
（3）标的公司受到的与P2P相关业务有关的行政处罚
2018年10月17日，因标的公司就发布在返利网上的“金豆包”等理财产品的宣传内容未尽查验、核对责任，上海市崇明区市场监督管理局作出《行政处罚决定书》(沪监管崇处字(2018）第302017001709号），责令标的公司停止违法行为，并对其处以罚款20,000元。
2018年10月22日，标的公司缴纳罚款并完成对相关违法行为的整改。
2019年11月7日，上海市崇明区市场监督管理局出具《情况说明》，认为上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为。
2020年2月26日，上海市市场监督管理局于出具证明，证明标的公司自2016年1月22日起至2020年2月26日，合法合规经营，不存在受到重大行政处罚或有立案调查的情形。
（4）标的公司因向P2P业务合作方提供服务而被采取的措施
标的公司因向P2P业务合作方提供服务，相关银行账户因配合侦查机关对P2P理财公司的案件调查而被冻结，该等案件被调查对象均并非标的公司。标的公司被冻结账户系标的公司日常业务收付款所使用的账户，账户冻结后，该账户仍可以用于收取款项，但无法支取账户内存款。在该账户被冻结后，仍有标的公司客户因其他其他日常业务往来向该账户支付往来款项，因此，截至2020年6月30日，该账户尚有被冻结的余额约22,255,431.31元，高于标的公司与前述业务合作方的P2P广告业务金额，且标的公司未直接从事P2P业务，不属于相关刑事案件的嫌疑人或被告人，亦未被追究任何刑事责任。此外，标的公司日常运营货币资金充足，该冻结不构成重大资产被查封冻结的情形，亦不会对标的公司的正常经营产生重大影响。目前标的公司正在积极与相关执法部门协调，以尽快解除该等账户冻结事宜。具体情况如下：
| 冻结原因 | 涉及广告费金额 | 应对措施 |
| 金储宝涉嫌非法吸收公众存款，标的公司配合侦查机关调查 | 322万元 | 2019年9月6日相关冻结账户已解封 |
| 国盈金服涉嫌集资诈骗，标的公司配合侦查机关调查 | 250万元 | 目前正在积极与相关执法部门协调，以尽快解除该等账户冻结事宜 |
（1）配合公安机关侦查金储宝非法吸收公众存款罪案件
2019年3月13日，标的公司在中国工商银行开具的账户（账号：
100117320**********）中的部分资金322.00万元被冻结（冻结序号002），执行机关为公安机关，法律文书为“非法吸收公众存款罪”；2019年7月10日，标的公司的前述银行账户被冻结。
2017年，标的公司因正常广告业务往来，曾以前述被冻结账户收取P2P业务合作方杭州金储宝资产管理有限公司支付的广告费累积为322.00万元。2019年，金储宝因涉嫌非法吸收公众存款罪被公安部门立案侦查，因被冻结账户曾经与金储宝有资金往来，故而被公安部门冻结，以配合金储宝非法吸收公众存款罪的调查。标的公司被冻结账户系标的公司日常业务收付款所使用的账户，该账户被公安机关冻结之时（2019年7月），该账户内尚有余额5,083,188.26元。金储宝向标的公司支付的322.00万元系广告费（其中包含标的公司委托上海奎捷收取的广告费255.00万元，因金储宝误支付至标的公司账号，标的公司在收到该笔款项后又转给了上海奎捷），标的公司并未参与该案，亦与该案的涉案人员不存在任何关联关系。由于被冻结账户系标的公司日常收付款账户，因此，除金储宝的广告费外，还有其他日常收支往来，导致账户余额高于322.00万元，但该等日常收支往来与金储宝并无直接关系。
2019年9月6日，标的公司委托上海奎捷已向杭州市公安局滨江区分区涉案款项专户（账号：3301040160008562400）支付标的公司及上海奎捷与金储宝因广告业务往来产生的广告费等额的资金共计322.00万元，在该等资金支付后，标的公司中国工商银行账户于2019年9月6日被解封。
金储宝相关主体涉及的裁判文书共计6篇，其中3篇为涉嫌非法吸收公众存款罪的刑事判决文书，1篇为涉嫌金融凭证诈骗的刑事判决书，2篇为涉及合同纠纷的民事判决文书，在前述判决文书中及相关诉讼材料中，均未提及标的公司，标的公司既不是案件的被告人，亦未被追究任何刑事责任。因此，本次冻结事项并不涉及标的公司自身的业务经营存在违法违规的情形。
（2）配合公安机关侦查国盈金服集资诈骗案件
2019年8月12日，标的公司在中国工商银行开具的账户（账号：
100117320**********）被冻结（冻结序号006），执行机关为公安机关，法律文书为“集资诈骗案”。
2017年，标的公司因正常广告业务往来，曾以被冻结账户收取P2P业务合作方豆比科技（北京）有限公司（“国盈金服”）所支付的广告费及导购佣金250.00万元。2019年，国盈金服因涉嫌集资诈骗案被公安部门立案侦查，因被冻结账户曾经与国盈金服有资金往来，故而被公安部门冻结，以配合国盈金服集资诈骗案件的调查。标的公司被冻结账户系标的公司日常业务收付款所使用的账户，截至2020年6月30日，该账户尚有被冻结的余额约22,255,431.31元。
国盈金服集资诈骗案件之一的“牛菁源等非法吸收公众存款”已于2019年12月5日一审宣判，该案件的事实部分仅就银行明细部分提及2017年7月至9月，国盈金服向标的公司汇款250.00万元，但标的公司既不是案件的被告人，亦未被追究任何刑事责任。国盈金服向标的公司支付的250.00万元系广告费和导购佣金，标的公司并未参与该案，亦与该案的涉案人员不存在任何关联关系。由于被冻结账户系标的公司日常收付款账户，因此，除国盈金服的广告费和导购佣金外，还有其他日常收支往来，导致账户余额高于250.00万元，但该等日常收支往来与国盈金服并无直接关系。
鉴于国盈金服集资诈骗尚有其他案件正在审理中，因此标的公司被冻结账户仍然处于冻结状态。截至本报告签署之日，标的公司未收到公安机关出具的立案通知或协助调查文件，亦未被作为集资诈骗案的犯罪主体进行立案调查或追究任何刑事责任。因此，本次冻结事项并不涉及标的公司自身的业务经营存在违法违规的情形。标的公司目前正在积极与相关执法部门协调，以尽快解除该等账户冻结事宜。
（5）标的公司因向P2P合作方提供服务可能导致的法律风险
根据《中华人民共和国广告法（2018）修正》和《互联网广告管理暂行办法》的相关规定，从事广告及互联网广告业务的参与主体主要有广告主、广告经营者、广告发布者和广告代言人。根据相关法律法规的规定，广告经营者是指接受委托提供广告设计、制作、代理服务的自然人、法人或者其他组织；为广告主或者广告经营者推送或者互联网广告，并能够核对广告内容，决定广告发布的自然人、
法人或者其他组织，是互联网广告的发布者。根据标的公司从事的导流和互联网广告展示业务性质，标的公司属于广告经营者及/或互联网广告发布者。在标的公司P2P业务全部终止前，标的公司作为广告经营者及/或互联网广告发布者，就为P2P理财公司提供的导购及广告展示服务，已经按照国家有关规定建立互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理制度，亦审核查验并登记了广告主的名称、地址和有效联系方式等主体身份信息，建立登记了档案并定期核实更新。
由于部分消费者对广告主、广告经营者及互联网广告发布者的职能并不能明确进行区分，且P2P行业存在较高行业风险，结合上述标的公司P2P业务相关争议情况，标的公司存在因所服务的P2P理财公司出现违约、破产、倒闭而受到影响的情形，并由于提供相关导购服务或发布相关广告而被牵连的法律风险。此外，因标的公司与P2P业务相匹配的筛选及广告内容审查制度系在业务发展中逐步完善，因此，标的公司存在因相关P2P业务的广告内容不严谨、审核不完善而导致被相关部门因互联网广告违规处罚的风险。
自2019年下半年起，标的公司P2P相关业务已经全部终止。
3、标的公司对相关风险的应对措施，包括但不限于广告合规性的审查依据及制度安排等
为防范P2P业务相关的风险，标的公司就业务合作方的筛选和风险，逐步建立和完善了包括《商务人员操作手册-频道合作》《返利网风控操作流程大纲》《理财频道商家上线&运营流程》等相关内部制度。在2019年下半年标的公司P2P相关业务终止前，根据其适用的内部制度，标的公司审核P2P理财公司的具体流程如下：
（1）筛选
标的公司接洽合作的P2P理财公司需要满足国家相关法律法规的规定。在提交标的公司审核前，P2P理财公司需要填写相关信息调查表格（填写包括名称、地址和有效联系方式等主体身份信息），并向标的公司提供其营业执照复印件、企业法人身份证明等基本资料文件，如果该商家为中介代理则还需要提供合法有效的授权文件。
（2）审核及评判
标的公司对P2P理财公司合作的审核由初审和尽调两部分组成，由标的公司理财部门风控小组负责。
初审阶段，标的公司理财部门风控小组主要对P2P理财公司的公司背景情况、平台规模信息、征信舆情及借款标的等主要信息进行收集和分析，并撰写初审报告。
标的公司理财部门风控小组根据初审报告进行初步审核，审核通过后可以进入尽调流程，由标的公司的理财部门风控小组对该P2P理财公司进行实地考察和全面尽职调查。实地考察及全面尽职调查需要进行包括现场访谈、账户流水材料核查、平台运营核查、业务合规核查等内容。
上述实地考察和全面尽职调查完成后，标的公司的理财部门风控小组根据初审和尽调中收集的基础材料和尽职调查的具体情况撰写专项尽调报告。
存在下列禁止情况的P2P理财公司将直接不予合作：自身或变相为自身融资、无存管协议、自担自保、对融资项目期限进行拆分、销售资管保险信托类产品、存在线下理财门店、项目与借款标的不一致、借款用于投资股票期货等、标的涉及房地产购买或股权众筹、线下综合利率高于36%等。
标的公司的理财部门风控小组出具的专项尽调报告将提交审核委员会审议，由参与评审会议的委员投票决定是否为该公司提供导购或广告服务。
审核委员会定期召开审核会对潜在合作对象进行初审和复审，标的公司审核委员会由标的公司理财业务负责人、内控部门两人及理财部门风控小组三人审核人员共六人组成。评审结果通过邮件发布，审核结果包括通过、暂缓和不予合作。初审和复审需要所有参会人员一致表决同意方可通过。若表决结果为暂缓，该公司需在两个月后再次提交审核材料。表决结果为不予合作的，公司将停止与该P2P理财公司的接洽。
标的公司上述审核和评判制度适用于大部分P2P理财公司，但是对于在投之家、网贷之家网站排名较高的P2P理财公司，标的公司会优先安排上线，并同步开展相关审核尽职调查工作，如审核结论为不予合作的，则相应停止合作。
（3）保证金制度
标的公司根据实际需要，向部分合作的P2P理财公司收取保证金，以保证标的公司可以从P2P理财公司获得合同约定的佣金。保证金金额一般为20万以上或覆盖单月佣金的数额。对于收取保证金的P2P理财公司，在与标的公司合作到期后3个月至1年内，标的公司向其退还保证金。P2P理财公司也可以选择以保证金余额抵扣需向标的公司支付的佣金。
（4）广告内容审查制度
标的公司就广告业务建立了《广告审核制度》《UED广告售卖审核要求》《广告图文违法处理规则（暂行）》及《售卖广告标签规范》等广告审核制度，P2P业务相关广告的发布亦适用该等审核制度。
（5）后期风控监测
标的公司对于已上线的P2P理财公司进行持续的风控监测，理财部门风控小组会对已经合作的P2P理财公司进行复查，若P2P理财公司出现负面舆论信息，标的公司亦需要立刻跟进调查，以确保其持续符合公司的风控标准。
4、报告期内是否存在对标的公司生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁
报告期内，标的公司及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁为谢楚芳与标的公司合同纠纷案。
本案涉诉标的金额较小（人民币10,000元及相应利息，并由标的公司承担案件诉讼费），即使标的公司败诉，亦不会对标的公司的生产经营及未来发展产生重大不利影响。
标的公司已于2019年全面终止了P2P类业务，但标的公司存在因P2P广告业务而被冻结银行账户或向投资人支付补偿款的情况，因此公司根据2017-2019年P2P类业务收入、涉及P2P业务有关平台或公司的经营现状、诉讼进展情况、舆情以及内控测试结果等因素予以识别和考量，对2017-2019年P2P类业务收入计提预计负债，反映P2P业务风险对财务报表的影响。
（八）标的公司返利情况
1、返利流转流程和时间，应收及应付款变动的趋势及原因
报告期内，标的公司一般是在与电商平台或品牌方完成结算后，根据双方确认的有效订单情况，并根据标的公司后台系统预先设定的返利比例，向用户支付返利。因此，根据各电商平台或品牌方与标的公司不同的结算周期，以及用户下单的时间（一般下单时间离结算时间越近，返利达到用户账户的时间越短），返利到达用户账户的时间会有所不同。一般用户确认收货且过了退换货周期后40天内，返利达到用户账户。报告期各期末，标的公司应收导购佣金、应付会员返利情况具体如下：
单位：万元
| 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |
| 应收导购佣金 | 6,605.45 | 6,194.83 | 8,516.42 | 9,657.08 |
| 应付会员返利 | 9,539.28 | 12,752.54 | 17,746.74 | 22,342.56 |
| 其中：应付账款-会员返利 | 5,367.29 | 6,793.93 | 11,836.33 | 15,549.70 |
| 其他流动负债-过期会员返利 | 4,171.99 | 5,958.61 | 5,910.41 | 6,792.86 |
此外，报告期内，标的公司均是在完成与电商平台或品牌商结算后，根据双方确认的有效订单情况，并根据标的公司后台系统预先设定的返利比例，向用户支付返利，因此标的公司不存在向用户支付的返利大幅超出其收到的导购佣金的情形。此外，鉴于：（1）标的公司已设立了有效的IT系统接口，可有效保证从电商平台或品牌商传输的数据准确性及完整性；（2）标的公司已就电商平台或品牌商推送的有效订单情况进行了数据合理性分析；（3）标的公司收到的用户关于通过标的公司平台下单，但未取得返利的投诉数量较低，因此报告期内，标的公司不存在发生大量丢单（即用户通过标的公司完成交易后，没有获得返利的情形）或少支付返利的情形。但是，不排除未来，标的公司由于经营需要而投入大量资金用于技术研发、业务拓展，从而导致货币资金无法满足用户随时提现的需求，而对标的公司的日常经营、市场口碑等带来一定的不利影响风险。此外，若电商平台或品牌商、标的公司出现系统故障或被恶意篡改，导致短期内标的公司导购佣金收入与应付会员返利出现不匹配，使得标的公司出现较大应付会员返利缺口，从而对标的公司的品牌形象、经营业绩、现金流带来一定负面影响的风险。
2、标的公司对用户返利确认的具体决策流程和依据
报告期内，标的公司对用户返利确认的流程主要包括：（i）标的公司确定各商品的返利比例；（ii）用户完成有效下单后，标的公司向用户账户支付返利；（iii）用户根据自身需求将账户中的返利余额进行使用或提现。标的公司就上述事项的具体决策流程和依据如下：
（1）确定各商品的返利比例
标的公司在综合考虑各电商平台或品牌商的市场地位、导购佣金率、成交规模、推广阶段、用户体验、业绩指标等因素，经相关部门综合评定后，会设置相应的用户返利比例（返利占导购佣金的比例），并在标的公司的商城管理后台进行设定。
当电商平台或品牌商给予标的公司的营销推广方案发生变化，或标的公司因自身经营策略变化而需对用户返利比例进行调整时，业务部门分析该等调整的主要影响，在综合考虑各项影响指标后，确定对用户返利比例的调整范围，并提起
对用户返利比例的变更需求，在标的公司的商城管理后台进行更新。
（2）向用户账户支付返利
标的公司每月在指定时间通过联盟平台系统或邮件与电商平台或品牌方就上月导购佣金情况进行对账、结算（少数电商平台为按日结算）。标的公司在取得电商平台或品牌方推送的有效订单数据，并在完成相关数据合理性分析后，确认上月有效订单情况及可结算佣金金额。标的公司在完成与电商平台或品牌商结算后，根据双方确认的有效订单情况，并根据标的公司后台系统预先设定的返利比例，计算每笔有效订单的返利金额，并由结算主管复核后，向用户账户支付返利。
3、用户申请提现或使用
返利到达用户账户后，用户可根据自身需求将返利账户中的可用返利余额随时申请提现或使用，用户可提现至自身的银行卡、支付宝账户，亦可用于手机充值、信用卡还款、兑换特定商品等。
（1）用户对相关返利的使用和提现标准
报告期内，标的公司向用户支付的返利包括：现金返利和F币两种形式。其中，1个F币相当于0.01元。F币与现金返利最大的区别在于F币不可申请直接提现。F币的出现系为了满足部分电商平台或品牌商因维护其价格体系需求，而要求标的公司不得对用户直接进行现金返利。
报告期内，标的公司现金返利及F币的使用和提现标准具体如下：
| 使用 方式 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 | 备注 | ||||
| 现金返利 | F币 | 现金返利 | F币 | 现金返利 | F币 | 现金返利 | F币 | ||
| 现金提取 | √ | √ | √ | √ | 现金提取不满50元收取1元手续费 | ||||
| 信用卡还款 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 单笔金额不超过2000元 | ||
| 话费充值 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 起充金额为10元 |
| 淘礼金兑换 | √ | √ | √ | √ | - | ||||
| 福利超市 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | - |
| 礼品卡兑换 | √ | √ | 最低兑换值5元 | ||||||
| 集分宝兑换 | √ | √ | √ | 单笔兑换不超过500元，已于2019年7月停止 | |||||
| 音乐充值 | √ | √ | √ | √ | 起充金额10元，已于2019年7月停止 | ||||
| 流量/视频/QQ充值 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 起充金额10元，已于2019年11月前陆续停止 | ||
| 会员兑换 | √ | √ | √ | √ | 已于2019年6月停止 |
单位：万元
| 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 当期产生的返利 | 3,473.48 | 11,425.87 | 21,312.26 | 36,034.38 |
| 当期返利/返利工具产生的导购佣金 | 39.58% | 39.44% | 52.27% | 58.97% |
| 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 当期产生的返利 | 3,473.48 | 11,143.15 | 16,986.05 | 28,717.35 |
| 当期返利/返利工具产生的导购佣金 | 39.58% | 39.80% | 51.03% | 59.97% |
（4）返利导购工具对消费者的吸引力分析
返利导购工具系指用户通过标的公司的链接跳转至相关电商或品牌商官网，并完成交易后，标的公司给予用户的额外补贴。一般用户在确认收货，且过了退换货周期后的40天内，返利即可自动到达用户账户，因此对用户而言获取返利的成本较低、获取过程便捷。同时，对于互联网消费而言，价格因素仍是影响消费者决策的关键因素，其对消费决策的影响力仅次于商品实用性和安全性，因此通过直接向用户提供返利的方式对消费者而言具有一定的吸引力。
来源：艾瑞咨询《2020年中国在线导购平台行业研究报告》
此外，报告期内，标的公司为用户提供了多种返利使用渠道，且用户申请提现的手续方便、到账时间较短，因此对用户而言使用，返利的使用途径丰富、变现能力较强，具有较强吸引力。
目前，除了返利模式外，标的公司亦向消费者提供优惠券或淘礼金，让消费者直接以较低的价格成交特定商品。因此，无论是返利、优惠券或淘礼金，都让消费者以更低的价格成交商品，返利导购工具对消费者而言仍具有较高的吸引力，是辅助消费者进行消费决策的重要工具。
4、对于消费者未提现或使用的返利，相关会计处理方式及依据
根据《返利网用户使用协议》相关条款：返利网的积分分为返利和F币两种。
积分有效期为1年，从会员在各类活动中获得的积分进入会员的“返利网”账户开始起算。超过有效期仍未及时兑换的，则此部分过期积分将逾期失效并作归零处理。积分有效期到期后，返利网仍然给予会员1个月的宽限期，在此宽限期内会员可申请兑换已经到期之积分。宽限期届满仍未兑换的，此部分过期积分将正式逾期失效并作归零处理。
根据上述协议条款，“返利网”用户积分有效期为1年，会员获取积分超过12个月后，标的公司无义务再向用户兑换或支付该等积分，因此在积分期限满12个月时，该等积分不再是标的公司的金融负债，标的公司可以将其从“应付账款-会员返利”科目转出。但同时，出于对用户体验的考虑，在用户获取积分满12个月后仍未进行兑换的，标的公司并未对用户账户的积分进行清零处理，用户仍可使用，因此在积分期限满12个月时，标的公司将该等积分转入“其他流动负债-过期会员返利”科目。
此外，根据《返利网用户使用协议》相关条款：返利网会员账户如果一年内无登陆记录，将被视为休眠账户作冻结处理。会员账户自冻结第二个月开始，返利网保留在每月1日自动扣除已经超出有效期的积分部分的权利。会员可向返利网申请账号解冻，收到解冻申请后返利网可以为用户解冻账号，但是已经扣除的积分不能恢复。超过两年无登陆记录，返利网保留注销该账户的权利。注销后该账户内所有积分自动清零且不予恢复。此时返利网不接受会员申请解冻或找回账户，相应的会员名将开放给任意用户注册登记使用。
根据上述协议条款，并结合历史用户数据，标的公司将18个月内无任何用户行为，即无任何订单行为，且积分余额未发生变动（注：用户即使登陆账户，但不发生订单或积分行为，亦视作无任何用户行为）的个人用户定义为不活跃用户，该等用户对应的账户积分余额被再次使用的可能性较低。因此，标的公司根据上述不活跃用户账户的积分余额产生的原因及产生时入账的科目，将其从“其他流动负债-过期会员返利”转出，并分别冲销在当期成本或销售费用中。
（九）标的公司主要用户群体情况
根据用户填写的注册信息，标的公司用户的性别比例较为均衡，其中女性用户占比略高。此外，标的公司用户的主要年龄段为28-40岁，覆盖了消费频次高、
消费能力较强的用户群体。
由于拼多多的崛起，一二线城市以外的电商用户日益受到重视。标的公司顺应行业整体趋势的发展，2018年后调整了广告宣传渠道，期望能够吸引更多一二线城市之外的用户群体。
同行业可比公司中，值得买披露其用户的主要年龄段为25-40岁，男性比例占比较高。标的公司用户的主要年龄段与其基本一致。由于标的公司用户群体的性别分布较为均衡，且更偏向于女性，标的公司导购服务的商品品类、合作商家的类型更丰富。除了数码家电类商品外，标的公司在服装首饰、个护化妆及家居家装等品类中也拥有较高的导购规模。
标的公司的用户基础使得标的公司拥有了跨平台、跨品类的商品或服务导购能力，符合公司提供“全渠道”、“全场景”在线导购服务的战略定位，有利于标的公司与全网各类电商平台、品牌商保持长期合作关系，进而获得更大的导购规模。报告期内，标的公司每年的的导购交易规模均超过百亿元，活跃用户数、使用次数等在同行业内名列前茅。
基于标的公司的用户群体特点和标的公司的战略定位，标的公司持续拓展消费场景并增加合作电商平台或品牌商，致力于成为一站式的导购消费入口，为消费者提供全面的消费决策支持。报告期内，标的公司陆续开拓了生活服务、旅行票务等零售电商外的消费场景。报告期内，标的公司除了与淘系电商、京东保持了持续的合作外，亦为唯品会、小米和考拉海购等不同类别的电商平台带去了大量站外流量。
（八）标的公司信息安全方面的具体保护措施及是否出现过相关违规或信息泄露情况
1、标的公司在用户信息安全方面的具体保护措施
在用户信息安全方面，标的公司建立了健全用户信息保护的相关制度：
| 序号 | 制度名称 | 主要内容 |
| 1 | 用户注册政策 | 标的公司承诺不向其它第三方机构透露用户信息，除非在用户明确同意的披露方式下披露指定的个人信息或根据法律、法规的要求、强制性的行政执法或司法要求所必须提供个人信息 |
| 序号 | 制度名称 | 主要内容 |
| 的情况 | ||
| 2 | 返利网用户隐私政策 | 对标的公司收集用户个人信息、共享和转让用户个人信息、保存和管理用户个人信息等具体程序和内容进行规范 |
| 3 | 数据安全管理制度 | 对标的公司核心数据的分类、数据的获取、数据的传输及使用、数据的修改及删除、数据的备份等具体程序和内容进行了规范 |
| 4 | 数据资料对外提供管理制度 | 对标的公司数据资料的定义、获取数据资料的职责和权限、对外提供管理流程、对外提供资料审核等具体程序和内容进行了规范 |
| 5 | 系统权限管理制度 | 对标的公司所管理的信息系统及设备的账号权限管理工作，就其流程、权限申请、权限分配、账号及权限使用规范、系统权限变更、系统权限关闭、权限的管理审核等具体程序和内容进行规范 |
| 6 | 备份管理规范 | 对标的公司运维、DBA及数据中心的职责、数据备份管理、备份数据的恢复、规范的实施情况等具体程序和内容进行了规范 |
| 7 | 信息处理设施安全管理制度 | 对标的公司信息安全岗、运维部门的职责、信息处理设施安全、信息系统软件安全、信息系统账号安全、信息系统数据安全、信息系统日志安全、信息系统网络安全、信息系统安全巡检、技术资料安全等具体程序和内容进行了规范。 |
| 8 | 机房管理制度 | 对标的公司机房人员出入管理、机房设备出入管理、机房设备安全管理、机房内工作管理、机房巡检管理、维护保养等内容进行了规范 |
| 9 | 物理安全管理制度 | 对标的公司各办公区域的物理安全管理工作，就各相关部门的职责、办公场所安全管理、办公场所人员出入管理、办公场所设备出入管理等具体内容和程序进行了规范 |
| 10 | 事故管理制度 | 对标的公司所有业务与生产中的事故，就各部门的职责与权限、事故的定义与分类、事故的定级标准、事故的来源与报告、事故的登记与通告、事故的解决与规避等具体内容和程序进行了规范 |
（2）对用户信息的使用实行监控与登记管理
标的公司对所有信息系统与设备中的用户信息采用操作日志记录的功能，记录所有用户的登录和操作用户信息的日志，运维部负责对信息系统中用户信息的服务状态、数据库状态、备份策略执行等情况进行监控。
（3）软硬件技术保护层面
标的公司的网络入口均设置网络防火墙，采用拒绝所有流量，仅开启必要的端口，允许必需信息流通过网络的默认设置，遵守“默认拒绝”原则，只允许必需的信息流通过网络等方式，加强对信息处理设施的保护，从而对用户信息进行间接保护。
（4）通过物理安全管理制度对用户信息进行保障
标的公司落实了办公场所安全管理，通过办公场所出入的管理、门禁系统、摄像头的设置以及对处理敏感数据的信息处理设施的放置规范等，使得用户信息减少在使用期间泄密的风险。同时标的公司确定了机房管理制度，通过对机房门禁的设置，机房权限仅限于运维部、行政部专人的原则，对任何人员（包括公司内部人员）进出机房进行管控的方式等，降低了用户信息泄露的风险。
（5）用户信息事故的管理制度
标的公司用户信息事故发生后，数据管理人员应第一时间上报事故，并组织相关人员分析事件对数据造成的影响，相关部门人员负责查看、跟进问题。事故处理的相关方应及时给出并实施解决方案，并跟进解决方案的实施反馈，确保事故处理完毕。
事故的责任人应在处理和解决事故后，给出未来对于类似问题的规避和改进措施，并需要写明措施的实施人和大致落地时间。该些措施由事故裁定人进行审核，并酌情建议增加。确定的规避和改进措施，由事故裁定人记录在事故管理系统内。
2、是否出现过相关违规或信息泄露情况
（1）公安网络安全保卫部门
2019年6月6日，上海市公安局网络安全保卫总队依据国家移动互联网应
用管理中心出具的检测报告，对标的公司返利APP进行整改通报，就隐私政策、个人信息存储和超期处理方式、个人信息安全保护措施和能力等方面提出了整改要求。该检测报告中所需整改的问题不涉及信息泄露。根据上述整改通报的要求，标的公司就隐私政策、个人信息存储和超期处理方式、个人信息安全保护措施和能力等方面进行了整改，并就相关整改情况起草了《返利网整改报告》，于2019年6月13日向上海市公安局网络安全保卫总队提交了前述报告。根据上海市公安局徐汇分局网络安全保卫负责人员的访谈，其于2019年6月6日对标的公司出具的整改通报，为对其管辖下的所有互联网企业进行的定期检查，而非因标的公司出现相关违规或信息泄露情况而进行的专项通报。并且，上海市公安局徐汇分局已针对该事项对标的公司的整改措施进行了认可，亦未就该事项进行立案调查或行政处罚。
根据上海市公安局徐汇分局网络安全保卫支队出具《证明》，报告期内，标的公司在经营过程中，能够严格遵守互联网信息方面的有关规定，不存在重大违法违规行为，不存在受到行政处罚的情形。
（2）通信管理部门
2019年8月7日，上海市通信管理局依据上级部门中华人民共和国工业和信息化部对标的公司返利APP移动应用软件的检测报告所显示的标的公司存在未经用户同意收集个人信息的问题，对标的公司进行了通报。该通报中所需整改的问题不涉及信息泄露。
针对通报中的问题，标的公司通过主动提醒用户阅读隐私政策等方式进行了全面整改，并就相关整改情况起草了《返利APP移动应用软件整改报告》，且于2019年8月8日向上海市通信管理局提交了前述报告。
同时，根据向上海市通信管理局的电话咨询及在上海市通信管理局网站（http://shca.miit.gov.cn/）查询的结果，报告期内，标的公司未有因重大违法违规行为受到上海市通信管理局的行政处罚或立案调查的情形。
除上述要求整改事宜外，标的公司未有因发生信息泄露而遭到投诉、曝光或因信息泄露而存在诉讼、仲裁、纠纷或争议的情况。
综上所述，标的公司已经建立健全了用户信息保护的相关制度并采取了相应措施保护用户隐私，报告期内，标的公司未有因泄露用户信息而遭到投诉、曝光或因信息泄露而存在诉讼、仲裁、纠纷或争议的情况。标的公司在用户信息安全方面保护方面曾因存在瑕疵被监管机关要求整改，在标的公司相应整改后，其未受到用户信息泄露相关的行政处罚或有立案调查情形。
三、标的公司主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
标的公司生产经营中使用的主要固定资产包括服务器、办公设备和办公家具等，上述资产使用状况良好，可满足公司生产经营需要。截至2020年6月30日，标的公司固定资产原值2,080.67万元，累计折旧1,859.96万元，固定资产账面价值220.71万元。截至2020年6月30日，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 账面净额 |
| 服务器 | 1,197.42 | 1,073.45 | 123.97 |
| 办公设备 | 127.06 | 97.29 | 29.77 |
| 办公家具 | 756.19 | 689.22 | 66.97 |
| 合计 | 2,080.67 | 1,859.96 | 220.71 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 建筑面积 （平方米） | 租金 | 租赁用途 | 租赁期间 |
| 1 | 中彦科技 | 上海乐课力投资管理有限公司 | 徐汇区龙漕路200弄乙字1号壹至肆楼 | 约3,000 | 346,750元/月 | 办公 | 2019.09.01-2022.08.31 |
| 2 | 中彦科技 | 广州市景晖物业管理有限公司 | 广州市越秀区东风中路515号东照大厦第15层01房 | 98.33 | 9,428.58元/月 | 办公 | 2020.06.22-2021.06.21 |
| 3 | 中彦科技 | 宝蓝物业服务股份有限公司 | 北京市朝阳区酒仙桥路10号星科大厦A座四层A4011号 | 266 | 4.2元/日/平方米 | 办公 | 2020.03.25-2021.03.24 |
| 4 | 上海焱祺 | 上海域玺商务咨询有限公司 | 富特东一路396号六层6839 | 20 | 45,000元/3年 | 办公 | 2018.05.25-2021.05.24 |
| 5 | 上海甄祺 | 上海众原房地产投资顾问有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区美盛路255号2幢4层404室 | 50 | 2,750元/月 | 办公 | 2019.11.02-2021.11.01 |
致中彦科技及其子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，上海享锐承诺将协助或促使中彦科技采取积极措施，避免或减少中彦科技及其子公司因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则上海享锐将全额予以补偿。上海享锐和葛永昌承诺在遵循法律法规、国家政策、监管要求的前提下积极稳妥地安排中彦科技及其子公司相关办公场所的搬迁事宜，保障中彦科技及其子公司经营活动的持续稳定。
（二）主要无形资产情况
1、商标情况
截至本报告签署之日，标的公司拥有的境内商标共27项，具体情况如下：
| 序号 | 商标名称 | 注册公告时间 | 注册号 | 有效期 | 类别 | 注册人 |
| 1 | 2020.06.28 | 第35397914号 | 2020.06.28-2030.06.27 | 第35类 | 中彦科技 | |
| 2 | 2019.11.28 | 第35194982号 | 2019.11.28-2029.11.27 | 第9类 | 中彦科技 | |
| 3 | 2019.4.14 | 第32282244号 | 2019.4.14-2029.4.13 | 第35类 | 中彦科技 | |
| 4 | 2019.4.14 | 第32263764号 | 2019.4.14-2029.4.13 | 第9类 | 中彦科技 | |
| 5 | 2018.11.07 | 第26020266号 | 2018.11.7-2028.11.06 | 第9类 | 中彦科技 | |
| 6 | 2018.11.21 | 第26010126号 | 2018.11.21-2028.11.20 | 第36类 | 中彦科技 | |
| 7 | 2018.11.14 | 第25363798号 | 2018.11.14-2028.11.13 | 第36类 | 中彦科技 | |
| 8 | 2018.10.14 | 第25359696号 | 2018.10.14-2028.10.13 | 第9类 | 中彦科技 | |
| 9 | 2018.10.14 | 第25351547号 | 2018.10.14-2028.10.13 | 第9类 | 中彦科技 | |
| 10 | 2013.2.6 | 第10606531号 | 2013.5.7-2023.5.6 | 第42类 | 中彦科技 | |
| 11 | 2013.5.7 | 第10606522号 | 2013.5.7-2023.5.6 | 第42类 | 中彦科技 | |
| 12 | 2013.5.7 | 第10606500号 | 2013.5.7-2023.5.6 | 第38类 | 中彦科技 | |
| 13 | 2013.5.7 | 第10606466号 | 2013.5.7-2023.5.6 | 第38类 | 中彦科技 | |
| 14 | 2013.5.7 | 第10606445号 | 2013.5.7-2023.5.6 | 第35类 | 中彦科技 |
| 序号 | 商标名称 | 注册公告时间 | 注册号 | 有效期 | 类别 | 注册人 |
| 15 | 2013.5.7 | 第10606438号 | 2013.5.7-2023.5.6 | 第35类 | 中彦科技 | |
| 16 | 2012.4.21 | 第9315484号 | 2012.4.21-2022.4.20 | 第35类 | 中彦科技 | |
| 17 | 2014.11.28 | 第6932227号 | 2012.1.21-2022.1.20 | 第35类 | 中彦科技 | |
| 18 | 2017.1.21 | 第18140831号 | 2017.1.21-2027.1.20 | 第16类 | 众彦科技 | |
| 19 | 2017.2.7 | 第18140633号 | 2017.2.7-2027.2.6 | 第16类 | 众彦科技 | |
| 20 | 2016.9.28 | 第17649933号 | 2016.9.28-2026.9.27 | 第38类 | 众彦科技 | |
| 21 | 2016.9.28 | 第17649832号 | 2016.9.28-2026.9.27 | 第36类 | 众彦科技 | |
| 22 | 2017.5.7 | 第17649503号 | 2017.5.7-2027.5.6 | 第9类 | 众彦科技 | |
| 23 | 2016.9.28 | 第17605820号 | 2016.9.28-2026.9.27 | 第9类 | 众彦科技 | |
| 24 | 2016.7.21 | 第16959428号 | 2016.7.21-2026.7.20 | 第45类 | 众彦科技 | |
| 25 | 2017.4.14 | 第16959089号 | 2017.4.14-2027.4.13 | 第42类 | 众彦科技 | |
| 26 | 2016.7.21 | 第16958868号 | 2016.7.21-2026.7.20 | 第38类 | 众彦科技 | |
| 27 | 2017.9.14 | 第16958116号 | 2017.9.14-2027.9.13 | 第9类 | 众彦科技 |
| 序号 | 专利名称 | 专利证号 | 申请日 | 授权公告日 | 专利类型 | 专利权人 | 发明人 |
| 1 | 具有时间限定功能的码图及其生成方法与识读方法 | 2015100119320 | 2015.01.09 | 2019.01.08 | 发明专利 | 中彦科技 | 姚为、万宏宇 |
| 2 | 基于隐式反馈协同过滤算法的推荐系统及方法 | 2015109551536 | 2015.12.17 | 2020.08.21 | 发明专利 | 中彦科技 | 朱旻、胡雄华 |
| 序号 | 著作权人 | 作品（软件）名称 | 首次发表日 | 登记日 | 作品类型 | 登记号 |
| 1 | 中彦科技 | 返利网软件【简称：返利网】V1.0 | 2010.4.28 | 2010.6.23 | 计算机软件著作权 | 2010SR030346 |
| 2 | 中彦科技 | 中彦返利通软件V1.0.0 | / | 2013.4.12 | 计算机软件著作权 | 2013SR033802 |
| 3 | 中彦科技 | 中彦淘宝购物返利软件【简称：淘宝返利】V1.0 | 2010.11.25 | 2013.6.26 | 计算机软件著作权 | 2013SR062936 |
| 4 | 中彦科技 | 中彦淘划算购物返利平台软件【简称：淘划算】V1.0 | 2011.10.25 | 2013.6.26 | 计算机软件著作权 | 2013SR062923 |
| 5 | 中彦科技 | 中彦商城购物返利平台软件【简称：商城返利】V1.0 | 2010.10.20 | 2013.6.26 | 计算机软件著作权 | 2013SR062920 |
| 6 | 中彦科技 | 中彦海外商品购物返利软件【简称：海淘返利】V1.0 | 2010.12.30 | 2013.6.26 | 计算机软件著作权 | 2013SR062916 |
| 7 | 中彦科技 | 中彦简版购物返利平台软件【简称：简版返利网】V1.0 | 2011.11.16 | 2013.6.26 | 计算机软件著作权 | 2013SR062913 |
| 8 | 中彦科技 | 中彦导购返利平台Android版软件【简称：返利网】V1.3 | 2012.12.25 | 2013.7.10 | 计算机软件著作权 | 2013SR064313 |
| 9 | 中彦科技 | 中彦导购平台知会信息软件【简称：返利网知会系统】V1.0 | 2012.11.26 | 2013.7.10 | 计算机软件著作权 | 2013SR064297 |
| 10 | 中彦科技 | 中彦后台客户审核管理软件【简称：后台审核系统】V2.0 | 2012.8.21 | 2013.7.18 | 计算机软件著作权 | 2013SR068519 |
| 11 | 中彦科技 | 中彦导购返利平台IOS版软件【简称：返利网】V1.3 | 2012.12.13 | 2013.7.18 | 计算机软件著作权 | 2013SR068406 |
| 12 | 中彦科技 | 中彦导购返利平台Android版软件【简称：返利网】V3.1.18 | 2014.4.10 | 2014.11.14 | 计算机软件著作权 | 2014SR172214 |
| 13 | 中彦科技 | 中彦后台客户审核管理软件【简称：后台审核系统】V2.1.1 | 2014.9.10 | 2014.11.14 | 计算机软件著作权 | 2014SR172126 |
| 14 | 中彦科技 | 中彦返利通软件V1.2.11 | 2014.9.10 | 2014.11.14 | 计算机软件著作权 | 2014SR171743 |
| 15 | 中彦科技 | 中彦淘宝购物返利软件【简称：淘宝返利】v1.2 | 2014.9.19 | 2014.11.18 | 计算机软件著作权 | 2014SR175217 |
| 16 | 中彦科技 | 中彦导购返利平台IOS版软件【简称：返利网】V3.1.41 | 2014.4.10 | 2014.11.18 | 计算机软件著作权 | 2014SR174840 |
| 17 | 中彦科技 | 中彦返利网佣金跟踪软件v2.0 | 2015.9.22 | 2015.11.13 | 计算机软件著作权 | 2015SR221785 |
| 18 | 中彦科技 | 中彦返利用户手机H5页面优化软件V1.5 | 2015.9.22 | 2015.11.13 | 计算机软件著作权 | 2015SR221355 |
| 19 | 中彦科技 | 中彦超级返CRM后台管理软件V1.5 | 2015.9.22 | 2015.11.13 | 计算机软件著作权 | 2015SR221479 |
| 20 | 中彦科技 | 中彦APP集分宝兑换H5版软件V1.5 | 2015.9.22 | 2015.11.13 | 计算机软件著作权 | 2015SR221485 |
| 21 | 中彦科技 | 中彦信用卡还款前端应用软件V1.5 | 2015.9.22 | 2015.11.13 | 计算机软件著作权 | 2015SR221511 |
| 22 | 中彦科技 | 中彦导购返利平台IOS版软件【简称：返利】V4.6 | 2015.12.01 | 2016.1.25 | 计算机软件著作权 | 2016SR017694 |
| 23 | 中彦科技 | 中彦超级返双十一会场活动软件V1.0 | 2015.11.01 | 2016.1.25 | 计算机软件著作权 | 2016SR017434 |
| 24 | 中彦科技 | 中彦返利丢单补单软件V2.0 | 2015.11.30 | 2016.1.25 | 计算机软件著作权 | 2016SR017441 |
| 25 | 中彦科技 | 中彦超级返会员1元购软件【简称：超级返1元购】V2.0 | 2015.12.03 | 2016.1.25 | 计算机软件著作权 | 2016SR017447 |
| 26 | 中彦科技 | 中彦Q币充值业务管理软件V1.0 | 2015.12.07 | 2016.1.25 | 计算机软件著作权 | 2016SR017325 |
| 27 | 中彦科技 | 中彦导购返利平台Android版软件【简称：返利】V4.6 | 2015.12.01 | 2016.1.25 | 计算机软件著作权 | 2016SR017568 |
| 28 | 中彦科技 | 中彦母婴特卖平台Android版软件V3.0 | 2015.12.01 | 2016.1.25 | 计算机软件著作权 | 2016SR017486 |
| 29 | 中彦科技 | 中彦母婴特卖平台ios版软件V3.0 | 2015.12.01 | 2016.1.25 | 计算机软件著作权 | 2016SR017496 |
| 30 | 中彦科技 | 中彦APP集分宝兑换H5版软件V1.9 | 2016.11.30 | 2017.2.6 | 计算机软件著作权 | 2017SR031397 |
| 31 | 中彦科技 | 中彦Q币充值业务管理软件V1.4 | 2016.11.20 | 2017.2.6 | 计算机软件著作权 | 2017SR032086 |
| 32 | 中彦科技 | 中彦超级返CRM后台管理软件V1.9 | 2016.6.30 | 2017.2.6 | 计算机软件著作权 | 2017SR031403 |
| 33 | 中彦科技 | 中彦超级返会员1元购软件【简称：超级返1元购】V2.4 | 2016.11.20 | 2017.2.6 | 计算机软件著作权 | 2017SR031909 |
| 34 | 中彦科技 | 中彦超级返双十一会场活动软件V1.4 | 2016.11.01 | 2017.2.6 | 计算机软件著作权 | 2017SR031916 |
| 35 | 中彦科技 | 中彦导购返利平台Android版软件【简称：返利】V4.9 | 2016.11.20 | 2017.2.6 | 计算机软件著作权 | 2017SR031913 |
| 36 | 中彦科技 | 中彦导购返利平台IOS版软件【简称：返利】V4.9 | 2016.11.20 | 2017.2.6 | 计算机软件著作权 | 2017SR031899 |
| 37 | 中彦科技 | 中彦返利丢单补单软件V2.4 | 2016.11.20 | 2017.2.6 | 计算机软件著作权 | 2017SR031391 |
| 38 | 中彦科技 | 中彦返利网佣金跟踪软件V2.4 | 2016.6.30 | 2017.2.6 | 计算机软件著作权 | 2017SR031368 |
| 39 | 中彦科技 | 中彦信用卡还款前端应用软件V1.9 | 2016.6.30 | 2017.2.6 | 计算机软件著作权 | 2017SR031304 |
| 40 | 中彦科技 | 中彦有好券IOS客户端软件【简称：有好券】V1.0 | 2018.11.25 | 2019.1.18 | 计算机软件著作权 | 2019SR0063476 |
| 41 | 中彦科技 | 中彦有好券Android客户端软件【简称：有好券】V1.0 | 2018.11.25 | 2019.1.22 | 计算机软件著作权 | 2019SR0074341 |
| 42 | 中彦科技 | 中彦好货日报Android客户端软件【简称：好货日报】V1.0.0 | 2018.6.30 | 2018.8.10 | 计算机软件著作权 | 2018SR640229 |
| 43 | 中彦科技 | 中彦好货日报ios客户端软件【简称：好货日报】V1.0.0 | 2018.6.30 | 2018.8.3 | 计算机软件著作权 | 2018SR615906 |
| 44 | 中彦科技 | 中彦券超人APP软件【简称：券超人】V1.0.0 | 2018.6.30 | 2018.7.26 | 计算机软件著作权 | 2018SR589185 |
| 45 | 中彦科技 | 中彦海豚福利社APP软件【简称：海豚福利社】V1.0.0 | 2019.2.11 | 2019.2.21 | 计算机软件著作权 | 2019SR0169279 |
| 46 | 中彦科技 | 中彦发现好物分享APP软件【简称：发现好物】V1.0 | 2019.12.31 | 2020.7.23 | 计算机软件著作权 | 2020SR0814648 |
| 47 | 中彦科技 | 中彦返利果园客户端软件【简称：返利果园】V1.2 | 2019.12.25 | 2020.7.23 | 计算机软件著作权 | 2020SR0814701 |
| 48 | 中彦科技 | 中彦分流管理后台软件【简称：分流后台】V1.0 | 2019.12.31 | 2020.7.23 | 计算机软件著作权 | 2020SR0814708 |
| 49 | 中彦科技 | 中彦企业开票全流程管理软件【简称：开票系统】V1.0 | 2019.12.19 | 2020.7.22 | 计算机软件著作权 | 2020SR0810948 |
| 50 | 中彦科技 | 中彦限时秒杀客户端软件【简称：限时秒杀】V1.0 | 2019.12.30 | 2020.7.22 | 计算机软件著作权 | 2020SR0810976 |
| 51 | 众彦科技 | 众彦布兜全网收藏夹软件V1.0.0 | / | 2013.9.22 | 计算机软件著作权 | 2013SR103324 |
| 52 | 众彦科技 | 众彦淘券软件V1.0.0 | / | 2013.9.22 | 计算机软件著作权 | 2013SR103351 |
| 53 | 众彦科技 | 众彦比价软件V1.0.0 | / | 2013.9.22 | 计算机软件著作权 | 2013SR103323 |
| 54 | 众彦科技 | 众彦导购平台知会信息软件【简称：返利网知会系统】V2.0 | 2014.4.6 | 2014.7.3 | 计算机软件著作权 | 2014SR089941 |
| 55 | 众彦科技 | 众彦导购返利平台IOS版软件[简称：返利网]V3.0.41 | 2014.4.1 | 2014.7.3 | 计算机软件著作权 | 2014SR090311 |
| 56 | 众彦科技 | 众彦导购返利平台Android版软件【简称：返利网】V3.0.18 | 2014.4.1 | 2014.7.3 | 计算机软件著作权 | 2014SR089895 |
| 57 | 众彦科技 | 众彦后台客户审核管理软件【简称：后台审核系统】V2.0.1 | 2014.4.16 | 2014.7.3 | 计算机软件著作权 | 2014SR089901 |
| 58 | 众彦科技 | 众彦淘宝购物返利软件【简称：淘宝返利】V1.1 | 2014.4.22 | 2014.7.3 | 计算机软件著作权 | 2014SR089897 |
| 59 | 众彦科技 | 众彦商城购物返利平台软件【简称：商城返利】V1.1 | 2014.4.2 | 2014.7.3 | 计算机软件著作权 | 2014SR089944 |
| 60 | 众彦科技 | 众彦返利通软件V1.1.0 | 2014.4.17 | 2014.7.3 | 计算机软件著作权 | 2014SR090550 |
| 61 | 众彦科技 | 众彦APP集分宝兑换H5版软件V1.0 | 2015.5.23 | 2015.7.28 | 计算机软件著作权 | 2015SR145152 |
| 62 | 众彦科技 | 众彦超级返CRM后台管理软件V1.0 | 2015.6.1 | 2015.7.28 | 计算机软件著作权 | 2015SR145086 |
| 63 | 众彦科技 | 众彦导购返利平台IOS版软件【简称：返利】V3.6.2 | 2015.6.1 | 2015.7.28 | 计算机软件著作权 | 2015SR145258 |
| 64 | 众彦科技 | 众彦返利网佣金跟踪软件V1.5 | 2015.6.5 | 2015.7.28 | 计算机软件著作权 | 2015SR145102 |
| 65 | 众彦科技 | 众彦返利用户手机H5页面优化软件V1.0 | 2015.5.20 | 2015.7.28 | 计算机软件著作权 | 2015SR145065 |
| 66 | 众彦科技 | 众彦信用卡还款前端应用软件V1.0 | 2015.6.1 | 2015.7.28 | 计算机软件著作权 | 2015SR145034 |
| 67 | 众彦科技 | 众彦导购返利平台Android版软件【简称：返利】V4.0 | 2015.6.1 | 2015.7.30 | 计算机软件著作权 | 2015SR147568 |
| 68 | 众彦科技 | 众彦布兜妈妈Android版软件【简称：布兜妈妈】V2.1.1 | 2015.3.2 | 2015.9.10 | 计算机软件著作权 | 2015SR175716 |
| 69 | 众彦科技 | 众彦返利网一元购产品推广软件【简称：1元购】V1.0 | 2015.11.20 | 2016.1.12 | 计算机软件著作权 | 2016SR007222 |
| 70 | 众彦科技 | 众彦全民狂欢节活动软件【简称：全民狂欢节】V1.0 | 2015.11.6 | 2016.1.12 | 计算机软件著作权 | 2016SR006846 |
| 71 | 众彦科技 | 众彦充值Q币软件【简称：充值Q币】V1.0 | 2015.11.25 | 2016.1.12 | 计算机软件著作权 | 2016SR007558 |
| 72 | 众彦科技 | 众彦超级返补单App软件【简称：App补单】V1.3 | 2015.11.24 | 2016.1.12 | 计算机软件著作权 | 2016SR007226 |
| 73 | 众彦科技 | 众彦布兜妈妈ios版软件【简称：布兜妈妈】V3.2 | 2015.11.24 | 2016.1.12 | 计算机软件著作权 | 2016SR007557 |
| 74 | 众彦科技 | 众彦F币兑换财务软件V1.5 | 2016.6.30 | 2017.2.20 | 计算机软件著作权 | 2017SR047607 |
| 75 | 众彦科技 | 众彦超级返补单App软件【简称：App补单】V1.9 | 2016.12.16 | 2017.2.23 | 计算机软件著作权 | 2017SR053766 |
| 76 | 众彦科技 | 众彦返利网一元购产品推广软件【简称：1元购】V1.4 | 2016.12.16 | 2017.2.23 | 计算机软件著作权 | 2017SR053853 |
| 77 | 众彦科技 | 众彦返利用户手机H5页面优化软件V1.9 | 2016.6.30 | 2017.2.20 | 计算机软件著作权 | 2017SR047691 |
| 78 | 众彦科技 | 众彦内容运营平台软件V1.5 | 2016.6.30 | 2017.2.20 | 计算机软件著作权 | 2017SR047697 |
| 79 | 众彦科技 | 众彦宝妈惠选Android版软件【简称：宝妈惠选】V1.0 | 2018.12.21 | 2019.1.22 | 计算机软件著作权 | 2019SR0075766 |
| 80 | 众彦科技 | 众彦宝妈惠选ios版软件【简称：宝妈惠选】V1.0 | 2018.12.21 | 2019.1.22 | 计算机软件著作权 | 2019SR0072550 |
| 81 | 众彦科技 | 众彦返利网达人说Android版软件【简称：达人说】V1.0 | 2018.10.20 | 2018.12.27 | 计算机软件著作权 | 2018SR1079338 |
| 82 | 众彦科技 | 众彦返利网达人说ios版软件【简称：达人说】V1.0 | 2018.10.20 | 2018.12.27 | 计算机软件著作权 | 2018SR1082086 |
| 83 | 众彦科技 | 众彦返利赚吧Android版软件【简称：赚吧】V1.0 | 2018.10.17 | 2018.12.27 | 计算机软件著作权 | 2018SR1082096 |
| 84 | 众彦科技 | 众彦惠装修Android版软件【简称：惠装修】V1.0 | 2018.12.20 | 2019.1.22 | 计算机软件著作权 | 2019SR0077241 |
| 85 | 众彦科技 | 众彦惠装修ios版软件【简称：惠装修】V1.0 | 2018.12.20 | 2019.1.21 | 计算机软件著作权 | 2019SR0068030 |
| 86 | 众彦科技 | 众彦企业商户关系维护管理软件V1.0 | 2018.12.17 | 2019.1.17 | 计算机软件著作权 | 2019SR0058337 |
| 87 | 众彦科技 | 众彦全球惠选ios版软件【简称：全球惠选】V1.0 | 2018.10.25 | 2019.1.22 | 计算机软件著作权 | 2019SR0074335 |
| 88 | 众彦科技 | 众彦网络虚拟币即充软件V1.0 | 2018.12.14 | 2019.1.17 | 计算机软件著作权 | 2019SR0058453 |
| 89 | 众彦科技 | 众彦返利直播修Android版软件【简称：返利直播】V1.0 | 2019.12.31 | 2020.7.23 | 计算机软件著作权 | 2020SR0817056 |
| 90 | 众彦科技 | 众彦返利直播修ios版软件【简称：返利直播】V1.0 | 2019.12.31 | 2020.7.23 | 计算机软件著作权 | 2020SR0817043 |
| 91 | 众彦科技 | 众彦企业合同全流程管理软件【简称：合同系统】V1.5 | 2019.12.31 | 2020.7.23 | 计算机软件著作权 | 2020SR0817134 |
| 92 | 众彦科技 | 众彦走路赚钱Android版软件【简称：走路赚钱】V1.3 | 2019.12.8 | 2020.7.23 | 计算机软件著作权 | 2020SR0817049 |
| 93 | 众彦科技 | 众彦走路赚钱IOS版软件【简称：走路赚钱】V1.3 | 2019.12.8 | 2020.7.23 | 计算机软件著作权 | 2020SR0817064 |
| 94 | 上海垚亨 | 垚亨合作商家管理后台软件V1.7 | 2017.2.8 | 2017.4.17 | 计算机软件著作权 | 2017SR119244 |
4、登记著作权
截至本报告签署之日，标的公司登记著作权2个，具体情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 作品（软件）名称 | 首次发表日 | 登记日 | 作品类型 | 登记号 |
| 1 | 中彦科技 | 返利图形标识 | 2014.11.01 | 2018.5.9 | 美术作品 | 国作登字-2018-F-00519089 |
| 2 | 中彦科技 | 返利+图形标识 | 2014.11.01 | 2018.5.31 | 美术作品 | 国作登字-2018-F-00519169 |
| 序号 | 域名 | 持有人 | 注册日 | 到期日 | ICP备案号 |
| 1 | youhui001.com.cn | 中彦科技 | 2018/1/16 | 2021/1/16 | 沪ICP备08109440号-10 |
| 2 | taofeng8.com | 中彦科技 | 2013/2/25 | 2021/2/25 | 沪ICP备08109440号-11 |
| 3 | superfmall.com | 中彦科技 | 2016/5/26 | 2021/5/26 | 沪ICP备08109440号-12 |
| 4 | fanli-mall.com | 中彦科技 | 2016/5/26 | 2021/5/26 | 沪ICP备08109440号-13 |
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| 10 | zuikaishirobot.cn | 中彦科技 | 2018/10/17 | 2020/10/17 | 沪ICP备08109440号-18 |
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| 95 | 上海甄祺 | 甄祺神通卡i0S版软件 【简称：神通卡】 V1.0 | 2020.1.15 | 2020.2.4 | 计算机软件著作权 | 2020SR0121820 |
| 96 | 上海甄祺 | 甄祺神通卡Android版软件【简称：神通卡】 V1.0 | 2020.1.15 | 2020.2.10 | 计算机软件著作权 | 2020SR0125306 |
| 序号 | 域名 | 持有人 | 注册日 | 到期日 | ICP备案号 |
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| 发行人取得资质 | 证书编号 | 形式 | 许可业务 | 发证日期 | 有效期 | 持证主体 |
| 增值电信业务 | 沪通信管自贸[2018]17号 | 自主申请 | 在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务） | 2018年5月16日 | 三年 | 上海甄琪 |
| 序号 | 核心技术 | 技术用途 | 技术特点 | 技术来源 |
| 大数据分析及个性化推荐技术 | ||||
| 1 | 海量数据挖掘技术 | 提供易用的大数据挖掘平台，从大量数据中基于算法挖掘信息 | 提供了涵盖聚类、回归、关联规则及时间序列等多种核心数据挖掘算法，扩展性强，能够快速匹配业务的数据挖掘模型 | 基于开源技术的自主开发 |
| 2 | 实时数据分析平台 | 用于可视分析数据的商业智能工具 | 简单易用的实时数据分析及商业智能平台，提供多维的数据可视化工具，帮助业务人员充分了解并利用数据，辅助决策、提升业务运营效率 | 基于开源技术的自主开发 |
| 3 | 智能数据管理技术 | 提供数据接入到数据消费全链路的一站式大数据管理能力，构建标准统一、服务化的智能数据体系 | 数据平台提供丰富的数据管理能力，为需求方提供智能化的人群用户画像分析，打破数据孤岛，分享数据红利，提升运行效率 | 原始创新 |
| 4 | 基于机器学习的智能搜索技术 | 提供合作商城商品数据存储和检索功能，通过机器学习结合商品信息、用户购买能力，兴趣偏好等特征进行 | 在统计数据仓库系统基础上，集数据处理、建模、离线预测、在线预测为一体的机器学习平台，为算法工程师提供简单易用的机器学 | 基于开源技术的自主开发 |
| 序号 | 核心技术 | 技术用途 | 技术特点 | 技术来源 |
| 组合实现智能化排序 | 习模型开发环境。平台可以一站式完成数据处理、特征工程、模型训练、效果评估以及模型发布等工作 | |||
| 5 | 智能推荐引擎 | 提供统一的平台化的个性化推荐服务 | 依托于返利整站用户行为数据，以数据+算法+系统为核心，针对每个用户的偏好，进行智能内容推荐，通过简单的API调用，即可实现快速对接，助力用户活跃度，购买转化率，访问深度的全面提升 | 原始创新 |
| 标的公司导购服务技术 | ||||
| 7 | Goshop站外订单跟踪技术 | 提供海量用户和商家的联盟对接、跳转、跟单功能，方便用户通过返利网快速去各个合作商家购物返利 | 提供多种订单追踪方式，与商家对接便捷，效果追踪可靠，同时保护用户隐私 | 原始创新 |
| 8 | 用户订单与返利发放系统 | 1、跟踪用户购物信息；2、提供各业务订单支撑；3、用户返利发放。 | 整合外部订单信息及内部数据核对、返利金额和风控等多个相关系统，实现全自动的服务用户的订单及返利发放系统。 | 原始创新 |
| 9 | 查询语义理解技术 | 提高搜索工具的智能匹配能力 | 通过对搜索关键词智能分析，将口语化搜索内容改写成系统可识别的语义进行查找，也可以对用户的输入进行智能拼写纠错 | 原始创新 |
| 移动应用程序开发技术 | ||||
| 11 | 返利网APP分流测试技术 | 可以按照各种开发需求调整人群划分分组的分流测试系统，动态分发分流结果到APP各个数据接口，并可以实时查看分流测试结果 | 界面化操作、单独配置测试分组，同时支持基于用户id、设备号、新老用户等多种分流方式，无缝对接数据分析平台进行数据上报 | 原始创新 |
| 12 | HybridAPP研发技术 | 采用了Native和H5混合的App开发方式，在保证用户体验的前提下，实现动态发布需求，实现产品的快速验证 | ||
| 引进消化吸收再创新 | ||||
| 广告投放技术 | ||||
| 13 | 广告投放技术 | 用于支持公司应用的市场推广，提升外部流量的获取效率 | 根据市场投放后实时反馈的各种数据，结合返利网内部的核心指标和市场投放 | 原始创新 |
| 序号 | 核心技术 | 技术用途 | 技术特点 | 技术来源 |
| 的核心模型，实时计算出投放的效率和产出 |
| 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 研发费用合计 | 2,723.49 | 7,757.89 | 8,635.31 | 8,635.89 |
| 职工薪酬 | 2,484.63 | 7,132.34 | 7,897.64 | 7,763.25 |
| 房租及物业费 | 78.32 | 232.95 | 235.12 | 222.61 |
| 研发信息技术费 | 58.89 | 100.23 | 102.97 | 117.77 |
| 股份支付 | 38.54 | 62.64 | 78.49 | 135.45 |
| 折旧与摊销 | 38.90 | 143.89 | 209.19 | 238.53 |
| 其他 | 24.21 | 85.83 | 111.89 | 158.28 |
| 营业收入 | 21,203.15 | 61,107.03 | 71,531.76 | 93,357.66 |
| 占营业收入比重 | 12.84% | 12.70% | 12.07% | 9.25% |
| 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | |
| 研发人员数量 | 125 | 184 | 196 | 241 |
| 公司总人数 | 327 | 435 | 513 | 715 |
| 占总人数比重 | 38.23% | 42.30% | 38.21% | 33.71% |
第七节 本次交易评估情况
一、拟置出资产评估的基本情况
根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0986号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69万元，评估值为7,072.31万元，评估增值9,132.00万元。
（一）评估基本情况
1、评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，昌九生化拟置出的资产、负债及资产净额的评估结果为：
被评估单位净资产为账面值为-2,059.69万元，评估值为7,072.31万元，评估增值9,132.00万元。其中：总资产账面值为6,600.14万元，评估值为13,368.64万元，评估增值6,768.50万元，增值率102.55%。负债账面值为8,659.83万元，评估值为6,296.33万元，评估减值2,363.50万元，减值率27.29%。
2、评估方法选择
依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
昌九生化原涉及的业务因受制于环保及市场因素等，其在江西的生产基地已关停，并把生产设施搬迁并合并至如东基地或进行处置。目前公司的收益主要来
源于对下属三级子公司江苏昌九农科化工有限公司的投资收益。因子公司主要从事丙烯酰胺的生产及销售，受原材料市场的供求关系影响较大，产品销售价格也跟随不同程度的波动；另受环保政策因素导致一定程度的限产情况，无法预测该限产情况对企业产量造成的影响；加之目前市场竞争较为激烈，导致无法进行合理的预测，未来投资收益存在较大不确定性，剔除投资收益，企业实际处于亏损状态；后续也未有明确的规划，故不适合采用收益法评估。
经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。综上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的
未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
（三）资产基础法评估的具体情况
1、评估方法
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。
对母公司及下属各子公司涉及到的资产及负债的评估方法如下：
（1）货币资金
货币资金包括现金及银行存款。对人民币现金、银行存款，以核实后账面值为评估值。
（2）应收票据
对于应收票据的评估，在核实了原始票据信息、账簿记录、抽查部分原始凭证等相关资料，经核实账、表、单相符，以核实后账面值确定评估值。
（3）应收款项类
应收款项类具体主要包括应收账款、预付账款和其他应收款等，在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的
数额确定评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险损失率为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失率为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，估计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（4）存货类
存货包含原材料、产成品、在产品等。具体评估方法如下：
①原材料
对原材料，主要采用市价途径进行评估，评估值等于不含税市场购入价和其他合理费用确定。若基准日时点已处于无法使用或已无利用价值的原材料，对其按照可回收价值确定评估值；对于塑料制品等无法使用或已无利用价值的原材料，对其评估为零。
②产成品（半成品）
根据企业产品实际能实现销售的不含增值税价格扣除与实现销售相关的费用、税金（含所得税），并根据实际销售状况扣除适当的利润后确定评估单价，并在核实数量后确定评估值。计算公式为：
产成品评估值＝数量×不含税销售单价―销售相关费用及税金―适当利润
产成品评估值＝产成品评估单价×数量
其中：
不含税销售单价：根据相应的合同或近期销售订单确定；
销售相关费用及相关税金，根据审计报告相关财务数据计算得到相关费用率、税金率。
所得税率：根据被评估单位基准日当年实际适用的所得税率确定。
扣减的适当利润：根据产成品的预计销售状况，以估计的净利润折减率进行
计算。
③在产品
在产品为被评估单位于基准日尚未完工的产品，在结合各在产品的完工进度和和确定在产品数量的基础上，参照对应产成品的评估方法确定评估值。
（5）其他流动资产
根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
（6）其他非流动金融资产
对被评估单位持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资，本次评估采用报表资产分析法合理确定评估值。
（7）长期股权投资
对全资和控股的长期股权投资，根据相关执业标准可以实施对其进行整体资产评估的，采用适当的评估方法评估后再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。
①对于参股型的江西昌九金桥化工有限公司，因被评估单位不具有实质控制权，本次评估按经核实后的被投资企业基准日资产负债表中净资产数额结合持股比例确定价值；对于南昌两江化工有限公司，因其已停产多年目前处于吊销状态，未有影响资产价值变动较大的资产，本次评估按经核实后的被投资企业基准日资产负债表中净资产数额结合持股比例确定价值。
②对于目前正常生产经营的三级子公司江苏昌九农科化工有限公司，本次采用资产基础法及上市公司比较法（PE）进行评估，且采用市场比较法时已考虑控制权和流动性对长期股权投资评估价值的影响。
③对其余的子公司，本次采用资产基础法进行评估，再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。
（8）不动产
根据《资产评估执业准则-不动产》，不动产是指土地、建筑物及其他附着于土地上的定着物。不动产通常在投资性房地产、固定资产、在建工程以及无形资
产等科目中核算。
执行不动产评估时应根据具体情况分析市场法、收益法和成本法三种基本评估方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税，因此本次评估对象所涉及的不动产评估值均不含增值税。
▲市场法：遵循可比较的原则，选择可比的交易实例作为参照物，通过对参照物的交易情况、交易日期和不动产状况进行修正后得出评估对象不动产的市场价值。
其中：交易情况修正是将参照物实际交易情况下的价格修正为正常交易情况下的价值。交易日期修正是将参照物成交日期的价格修正为评估基准日的价值。不动产状况修正是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，可以分为区位状况修正、权益状况修正和实物状况修正。
▲收益法：通过将不动产未来收益期限内的租金净收益采用适宜的折现率折现为现值确定评估对象不动产的市场价值。
其中：未来收益期限根据建筑物剩余经济寿命、对应土地使用权剩余使用年限，以及相关法律法规的规定确定；租金净收益以其客观公允的市场租金为基础，扣减需承担的相关费用、税金后确定的未来净收益，如有租约限制的，租约期内采用租约约定的租金，租约期外采用正常客观的租金。
▲成本法：采用房屋建筑物、构筑物和对应的土地使用权分开评估再加总价值的思路得到评估对象不动产的市场价值。
①房屋建筑物类：
房屋建筑物类包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道沟槽等。本次对房屋建筑物类采用成本法评估：
成本法是指以现时条件下按照重建或者重置被评估对象房屋建筑物、构筑物的思路，即在重建或者重置成本基础上，扣除相关贬值（实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值），以此确定评估对象价值的资产评估方法。计算公式：
评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值＝重置成本×成新率A．重置成本的确定房屋建筑物（构筑物）的重置成本为更新重置成本，一般包括：建筑安装工程重置价（不含增值税）、待摊投资及其他费用（不含增值税）和资金成本。
a．建筑安装工程重置价对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用重编预算的方法，即根据建筑工程结算的工程量，各地方和行业定额标准、有关取费文件以及参照基准日的人工及主要材料的价格进行调整后，确定建筑安装工程重置价。对于一般房屋建（构）筑物，主要采用“单位造价调整法”，即根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装工程造价，或评估实例的建筑安装工程造价，经修正调整后加计待摊投资费用，确定单位面积（或长度）重置单价。b．待摊投资待摊投资主要包括项目建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、环境影响评价费等，根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。
c．资金成本资金成本按照被评估单位固定资产投资合理建设工期或建(构)筑物的合理建设工期，参照评估基准日全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）确定，假定建设资金在工程建设工期内按均匀投入计算。
B．综合成新率的确定采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均确定综合成新率。C．评估值的确定评估值=重置成本×综合成新率无形资产-土地使用权：
本次对下属子公司江苏昌九农科化工有限公司的土地使用权的评估方法采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
②设备类资产
根据《资产评估执业准则-机器设备》，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。本次通过对所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用成本法进行评估。
通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用重置成本法进行评估。
▲成本法：根据现行时点条件下按照重建或者重置被评估对象设备的思路，即基于社会一般生产力水平的客观必要成本为基础，扣除相关贬值（实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值），以此确定评估对象价值的资产评估方法。
重置成本一般为更新重置成本，包括直接成本、间接成本、资金成本、税费及合理的利润。
评估价值=重置成本-实体性贬值－功能性贬值-经济性贬值
=重置成本×综合成新率
A．机器设备及其他电子设备
a．重置成本的确定
机器设备重置成本由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用、资金成本等组成，（或是购建所发生的必要的、合理的成本、利润和相关税费等确定）。对价值量较小的电子及其他设备，无需安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，直接参照现行不含税市场购置价格确定。
根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号)，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)，《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号) 及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故
本次评估中对于符合上述条件设备的重置成本中均不含增值税。
重置全价计算公式：
设备重置全价（不含增值税）＝设备购置价（不含增值税）＋运杂费（不含增值税）＋安装调试费（不含增值税）＋前期工程及其他费用（不含增值税）＋资金成本对价值量较小的电子及其他设备，无需安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。（i）设备购置价的确定对大型关键设备，通过向设备的生产厂家、代理商及经销商咨询评估基准日有效的市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价格确定；对中小设备通过查询评估基准日的设备报价信息确定；对没有直接市场报价信息的设备，主要通过参考同类设备的现行市场购置价确定。（ii）运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用的确定△运杂费、安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关规定、《资产评估常用数据与参数手册》以及相关安装定额合理确定。△如果对应设备基础是独立的，或与建筑物密不可分的情况下，设备基础费在房屋建筑物、构筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装调试费中考虑。△对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。△前期工程及其他费用根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。（ii）资金成本的确定按照设备安装调试或购建的合理工期，参照评估基准日全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）确定，并假定在各合理工期内资金按均匀投入计算。
b.综合成新率的确定
△综合成新率＝理论成新率×调整系数K
其中：理论成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%调整系数K＝K1×K2×K3×K4×K5各类调整系数主要系对设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等进行勘查了解后确定。△一般简单设备综合成新率直接采用理论成新率或观测值确定。c.评估值的确定评估值＝重置全价×综合成新率B．运输车辆设备a.重置成本的确定按评估基准日的运输车辆设备的市场价格，并根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置成本：
b.综合成新率的确定根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)的有关规定，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的运输车辆尚可经济使用年限和尚可经济行驶里程数，并以年限计算结果作为车辆基础成新率，同时以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类影响因素对基础成新率进行修正后合理确定综合成新率。c.评估值的确定评估值＝重置成本×综合成新率C．对拟报废的设备按预计可回收净值评估。▲对部分存在市场交易活跃的老旧电子设备如电脑等，直接采用类似二手设备市场价格确定评估值。对部分生产厂家已停产的运输车辆，采用同款类似二手车辆交易市场价格确定评估值。
（9）在建工程
纳入范围的在建工程均为企业原放置于工程物资科目，因新会计准则工程物资科目已不存在，审计将其调整至在建工程科目，主要为生产所需的设备或配件，对于能正常使用的设备或配件，按市场价确认其评估值，如已投入生产中，则需考虑相应的成新率；若因库龄较长，已无法正常使用，按残值考虑其评估值。
（10）无形资产-其他无形资产
根据纳入范围，无形资产主要为电脑应用软件、专利技术和商标权等。根据《资产评估执业准则-无形资产》，确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。本次根据各公司的实际经营情况、资料收集情况，无形资产在企业中的应用情况进行综合分析，对商标及专利采用成本法进行评估。
▲电脑应用软件：对于评估基准日市场上有销售的外购电脑应用软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售已经升级版本的外购电脑应用软件，按照评估基准日的市场价格扣减应用软件升级费用后作为评估值。
（11）递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同而产生的可抵扣暂时性差异。本次评估在调查了解递延所得税资产的内容和形成过程，根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产评估值。
（12）负债
负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后被评估单位实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明
采用资产基础法评估，截至评估基准日，被评估单位净资产为账面值为-2,059.69万元，评估值为7,072.31万元，评估增值9,132.00万元。其中：总资产
账面值为6,600.14万元，评估值为13,368.64万元，评估增值6,768.50万元，增值率102.55%。负债账面值为8,659.83万元，评估值为6,296.33万元，评估减值2,363.50万元，减值率27.29%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
| 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 194.43 | 1,899.73 | 1,705.31 | 877.10 |
| 非流动资产 | 6,405.71 | 11,468.91 | 5,063.20 | 79.04 |
| 其中：其他非流动金融资产 | 20.23 | 21.50 | 1.27 | 6.28 |
| 长期股权投资净额 | 6,358.53 | 11,425.34 | 5,066.81 | 79.69 |
| 投资性房地产净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产净额 | 14.78 | 21.14 | 6.35 | 42.99 |
| 在建工程净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产清理 | 12.17 | 0.61 | -11.56 | -95.00 |
| 无形资产净额 | 0.00 | 0.32 | 0.32 | |
| 资产总计 | 6,600.14 | 13,368.64 | 6,768.50 | 102.55 |
| 流动负债 | 5,963.33 | 5,963.33 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 2,696.50 | 333.00 | -2,363.50 | -87.65 |
| 负债总计 | 8,659.83 | 6,296.33 | -2,363.50 | -27.29 |
| 净资产（所有者权益） | -2,059.69 | 7,072.31 | 9,132.00 | 443.37 |
定评估值，而企业将其全额计提坏账准备，导致增值。
③存货
存货减值原因主要是企业的弹簧、轴承等材料采购时间较早，库龄均在七年以上，库存状态为待处置状态。经评估人员现场勘查，对于氧化严重的非标备件，已无法正常使用，本次按可回收净残值确定其评估值；对于由PVC材料或塑料构成的相关辅材，由于其已老化严重，导致材料破损、变质，已无法使用，且已无回收利用价值，本次对该部分材料评估为零。
（2）长期股权投资
长期股权投资账面值为6,358.53万元，评估值为11,425.34万元，评估增值5,066.81万元，增值率79.69%，增值的主要因素如下：
①江西昌九农科化工有限公司
江西昌九农科化工有限公司因其长投单位中对固定资产及土地的评估增值，以及本次将企业全额计提存货跌价准备的存货考虑了其可变现净值及已摊销完的软件无形资产考虑了市场价值，导致增值。
②江西昌九青苑热电有限责任公司、江西昌九金桥化工有限公司、杭州航达股权投资基金管理有限公司
江西昌九青苑热电有限责任公司已于2011年9月停产，截至评估基准日无收入，无法抵消支出成本，故导致减值；江西昌九金桥化工有限公司由于江西昌九化工股份有限公司仅持有其27.09%股份，无控制权，影响力小，相关资料获取困难，不满足打开评估条件，且因企业经营不善，目前已处于停产状态，账面净资产已为负值，经分析账面资产未有影响估值较大的资产，故本次评估按零值确定其评估值，导致减值；杭州航达股权投资基金管理有限公司于2017年底刚刚成立，处于发展初期，截至评估基准日账面净资产低于投资额，导致减值。
（3）其他非流动金融资产
其他非流动金融资产账面值为20.23万元，评估值为21.50万元，增值1.27万元，增值率6.28%，增值原因为企业对该投资单位账面值计提了减值准备，导致被投资单位评估基准日的账面净资产乘以持股比例的金额大于账面值。
（4）固定资产
固定资产账面值为14.78万元，评估值为21.14万元，增值6.35万元，增值率42.99%。
①固定资产－房屋建筑物
增值原因主要为企业拥有的房屋建筑物从建成之日起截至评估基准日，工程施工的人工费用呈环比上涨趋势，作为工程施工的主要材料价格在评估基准日时点也有一定涨幅，这些重置价格中重要的因素直接影响了构建成本。
②固定资产—设备类
本次评估增值的原因主要有以下几点：
A．由于企业财务对车辆计提折旧年限较短，而评估是依据车辆二手市场实际成交金额所确定的，二者有差距，致使评估净值增值。
B．随着市场的发展和技术的更新，电子设备购置价格呈下降趋势，致使电子设备评估原值减值，故评估净值减值。
固定资产－房屋建筑物类评估值为126,841.19元，账面值为63,115.38元，评估增值63,725.81元，增值率100.97%。增值原因主要为企业拥有的房屋建筑物从建成之日起截至评估基准日，工程施工的人工费用呈环比上涨趋势，作为工程施工的主要材料价格在评估基准日时点也有一定涨幅，这些重置价格中重要的因素直接影响了构建成本。
（5）在建工程—工程物资
在建工程－工程物资账面值为12.17万元，评估值为0.61万元，评估减值
11.56万元，减值率为95.00%。减值的主要原因为该批配件购置时间较早，屯于仓库中尚未使用，但因存放时间过长，其表面已出现锈蚀情况，无法正常使用。本次评估以残值确认为评估值导致减值。
（6）无形资产—其他无形资产
无形资产—其他无形资产账面值为0.00万元，评估值为0.32万元，评估增值0.32万元，增值原因为本次将企业账面已摊销完的尚在使用的财务软件纳入评估范围所致。
（7）负债
负债账面值为8,659.83万元，评估值为6,296.33万元，减值2,363.50万元，减值率27.29%。负债减值的主要原因为本次对其他非流动负债涉及的政府补助款评估为零所致。
（四）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、母公司：江西昌九生物化工股份有限公司
截至评估基准日，纳入本次评估范围的6项房屋均未办理产权证，面积合计为589.57平方米。未办证的原因为：该部分房屋所占用的土地位于江西省南昌市青山湖区罗家镇楼付村，为早期使用江西江氨化学工业有限公司土地进行联合建设，土地使用权并不归属于被评估单位，属于历史遗留问题。企业出具说明承诺房屋建筑物为江西昌九生物化工股份有限公司所有，无任何权属纠纷，并将承担相应的法律责任。本次对该部分房屋建筑物按企业提供的相关资料并结合现场勘查、简单测量得到的数据确认房屋建筑物的面积，若将来满足办证条件且证载面积与申报面积不符，则评估值需做相应调整。本次评估未考虑未办证情况可能带来的影响。
2、二级控股子公司：江西昌九农科化工有限公司
（1）截至评估基准日，纳入评估范围内的原材料涉及的相关采购合同、发票以及原始入账凭证因财务人员经过多次交接后已缺失，企业出具相关情况说明，承诺该部分原材料为其所有，无任何权属争议。本次评估未考虑因资料的缺少可能带来的影响。
（2）截至评估基准日，纳入评估范围内的商标资产，因企业已遗失商标注册证书，评估人员通过在相关网站进行查询以及核实被评估单位提供的相应的续费文件，证实该商标真实存在且尚在有效期内，且权利人为被评估单位。针对上述情况企业出具了相关情况说明，将重新补办该商标注册证书，并承诺商标资产为江西昌九农科化工有限公司所有，将无任何权属争议。本次评估未考虑商标注
册证书的遗失可能带来的影响。
3、三级控股子公司：南昌两江化工有限公司
截至评估基准日，下属子公司南昌两江化工有限公司自2012年停止营业，企业相关工商、税务等资料经过多次交接后已遗失，因资料不齐，且另一个公司股东已破产同时公章已注销，导致无法进行公司注销流程，也未能提供注销文件及税务注销通知书，目前企业处于吊销状态。企业提供的报表显示尚存在少量的已发生多年的往来款项，但实际均处于呆账状态，报表所示未有影响估值变化较大的资产，故本次通过分析报表后以账面净资产乘以持股比例确定评估值。
4、三级全资子公司：江苏南天农科化工有限公司
截至评估基准日，江苏南天农科化工有限公司纳入本次评估范围的房屋建筑物共16项，申报面积3,377.39平方米，构筑物共5项。经评估人员现场勘查及向企业了解并收集相关资料所示，江苏南天农科化工有限公司因各种原因，已停产多年，并于2019年1月25日对房屋建（构）筑物进行公开拍卖，最终拍卖价格为106万元。经了解，本次拍卖价格不存在特殊情况，其价格能真实体现资产价值，故本次评估以拍卖价格确认评估值。
5、三级全资子公司：江苏昌九农科化工有限公司
（1）截至评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物共4项尚未办理不动产权证书，面积合计4,487.7平方米，未办证原因为：门卫工程等面积较小，并非为企业的主要生产用房，变配电间因办证资料不齐，故企业未对其办理不动产权证书；另，二期工程涉及的二期晶体车间等刚建成，目前尚在整理相关办证所需手续。企业提供了上述房屋的施工合同、付款凭证和发票、未办证情况说明等资料，证明房屋确实为其所有，不存在权属纠纷。本次评估未考虑未办证情况可能带来的影响。
（2）江苏昌九农科化工有限公司为高新技术企业，证书编号为GR201732004161，有效期3年，证载登记人为如东南天农科化工有限公司。原因为公司于2018年4月16日将公司名称由“如东南天农科化工有限公司”变更为“江苏昌九农科化工有限公司”变更后未对证载所有人进行变更所致。本次评估未考虑上述事项带来的可能影响。
二、拟购买资产评估的基本情况
本次交易拟置入资产为中彦科技100%股权。东洲评估以2020年6月30日为评估基准日，采用收益法和市场法对中彦科技全部权益价值进行评估，并出具了东洲评报字[2020]第1286号资产评估报告。本次评估采用收益法评估结果作为中彦科技股东全部权益的评估价值，即拟置入资产的评估值为361,000.00万元。
（一）评估基本情况
1、评估结果
（1）收益法法评估结果
中彦科技于评估基准日经审计后的所有者权益为82,434.69万元，收益法评估后的股东全部权益价值的评估值361,000.00万元，评估增值278,565.31万元，增值率337.92%。
（2）市场法评估结果
中彦科技于评估基准日经审计后的所有者权益为82,434.69万元，市场法评估后的股东全部权益价值的评估值417,000.00万元，评估增值334,565.31万元，增值率405.86%。
2、评估方法选择
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。目前与被评估单位同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多。近期产权交易市场中与被评估单位产品类型、企业规模、企业所处的经营阶段等类似的企业股权交易案例较多。而
且，本次评估目的即为股权收购提供市场价值参考，本次适合采用市场法评估。综上分析，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
3、评估结果差异分析及选取
（1）评估结果的差异分析
中彦科技的股东全部采用收益法的评估结果为361,000.00万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值417,000.00万元低56,000.00万元，低13.43%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同。从方法定义的角度来说，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑，市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，两者相辅相成。一般而言，市场法是企业在某个时点所反映的外部市场价格，其结果受到诸如资本市场政策环境、投机程度及投资者信心等因素的影响，容易产生较大波动。数据显示，可比上市公司年化波动率平均值在50%左右，波动幅度较大。理论上，市场价格应是一个围绕最可能价格的合理可能的价值范围。而收益法是评估人员对企业历史经营状况进行分析的基础上，结合企业未来发展战略、资产配置和行业竞争状况作出合理预测得出的结论，体现的是企业的内在价值。因此，两种评估方法的评估结果存在差异，同时两者的评估结果是基本匹配的。
（2）评估结果的确定
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到数据一一对应和精确计算。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，是企业的内在价值。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，同时考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果作为最终的评估结论。
通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币361,000.00万元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
3、收益法特别假设
（1）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
（2）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
（3）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
（4）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
（5）被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为2019年12月6日，有效期3年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化。管理层对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，认为企业未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策，评估师经分析复核后，认可管理层的判断。
（6）被评估单位在评估基准日有7处经营场所系租赁取得，其中有2处租赁场所在评估基准日后已退租，本次评估假设其余5处租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
4、市场法特别假设
（1）可比参照企业在交易市场的产权交易合法、有序。
（2）可比参照上市公司的案例，其股票的市场交易正常有序，交易价格并未受到非市场化因素的操控。
（3）可比参照的上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是
充分的、及时的。
（三）收益法评估的具体情况
1、评估思路
中彦科技作为第三方在线导购平台“返利网”APP、小程序及其网站运营主体，下属各家子公司均为该平台运营相关方，业务相同或高度相似，为更好地分析历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报表口径，以中彦科技近三年一期的合并报表为基础进行收益预测的收益法评估。
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产、未来不再经营的业务，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
2、评估模型
本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
DBE?=
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
?+=
i
CPB
ΣCi：评估对象基准日的溢余资产以及非经营性资产、负债价值。
P：评估对象的经营性资产价值；
()
()()()
nnni
ii
rgrgFrFp
+??+?++=
?=
式中：r：所选取的折现率。评估师在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。Fi：评估对象未来第i年的预期收益（现金流）；n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估师在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为6年。根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g：未来收益每年增长率。本次基于国际货币基金组织2020年4月发布的“世界经济展望”披露的中国通货膨胀率，结合GDP增长率预期、行业发展、企业自身运营模式估算永续增长率，g取2.0%。
3、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
Fi＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
4、净利润预测
结合标的公司历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。评估师对标的公司盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与标的公司管理层多次讨论，标的公司进一步修正、完善后，评估机构采信了标的公司盈利预测的相关数据。预测数据如下：
单位：万元
| 项目\年份 | 2020全年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 一、营业总收入 | 61,673.59 | 82,954.15 | 92,016.84 | 101,007.50 | 110,557.85 | 120,739.25 |
| 其中：主营业务收入 | 61,673.59 | 82,954.15 | 92,016.84 | 101,007.50 | 110,557.85 | 120,739.25 |
| 其他业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业成本 | 25,265.28 | 36,755.87 | 40,340.49 | 43,998.83 | 47,937.92 | 52,211.70 |
| 其中：主营业务成本 | 25,265.28 | 36,755.87 | 40,340.49 | 43,998.83 | 47,937.92 | 52,211.70 |
| 其他业务成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业税金及附加 | 224.50 | 488.74 | 567.79 | 633.94 | 701.10 | 989.30 |
| 营业费用 | 13,411.65 | 15,657.19 | 17,209.49 | 18,078.28 | 18,979.23 | 19,815.19 |
| 管理费用 | 3,353.13 | 3,685.65 | 3,904.81 | 4,138.11 | 4,386.83 | 4,652.11 |
| 研发费用 | 5,565.86 | 5,881.22 | 6,153.97 | 6,451.03 | 6,763.33 | 7,091.67 |
| 财务费用 | -1,679.52 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产减值损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 信用减值损失 | 172.95 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：其他收益 | 1,210.59 | 956.36 | 936.91 | 1,047.95 | 386.22 | 0.00 |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 公允价值变动损益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产处置收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、营业利润 | 16,570.33 | 21,441.83 | 24,777.21 | 28,755.26 | 32,175.65 | 35,979.27 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 21.64 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 四、利润总额 | 16,548.68 | 21,441.83 | 24,777.21 | 28,755.26 | 32,175.65 | 35,979.27 |
| 五、所得税 | 1,556.14 | 2,325.23 | 2,726.48 | 3,847.84 | 4,339.22 | 4,886.99 |
| 六、净利润 | 14,992.54 | 19,116.60 | 22,050.73 | 24,907.42 | 27,836.43 | 31,092.28 |
| 七、归属于母公司损益 | 14,992.54 | 19,116.60 | 22,050.73 | 24,907.42 | 27,836.43 | 31,092.28 |
单位：万元
| 项目 \ 年份 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 一、营业总收入 | 93,357.66 | 71,531.76 | 61,107.03 | 21,203.15 |
| 其中：主营业务收入 | 93,357.66 | 71,531.76 | 61,107.03 | 21,203.15 |
| 其他业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业成本 | 33,055.71 | 20,180.37 | 12,713.41 | 5,647.87 |
| 其中:主营业务成本 | 33,055.71 | 20,180.37 | 12,713.41 | 5,647.87 |
| 其他业务成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 税金及附加 | 799.38 | 953.68 | 726.39 | 132.41 |
| 销售费用 | 26,391.06 | 28,393.71 | 26,905.45 | 6,003.73 |
| 管理费用 | 4,100.99 | 3,594.71 | 4,720.32 | 1,593.30 |
| 研发费用 | 8,635.89 | 8,635.31 | 7,757.89 | 2,723.49 |
| 财务费用 | 432.70 | -2,172.27 | -3,128.32 | -1,679.52 |
| 资产减值损失 | 55.87 | 548.67 | 50.00 | 0.00 |
| 信用减值损失 | 0.00 | 0.00 | -142.54 | 172.95 |
| 加：其他收益（损失“-”号） | 485.52 | 2,603.13 | 2,326.86 | 726.03 |
| 投资收益（损失“-”号） | 1,152.86 | 513.23 | 0.00 | 0.00 |
| 公允价值变动损益（损失“-”号） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产处置收益（损失“-”号） | 0.00 | 0.00 | -2.14 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 21,524.44 | 14,514.93 | 13,829.17 | 7,334.94 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.39 | 11.08 | 0.00 |
| 减: 营业外支出 | 484.61 | 100.96 | 345.68 | 21.64 |
| 三、利润总额 | 21,039.82 | 14,414.36 | 13,494.58 | 7,313.30 |
| 减: 所得税 | 1,661.51 | -549.58 | -124.67 | 705.10 |
| 四、净利润 | 19,378.31 | 14,963.94 | 13,619.24 | 6,608.20 |
| 其中：少数股东损益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 占总利润比例 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 五、归属于母公司损益 | 19,378.31 | 14,963.94 | 13,619.24 | 6,608.20 |
（1）主营业务收入预测合理性分析
标的公司历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 \ 年份 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 营业收入合计 | 93,357.66 | 71,531.76 | 61,107.03 | 21,203.15 |
| 其中：主营收入 | 93,357.66 | 71,531.76 | 61,107.03 | 21,203.15 |
| 其他收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 主营业务分析 | ||||
| 导购服务收入 | 78,201.39 | 64,672.73 | 52,099.29 | 17,263.88 |
| 广告推广服务收入 | 10,508.71 | 4,084.20 | 7,101.88 | 3,437.67 |
| 平台技术服务收入 | 991.89 | 2,016.21 | 1,171.83 | 232.31 |
| 其他服务收入 | 3,655.67 | 758.62 | 734.03 | 269.29 |
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 | |
| 月购物用户数（万人）（剔除P2P理财导购） | 165.33 | 215.74 | 272.92 | 205.64 |
| 增长率 | 30.73% | 28.36% |
根据企业管理层介绍，企业将在导购服务的基础上，逐步拓展整合营销业务，未来广告推广服务收入占比会有所增加。评估人员在对企业预测收入做分析性复核后予以采用，主要基于以下几点：
A．主要指标分析及预测a.月活跃用户数月活跃用户数是指在当月至少登录过一次的用户。当月月活跃用户数主要构成包括：1、当月新增注册用户；2、上月用户本月留存数。计算公式为：
当月活跃用户数=当月新增用户+上月用户本月留存数上月用户本月留存数=上月用户×上月用户留存率各年度月活跃用户数=各月活跃用户数之和/12b.转化率转化率是实际购物用户占当月活跃用户的比率。被评估单位拥有导购行业多年的经营经验，形成了良好的口碑和用户体验，凭借数据研发技术能力，不断提高导购效果。预计未来在被评估单位成熟的运营能力和技术支撑下，转化率将进一步提升。c.人均订单数人均月订单数指平均每个付费用户每月的订单数量。人均月订单数与用户的活跃度、消费场景和消费体验有关。2020年，被评估单位月订单数下降主要系受疫情影响。随着未来疫情影响消退，被评估单位“全场景”、“全渠道”战略将推动产品的人均订单数保持一定地增长。考虑到在未大幅增加市场投放的情况下，返利网APP及网站仍有较高的活跃用户，该部分用户大部分为忠诚用户，留存率、购买频次均较高，预计订单数将保持一定增长。此外，随着在小程序业务上持续发力，投放更多市场推广预算，小程序产品的竞争力及消费体验将不断提升。基于丰富的运营经验，小程序已有用户预计将增加购买频次，因此订单数将持续上升。d.单次交易金额
单次交易金额指平均每次订单交易的金额。单次交易金额与国内消费水平、电商平台用户消费变化趋势以及电商平台促销工具的变化有关。在消费全面升级和依靠消费带动经济发展的大环境下，电商交易的水平也将提升，预计未来单次交易金额随着国内消费水平的带动下有所提升。
e.佣金率
佣金率指电商平台根据导购交易金额以CPS进行结算支付的佣金占交易金额的比例。从佣金率来看，2017年淘宝、天猫平台上的商家为拟推广商品设定了较高的导购佣金率，被评估单位在导购完成并结算佣金后，再以高额返利的形式对用户进行补贴，因此2017年佣金率较高。2018年及以后，佣金率相对稳定。2020年，标的公司在小程序中的导购服务采用了“自主选品+主动推荐”的方式。由于自主选品的佣金率较高，因此2020年标的公司整体佣金率有所上升。
为了提升用户体验并结合电商行业的发展动态，被评估单位逐步增加了对优惠券导购工具的推广力度，导致来源于优惠券模式的导购服务收入占导购服务总收入的比例逐年上升。优惠券模式的佣金率较返利模式更高，主要系优惠券模式为淘宝平台为主，而淘系电商较京东等平台的佣金率更高，且优惠券模式是以券后金额结算导购佣金，单次交易金额低，因此佣金率相对较高。
由于被评估单位缺乏对电商大平台的话语权，佣金率受到电商平台政策的影响，因此，谨慎考虑后，预计未来佣金率也将有所下降。
B．收入预测分析
a.导购服务收入
2017-2019年，被评估单位营业收入逐年下降，主要是由于被评估单位来源于优惠券模式的导购收入规模不断上升，以及被评估单位自2018年开始缩减与P2P理财相关业务合作所致，企业管理层介绍，2020年及以后P2P理财相关业务将不再发生。
在管理层未来的投放预算下，根据用户留存和用户获取成本，预计未来月活跃用户数，各月佣金收入计算公式如下：
佣金收入=月活跃用户数×转化率×人均订单数×单次交易金额×佣金率
经测算后，2020年全年及未来各年度佣金收入预测状况如下：
| 项目\年份 | 2020全年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 月购物用户数（万人） | 261.13 | 307.76 | 312.25 | 318.38 | 326.38 | 334.70 |
| 月订单数（万个） | 789.73 | 941.41 | 1,023.62 | 1,104.30 | 1,188.15 | 1,268.11 |
| 佣金收入（万元） | 51,557.37 | 69,389.48 | 76,480.90 | 83,312.13 | 90,501.08 | 98,111.69 |
| 项目 \ 年份 | 单位 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 | |
| 广告推广服务 | 万元 | 10,508.71 | 4,084.20 | 7,101.88 | 3,437.67 | |
| 1 | 品牌类广告-P2P理财 | 万元 | 8,704.53 | 755.78 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 品牌类广告-其他 | 万元 | 1,572.99 | 1,643.62 | 5,288.04 | 2,938.76 |
| 2-1 | 售卖广告位个数 | 个 | 5 | 15 | 31 | 46 |
| 2-2 | 广告位的售出比例 | % | 9.62% | 13.95% | 28.47% | 16.82% |
| 2-3 | 广告位综合平均价格 | 万元/天 | 8.96 | 2.15 | 1.64 | 2.08 |
| 3 | 效果类广告 | 万元 | 231.19 | 1,684.80 | 1,813.84 | 498.91 |
率。广告位售出比例还会受到电商行业整体的季节性影响。
2）广告位综合平均价格=广告收入/广告位的售出总天数广告位综合平均价格反映的是平台对广告的定价能力。被评估单位导购转化效率较高，对广告主而言，可以满足上新、冲量、打爆款的需求，更高效地完成原始积累。2017年至今，标的公司不断优化APP的产品设计和内容体系的建设，并增加了大量广告位，品牌类广告售卖个数逐渐上升，售出比例也得到较大增长。从单价来看，2017年因广告位较少，综合平均价格较高。2019年标的公司开始推出“整合营销”业务模式，广告位较2018年增长较多，但由于业务刚起步，尚处于摸索期，为获得更多的广告主订单，提升业务知名度，拓展市场机会，标的公司提供了较多配送广告位和折扣优惠，导致2019年综合平均价格相对较低。2020年上半年广告位个数持续增加，但受疫情影响售出比例有所下降，标的公司调整业务战略，综合平均价格有所回升。随着下半年电商传统旺季的到来，在疫情影响逐渐消退的环境下，标的公司通过不断优化整合营销业务团队、调整营销战略，预计全年广告位售出比例将上升，未来年度售出广告位个位、售出比例和平均价格均将逐渐上升。根据艾瑞咨询的数据，2019年信息流广告市场规模达到1,761.7亿元，预计2022年将超过4,900亿，复合增长接近40%。信息流广告在中国网络广告细分领域的市场份额也不断攀升，2019年这一占比为27.3%，预计在2022年将达到
40.8%。从同行业来看，值得买2018年广告位出售率约为42%，综合平均价格
2.4万元/天，被评估单位广告推广服务收入仍有较大增长空间。基于持续完善的内容体系和高效率的导购模式，消费者能够在标的公司相关产品中完成从“品牌认知”、“产品了解”到“优惠获取”、“商品购买”的整个消费流程。标的公司“品牌+效果”整合营销能力将不断提升，并推动相关业务的持续发展。
c.平台技术服务收入自营电商平台由系统按照设定的服务佣金比例或金额在交易完成后根据有效订单自动结算，该收入占比较小，未来收入预计将保持一定增长率。
会员管理服务中的保险相关服务盈利能力不强，2019年12月开始全面停止该部分业务，未来不再预测。其他会员管理服务系向银行机构提供的会员管理服务，通过被评估单位提供会员权益兑换服务，该收入占比较小，未来收入预计将保持一定增长率。
d.其他服务收入
除导购服务、广告推广和电商平台技术服务之外，标的公司的营业收入还包括商家会员服务收入、招商服务收入、趣味购物收入和其他服务。
标的公司已暂停提供商家会员服务，未来不再预测。
趣味购物业务利润率较低，2018年之后不再发生，未来不再预测。
招商推广服务系被评估单位基于站外的营销推广能力和选品能力为商家提供商品推广服务。招商服务收入较低，未来按照一定增长率预测。
其他零星服务为赏金和数据价值化等零星服务收入，未来按照一定增长率预测。
②与历史销售收入增长率对比分析
未来六年的收入预测中，被评估单位预计营业收入复合增长率在12.6%左右，历史收入下降系收缩了P2P理财相关业务规模。剔除P2P理财相关收入后，被评估单位营业收入相对稳定，2018年营业收入逐年下降，主要是由于被评估单位来源于优惠券模式的导购收入规模不断上升。优惠券导购工具下，由于被评估单位不再给予用户额外补贴，因此被评估单位收入、成本同时降低。未来企业将优势资源集中在电商导购领域，凭借行业口碑和用户知名度，整合营销持续发力，预计未来收入得到提升具有合理性。
| 项目 \ 年份 | 单位 | 2017A | 2018A | 2019A | 2020年1-6月A |
| 营业收入合计 | 万元 | 93,357.66 | 71,531.76 | 61,107.03 | 21,203.15 |
| 剔除P2P相关收入 | 万元 | 71,908.71 | 61,602.99 | 59,854.70 | 21,185.99 |
艾瑞咨询的数据，2015-2019年中国网络广告市场规模增长率超过20%，在线导购行业未来两年营业收入规模年均增长率超过15%。同行业上市公司值得买2017年-2019年营业总收入复合增长率为34.31%，未来三年营业总收入增长率预计均在22%以上，复合增长率24.30%。而标的公司作为导购行业经营多年的头部企业，在运营经验、技术能力、用户规模、品牌知名度和市场规模等方面保持了较强的竞争优势，预计未来营业收入复合增长率12.6%左右，仍然低于行业增长率，对营业收入预测相对合理。
| 值得买（300785.SZ） | 2017A | 2018A | 2019A | 2020E | 2021E | 2022E |
| 营业总收入(百万) | 367.00 | 507.59 | 662.03 | 851.45 | 1,072.10 | 1,315.55 |
| 增长率 | 82.44% | 38.31% | 30.43% | 28.61% | 25.91% | 22.71% |
| 序号 | 项目\年份 | 单位 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 营业成本合计 | 万元 | 33,055.71 | 20,180.37 | 12,713.41 | 5,647.87 | |
| 综合毛利率 | 64.59% | 71.79% | 79.19% | 73.36% | ||
| 1 | 其中：主营业务成本 | 万元 | 33,055.71 | 20,180.37 | 12,713.41 | 5,647.87 |
| 毛利率 | 64.59% | 71.79% | 79.19% | 73.36% | ||
| 2 | 其他业务成本 | 万元 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 毛利率 | ||||||
| 主营成本分析 | ||||||
| I | 导购成本 | 万元 | 30,675.05 | 17,039.92 | 9,742.05 | 3,989.25 |
| II | 广告成本 | 万元 | 147.61 | 1,565.74 | 1,798.17 | 1,057.50 |
| III | 平台技术服务成本 | 万元 | 119.08 | 55.85 | 5.54 | 54.29 |
| IV | 网络运行费 | 万元 | 425.31 | 467.47 | 485.07 | 198.52 |
| V | 工资薪酬 | 万元 | 987.09 | 698.82 | 379.82 | 170.24 |
| VI | 期间费用 | 万元 | 608.08 | 339.83 | 132.30 | 40.97 |
| 折旧 | 万元 | 152.42 | 81.30 | 37.10 | 15.65 | |
| 摊销 | 万元 | 94.95 | 94.29 | 45.75 | 2.62 | |
| 房租物业费 | 万元 | 54.19 | 43.02 | 24.01 | 7.66 | |
| 办公费 | 万元 | 11.34 | 6.94 | 3.49 | 1.45 | |
| 提现成本 | 万元 | 294.22 | 112.21 | 18.96 | 12.72 | |
| 交通差旅费 | 万元 | 0.97 | 2.07 | 3.00 | 0.85 | |
| VII | 股份支付 | 万元 | 10.38 | 8.93 | 10.80 | 4.02 |
| VIII | 其他成本 | 万元 | 83.10 | 3.82 | 159.66 | 133.09 |
理财相关业务返利成本未来不再预测。
被评估单位电商返利比例和淘礼金成本率的具体情况如下：
| 序号 | 项目 \ 年份 | 单位 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 1 | 返利模式年订单总额 | 万元 | 1,168,839.07 | 1,009,121.35 | 909,988.28 | 291,049.45 |
| 2 | 返利模式年返利金额 | 万元 | 23,947.73 | 13,523.53 | 7,819.41 | 905.36 |
| 3 | 返利比例 | % | 2.05% | 1.34% | 0.86% | 0.31% |
| 4 | 优惠券模式-APP淘礼金 | 万元 | 0.00 | 0.00 | 1,627.23 | 734.06 |
| 5 | 成本率 | % | 0.00% | 0.00% | 6.83% | 14.74% |
| 6 | 优惠券模式-小程序导购成本 | 万元 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2,349.84 |
| 7 | 淘礼金 | 万元 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1,114.69 |
| 8 | 成本率 | % | 0.00% | 0.00% | 31.77% | |
| 9 | 导购推广成本 | 万元 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1,235.15 |
| 序号 | 项目\年份 | 单位 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 1 | 外采流量 | 万元 | 0.00 | 188.74 | 1,433.48 | 912.53 |
| 2 | 成本率 | % | 11.48% | 27.11% | 31.05% | |
| 3 | 用户拉新补贴 | 万元 | 0.00 | 1,323.60 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 激励金币奖励 | 万元 | 0.00 | 0.00 | 306.12 | 112.14 |
| 5 | 成本率 | % | 16.88% | 22.48% | ||
| 6 | 其他分摊成本 | 万元 | 147.61 | 53.41 | 58.57 | 32.83 |
| 7 | 成本率 | % | 1.40% | 1.31% | 0.82% | 0.96% |
量成本，主要按CPS结算。2020年上半年较2019年有所上升，考虑到外部流量持续增加的趋势，未来成本率在2020年基础上保持一定增长。用户拉新补贴系淘宝拉新活动产生的成本，预计未来不再发生。激励金币奖励系奖励给用户的金币等相关成本，2020年上半年成本率略有上升，系激励中心收入下降所致，未来成本率预计保持相对稳定。
③网络运行费预测分析
网络运行费系服务器成本，该部分成本每年相对固定，未来年度按照一定的增长率预测。
④工资薪酬预测分析
工资薪酬计入营业成本的职工薪酬主要是编辑运营人员和其他直接与导购业务挂钩的岗位人员薪酬，根据被评估单位管理层提供的未来各年人员预测人数以及月均人工成本测算。其中，未来各年人员人数保持不变，月均人工成本预计未来将继续上升的趋势。
⑤期间费用预测分析
其他计入营业成本的主要是期间费用为：折旧摊销、房租物业费、办公费、提现成本、交通差旅费等，各年相对稳定，直接以一定的增长率确定。预测分析如下：
折旧和摊销系计入成本的固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用的摊销，根据未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的维护支出及平均折旧及摊销年限预测。
房租物业费主要系经营用房的房租物业，未来不需要大规模增加房屋，整体来看，未来年度房租物业费仍保持每年增长2%左右。
报告期内，标的公司提现手续费持续下降，主要是因为支付宝推出了新的提现产品，降低了标的公司的提现费用，未来按照一定增长率预测。
其他如办公费、交通差旅费保持一定的增长率预测。
⑥股份支付
股份支付按照未来摊销年度计提金额确定，该部分金额逐渐减小。
⑦其他成本
其他成本近三年占其他服务收入的成本率有所上升，系各年度其他零星服务模式的变化，预计在2020年上半年的基础上保持稳定，成本率保持不变。
⑧毛利率与同行业对比分析
2017年-2020年1-6月，被评估单位各类业务的毛利率如下表：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 综合毛利率 | 73.36% | 79.19% | 71.79% | 64.59% |
| 值得买（300785.SZ） | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 销售毛利率 | 84.01% | 73.68% | 71.57% | 70.17% |
| 销售费用率 | 28.75% | 26.54% | 22.73% | 24.54% |
| （营业成本+销售费用）/营业收入 | 44.74% | 52.86% | 51.16% | 54.37% |
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算) | 6% |
| 城市维护建设税 | 缴纳的增值税税额 | 1%和5% |
| 教育费附加 | 应纳增值税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 应纳增值税税额 | 2%和1% |
| 文化事业建设费 | 应税广告服务取得的计费销售额 | 3%、1.5%、0% |
的公告》，自2020年1月1日至2020年12月31日，免征文化事业建设费。
（4）销售费用预测合理性分析
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
标的公司以前年度的销售费用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目\年份 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 销售费用 | 26,391.06 | 28,393.71 | 26,905.45 | 6,003.73 | |
| 占营业收入比例 | 28.27% | 39.69% | 44.03% | 28.32% | |
| 1 | 折旧 | 83.89 | 56.38 | 27.16 | 9.94 |
| 2 | 摊销费用 | 124.69 | 155.09 | 138.92 | 55.69 |
| 3 | 广告宣传费 | 12,329.08 | 17,514.29 | 17,331.41 | 3,095.78 |
| 占主营收入比例 | 13.21% | 24.48% | 28.36% | 14.60% | |
| 4 | 短信服务费 | 547.05 | 345.14 | 422.79 | 117.79 |
| 占主营收入比例 | 0.59% | 0.48% | 0.69% | 0.56% | |
| 5 | 职工薪酬费用 | 9,414.32 | 7,751.02 | 6,939.94 | 2,627.10 |
| 占主营收入比例 | 10.08% | 10.84% | 11.36% | 12.39% | |
| 6 | 房租及物业费 | 356.75 | 388.71 | 332.21 | 134.83 |
| 7 | 办公费用 | 100.70 | 141.37 | 281.92 | 85.99 |
| 占主营收入比例 | 0.11% | 0.20% | 0.46% | 0.41% | |
| 8 | 差旅费 | 140.84 | 217.30 | 155.50 | 20.76 |
| 9 | 业务招待费 | 42.71 | 107.77 | 87.23 | 36.46 |
| 占主营收入比例 | 0.05% | 0.15% | 0.14% | 0.17% | |
| 10 | 股份支付 | 110.49 | 91.37 | 50.38 | 7.64 |
| 占职工薪酬比例 | 1.17% | 1.18% | 0.73% | 0.29% | |
| 11 | 推广活动费 | 2,765.43 | 1,474.55 | 1.76 | -320.24 |
| 占主营收入比例 | 2.96% | 2.06% | 0.00% | -1.51% | |
| 12 | 其他宣传推广费 | 357.46 | 131.39 | 149.21 | 112.92 |
| 13 | 预计负债 | 0.00 | 0.00 | 952.15 | 0.00 |
| 14 | 其他 | 17.64 | 19.32 | 34.86 | 19.08 |
| 占主营收入比例 | 0.02% | 0.03% | 0.06% | 0.09% |
折旧摊销费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧、无形资产、装修摊销的分摊水平预测。
职工薪酬：2018年开始，为了提高人效、增强管理效果，被评估单位对其商务人员进行了精简，并将人员及资源集中投入在与电商平台或品牌商联盟平台直接对接的标准化导购相关业务中，以期进行精细化管理，提升运营效率及经营能力。因此，计入销售费用当中的职工薪酬整体有所下降，但人均工资略有上升，未来人员保持不变，人均工资考虑适度的增长率。
广告宣传费和短信服务费：被评估单位广告推广费持续上升，主要是因为被评估单位所处行业为在线导购行业，行业竞争较为激烈，用户流量获取成本不断提升。尽管被评估单位经过多年经营，但仍需通过广告推广投入，来不断提高返利网品牌瀑光率、增强与用户的互动、提升返利网品牌形象，以保证用户数量的持续增长、用户的活跃度以及较高的用户粘性。平均来看，被评估单位每年付费新增用户获取成本逐年上升，主要是受到中国移动互联网行业广告投放成本不断上升的影响。被评估单位广告推广策略为在APP端，通过移动互联网渠道或移动应用商城以信息流广告方式进行集中投放。为了提高广告竞价的中标率，并获得更好的排位，各广告主有动力不断提高竞价的价格，导致用户流量获取成本不断提升。未来，被评估单位将进行销售活动投放策略的优化，注重“品效合一”的投放效果，在提升返利网品牌形象的同时，也要求能达到提高商品销售效率的目标，通过开拓更多流量获取渠道，扩大获客来源，增加用户量。
房租及物业费：企业近几年随着业务的增长，租赁的场地也有增加，目前租赁面积已经满足预计未来经营增长的需要，未来考虑适度的租金增长率。
办公费用：办公费用主要系日常办公费用，2017年至2020年6月办公费用占营业收入比重有所上升，主要是由于日常办公正常所需，该类费用和企业的营业收入具有一定关系，未来按照固定收入的比例测算。
差旅费：2017年至2020年6月差旅费相对稳定，未来年度考虑一定的增长。
业务招待费：业务招待费较低，2017年至2020年6月平均约在占收入的比例约为0.15%，未来按照固定收入的比例测算。
股份支付：未来按照收益年度摊销测算，该部分金额占比较低。
推广活动费及其他宣传费：主要系被评估单位通过邀请一元购、推荐奖励、激活奖励、用户推广佣金等活动形式，通过老用户的分享、口碑推荐等模式来获取新用户而产生的费用；其他宣传费系品牌公关费等费用。未来按照一定增长率或按照营业收入固定比例预测。
预计负债：2019年应P2P业务计提预计负债，由于被评估单位已全面停止该部分业务，未来不再预测。
其他费用：未来按照固定收入的比例测算。
折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。
（5）管理费用预测合理性分析
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
报告期内，标的公司的管理费用如下：
单位：万元
| 序号 | 项目\年份 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 管理费用 | 4,100.99 | 3,593.71 | 4,720.32 | 1,593.30 | |
| 占营业收入比例 | 4.39% | 5.02% | 7.72% | 7.51% | |
| 1 | 折旧 | 17.60 | 15.73 | 9.23 | 4.18 |
| 2 | 摊销费用 | 17.05 | 25.60 | 24.36 | 14.12 |
| 3 | 职工薪酬费用 | 1,956.51 | 2,037.34 | 2,634.60 | 1,254.63 |
| 4 | 中介机构服务费 | 869.04 | 499.46 | 1,221.79 | 104.71 |
| 5 | 办公费用 | 347.21 | 514.64 | 452.76 | 110.40 |
| 6 | 房租及物业费 | 64.13 | 159.77 | 179.09 | 65.92 |
| 7 | 股份支付 | 662.19 | 85.68 | 6.59 | 10.59 |
| 占工资薪酬比率 | 33.85% | 4.21% | 0.25% | 0.84% | |
| 8 | 差旅费 | 30.81 | 72.60 | 78.31 | 10.65 |
| 9 | 业务招待费 | 125.03 | 148.16 | 84.08 | 13.67 |
| 占主营收入比例 | 0.13% | 0.21% | 0.14% | 0.06% | |
| 10 | 其他 | 11.43 | 34.74 | 29.49 | 4.44 |
| 占主营收入比例 | 0.01% | 0.05% | 0.05% | 0.02% |
工资薪酬：近年的管理费用增长平稳，虽然人数略有增多，但是因为主要招聘的系非高级管理人员。019年，管理费用中的职工薪酬增幅较大，主要是因为根据标的公司业务发展情况及经营战略，被评估单位主动削减了部分员工，导致离职补偿金上升所致。未来人员保持不变，考虑一定的工资增长率。中介机构服务费：管理层预计2020年全年约200万左右，未来保持一定比例的增长。办公费用、差旅费：均保持一定比例增长。房租及物业费：企业近几年随着业务的增长，租赁的场地也有增加，目前租赁面积已经满足预计未来经营增长的需要，未来考虑适度的租金增长率。股份支付：未来按照收益年度摊销测算。业务招待费、其他费用：按照收入的固定比例测算。
（6）研发费用预测合理性分析
对研发费用中的各项费用进行分类分析，根据企业的研发投入计划、不同费用的发生特点进行分析，采用不同的模型计算。
近年的研发费用如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 \ 年份 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020年1-6月 |
| 研发费用 | 8,635.89 | 8,635.31 | 7,757.89 | 2,723.49 | |
| 占营业收入比例 | 9.25% | 12.07% | 12.70% | 12.84% | |
| 1 | 折旧 | 175.60 | 128.11 | 68.00 | 9.68 |
| 2 | 摊销费用 | 62.92 | 81.03 | 75.89 | 29.22 |
| 3 | 职工薪酬费用 | 7,763.25 | 7,897.64 | 7,132.34 | 2,484.63 |
| 4 | 房租及物业费 | 222.61 | 235.12 | 232.95 | 78.32 |
| 5 | 股份支付 | 135.45 | 78.49 | 62.64 | 38.54 |
| 占工资薪酬比率 | 1.74% | 0.99% | 0.88% | 1.55% | |
| 6 | 研发信息技术费 | 117.77 | 102.97 | 100.23 | 58.89 |
| 7 | 其他 | 158.28 | 111.89 | 85.83 | 24.21 |
所下降，主要原因系公司为了提升研发效率，精简了部分产品研发团队，人数所有减少，但核心技术人员稳定。未来考虑一定的工资水平的增长，进行预测。房租及物业费：企业近几年随着业务的增长，租赁的场地也有增加，目前租赁面积已经满足预计未来经营增长的需要，未来考虑适度的租金增长率。股份支付：未来按照收益年度进行摊销。研发信息技术费：系研发活动产生的信息技术费，未来按照一定增长率预测。其他费用：系研发人员相关的办公、差旅等费用，未来保持一定增长率预测。折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。
（7）财务费用预测合理性分析
财务费用中，存款利息收入占比较大，考虑到企业资金较为充裕，银行存款大部分作为溢余资金处理，未来利息收入不予预测；汇兑损益和手续费等其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
（8）其他收益和非经常性损益项目预测合理性分析
对资产减值损失、信用减值损失、公允价值变动损益、资产处置收益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
其他收益系地方税务局给与的销售补贴和其他政府补贴。
①销售补贴根据中彦科技及其子公司众彦科技与上海崇明森林旅游园区管理委员会签订的《企业合作协议》，上海崇明森林旅游园区管理委员会给予公司一定的销售补贴，补贴期限为五年（自2019年5月1日起至2024年4月30日止），补贴的比例为公司实缴增值税地方实得部分的50%，考虑到政府补贴续签的不确定性，未来按照实际补贴年限测算的应纳税额和相应的补贴比例进行预测。
②其他政府补助系根据财政部、税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告[2019]39号)及相关规定，被评估单位作为生产、生活性服务企业，自2019年4月1日至2021年12月31日，按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减增值税应纳税额。未来按照当期可抵扣进项税额10%计入其他收益进行预测。
2020年上半年其他收益金额实际归属为2019年8月至2020年2月，因此2020年按照全年应交增值税分摊数（2020年3月-2020年12月）及销售补贴比例进行预测。
单位：万元
| 序号 | 项目 \ 年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 1 | 应交增值税 | 1,617.53 | 3,167.25 | 3,747.64 | 4,191.79 | 4,634.63 | 5,128.81 |
| 2 | 其他收益 | 1,210.59 | 956.36 | 936.91 | 1,047.95 | 386.22 | 0.00 |
()
eeddWRWTRR?+???=1
式中：
dW
：评估对象的付息债务比率；
)(DEDW
d
+=
e
W
：评估对象的权益资本比率；
)(DE
EWe
+=
T
：所得税率；
d
R
：付息债务利率；
e
R
：权益资本成本；
（1）权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
eR
：
??+?+=MRPRRefe
式中：
fR
：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；ε：评估对象的特定风险调整系数；
e?
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
))1(1(EDtt
e
??+?=??
式中：
t?
为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E：分别为付息债务与权益资本。分析CAPM采用以下几步：
①无风险报酬率
根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经过计算最新的十年期银行间固定利率的国债收益率均值约为2.68%。
②市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价（Equity Risk Premiums,ERP）是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场总体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违
约风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，经计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.43%。国家风险溢价补偿：AswathDamodaran根据穆迪发布的最新世界各国评级，计算得到世界各国相对于美国的信用违约溢价，中国信用评级为A1，中国与美国的差异在0.59%。
则：ERP =6.43%+0.59%=7.02%即目前中国股权市场风险溢价约为7.02%。
③贝塔值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即 ）指标平均值作为参照。
目前中国国内万得资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查互联网相关服务行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=1.180。
经过计算，同行业可比上市公司的平均资本结构比率D/E=1.5%，与被评估企业资本结构有一定差异，故本次采用企业自身资本结构计算折现率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
被评估单位无有息负债，该自身的D/E=0.0%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.180。
④企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为被评估单位与所选择的可比上市公司在企业规模、管理能力、经营风险、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
A.企业规模
标的公司为电商导购行业的龙头企业，具有较大的市场规模和用户基础，且转向移动应用端的时间较早，返利网APP的月均活跃用户数、月均总使用次数、月均单日使用次数在行业中处于领先地位，人均单日使用次数也属于行业中较高水平，已经在该行业取得较为明显的规模竞争优势。
B.管理能力
标的公司多年来管理团队稳定，业务开拓能力较强，管理团队专业化水平较高，战略规划稳健，数十年的发展积淀了优秀的企业文化，在经营管理能力方面趋于成熟。
C.经营风险
标的公司虽然已成立超过多年，但电商导购行业市场竞争激烈，且受到上游电商寡头的制约，随着导购行业竞争加剧，企业未来存在经营风险，使得在未来盈利方面具有一定的不可预测性。
D.财务风险
标的公司账面货币资金充裕，远大于日常经营所需，且不存在任何银行借款，现金流稳健，财务状况良好，可以很好的抵御外部风险，保持公司人员稳定性。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为1.0%。
⑤权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re=12.0%
（2）债务资本成本
债务资本成本
dR
取5年期以上LRP=4.65%。
（3）资本结构的确定
本次采用企业自身资本结构计算折现率。
)(DEDWd
+=
＝0%
)(DE
EW
e
+=
＝100%
（4）折现率计算
()
eeddWRWTRR?+???=1
=12.0%。
6、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
DBE?=
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；B：评估对象的企业价值；D：评估对象付息债务价值。
?+=
iCPB
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。P：评估对象的经营性资产价值；
()
()()()
nnni
ii
rgrgFrFp
+??+?++=?=
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第i年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为6年。根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
g：未来收益每年增长率。本次基于国际货币基金组织2020年4月发布的“世界经济展望”披露的中国通货膨胀率，结合GDP增长率预期、行业发展、企业自身运营模式估算永续增长率，g取2.0%。
（1）经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
（2）溢余资产价值
溢余性资产是指与本次盈利预测中企业经营收益无直接关系的、超过盈利预测中企业经营所需的多余资产。
经清查：账面货币资金账户存款余额100,728.12万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的安全营运现金为1个月的付现成本费用，扣除安全营运现金，得到溢余资产的金额，溢余资产计算结果如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| ①货币资金 | 100,728.12 |
| ②安全营运现金 | 3,939.47 |
| 溢余资产（①-②） | 96,788.65 |
关负债。主要包括参股的长期投资、递延所得税资产、应收利息、应付股利、重组中介费用、闲置报废设备、部分商户保证金、P2P理财业务和会员管理服务（保险部分）相关的资产和负债等。经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元
| 科目名称 | 内容 | 账面价值 | 评估价值 | |
| 非经营性资产小计 | 5,039.50 | 5,089.50 | ||
| 1 | 其他应收款 | 非经营性往来 | 4,267.56 | 4,267.56 |
| 2 | 长期股权投资 | 参股投资-杭州首领 | 0.00 | 50.00 |
| 3 | 递延所得税资产 | 非经营性资产 | 693.70 | 693.70 |
| 4 | 应收账款 | 未在盈利预测中反映的P2P业务相关资产 | 78.24 | 78.24 |
| 5 | 固定资产 | 闲置报废且已计提完折旧的电子设备（账面原值227.05万元，累计折旧227.05万元） | 0.00 | 0.00 |
| 非经营性负债小计 | 18,422.73 | 18,422.73 | ||
| 1 | 其他应付款 | 非经营性往来 | 17,146.66 | 17,146.66 |
| 2 | 预计负债 | P2P业务计提 | 952.15 | 952.15 |
| 3 | 应付账款 | 重组中介费用 | 323.92 | 323.92 |
该投资金额很小，长期投资原始投资成本500,000.00元，由于业绩亏损且净资产为负值，审计全额计提坏账准备，账面价值为0.00元。
该公司经营效益一般，投资收益对母公司影响有限。经上述分析，根据原始投资成本确定评估值。
③递延所得税资产账面值693.70万元，系企业计提往来坏账准备、P2P业务预计负债和众彦可抵扣亏损造成的可抵扣暂时性差异形成。因本次盈利预测中未考虑各项资产账面价值与计税基础的差异，将所得税费用均在当期缴纳，故本次评估将基准日账面递延所得税资产作为非经营性资产。评估人员核实了企业递延所得税资产的计算过程，确定递延所得税资产账面值属实，按照核实后的账面值评估，评估值为693.70万元。
④应收账款78.24万元，系已停止的P2P理财业务等业务应收账款，与企业未来的主营业务活动无关，本次评估作为非经营性资产考虑，按照核实后的账面值评估，评估值为78.24万元。
⑤固定资产中账面原值227.05万元，累计折旧227.05万元，账面净值为0万元的部分系购置年限较久，已闲置并于基准日后批准报废的电脑、交换机等电子设备，本次评估作为非经营性资产。评估人员核实了报废资产清单和相关审批手续，确认该部分资产无使用价值，评估值为0万元。
⑥应付账款323.92万元，系应付证券服务机构上市前架构重组调整的费用，与企业的主营业务无关，系一次性发生的企业重组费用，本次评估作为非经营性负债，按照核实后的账面值评估，评估值为323.92万元。
⑦其他应付款17,146.66万元，系应付股利、部分已停止业务商户保证金以及已停止的P2P理财业务款项以及其他往来，与企业的主营业务无关，本次评估作为非经营性负债，按照核实后的账面值评估。其中，母公司应付股利账面值10,778.9万元，该项负债不是由于主营业务的经营活动产生的，而是经营活动产生的一种结果，系对股东的利润回报，故作为非经营性负债考虑。评估人员查询了相关的股利分配决议，确认股利应付金额属实，按照核实后的账面值评估。
⑧预计负债：预计负债952.15万元，系根据历史已经发生的与P2P业务相关的补偿事项，对P2P业务收入计提的预计负债，本次作为非经营性负债考虑。
（4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式，即得到评估对象企业价值。
（5）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
DBE?=
＝361,000.00万元（取整）
7、收益法估值结论
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为82,434.69万元，评估值361,000.00万元，评估增值278,565.31万元，增值率337.92%。
（四）市场法评估的具体情况
1、市场法评估模型介绍
（1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些指标如市净率（P/B）、市盈率（P/E）等与可比上市公司进行比较，通过对评估对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E），据此计算被评估单位股权价值。
对于上市公司比较法，使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。证券公司监管严格，信息披露充分，目前存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据。
（2）交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率（P/B）、市盈率（P/E）等与可比公司进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E），据此计算目标公司股权价值。
在可获得交易案例，且交易案例的相关数据可以详尽获得情况下，该方法优于上市公司比较法。但交易案例的可获得性相对较差，虽然近年来国内有一定数量的类似企业交易案例，但相关信息披露不如上市公司充分，且根据交易背景判断，交易对价中可能包含其他因素，存在差异，因此上市公司比较法的使用更普遍。
考虑到上市公司相关数据资料相对公开，易于获取，本次选择上市公司比较法。
2、计算公式
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数
价值比率可供选择的参数如下：
（1）市盈率价值比率
目标公司经营性资产价值=目标公司P/E×目标公司归母口径的净利润
其中：目标公司P/E=修正后对比公司P/E=对比公司P/E×对比公司P/E修正系数
对比公司P/E修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/对比公司系数
（2）企业倍数（EV/EBIT）价值比率
目标公司经营性资产价值=目标公司EV/EBIT×目标公司归母口径的息税前利润-目标公司归母口径的净负债
其中：目标公司EV/EBIT=修正后对比公司EV/EBIT=对比公司EV/EBIT×对比公司EV/EBIT修正系数
对比公司EV/EBIT修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/对比公司系数
（3）市销率（EV/S）价值比率
目标公司经营性资产价值=目标公司营业收入×目标公司EV/S
其中，目标公司EV/S=修正后对比公司EV/S=Σ对比公司EV/S×对比公司EV/S修正系数
对比公司EV/S修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/对比公司系数
（4）市净率（P/B）价值比率
目标公司经营性资产价值=目标公司P/B×目标公司归母口径的所有者权益
其中：目标公司P/B=修正后对比公司P/B =对比公司P/B×对比公司P/B修正系数
对比公司P/B修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/对比公司系数。
3、市场法评估过程
（1）可比参照企业的选择
由于被评估企业是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此不能直接确定其市场价值，也不适宜采用直接法计算其风险回报率。我们采用在国内A股上市公司中选用对比企业,对比企业的选举过程如下：
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
①对比公司近年为盈利公司；
②对比公司所从事的行业和主营业务与被评估单位相同或相似，并通过进一步筛选，从中剔除与被评估企业可比性相对较弱的公司；
③对比公司一般上市历史足够长，但由于被评估单位从事电商导购业务，在国内A股当中无法找到足够数量的可比公司，为使获取的可比公司数据能反映真实的价值，更具有可比性，本次将上市时间标准适当放宽。
由于我国A股资本市场互联网企业较少，根据证监会行业分类的互联网和相关服务行业，评估人员首先剔除了ST公司，亏损公司和上市不足半年的公司；其次剔除了50%收入来源于制造业公司、广告传媒公司、IDC公司、游戏开发公司、文娱企业、通信公司；最后剔除细分领域不相关的第三方支付公司、B2B等公司。根据上述原则，最终选取了六家公司作为对比公司。
根据上述原则，我们从A股上市公司中选取了以下六家公司作为对比企业：
| 证券代码 | 证券简称 | 是否上市接近一年 | 是否经营亏损 | 是否入选可比公司 |
| 300766.SZ | 每日互动 | 是 | 否 | 是 |
| 300785.SZ | 值得买 | 是 | 否 | 是 |
| 601360.SH | 三六零 | 是 | 否 | 是 |
| 603888.SH | 新华网 | 是 | 否 | 是 |
| 603000.SH | 人民网 | 是 | 否 | 是 |
| 300418.SZ | 昆仑万维 | 是 | 否 | 是 |
公司主要业务包括提供开发者服务、精准营销服务和各垂直领域的大数据服务。个推是国内第三方推送市场的早期进入者和开拓者，领跑推送市场多年。个推大数据研究中心依托多年推送服务积累和海量数据资源，不断突破数据智能的研究发展，为移动互联网、精准营销、金融、智慧旅游和公共服务等各行各业提供大数据解决方案。B．所属行业及主营业务情况每日互动所属证监会行业分类为信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务，每日互动定位为大数据服务提供商，为移动开发者提供技术服务、为广告主提供移动互联网营销服务和为垂直领域客户提供数据服务。
②可比公司二：值得买（300785.SZ）
公司名称：北京值得买科技股份有限公司公司注册地：北京市丰台区汽车博物馆东路1号院3号楼32层3701,33层3801
办公地址：北京市丰台区汽车博物馆东路1号院3号楼32层3701,33层3801A．基本情况公司是一家集导购、媒体、工具、社区属性为一体的消费领域门户型网站服务平台，主营业务是运营内容类导购平台什么值得买网站及相应的移动客户端，为电商、品牌商等提供信息推广服务，并以此为延伸提供海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务。什么值得买集导购、媒体、工具、社区属性于一体，以高质量的消费类内容向用户介绍高性价比、好口碑的商品及服务，为用户提供高效、精准、中立、专业的消费决策支持。公司的合作伙伴主要包括阿里巴巴、京东、亚马逊全球、苏宁易购、国美在线、沃尔玛、eBay、Ashford、Macy’s等国内外电商或零售商，Linkshare、Affiliate Window和Commission Junction等联盟平台(指集合媒体资源组成联盟，通过联盟平台帮助电商、品牌商等实现信息推广服务，并按照相应的实际推广效果向媒体支付费用的平台形式)，以及耐克、Visa、戴森、DELL、雅诗兰黛、华为、中国银行、银联国际、美的、iRobot和松下等国内外品牌商。
B．所属行业及主营业务情况值得买所属证监会行业分类为信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务。公司成立于2011年，主营业务是运营消费内容平台什么值得买网站（www.smzdm.com）及相应的移动端。经过近十年的发展，作为互联网上独特的消费内容平台，什么值得买已经构建了一个用户、创作者和电商、品牌商共赢的良性生态系统，持续不断地为用户提供优质的消费类内容，并通过内容实现用户的增长和商业的变现。
③可比公司三：三六零（601360.SH）
公司名称：三六零安全科技股份有限公司公司注册地：天津市华苑产业区海泰西路18号北2-501工业孵化-1办公地址：北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座A．基本情况公司是中国领先的互联网和手机安全产品及服务供应商。公司主要从事互联网技术(特别是互联网安全技术)的研发及网络安全产品的设计、研发、运营，以及基于网络安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。公司致力于通过提供高品质的免费安全服务，为中国互联网用户解决上网时遇到的各种安全问题。面对互联网时代木马、病毒、流氓软件、钓鱼欺诈网页等多元化的安全威胁，360以互联网的思路解决网络安全问题。公司免费提供互联网安全和移动安全产品，为用户提供安全的互联网活动接入点和信息内容。由此，公司积累了大量用户，在此基础上公司将业务拓展至互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等业务领域。公司构建了以核心技术为驱动、以产品体系为载体、以商业化为保障的互联网生态体系。作为中国大型的互联网安全公司之一，360拥有国内规模领先的高水平安全技术团队，旗下360安全卫士、360杀毒、360安全浏览器、360安全桌面、360手机卫士等系列产品深受用户好评，使360成为无可争议的网络安全领先品牌。
B．所属行业及主营业务情况三六零所属证监会行业分类为信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和
相关服务，是中国最大的互联网和移动安全产品及服务提供商。公司凭借免费且高品质的安全服务、信息获取及内容类产品，获得深厚的用户基础及有效的流量入口。基于海量的用户基础，三六零通过商业化业务进行变现，即：通过互联网广告及服务，获得互联网广告及服务收入，并与合作方实现商业共赢；通过互联网增值服务，获得增值服务收入；通过智能硬件业务，实现销售收入，扩大流量入口，拓展安全业务的边界。三六零互联网商业化业务获得的盈利为安全研发的投入和核心安全能力的提升提供了坚实保障，由此打造和积累的安全品牌、安全技术、安全大数据、顶尖安全专家团队，为公司在安全领域筑就了行业壁垒和护城河。
④可比公司四：新华网（603888.SH）
公司名称：新华网股份有限公司公司注册地：北京市大兴区北兴路(东段)2号院12号楼1-5层101办公地址：北京市西城区宣武门西大街129号金隅大厦A．基本情况公司是国家通讯社新华社主办的综合新闻信息服务门户网站，是中国具影响力的网络媒体和具有全球影响力的中文网站。公司是新华社构建“网上通讯社”的重要组成部分和构建内外并重工作格局的重要实施单元，充分发挥网络平台优势，代表中国网络媒体在全球媒体竞争中积极争夺国际话语权。依托新华社作为国家通讯社的权威地位和作为世界性通讯社的全球信息网络，新华网拥有权威的内容资源、广泛的用户基础、优质的客户资源和强大的品牌影响力，并以此为基础开展网络广告、信息服务、网站建设及技术服务和移动互联网等主营业务。近年来，公司市场拓展能力和综合竞争力不断提高，围绕网站业务、社交网络业务、互联网广告业务、移动互联网业务、大数据舆情服务业务、新媒体技术与研发服务、在线教育和科普中国业务、物联网业务、参股型业务、储备型业务等十大业务板块展开布局，全媒体产品链加速形成。公司还是一家获得高新技术企业、ISO9001质量管理体系认证、AAA级信用企业等三项高级别资质的网络媒体。
B．所属行业及主营业务情况公司所属证监会行业分类为信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相
关服务。公司是由新华社控股的传媒文化上市公司，是新华社构建“网上通讯社”的重要组成部分和构建内外并重工作格局的重要实施单元，充分发挥网络平台优势，代表中国网络媒体在全球媒体竞争中积极争夺国际话语权。依托新华社作为国家通讯社的权威地位和作为世界性通讯社的全球信息网络，新华网拥有权威的内容资源、广泛的用户基础、优质的客户资源和强大的品牌影响力，并以此为基础开展网络广告、信息服务、移动互联网、网络技术服务和数字内容等主营业务。报告期内，公司从事的主要业务及经营模式包括以下几类：
网络广告业务：网络广告业务是本公司的重要收入来源，目前已形成全系列的广告发布形态，覆盖新华网PC端、客户端和手机新华网以及官方法人微信、微博，公司广告业务领域涉及快消、金融、汽车、科技、能源、健康、旅游、时尚等主要行业，为客户提供全方位、全媒体的优质网络广告服务。信息服务业务：公司的信息服务包括多媒体信息服务、大数据智能分析服务，以及举办大型论坛、会议活动等。公司经常性地为政府部门及企事业单位提供多媒体信息服务。作为国内最早从事数据智能分析服务的专业机构之一，本公司推出在大数据智能分析基础上的系列服务和产品，依托权威媒体平台、先进技术手段和阵容庞大的专家队伍，搭建开放平台、整合社会资源，以网络大数据采集、智能分析和研判为基础，为客户提供智库类高端产品和服务。
移动互联网业务：公司拥有“新华网”客户端、手机新华网、新华网微博、微信和“新华视频”产品；拥有“4G入口”/“5G入口”、手机阅读、移动语音、手机视频、动漫游戏等移动增值业务，拥有“互联网小镇”/“特色小镇”、“溯源中国”（含食品溯源、医保药品鉴证核查、工业物联网）等业务，同时，公司提供教育平台技术服务、在线教育服务和党建活动服务。
网络技术服务业务：本公司凭借中央重点新闻网站的强大公信力、丰富的采编内容资源以及先进的网站建设技术，为各级政府、企事业单位提供专业的网站建设、内容管理、运行维护、技术保障等服务，建立起国内规模最大的政府网站集群之一。依托云计算基础设施，以视频云直播、内容云安全、云注册报名系统等产品为核心，提供全线覆盖的云服务解决方案和融合媒体解决方案。
数字内容业务：数字内容产业是信息技术与文化创意高度融合的创新产业形
态，是5G时代数字经济的核心支撑，公司依托专业的人才团队、先进的技术设施和丰富的内容生产经验，利用人工智能、虚拟现实、增强现实、混合现实、创意数字影视、创意艺术视觉、无人机等现代数字技术，瞄准视频化、移动化、知识化、智能化方向进行融合形态数字内容的创意、策划、设计、开发、制作和跨平台销售。
⑤可比公司五：人民网（603000.SH）
公司名称：人民网股份有限公司公司注册地：北京市西城区新街口外大街28号B座234号办公地址：北京市朝阳区金台西路2号A．基本情况公司是由人民日报社控股的传媒文化上市公司，也是国际互联网上较大的综合性网络媒体之一。公司从事的主要业务包括广告及宣传服务、移动增值业务、信息服务、技术服务。人民网除中文版本外，还拥有7种少数民族语言及9种外文版本，作为国家重点新闻网站的排头兵，人民网致力于做好内容的网站，形成了新闻采写、网络评论、在线访谈、社区互动、视频直播、移动互联发布互相配合的快速、权威、深度的全媒体新闻报道模式，在报道中广泛应用无人机、虚拟现实(VR)、增强现实(AR)、手机直播等新技术新形式，增强新闻报道的吸引力和感染力。人民网作为党和国家治国理政的重要资源和手段与“网上的人民日报”，在网络舆论生态中努力发挥着“领航者”、“排头兵”和“中流砥柱、定海神针”的作用。人民网重视企业文化建设，坚持人才队伍的开发与培养，重视精神文明建设，形成了高效和谐的工作氛围。连续多年获得“互联网行业自律贡献奖”，获得“全国文明单位”、“全国模范职工小家”、“全国青年文明号”、“2017世界媒体500强”、“2016年中国互联网百强企业”等多项全国及国际性荣誉称号。多年位列中国新闻网站传播力排行榜第一名。
B．所属行业及主营业务情况人民网所属证监会行业分类为信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务，主要业务和经营模式如下：
内容业务。内容风控业务使人民网实现对网络舆论的“嵌入式引导”，逐步实现动漫、视频、音乐、阅读、图文等全领域覆盖，并成为国内首家面向社会发放《互联网内容风控师（初级）证书》的机构。内容运营业务形成了包括多语种网站建设，微博、微信、客户端建设与运维等在内的14类产品服务模式，“人民运营”品牌初具影响力。内容聚合分发业务模式基本成型，通过人机协作打造“热点新闻聚合产品”与“热点专题聚合产品”，为互联网应用软件和流量平台提供定制化内容聚合分发服务。社会创作力量服务平台“人民智作”平台上线，将自媒体创作者、MCN机构等社会化力量纳入媒体融合体系。
三大移动产品。2019年9月，人民网《地方领导留言板》升级更名为《领导留言板》，开放部委领导留言板功能，创新群众工作机制，多项数据再创新高。报告期内，网民留言总量近50万件，各级领导干部回应落实近40万件。在各地省委省政府全面开展网民留言办理工作的基础上，近1500家职能单位直接入驻《领导留言板》开展工作。“人民党建云”完成了PC端改版建设工作，党建大数据实现31个省份数据实时抓取、分析，深化平台综合服务能力。以“人民党建云”为引领，中国共产党新闻网还上线了“党务书库”“学习FM”等小程序，打造移动端党建产品集群。“人民视频”完成拍客运营系统、媒体资源管理系统、数据统计系统的架构搭建，联动全国200多家媒体和直播平台，综合利用5G、VR/AR、无人机等技术，为全国两会及国庆重要节点提供重大直播保障，促进系统稳定运行，重点打造《人民现场》政务短视频品牌。
垂直类业务。人民健康加强人民优选平台、人民好医生APP、人民好保险等平台建设，聚合特定人群，打造人民健康产业基地。人民体育搭建路跑+、电竞、冰雪、围棋等垂直运动领域平台，赋能体育健康产业，创新供给，促进消费升级。环球网发力拓展国际大型会议业务，取得重要成果。人民视讯的“人民教育”项目，聚焦K12教育，打造知识付费模式产品，构筑产业互通共享的教育平台，实现资源全国共享互通。
⑥可比案例六：昆仑万维（300418.SZ）
公司名称：北京昆仑万维科技股份有限公司
公司注册地：北京市海淀区知春路118号知春大厦B座605E
办公地址：北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中心B座A．基本情况公司是一家全球领先、业内前沿的综合性互联网集团。公司聚焦“打造海外领先的社交媒体和内容平台”的发展战略，围绕研发及运营的核心优势，逐渐在全球范围内形成了由移动游戏平台(GameArk)、休闲娱乐社交平台(闲徕互娱)、社交平台(Grindr)、信息咨询(Opera)等四大业务板块组成的社交媒体和内容平台，并通过构建集团大数据系统驱动各板块产生协同效应。一直以来，昆仑万维保持着对互联网前沿趋势的敏锐嗅觉，以坚持不懈的毅力和矢志不渝的动力发展着新模式与新业务。瞄准互联网的巨大增量空间，昆仑万维从移动游戏到互联网工具、视频直播、亚文化领域、人工智能等方向，进行投资布局、精准卡位。公司规模逐年增大，用户群遍及全世界，覆盖了全球不同语种、不同使用习惯的互联网用户。随着集团大数据系统的成功构建，正驱动着各板块产生了潜力巨大的协同效应，形成了令人瞩目的资源聚集效应。
B．所属行业及主营业务情况昆仑万维所属证监会行业分类为信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务，主要业务和经营模式包括移动游戏平台（GameArk）、休闲娱乐平台（闲徕互娱）、社交平台（Grindr）及投资业务
（3）对比公司财务指标的分析
公司财务指标的好坏直接影响企业的价值，一般公司的财务指标分为规模指标、营运能力指标、偿债能力指标、成长能力指标等。
①经营规模
经营规模指标是衡量企业资产量大小的指标，本次评估采用营业收入作为衡量基础指标。
②盈利能力指标
盈利能力指标是指衡量一个企业经营盈利能力的指标，经常被采用的盈利能力指标包括销售毛利率、净资产收益率、成本费用利润率等，本次评估综合分析后采用销售毛利率作为衡量企业经营盈利能力的指标。
③营运能力指标
营运能力指标实际上是衡量被评估企业经营管理能力的一项指标，本次评估我们采用总资产周转次数作为营运能力的衡量指标。
④偿债能力指标
偿债能力指标是衡量企业偿还到期债务能力的指标，本次评估选取资产负债率作为衡量企业偿债能力的指标。
⑤成长能力指标
成长能力指标是指衡量被评估企业经营发展的成长能力的指标，经综合分析，本次评估我们选取营业收入同比增长率作为我们衡量被评估企业经营发展的成长能力的指标。
⑥各项指标的计算结果
可比上市公司及被评估企业近年的各项指标数据如下：
| 证券代码 | 证券 名称 | 盈利能力 | 营运能力 | 偿债能力 | 成长能力 | 公司规模 |
| 销售 毛利率 | 总资产 周转率 | 资产 负债率 | 营业收入增长率 | 营业收入 | ||
| 可比上市公司： | ||||||
| 300766.SZ | 每日互动 | 73.76% | 0.35 | 7.01% | -0.18% | 53,833.61 |
| 300785.SZ | 值得买 | 71.57% | 0.85 | 27.77% | 30.43% | 66,202.92 |
| 601360.SH | 三六零 | 65.35% | 0.41 | 15.02% | -2.19% | 1,284,109.50 |
| 603888.SH | 新华网 | 39.83% | 0.39 | 29.41% | 0.04% | 156,988.50 |
| 603000.SH | 人民网 | 50.76% | 0.49 | 24.09% | 26.95% | 215,012.00 |
| 300418.SZ | 昆仑万维 | 79.42% | 0.39 | 54.27% | 3.09% | 368,788.37 |
| 被评估单位： | ||||||
| 中彦科技（合并口径） | 79.19% | 0.48 | 23.77% | -14.57% | 61,107.03 | |
率。价值比率类型分析如下：
①可比公司与被评估单位利润波动受会计处理的影响较大，尤其是信用减值损失、大额利息收入等非正常性损益的影响无法体现，故不适用盈利类价值比率；
②被评估单位属于轻资产互联网企业，故不适用资产类价值比率。
③由于难以获得可比公司产量等经营数据，故不适用其他特定价值比率。
被评估单位属于电子商务公司，销售成本率比较稳定，是典型的收入驱动型公司。综合考虑后，本次市场法评估选择收入价值比率EV/S作为价值比率。同时，考虑到动态价值比率更能反映对公司未来的预期，本次评估选取动态EV/S比率作为价值比率。
评估人员采用可比上市公司的企业价值和2020预期全年营业收入为基数，计算可比上市公司的EV/S比率，公式如下：
对可比上市公司价值比率的计算说明如下：
①由于对可比上市公司可获取的信息除公开披露的信息之外，无法获取上市公司对非经营性资产和负债的认定，故在计算可比上市公司时无法剔除非经营性资产和负债，相应地，后面应用计算出的价值比率评估标的公司的股权价值时亦不对非经营性资产和负债进行额外调整。
②通常，在财务分析时对于付息债务通常采用“净负债”的概念，将货币资金作为减项从付息债务中扣除，故相应计算出的企业价值（EV）为不含货币资金的价值。
经过上述计算，得到各可比上市公司动态EV/S比率如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 静态EV/S | 动态EV/S |
| 300766.SZ | 每日互动 | 22.61 | 17.54 |
| 300785.SZ | 值得买 | 19.71 | 15.29 |
| 601360.SH | 三六零 | 8.19 | 7.59 |
| 603888.SH | 新华网 | 6.56 | 5.96 |
| 证券代码 | 证券名称 | 静态EV/S | 动态EV/S |
| 603000.SH | 人民网 | 11.19 | 9.29 |
| 300418.SZ | 昆仑万维 | 6.61 | 6.19 |
| 最小值 | 6.56 | 5.96 | |
| 均值 | 12.48 | 10.31 | |
| 中位数 | 8.19 | 7.59 | |
| 最大值 | 22.61 | 17.54 | |
要的指标。相同行业内，营业收入越高，说明企业经营的规模越大，对未来的企业发展更有利。虽然价值比例已采用收入类比例，但企业规模仍然对价值比例具有一定相关性，如规模效益等，且互联网企业除了收入规模外，资产规模并不具有代表性，因此本次采用营业收入对规模进行修正。营业收入的修正是正向的，即营业总收入大，则向上修正，反之则向下修正。
②盈利能力修正
各家可比公司销售毛利率与成本费用利润率基本呈现正相关关系，销售毛利率越高的企业，显示出较强的盈利能力。本次按可比公司与被评估企业销售毛利率差异修正。销售毛利率的修正是正向的，即毛利率越高，则向上修正，反之则向下修正。
③成长能力修正
对于市场化经营的公司而言，收入增长率越高未来能够获得更高的收入，这既反映了较高的市场竞争力，也代表着其所处的经营阶段。本次评估按可比公司与被评估企业营业收入增长率差异进行修正。营业收入同比增长率的修正是正向的，即增长率越高，则向上修正，反之则向下修正。
④营运能力修正
营运能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项资产以赚取利润的能力。
企业营运能力的财务分析比率有：存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率和总资产周转率等。这些比率揭示了企业资金运营周转的情况，反映了企业对经济资源管理、运用的效率高低。企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利润的速度就越快。本次选用“总资产周转率”指标。总资产周转率的修正是正向的，即总资产周转率大，则向上修正，反之则向下修正。
⑤债务风险修正
企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态的
讲，就是用企业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就是用企业资产和经营过程创造的收益偿还债务的能力。本次选取资产负债率作为偿债能力修正因素。资产负债率修正的方向是反向的，即资产负债率越高，代表企业经营风险越大，则向下修正；反之则向上修正。
根据以上描述，对动态EV/EBIT的修正结果如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 修正前动态EV/S | 盈利能力 | 营运能力 | 偿债能力 | 成长能力 | 公司规模 | 修正后动态EV/S |
| 销售 毛利率 | 应收账款周转率 | 资产 负债率 | 营业收入增长率 | 营业收入 | ||||
| 300766.SZ | 每日互动 | 17.54 | 99 | 97 | 102 | 103 | 100 | 17.33 |
| 300785.SZ | 值得买 | 15.29 | 99 | 107 | 100 | 109 | 100 | 13.21 |
| 601360.SH | 三六零 | 7.59 | 99 | 99 | 101 | 102 | 120 | 6.29 |
| 603888.SH | 新华网 | 5.96 | 96 | 98 | 99 | 103 | 102 | 6.08 |
| 603000.SH | 人民网 | 9.29 | 97 | 100 | 100 | 108 | 103 | 8.60 |
| 300418.SZ | 昆仑万维 | 6.19 | 100 | 98 | 97 | 104 | 105 | 5.97 |
| 平均值 | 9.58 | |||||||
| 剔除最大值和最小值后的平均值 | 8.54 | |||||||
此基础上扣除付息债务价值，得到隐含股东全部权益价值，再扣除缺乏流动性折扣和少数股东权益价值后，得到以动态EV/S计算的被评估单位股东全部权益（扣除少数股东权益）的估值。
归属于母公司股东所有者权益的估值=（2020年合并报表净经营性资产价值+货币资金-付息债务价值）×（1-缺少流动性折扣率）-少数股东权益价值经分析，被评估单位不存在少数股东权益价值。
（2）关于非流通折扣率的估算
上市公司比较法中，计算可比公司权益市值的交易价格为股票二级市场上成交的流通股交易价格，因此上市公司比较法评估结果的价值属性为具有流动性的。而本次评估的经济行为中拟转让的股权为缺乏流动性的股权，故需采用缺少流动性折扣对上市公司比较法的评估结果进行调整。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
①承担的风险
流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。
②交易的活跃程度
流通股交易活跃，价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数，另外非流通股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
不可流通性影响股票价值这一事实在普遍存在的，有很多这方面的研究。下面给出一些比较著名的美国研究：
国外不可流通研究一览表
| 序号 | 研究报告 | 研究时期 | 平均折扣率(%) |
| 1 | SEC Overall Average | 1966-1969 | 25.8 |
| 2 | SEC Non-reporting OTC Companies | 1966-1969 | 32.6 |
| 3 | Gelman | 1968-1970 | 33 |
| 4 | Trout | 1968-1972 | 33.5 |
| 5 | Moroney | 35.6 | |
| 6 | Maher | 1969-1973 | 35.4 |
| 7 | Standard Research Consultants | 1978-1982 | 45 |
| 8 | Willamette Management Associates | 1981-1984 | 31.2 |
| 9 | Silber Study | 1981-1988 | 33.8 |
| 10 | FMV Study | 1979-1992.4 | 23 |
| 11 | FMV Restricted Stock Study | 1980-2001 | 22.1 |
| 12 | Management Planning, Inc. | 1980-1995 | 27.7 |
| 13 | Bruce Johnson | 1991-1995 | 20 |
| 14 | Columbia Financial Advisors | 1996-1997.2 | 21 |
| 15 | Columbia Financial Advisors | 1997.5-1998 | 13 |
| 序号 | 行业名称 | 非上市公司并购 | 上市公司 | 非流动性折扣比例 | ||
| 样本点 数量 | 市盈率平均值 | 样本点 数量 | 市盈率平均值 | |||
| 1 | 采矿业 | 9 | 12.77 | 77 | 17.05 | 25.1% |
| 2 | 电力、热力生产和供应业 | 45 | 13.20 | 71 | 17.08 | 22.7% |
| 3 | 水的生产和供应业 | 8 | 13.23 | 14 | 18.33 | 27.8% |
| 4 | 房地产业 | 39 | 7.55 | 126 | 10.66 | 29.2% |
| 5 | 建筑业 | 22 | 5.45 | 95 | 9.28 | 41.3% |
| 7 | 运输业 | 15 | 13.45 | 86 | 18.99 | 29.2% |
| 9 | 教育 | 5 | 45.67 | 8 | 69.71 | 34.5% |
| 序号 | 行业名称 | 非上市公司并购 | 上市公司 | 非流动性折扣比例 | ||
| 样本点 数量 | 市盈率平均值 | 样本点 数量 | 市盈率平均值 | |||
| 10 | 货币金融服务 | 28 | 5.99 | 37 | 6.81 | 12.0% |
| 11 | 其他金融业 | 14 | 19.38 | 14 | 29.01 | 33.2% |
| 12 | 资本市场服务 | 9 | 22.65 | 50 | 29.24 | 22.5% |
| 13 | 科学研究和技术服务业 | 12 | 21.79 | 9 | 29.86 | 27.0% |
| 14 | 专业技术服务业 | 28 | 21.47 | 49 | 34.17 | 37.2% |
| 15 | 农、林、牧、渔业 | 11 | 27.65 | 41 | 33.00 | 16.2% |
| 16 | 零售业 | 32 | 16.81 | 88 | 21.34 | 21.2% |
| 17 | 批发业 | 38 | 14.79 | 77 | 17.76 | 16.7% |
| 18 | 生态保护和环境治理业 | 8 | 22.62 | 36 | 28.81 | 21.5% |
| 19 | 卫生和社会工作 | 12 | 69.30 | 12 | 84.75 | 18.2% |
| 20 | 文化、体育和娱乐业 | 5 | 16.73 | 24 | 23.60 | 29.1% |
| 21 | 互联网和相关服务 | 14 | 21.82 | 64 | 32.80 | 33.5% |
| 22 | 软件和信息技术服务业 | 65 | 38.49 | 178 | 54.38 | 29.2% |
| 23 | 电气机械和器材制造业 | 32 | 27.58 | 234 | 36.74 | 24.9% |
| 24 | 纺织业 | 10 | 37.57 | 35 | 40.89 | 8.1% |
| 25 | 非金属矿物制品业 | 5 | 11.60 | 85 | 14.45 | 19.7% |
| 26 | 黑色金属冶炼和压延加工业 | 8 | 7.83 | 32 | 9.96 | 21.4% |
| 27 | 化学原料和化学制品制造业 | 29 | 18.77 | 247 | 24.39 | 23.0% |
| 28 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 58 | 25.49 | 278 | 39.76 | 35.9% |
| 29 | 金属制品业 | 18 | 18.22 | 59 | 25.88 | 29.6% |
| 30 | 汽车制造业 | 11 | 17.66 | 131 | 25.45 | 30.6% |
| 31 | 食品制造业 | 23 | 29.68 | 51 | 37.90 | 21.7% |
| 32 | 通用设备制造业 | 6 | 19.45 | 123 | 28.57 | 31.9% |
| 33 | 橡胶和塑料制品业 | 13 | 21.57 | 78 | 27.10 | 20.4% |
| 34 | 医药制造业 | 28 | 25.40 | 224 | 43.96 | 42.2% |
| 35 | 仪器仪表制造业 | 7 | 36.83 | 48 | 48.77 | 24.5% |
| 36 | 有色金属冶炼和压延加工 | 12 | 24.82 | 68 | 31.41 | 21.0% |
| 序号 | 行业名称 | 非上市公司并购 | 上市公司 | 非流动性折扣比例 | ||
| 样本点 数量 | 市盈率平均值 | 样本点 数量 | 市盈率平均值 | |||
| 业 | ||||||
| 37 | 专用设备制造业 | 30 | 28.75 | 223 | 40.63 | 29.2% |
| 38 | 商务服务业 | 35 | 15.45 | 51 | 26.47 | 41.6% |
| 39 | 租赁业 | 4 | 11.23 | 3 | 15.05 | 25.4% |
| 40 | 合计/平均值 | 739 | 21.86 | 3,126 | 29.84 | 26.5% |
| 原始数据来源：Wind资讯、CVSource | ||||||
| 项目 | 上市公司比较法 |
| 动态EV/S比率取值 | 8.54 |
| 中彦科技2020年合并报表营业收入 | 61,673.59 |
| 中彦科技2020年合并报表净经营性资产价值 | 526,761.78 |
| 中彦科技合并报表货币资金 | 100,728.12 |
| 中彦科技合并报表企业价值 | 627,489.90 |
| 中彦科技合并报表付息债务价值 | 0.00 |
| 股东全部权益价值（合并报表） | 627,489.90 |
| 缺乏流动性折扣率 | 33.50% |
| 少数股东权益价值 | 0.00 |
| 股东全部权益价值（扣除少数股东权益）（取整） | 417,000.00 |
被评估单位股东权益账面值为82,434.68万元，评估值417,000.00万元，评估增值334,565.32万元，增值率405.86%。
（五）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
三、上市公司董事会对本次交易评估事项的合理性以及定价的公允性分析
（一）上市公司董事会对评估机构、评估假设前提、评估方法与评估目的、评估定价的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的具备相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合
理，评估方法与评估目的具备较强的相关性。
4、评估定价具备公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《中华人民共和国证券法》规定，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的拟置出资产及拟置入资产的作价以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
综上，上市公司董事会认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）拟置入资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在公司文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响拟置入资产估值的准确性。
（三）报告期内变动频繁且影响较大的指标对拟置入资产评估值影响及敏感性分析
在收益法评估模型中，永续增长率和折现率对收益法评估结果有较大的影
响，故就上述变量对收益法评估结论的影响进行了敏感性分析（对折现率的敏感性分析以个别风险为变量），结果如下：
1、永续增长率
单位：万元
| 1.00% | 1.50% | 2.00% | 2.50% | 3.00% | |
| 评估值 | 343,000 | 352,000 | 361,000 | 372,000 | 383,000 |
| 价值变动率 | -4.99% | -2.49% | 0.00% | 3.05% | 6.09% |
| 0.00% | 0.50% | 1.00% | 1.50% | 2.00% | |
| 评估值 | 393,000 | 376,000 | 361,000 | 348,000 | 335,000 |
| 价值变动率 | 8.86% | 4.16% | 0.00% | -3.60% | -7.20% |
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（P/E） |
| 300785.SZ | 值得买 | 84.51 |
| 300766.SZ | 每日互动 | 185.10 |
| 600556.SH | 天下秀 | 97.00 |
| 601360.SH | 三六零 | 21.76 |
| 603888.SH | 新华网 | 60.41 |
| 603000.SH | 人民网 | 65.16 |
| 300418.SZ | 昆仑万维 | 20.55 |
| 平均值 | 76.36 | |
| 中位值 | 65.16 |
| 中彦科技 | 23.59 |
| 上市公司 | 标的公司 | 收购比例 | 交易总价（万元） | 静态P/E |
| 康旗股份 | 欧飞电子 | 100% | 93,050.00 | 15.10 |
| 朗新科技 | 邦道科技 | 50% | 80,000.00 | 18.39 |
| ST慧球 | 天下秀 | 100% | 399,500.00 | 25.70 |
| 星期六 | 遥望网络 | 88.57% | 177,130.21 | 29.93 |
| 天创时尚 | 小子科技 | 100% | 87,750.00 | 16.42 |
| 普邦股份 | 宝盛科技 | 66% | 62,832.00 | 28.81 |
| 三维通信 | 巨网科技 | 81.48% | 109,997.15 | 26.84 |
| 中昌数据 | 云克科技 | 100% | 100,500.00 | 22.44 |
| 最大值 | 29.93 | |||
| 平均值 | 22.95 | |||
| 中位值 | 24.07 | |||
| 最低值 | 15.10 | |||
| 中彦科技 | 25.97 | |||
综上所述，中彦科技股东权益价值评估结果客观反映了中彦科技股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。
（六）本次交易定价与评估结果不存在较大差异
本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在差异。
四、独立董事对本次评估事项的意见
上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的具备相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备较强的相关性。
4、评估定价具备公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《中华人民共和国证券法》规定，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具
有公允性。
本次交易的拟置出资产及拟置入资产的作价以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
综上，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
第八节 发行股份情况本次交易中的股份发行包括发行股份购买资产以及募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有中彦科技股份的股份购买交易对方，具体为：上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海炆颛、上海渲曦、Viber共14名交易对方。
（三）发行股份定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 定价基准 | 交易均价（元/股） | 交易均价×90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易均价 | 5.76 | 5.19 |
| 定价基准日前60个交易均价 | 6.11 | 5.51 |
| 定价基准日前120个交易均价 | 6.40 | 5.77 |
派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照相关规则进行相应调整。本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（四）发行股份数量
本次交易中拟置出资产最终作价7,072.31万元，拟置入资产扣除拟进行的7,000.00万元现金分红后最终作价353,672.31万元，两者差额为346,600.00万元。其中，以现金方式购买的差额44,569.50万元，以发行股份方式购买的差额302,030.50万元。上市公司及其指定控股子公司向上海享锐等14名交易对方以发行股份方式购买差额302,030.50万元。按照本次购买资产发行股份价格5.19元/股计算，本次拟发行的A股股票数量为581,947,005股，上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份的具体数量如下表：
| 序号 | 股份购买资产对象 | 在标的资产的持股比例 | 以现金方式出售标的资产股份对价（万元） | 以股份方式出售标的资产股份对价（万元） | 发股数量 （股） |
| 1 | 上海享锐 | 29.40% | - | 102,765.39 | 198,006,528 |
| 2 | 上海鹄睿 | 12.95% | - | 45,293.97 | 87,271,614 |
| 3 | Yifan | 5.77% | 6,400.00 | 13,196.71 | 25,427,187 |
| 4 | NQ3 | 11.47% | 480.00 | 39,581.43 | 76,264,798 |
| 5 | Orchid | 10.00% | 416.00 | 34,516.77 | 66,506,304 |
| 6 | SIG | 9.03% | 20,224.00 | 9,477.61 | 18,261,287 |
| 7 | QM69 | 6.47% | 3,200.00 | 19,123.10 | 36,846,052 |
| 8 | Rakuten | 4.91% | 8,592.50 | 8,601.53 | 16,573,284 |
| 9 | Viber | 1.34% | 2,345.00 | 2,344.24 | 4,516,839 |
| 10 | 上海睿净 | 2.28% | 2,912.00 | 4,806.21 | 9,260,512 |
| 11 | 上海曦鹄 | 1.93% | - | 6,756.51 | 13,018,324 |
| 12 | 上海曦丞 | 1.49% | - | 5,210.37 | 10,039,253 |
| 13 | 上海炆颛 | 1.48% | - | 5,177.85 | 9,976,583 |
| 14 | 上海渲曦 | 1.48% | - | 5,178.81 | 9,978,440 |
| 合计 | 100.00% | 44,569.50 | 302,030.50 | 581,947,005 | |
进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、上海鹄睿
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Rakuten、Viber、Yifan
（1）本公司因本次交易取得的上市公司新发行股份，自发行结束之日起24个月内不得转让；若中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所、
商务部等监管机构对锁定期予以调整或修订，则锁定期作相应调整。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本公司因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期/按比例分期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、上海曦鹄
（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛
（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟向特定投资者定向发行，特定投资者为昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技控股股东上海享锐。
1、募集配套资金发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）
发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定：“《发行管理办法》所称‘发行对象不超过35名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”杭州昌信、上海享锐为根据《中华人民共和国合伙企业法》设立并有效存续的有限合伙企业，且本次交易募集配套资金发行对象为杭州昌信及上海享锐，未超过35名，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、《实施细则》第九条的规定。
2、募集配套资金发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；3、董事会拟引入的境内外战略投资者。”从本次方案来看，在本次交易的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将发生变更。昌九集团将丧失上市公司控股股东地位，并在认购本次交易募集配套资金的上市公司新增股份之时不再是上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人。结合相关法律规定，在上市公司第七届董事会第十二次会议决议确定本次交易募集配套资金的发行对象之日，昌九集团仍为上市公司控股股东，昌九集团控制的关联方杭州昌信作为本次交易募集配套资金的发行对象之一，于同日签署了《募集配套资金股份认购协议》，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第1点规定的情形。
上海享锐为本次交易的交易对方之一，其通过认购本次发行的股份将取得上市公司实际控制权，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第2项规定的情形。此外，（1）昌九集团及杭州昌信已分别出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺昌九集团所控制的指定方杭州昌信通过参与本次交易募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让；（2）上海享锐已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的锁定要求。
（三）发行股份定价基准日及发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定：上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。
本次募集配套资金发行股份定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为5.76元/股。
经交易各方友好协商，本次募集配套资金的股份发行价格确定为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合重组管理办法的相关规定。募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照相关规则进行相应调整。
如前述定价方式与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）发行股份数量及募集配套资金总额
本次交易中，上市公司拟采用定价方式向昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技控股股东上海享锐非公开发行股份募集配套资金，募集配套融资总额预计不超
过33,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过20,000万元，上海享锐拟认购配套融资预计不超过13,000万元。
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，预计发行股数不超过71,428,571股，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。其中，杭州昌信拟认购配套融资股份数不超过43,290,043股，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过28,138,528股。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。最终发行数量以证监会核准的数量为准。募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照相关规则进行相应调整。
（五）本次发行股份锁定期及解禁安排
1、杭州昌信
本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
2、上海享锐
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行
（六）资金用途
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将在募集配套资金到账后以自有资金或自筹资金在届时上市公司与各交易对方分别协商确定的合理期限内补足。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次交易前后上市公司的股权结构
截至本报告签署之日，上市公司总股本为241,320,000股，昌九集团直接持有上市公司股份为61,733,394股，持股比例为25.58%，为上市公司的控股股东。昌九集团的实际控制人为北京市国有文化资产管理中心。
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买标的资产的交易作价合计302,030.50万元，发行股份数量合计581,947,005股（不考虑募集配套资金）。本
次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至823,267,005股，上市公司的控股股东将变更为上海享锐，将直接持有上市公司24.05%的股份；上市公司实际控制人变更为葛永昌，葛永昌及其一致行动人合计控制上市公司
34.65%股份。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募配） | 本次交易后 （考虑募配） | |||
| 持股 数量 | 持股 比例 | 持股 数量 | 持股 比例 | 持股 数量 | 持股 比例 | |
| 昌九集团 | 61,733,394 | 25.58% | 61,733,394 | 7.50% | 61,733,394 | 6.90% |
| 杭州昌信 | - | - | - | - | 43,290,043 | 4.84% |
| 交易前上市公司其他股东 | 179,586,606 | 74.42% | 179,586,606 | 21.81% | 179,586,606 | 20.07% |
| 上海享锐 | - | - | 198,006,528 | 24.05% | 226,145,056 | 25.28% |
| 上海鹄睿 | - | - | 87,271,614 | 10.60% | 87,271,614 | 9.75% |
| Yifan | - | - | 25,427,187 | 3.09% | 25,427,187 | 2.84% |
| NQ3 | - | - | 76,264,798 | 9.26% | 76,264,798 | 8.52% |
| Orchid | - | - | 66,506,304 | 8.08% | 66,506,304 | 7.43% |
| SIG | 18,261,287 | 2.22% | 18,261,287 | 2.04% | ||
| QM69 | 36,846,052 | 4.48% | 36,846,052 | 4.12% | ||
| Rakuten | - | - | 16,573,284 | 2.01% | 16,573,284 | 1.85% |
| Viber | - | - | 4,516,839 | 0.55% | 4,516,839 | 0.50% |
| 上海睿净 | - | - | 9,260,512 | 1.12% | 9,260,512 | 1.04% |
| 上海曦鹄 | - | - | 13,018,324 | 1.58% | 13,018,324 | 1.46% |
| 上海曦丞 | - | - | 10,039,253 | 1.22% | 10,039,253 | 1.12% |
| 上海炆颛 | - | - | 9,976,583 | 1.21% | 9,976,583 | 1.12% |
| 上海渲曦 | - | - | 9,978,440 | 1.21% | 9.978,440 | 1.12% |
| 合计 | 241,320,000 | 100.00% | 823,267,005 | 100.00% | 894,695,576 | 100.00% |
2019年度审计报告、中兴财光华审会字（2020）第213337号上市公司2020年1-6月审计报告及上会会计师出具的上会师报字（2020）第7061号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 审定数 | 备考数 | 审定数 | 备考数 | |
| 总资产（万元） | 25,137.08 | 143,095.60 | 25,237.14 | 153,566.13 |
| 营业收入（万元） | 16,164.28 | 21,203.15 | 43,331.44 | 61,107.03 |
| 利润总额（万元） | 763.81 | 7,313.30 | 329.63 | 13,494.58 |
| 净利润（万元） | 523.56 | 6,608.20 | 188.74 | 13,619.24 |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | -152.41 | 6,608.20 | -566.25 | 13,619.24 |
| 每股收益（元/股） | -0.01 | 0.0803 | -0.02 | 0.1654 |
第九节 本次交易合同的主要内容
一、《重组协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
合同主体：昌九生化、中彦科技全体股东（上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海炆颛、上海渲曦、Viber）、昌九集团
签订日期：2020年3月18日
（二）本次交易的整体方案
昌九生化同意根据《重组协议》向中彦科技全体股东购买其所持有的中彦科技36,000万股股份，占总股本的100%，并以如下方式支付对价：（1）昌九生化将其截至评估基准日的全部资产及负债作为拟置出资产，与中彦科技全体股东所持中彦股份全部股份对应的等值部分进行置换；（2）拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，由昌九生化向中彦科技全体股东支付现金及发行股份购买，其中，向现金支付对象支付现金购买差额部分的49,086,000股股份，对应总股本的
13.635%；向中彦科技全体股东发行股份购买剩余全部差额部分股份；（3）昌九生化发行股份募集配套资金，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价，若仍有剩余部分则用于补充流动资金。前述第（1）项和第
（2）项交易互为前提条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；第（3）项以第（1）项和第（2）项交易为前提条件，其成功与否并不影响第（1）项和第（2）项交易的实施。
（三）重大资产置换
昌九生化同意将截至评估基准日的全部资产及负债置换给中彦科技全体股东，中彦科技全体股东同意按照其在中彦股份的持股比例以中彦股份全部股份中等值部分作为对价进行承接；同时，中彦科技全体股东同意将承接的昌九生化截至评估基准日的全部资产及负债以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受
方。为简化交易手续，昌九生化直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予拟置出资产继受方。
（四）标的资产及拟置出资产
本次资产收购的标的资产为中彦科技全体股东所持中彦股份36,000万股股份，占总股本的100%；拟置出资产为昌九生化截至评估基准日的全部资产和负债。根据交易各方签署的《重组协议》，本次交易中，现金支付对象、现金支付对象的现金所得金额及通过现金方式出售的股份比例如下：
| 序号 | 现金支付对象 | 持股数（股） | 出资比例 | 通过现金方式出售的股份比例 | 出售该部分股份所得现金（万元） |
| 1 | NQ3 Ltd. | 41,285,623 | 11.47% | 0.15% | 480.00 |
| 2 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited | 36,000,000 | 10.00% | 0.13% | 416.00 |
| 3 | SIG China Investments Master Fund III, LLLP | 32,508,369 | 9.03% | 6.32% | 20,224.00 |
| 4 | QM69 Limited | 23,285,561 | 6.47% | 1.00% | 3,200.00 |
| 5 | Yifan Design Limited | 20,784,860 | 5.77% | 2.00% | 6,400.00 |
| 6 | Rakuten Europe S.à r.l. | 17,692,528 | 4.91% | 2.455% | 8,592.50 |
| 7 | Viber Media S.à r.l. | 4,825,190 | 1.34% | 0.67% | 2,345.00 |
| 8 | 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙） | 8,223,569 | 2.28% | 0.91% | 2,912.00 |
| 合计 | 184,605,700 | 51.27% | 13.64% | 44,569.50 | |
出售目标公司股份数和现金对价的调整，并不导致现金出售部分所对应的目标公司估值变化。为避免疑问，在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。
（五）发行股份购买资产
各方同意，昌九生化以向中彦科技全体股东非公开发行新股的方式，支付标的资产与拟置出资产的差额部分（不含现金购买资产部分），本次交易项下上市公司非公开发行股份及中彦科技全体股东认购相关股份的具体方案如下：
1、发行方式
向特定对象，即中彦科技全体股东非公开发行股份。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象
本次新增股份的发行对象为中彦科技全体股东。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司首次审议本次交易方案的董事会决议公告日（即第七届董事会第十二次会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日昌九生化股票交易均价的90%，即5.186元/股，最终发行价格确定为5.19元/股。
在定价基准日至发行日期间，若昌九生化发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
上市公司本次新增股份的发行数量计算公式为：发行数量=标的资产与拟置出资产的交易价格的差额部分（扣除现金支付金额）÷本次发行价格，不足一股的，取小数点前整数部分。最终发行股份数，以及中彦科技全体股东各自所获发
行的股份确定数将根据标的资产的最终交易价格由各方签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，若昌九生化发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
6、锁定期和解禁安排
（1）发行对象基本承诺
上海享锐和上海鹄睿在本次交易项下取得的上市公司的对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛在本次交易项下取得的上市公司的对价股份，自发行结束之日起24个月内不得转让。
NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten及Viber在本次交易项下取得的上市公司的对价股份，自发行结束之日起24个月内不得转让；若中国证监会、上交所、商务部等监管机构对锁定期予以调整或修订，则锁定期作相应调整。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，中彦科技全体股东本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期自动延长至少6个月。
（2）业绩承诺方同时应遵守的承诺
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，中彦科技全体股东同意作为本次交易的业绩承诺方，在严格遵守上述发行对象基本承诺的前提下，同意按照业绩补偿义务的完成情况按比例分期予以解锁，即中彦科技全体股东应根据上述发行对象基本承诺和业绩承诺方同时应遵守的承诺确定的锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（3）其他承诺
昌九集团及昌九集团控制的的关联人持有的上市公司股份在本次交易完成后36个月内不得转让。
上述限售期存续期间及届满后，如昌九生化中的自然人或中彦科技全体股东
的自然人股东、合伙人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，中彦科技全体股东由于上市公司派发股利、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监督管理机构的最新监管意见的规定或要求不符的，各方同意根据届时相关证券监督管理机构的意见或要求对股份锁定期进行相应调整。
7、上市地点
本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
（六）现金购买资产
各方同意，昌九生化及其指定控股子公司以向现金支付对象支付现金的方式购买差额部分的49,086,000股股份，对应总股本的13.635%。
若现金支付对象因行使上述现金支付对象式及比例导致本次交易股份对价低于交易对价的85%，则各方同意同比例调整现金支付比例直至本次交易股份对价超过交易对价的85%。
昌九生化最晚应于募集配套资金到账后3个工作日内将所募集资金（扣除本次重组中介费用及相关税费后的募集资金净额）中相应对价金额支付给中彦科技全体股东，用于支付现金购买资产的对价；若所募集资金不足以支付上述对价，昌九生化应于募集配套资金到账后以自有或自筹资金在合理期限内补足。
（七）拟置出资产的债权债务及人员安排
1、自拟置出资产交割日起，昌九生化在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。
2、各方同意，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及昌九生化尚未了结的全部纠纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，昌九生化及/或中彦科技全体股东不承担任何责任，若昌九生化及/或中彦科技全体股东因此遭受损失的，
拟置出资产继受方应于接到昌九生化及/或中彦科技全体股东相应通知后5个工作日内充分赔偿昌九生化及/或中彦科技全体股东的全部损失。
3、对昌九生化于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由昌九集团负责承担或解决，本次重组完成后的昌九生化及/或中彦科技全体股东因前述赔偿责任而遭受的损失由昌九集团以现金形式进行足额补偿。
4、各方同意，根据“人随资产走”的原则，昌九生化全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依昌九生化已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由拟置出资产继受方（或其指定方）继受；因提前与昌九生化解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由拟置出资产继受方负责支付或承担。
5、各方同意，若拟置出资产继受方怠于履行其在本协议项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。
（八）过渡期间损益安排
1、各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出资产的过渡期间。
2、各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由昌九生化享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由中彦科技全体股东内部各方按其于本协议签订时在中彦股份的持股比例分别承担（中彦科技全体股东之间不承担连带责任），并于本次交易完成后以现金形式对昌九生化予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由昌九生化享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由拟置出资产继受方承担。
3、在过渡期间内，昌九生化应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、
资产或业务的法律法规。
4、在过渡期间内，中彦科技全体股东应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
（九）交割安排
1、本协议生效后，各方应当与中彦科技共同协商确定标的资产交割日的最后期限以及拟置出资产交割日，标的资产及拟置出资产交割日原则上应为本协议生效后的最近可行日期，各方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
2、本次交易前昌九生化滚存利润将由本次交易后昌九生化的新老股东按照本次交易后的持股比例共同享有。
（十）协议生效条件
各方同意，《重大资产重组协议》在以下条件全部成就及满足时生效：
1、本协议经各方依法有效签署；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批（如有）；
4、有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有）；
5、反垄断局通过经营者集中审批（如有）；
6、中国证监会核准本次交易。
各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
本协议未生效、解除、终止或被认定无效的，不影响《重大资产重组协议》“第十四条 信息披露和保密”约定的内容的法律效力。
本协议各方均应按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除，
应积极促成本协议约定的生效条件成就。
（十一）协议的变更与解除
《重大资产重组协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。除《重大资产重组协议》另有约定外，各方一致同意解除《重大资产重组协议》时，《重大资产重组协议》应当以书面形式解除。对《重大资产重组协议》任何条款的变更均应以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对《重大资产重组协议》相关条款进行补充约定。各方确认且同意，若相关法律、法规以及相关监管机构对本次重大资产重组有进一步要求，包括但不限于对交易对方、标的资产估值、标的资产范围、对价支付方式、盈利补偿等，各方应当根据公平合理的原则签署补充协议对《重大资产重组协议》相应条款进行调整并严格执行，以确保本次交易顺利实施完成。各方同意，发生以下情形之一时，《重大资产重组协议》提前终止，不视为任何一方违约，但《重大资产重组协议》各方依法另行协商本协议不予提前终止的除外：（1）本次交易的中介机构有合理理由认为上市公司和/或标的资产的尽职调查结果（非因本协议一方隐瞒相关事实或非因本协议一方于本协议签署后的过错行为所致）将构成本次交易的实质性障碍或导致实质性延迟，经整改或调整后仍不能解决的，任何一方均有权终止本协议，以该方发出的终止通知送达另一方之日视为本协议终止之日；（2）上市公司股东大会经审议未通过本次交易；（3）中国证监会正式公示本次交易未获得并购重组委审核通过。（4）上市公司因中国证监会、上交所监管政策变化公告终止本次交易。
发生以下情形时，上海享锐有权代表各交易对方单方面终止本协议且无需承担任何责任：
（1）在本次交易完成前，若昌九生化发生重大不利变化且可能影响本次交易完成；
（2）若由于昌九生化自身原因（包括但不限于其自身或其关联方因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、上市公司被会
计师出具非标准无保留审计意见等负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟。发生以下情形时，昌九生化有权单方面终止本协议且无需承担任何责任：若由于中彦科技全体股东及标的资产自身原因（包括但不限于其自身或其关联方因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、目标公司被会计师出具非标准无保留审计意见等负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟。
二、《重组协议》之补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
合同主体：昌九生化、中彦科技全体股东（上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海炆颛、上海渲曦、Viber）、昌九集团
签订日期：2020年9月16日
（二）本次重大资产重组方案
1、本次交易的整体方案
各方同意，本次交易的整体方案包括：昌九生化向中彦股份全体股东购买其所持有的中彦股份36,000万股股份，占总股本的100%，并以如下方式支付对价：
（1）昌九生化将其母公司截至评估基准日的除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与各交易对方所持中彦股份全部股份对应的等值部分进行置换；（2）拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，由昌九生化向各交易对方支付现金及发行股份购买，其中，向现金支付对象支付现金44,569.50万元购买差额部分的49,086,000股股份；向各交易对方发行股份购买剩余全部差额部分股份；（3）昌九生化发行股份募集配套资金，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价，若仍有剩余部分则用于补充流动资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为前提条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；第（3）项以第（1）项和第（2）项交易为前提条件，
其成功与否并不影响第（1）项和第（2）项交易的实施。
2、交易价格
根据东洲评估出具的《标的资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为361,000万元。根据中彦股份于2020年9月2日召开的第二届第二次董事会、2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年上半年度利润分配方案的议案》，中彦股份拟以总股本36,000万股为基数，向截至2020年6月30日中彦股份登记在册的股东按比例派发现金红利，共计7,000.00万元。因此，本次交易拟置入资产的交易价格相应扣减现金分红金额。
扣除7,000.00万元现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产的交易价格为353,672.31万元。
根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，截至评估基准日，拟置出资产的评估价值为7,072.31万元，经各方协商，一致同意拟置出资产的交易价格确定为7,072.31万元。
为避免疑问，在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的交易价格保持不变。
3、重大资产置换方案
昌九生化同意将截至评估基准日的拟置出资产作价7,072.31万元置换给各交易对方，各交易对方同意按照其在中彦股份的持股比例以中彦股份全部股份中
等值部分作为对价进行承接；同时，各交易对方同意将承接的昌九生化截至评估基准日的拟置出资产以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续，昌九生化直接将截至评估基准日的拟置出资产交割予拟置出资产继受方。
4、支付现金及发行股份购买资产
本次资产收购的标的资产为各交易对方所持中彦股份36,000万股股份，占总股本的100%。就标的资产与拟置出资产之间的差额部分共计346,600万元，由昌九生化向各交易对方支付现金及发行股份购买，其中：
（1）支付现金部分
昌九生化向现金支付对象以现金方式支付差额部分346,600.00万元中的44,569.50万元，具体如下：
| 序号 | 现金购买资产对象 | 在中彦股份持股数 | 在中彦股份股份比例 | 出售股份所得现金对价（万元） |
| 1 | NQ3 | 41,285,623 | 11.47% | 480.00 |
| 2 | Orchid | 36,000,000 | 10.00% | 416.00 |
| 3 | SIG | 32,508,369 | 9.03% | 20,224.00 |
| 4 | QM69 | 23,285,561 | 6.47% | 3,200.00 |
| 5 | Yifan | 20,784,860 | 5.77% | 6,400.00 |
| 6 | Rakuten | 17,692,528 | 4.91% | 8,592.50 |
| 7 | Viber | 4,825,190 | 1.34% | 2,345.00 |
| 8 | 上海睿净 | 8,223,569 | 2.28% | 2,912.00 |
| 合计 | 51.27% | 44,569.50 | ||
| 序号 | 交易对方 | 在中彦股份持股数 | 在中彦股份股份比例 | 发行股份购买部分所得对价（万元） | 上市公司发行股份数量（股） |
| 1 | 上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙) | 105,787,985 | 29.39% | 102,765.39 | 198,006,528 |
| 2 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙) | 46,626,181 | 12.95% | 45,293.97 | 87,271,614 |
| 3 | NQ3 Ltd | 41,285,623 | 11.47% | 39,581.43 | 76,264,798 |
| 4 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited | 36,000,000 | 10.00% | 34,516.77 | 66,506,304 |
| 5 | SIG China Investments Master Fund III, LLLP | 32,508,369 | 9.03% | 9,477.61 | 18,261,287 |
| 6 | QM69 Limited | 23,285,561 | 6.47% | 19,123.10 | 36,846,052 |
| 7 | Yifan Design Limited | 20,784,860 | 5.77% | 13,196.71 | 25,427,187 |
| 8 | Rakuten Europe S.à r.l. | 17,692,528 | 4.91% | 8,601.53 | 16,573,284 |
5、发行股份购买资产发行方案
各方同意，昌九生化以向各交易对方非公开发行新股的方式，支付标的资产与拟置出资产的差额部分302,030.50万元（不含现金购买资产部分），本次交易项下上市公司非公开发行股份及各交易对方认购相关股份的具体方案如下：
（1）发行方式
向特定对象，即各交易对方非公开发行股份。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）发行对象
本次新增股份的发行对象为各交易对方。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司首次审议本次交易方案的董事会决议公告日（即第七届董事会第十二次会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日昌九生化股票交易均价的90%，即5.186元/股，最终发行价格确定为5.19元/股。
在定价基准日至发行日期间，若昌九生化发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（5）发行数量
| 9 | 上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙) | 8,223,569 | 2.28% | 4,806.21 | 9,260,512 |
| 10 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） | 6,955,237 | 1.93% | 6,756.51 | 13,018,324 |
| 11 | 上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙) | 5,363,623 | 1.49% | 5,210.37 | 10,039,253 |
| 12 | 上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙) | 5,331,133 | 1.48% | 5,178.81 | 9,978,440 |
| 13 | 上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙) | 5,330,141 | 1.48% | 5,177.85 | 9,976,583 |
| 14 | Viber Media S.à r.l. | 4,825,190 | 1.34% | 2,344.24 | 4,516,839 |
| 合计 | 302,030.50 | 581,947,005 | |||
上市公司本次新增股份的发行数量计算公式为：发行数量=标的资产与拟置出资产的交易价格的差额部分（扣除现金支付金额）÷本次发行价格，不足一股的，取小数点前整数部分。经各方确定，上市公司向交易对方发行新增股份总数为581,947,005股，其中，上市公司向各各交易对方发行股份的具体情况如下：
| 序号 | 各交易对方 | 发行股份数 |
| 1 | 上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙) | 198,006,528 |
| 2 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙) | 87,271,614 |
| 3 | NQ3 Ltd | 76,264,798 |
| 4 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited | 66,506,304 |
| 5 | SIG China Investments Master Fund III, LLLP | 18,261,287 |
| 6 | QM69 Limited | 36,846,052 |
| 7 | Yifan Design Limited | 25,427,187 |
| 8 | Rakuten Europe S.à r.l. | 16,573,284 |
| 9 | 上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙) | 9,260,512 |
| 10 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） | 13,018,324 |
| 11 | 上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙) | 10,039,253 |
| 12 | 上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙) | 9,978,440 |
| 13 | 上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙) | 9,976,583 |
| 14 | Viber Media S.à r.l. | 4,516,839 |
| 合计 | 581,947,005 | |
NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten及Viber在本次交易项下取得的上市公司的对价股份，自发行结束之日起24个月内不得转让；若中国证监会、上交所、商务部等监管机构对锁定期予以调整或修订，则锁定期作相应调整。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，乙方本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期自动延长至少6个月。
②业绩承诺方同时应遵守的承诺
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，各交易对方同意作为本次交易的业绩承诺方，在严格遵守本补充协议规定的发行对象基本承诺的前提下，同意按照业绩补偿义务的完成情况按比例分期予以解锁。
③其他承诺
昌九集团及昌九集团控制的关联人持有的上市公司股份在本次交易完成后36个月内不得转让。
上述限售期存续期间及届满后，如各交易对方中的自然人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，各交易对方由于上市公司派发股利、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监督管理机构的最新监管意见的规定或要求不符的，各方同意根据届时相关证券监督管理机构的意见或要求对股份锁定期进行相应调整。
④本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
6、募集配套资金
昌九生化向杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）、上海享锐发行股份募集配套资金，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价。
昌九生化最晚应于募集配套资金到账后3个工作日内将所募集资金（扣除本
次重组中介费用及相关税费后的募集资金净额）中相应对价金额支付给各交易对方，用于支付现金购买资产的对价；若所募集资金不足以支付上述对价，昌九生化应于募集配套资金到账后以自有或自筹资金在届时昌九生化与各相关各交易对方分别协商确定的合理期限内补足。
（三）拟置出资产的债权债务及人员安排
1、自拟置出资产交割日起，昌九生化在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务拟置出资产继受方继受并负责进行处理。
2、本补充协议生效后，昌九生化应向其全部债务人发出其债权已转让给拟置出资产继受方的书面通知或采取其他适当方式通知全部债务人。
3、昌九生化应于本补充协议签署后就本次重大资产置换涉及债务转让事项与相关债权人进行沟通，并于董事会审议本次重大资产重组草案之前，取得昌九生化债权人及/或担保人出具的关于同意债务转让或担保责任转让的同意函；对于因债务时间较长、债权人信息变更等原因无法联络的债权人，昌九生化应当采取其他适当方式进行通知。若因未能取得债权人的同意，拟置出资产继受方及昌九集团将根据债务涉及的金额为昌九生化提供一定的增信保证措施，包括但不限于预留对应金额的自有货币资金、预留部分等值的拟置出资产或提供等值的自有财产质押（该等增信保证措施自本次重大资产重组草案披露之日起3年内持续有效）。若拟置出资产继受方及昌九集团选择以预留部分等值的拟置出资产作为提供增信保证措施的方式，则该部分资产仍将作为本次交易拟置出资产的一部分进行评估作价并根据本次交易方案转让给拟置出资产继受方（但为简化交易手续，该部分资产将在拟置出资产交割日起至增信保证措施有效期届满前由上市公司占有），在增信保证措施有效期内，该部分资产产生的损益均由拟置出资产继受方承担或享有。在增信保证措施有效期内，相关债务由拟置出资产继受方代为履行完毕或诉讼时效届满的，拟置出资产继受方可相应调整其所提供的增信保证措施。若因未能取得债权人的同意，致使债权人向昌九生化追索债务，拟置出资产继受方应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因拟置出资产继受方未妥善解决给昌九生化造成损失的，拟置出资产继受方应于接到昌九生化相应通知后5个工作日内充分赔偿昌九生化由此遭受的全部损失。
4、各方同意，拟置出资产交割日后，因拟置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及昌九生化尚未了结的全部纠纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，昌九生化及/或各交易对方不承担任何责任，若昌九生化及/或各交易对方因此遭受损失的，拟置出资产继受方应于接到昌九生化及/或各交易对方相应通知后5个工作日内充分赔偿昌九生化及/或各交易对方的全部损失。
5、对昌九生化于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由拟置出资产继受方负责承担或解决，本次重组完成后的昌九生化及/或各交易对方因前述赔偿责任而遭受的损失由拟置出资产继受方以现金形式进行足额补偿。
6、各方同意，根据“人随资产走”的原则，昌九生化全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依昌九生化已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由拟置出资产继受方继受；因提前与昌九生化解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由拟置出资产继受方负责支付或承担。
7、昌九生化应当与昌九生化员工进行充分沟通，并确保促成昌九生化职工大会/职工代表大会审议通过相关职工安置方案。
8、本次交易获得中国证监会核准后，昌九生化将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由拟置出资产继受方负责进行妥善安置，产生的费用由拟置出资产继受方承担；昌九生化与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由拟置出资产继受方负责解决。
9、各方同意，若拟置出资产继受方怠于履行其在本补充协议项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。
（四）过渡期间损益安排
1、各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的
资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出资产的过渡期间。
2、各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由昌九生化享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由各交易对方内部各方按其于本补充协议签订时在中彦股份的持股比例分别承担（各交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易完成后以现金形式对昌九生化予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由昌九生化享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由拟置出资产继受方承担。
3、在过渡期间内，昌九生化应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律法规。
4、昌九生化和昌九集团确认，截至本补充协议签署之日，拟置出资产并未发生重大变化。在本补充协议签署后的过渡期间内，昌九生化对拟置出资产的重大处置均应事先征得上海享锐的同意。但在任何情况下，过渡期间拟置出资产发生的变动不影响拟置出资产的作价。
5、在过渡期间内，各交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦股份在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
（五）交割安排
1、本补充协议生效后，各方应当与中彦股份共同协商确定标的资产交割日的最后期限以及拟置出资产交割日，标的资产交割日原则上应为本补充协议生效后的最近可行日期，拟置出资产交割日原则上不应晚于本补充协议生效后20个工作日，各方应当及时实施本补充协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
2、标的资产交割日的最后期限确定后，各交易对方应尽快将届时各交易对方所持全部股份变更登记至昌九生化名下，昌九生化应为办理前述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。标的资产变更登记至昌九生化名下的当日为标的资产交割日。于标的资产交割日，各交易对方即履行完毕本补充协议项下
的资产交付义务。
3、在标的资产交割日，昌九生化应当将全部公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、昌九生化的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件移交上海享锐指定的人员保管。
4、昌九生化应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于标的资产交割日将其保存的全部文件移交上海享锐指定的人员保管，该等文件包括但不限于昌九生化自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；昌九生化自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；昌九生化自成立以来获得的所有政府批文；昌九生化自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；昌九生化自成立以来的纳税文件。
5、昌九生化应当与本补充协议第5.2条约定的股权过户手续办理完毕后及时办理完成本次发行的验资工作，并于标的资产交割日后1个工作日内向证券登记结算公司申请办理本次新增股份的登记手续。
6、拟置出资产交割日确定后，昌九生化和拟置出资产继受方共同完成以下工作：（1）对于需要变更办理登记和过户手续的拟置出资产（包括但不限于昌九生化直接持有的股权、商标、专利等），昌九生化应于拟置出资产继受方共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料，该等材料包括但不限于拟置出资产中昌九生化所有非全资子公司中除昌九生化以外的其他股东出具的同意昌九生化向第三方进行股权转让的书面同意及放弃优先购买权的声明，所有昌九生化与第三方共同拥有所有权或申请权的所有知识产权的全体权利共有人出具的同意转让的声明、以及权利人变更登记适用的知识产权转让合同等；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产，昌九生化应与拟置出资产继受方不晚于拟置出资产交割日前30日完成对该等资产的清点及拟置出资产交接清单的编制工作；（3）对于需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产中无法办理变更登记的有瑕疵资产，昌九生化应与拟置出资产继受方不晚于拟置出资产交割日前30日完成对该等资产的清点及拟置出资产交接清单的编制工作，并由昌九生化与拟置出资产继受方共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料或无法办理登记和过户手续的说明；（4）就拟置出资
产的具体置出结构、步骤及方式等，各方授权昌九生化经营管理层依据符合国家法律、法规、行政规章、规范性文件等要求的方式予以置出安排。
7、在完成本补充协议上条约定的基础上，昌九生化和拟置出资产继受方应当于拟置出资产交割日当日共同签署资产交割确认书并向上海享锐提供其正本。资产交割确认书签署后，全部拟置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归拟置出资产继受方所有，与上述资产相关的所有权利、义务、风险和责任全部转移给拟置出资产继受方；若尚有部分拟置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，昌九生化应协助拟置出资产继受方继续办理完成相关的变更登记及过户手续。拟置出资产在交割日至完成变更登记及过户手续期间产生的与拟置出资产相关的任何损失或责任均由拟置出资产继受方承担。
8、对于昌九生化截至拟置出资产交割日尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利义务在拟置出资产交割日后由拟置出资产继受方享有及承担。若因合同相对方要求昌九生化履行合同或追索责任的，拟置出资产继受方应在接到昌九生化相应通知后5个工作日内履行合同或承担相应的责任。
9、本次交易前昌九生化滚存利润将由本次交易后昌九生化的新老股东共同享有。
（六）协议生效条件
1、各方同意，本补充协议在《重大资产重组协议》生效之日起生效。
2、本补充协议未生效、解除、终止或被认定无效的，不影响本补充协议第十四条约定的内容的法律效力。
3、本补充协议各方均应按照本补充协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除，应积极促成本补充协议约定的生效条件成就。
（七）协议的变更与解除
1、本补充协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本补充协议最终履行完毕。
2、除本补充协议另有约定外，各方一致同意解除本补充协议时，本补充协议应当以书面形式解除。
3、本补充协议与《重大资产重组协议》不一致的，以本补充协议为准。
4、各方确认且同意，若相关法律、法规以及相关监管机构对本次重大资产重组有进一步要求，包括但不限于对交易对方、标的资产估值、标的资产范围、对价支付方式、盈利补偿等，各方应当根据公平合理的原则签署补充协议对本补充协议相应条款进行调整并严格执行，以确保本次交易顺利实施完成。
5、各方同意，发生以下情形之一时，本补充协议提前终止，不视为任何一方违约，但本补充协议各方依法另行协商本补充协议不予提前终止的除外：（1）本次交易的中介机构有合理理由认为上市公司和/或标的资产的尽职调查结果（非因本补充协议一方隐瞒相关事实或非因本补充协议一方于本补充协议签署后的过错行为所致）将构成本次交易的实质性障碍或导致实质性延迟，经整改或调整后仍不能解决的，任何一方均有权终止本补充协议，以该方发出的终止通知送达另一方之日视为本补充协议终止之日；（2）上市公司股东大会经审议未通过本次交易；（3）中国证监会正式公示本次交易未获得并购重组委审核通过。（4）上市公司因中国证监会、上交所监管政策变化公告终止本次交易。
6、发生以下情形时，上海享锐有权代表各交易对方单方面终止本补充协议且无需承担任何责任：
（1）在本次交易完成前，若昌九生化发生重大不利变化且可能影响本次交易完成；
（2）若由于昌九生化自身原因（包括但不限于其自身或其关联方因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、上市公司被会计师出具非标准无保留审计意见等负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟。
7、 发生以下情形时，昌九生化有权单方面终止本补充协议且无需承担任何责任：
若由于各交易对方及标的资产自身原因（包括但不限于其自身或其关联方因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、目标公司被会计师出具非标准无保留审计意见等负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟。
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
合同主体：昌九生化、中彦科技全体股东（上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海炆颛、上海渲曦、Viber）、
签订日期：2020年3月18日
（二）标的资产估值
本次交易的标的资产为中彦科技全体股东所持中彦科技36,000万股股份，占总股本的100%。
各方确定，标的资产的估值，以具有证券业务资格的评估机构出具正式评估报告后协商确定，并由各方签署补充协议正式确定。
（三）业绩承诺及补偿
各方同意，中彦科技全体股东应当按照相关法律、法规规定对中彦科技在本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度的扣非净利润作出承诺（以下简称“承诺扣非净利润数”）。
如中彦科技在《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内实现的扣非净利润数（以下简称“实现扣非净利润数”）低于《盈利预测补偿协议》约定的承诺扣非净利润数，则中彦科技全体股东应当依据《盈利预测补偿协议》约定的方式首先以通过本次交易取得的昌九生化股份对昌九生化进行补偿，不足部分以现金补偿（以下简称“盈利承诺补偿”）。
各方同意，股份对价部分对应的补偿义务由中彦科技全体股东按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出的部分不承担本协议项下该部分对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由中彦科技全体股东按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担本协议项下的补偿义务。
若本次交易在2020年12月31日前（含当日）实施完毕，则中彦科技全体股东盈利预测补偿期为2020年度、2021年度及2022年度；若标的资产未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至昌九生化名下，则盈利预测补偿期
相应顺延。
（四）盈利预测差异的确定
在盈利预测补偿期内，昌九生化进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非净利润数与《盈利预测补偿协议》约定的承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责昌九生化年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于昌九生化年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。
中彦科技全体股东应当根据专项审核报告的结果承担相应的补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
（五）利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为本协议中彦科技全体股东。为避免疑义，各补偿义务主体之间就其各自补偿义务不承担连带责任。
《盈利预测补偿协议》约定的专项审核报告出具后，如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要中彦科技全体股东进行补偿的情形，昌九生化应在需补偿当年年度报告公告后30个工作日内召开董事会，按照《盈利预测补偿协议》规定的公式计算并确定中彦科技全体股东当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。在补偿义务主体接到书面通知之日起30日内，昌九生化应当以人民币1.00元的总价格回购应补偿股份并予以注销（以下简称“股份回购”）。
盈利预测补偿期内每个会计年度内中彦科技全体股东应补偿股份数量的计算公式如下：
（1）每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
（2）每年应补偿股份=每年应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
（3）各补偿义务主体应承担补偿金额=每年应补偿金额×各补偿义务主体适用的承担补偿义务比例。
中彦科技全体股东承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各方同意，补偿义务主体本次交易的标的资产整体作价为限承担本协议项下的补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，不足部分以现金补偿。
（六）减值测试补偿
补偿期限届满后，昌九生化应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则中彦科技全体股东应当参照《盈利预测补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿（以下简称“减值补偿”）。
各方同意，中彦科技全体股东向昌九生化支付的减值补偿和盈利承诺补偿合计不应超过标的资产整体作价。
（七）补偿股份的调整
各方同意，若昌九生化在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体按照《盈利预测补偿协议》计算的应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给昌九生化，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，中彦科技全体股东已经缴税部分无法返还的，中彦科技全体股东不负有返还昌九生化的义务；若昌九生化在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：按照《盈利预测补偿协议》计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（八）协议生效与终止
各方同意，《盈利预测补偿协议》在以下条件全部成就及满足时生效：
（1）本协议经各方依法有效签署；
（2）昌九生化股东大会审议通过本次交易；
（3）有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批（如有）；
（4）有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如
有）；
（5）反垄断局通过经营者集中审批（如有）；
（6）中国证券监督管理委员会核准本次交易；
（7）《重大资产重组协议》生效。
本次交易相关各方就本次交易的实施而签署的《重大资产重组协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。
四、《盈利预测补偿协议补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
合同主体：昌九生化、中彦科技全体股东（上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海炆颛、上海渲曦、Viber）
签订日期：2020年9月16日
（二）标的资产评估值
各方确定，根据《标的资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产中彦股份36,000万股股份的评估值为361,000万元。
（三）业绩承诺及补偿
根据标的资产评估报告，经各方协商，各交易对方分别（而非连带）承诺中彦股份在2020年度、2021年度及2022年度实现的扣非净利润分别不低于14,997.00万元、19,156.00万元及22,090.00万元。（以下简称“承诺扣非净利润数”）。
若标的资产中彦股份100%股权未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至昌九生化名下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为各交易对方分别（而非连带）承诺中彦股份在2021年度、2022年度及2023年度实现的扣非净利润分别不低于19,156.00万元22,090.00万元及24,950.00万元。
如中彦股份在本补充协议第2.1条、第2.2条约定的补偿期限内实现的扣非净利润数低于本补充协议第2.1条或第2.2条约定的承诺扣非净利润数，则各交
易对方应当分别（而非连带地）依据《盈利预测补偿协议》及本补充协议约定的方式对昌九生化进行补偿。各方同意，股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出的部分不承担《盈利预测补偿协议》及本补充协议项下该部分对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担《盈利预测补偿协议》及本补充协议项下的补偿义务，具体而言，根据本次交易的交易方案确定的承担比例如下：
| 序号 | 各交易对方 | 承担比例 |
| 1 | 上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙) | 34.01% |
| 2 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙) | 15.00% |
| 3 | NQ3 Ltd | 13.11% |
| 4 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited | 11.43% |
| 5 | SIG China Investments Master Fund III, LLLP | 3.14% |
| 6 | QM69 Limited | 6.33% |
| 7 | Yifan Design Limited | 4.37% |
| 8 | Rakuten Europe S.à r.l. | 2.85% |
| 9 | 上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.59% |
| 10 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） | 2.24% |
| 11 | 上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.73% |
| 12 | 上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.71% |
| 13 | 上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.71% |
| 14 | Viber Media S.à r.l. | 0.78% |
| 合计 | 100.00% | |
（四）减值测试补偿
补偿期限届满后，昌九生化应当聘请具有从事证券相关业务的资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦股份进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：中彦股份期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则各交易对方应当分别（而非连带）就差额部分（差额部分=中彦股份期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））依据《盈利预测补偿协议》及本补充协议第二条约定的方式另行进行补偿。各方同意，每一各交易对方向昌九生化支付的减值补偿和盈利承诺补偿合计不应超过该各交易对方各自于本次交易中所持标的资产的作价。
（五）协议生效与终止
各方同意，本补充协议在《盈利预测补偿协议》生效时生效，如《盈利预测补偿协议》终止或解除的，则本补充协议同时终止或解除。
五、《募集配套资金股份认购协议（一）》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
合同主体：江西昌九生物化工股份有限公司（作为“甲方”）、杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）（作为“乙方”）
签订日期：2020年3月18日
（二）配套融资股份发行
1、昌九生化拟通过非公开发行股票的方式为本次交易募集不超过3.3亿元人民币的配套资金，扣除本次交易中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价，若仍有剩余部分则用于补充流动资金（“配套融资股份发行”）。
2、配套融资股份发行的具体方案如下：
（1）发行方式
向特定对象，即杭州昌信、上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）非公
开发行股份。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）发行对象
配套融资股份发行的发行对象为杭州昌信、上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）。
（4）定价基准日及发行价格
配套融资股份发行的定价基准日为昌九生化首次审议本次交易方案的董事会决议公告日（即第七届董事会第十二次会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日昌九生化股票交易均价的80%，最终发行价格确定为4.62元/股。
在定价基准日至发行日期间，若昌九生化发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（5）发行数量
昌九生化本次配套融资股份发行的数量为向各发行对象发行的股份数之和。根据募集资金总额上限3.3亿元和4.62元人民币/股的发行价格，配套融资股份发行的发行数量为不超过71,428,571股。
最终发行数量尚需经中国证监会核准。
（三）配套融资股份认购
1、杭州昌信同意认购、昌九生化同意向其发行的新股为43,290,043股（“标的股份”）。
2、杭州昌信须向昌九生化支付的认购股款总额为人民币2亿元。杭州昌信的最终认购股款尚需经根据中国证监会核准确认的发行价格确认。
3、杭州昌信认购标的股份的认购股款以货币方式支付，杭州昌信应在收到
本次发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）发送的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》通知的时间和注意事项，向本次发行的主承销商指定的银行账户汇入全部认购股款，如果杭州昌信缴纳申购保证金的，该保证金将直接转为认购股款的一部分。
4、根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，标的股份在本次发行结束之日起18个月内不得转让。杭州昌信确认其将遵守该等规定，并承诺配合昌九生化办理标的股份的锁定事宜。
（四）协议生效与终止
1、各方同意，本协议在以下条件全部成就及满足时生效：
（1）本协议经各方依法有效签署；
（2）昌九生化股东大会审议通过本次交易；
（3）有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批；
（4）有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有）；
（5）反垄断局通过经营者集中审批（如有）；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》生效。
2、本次交易相关各方就本次交易的实施而签署的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。
六、《募集配套资金股份认购协议（二）》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
合同主体：江西昌九生物化工股份有限公司（作为“甲方”）、上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（作为“乙方”）
签订日期：2020年3月18日
（二）配套融资股份发行
昌九生化拟通过非公开发行股票的方式为本次交易募集不超过3.3亿元人民币的配套资金，扣除本次交易中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价，若仍有剩余部分则用于补充流动资金（“配套融资股份发行”）。
1、配套融资股份发行的具体方案如下：
（1）发行方式
向特定对象，即上海享锐、杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）非公开发行股份。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）发行对象
配套融资股份发行的发行对象为上海享锐、杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）。
（4）定价基准日及发行价格
配套融资股份发行的定价基准日为昌九生化首次审议本次交易方案的董事会决议公告日（即第七届董事会第十二次会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日昌九生化股票交易均价的80%，最终发行价格确定为4.62元/股。
在定价基准日至发行日期间，若昌九生化发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（5）发行数量
昌九生化本次配套融资股份发行的数量为向各发行对象发行的股份数之和。根据募集资金总额上限3.3亿元和4.62元人民币/股的发行价格，配套融资股份发行的发行数量为不超过71,428,571股。
最终发行数量尚需经中国证监会核准。
（三）配套融资股份认购
1、上海享锐同意认购、昌九生化同意向其发行的新股为28,138,528股（“标的股份”）。
2、上海享锐须向昌九生化支付的认购股款总额为人民币1.3亿元。上海享锐的最终认购股款尚需经根据中国证监会核准确认的发行价格确认。
3、上海享锐认购标的股份的认购股款以货币方式支付，上海享锐应在收到本次发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）发送的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》通知的时间和注意事项，向本次发行的主承销商指定的银行账户汇入全部认购股款，如果上海享锐缴纳申购保证金的，该保证金将直接转为认购股款的一部分。
4、根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，标的股份在本次发行结束之日起18个月内不得转让。上海享锐确认其将遵守该等规定，并承诺配合昌九生化办理标的股份的锁定事宜。
（四）协议生效与终止
1、各方同意，本协议在以下条件全部成就及满足时生效：
（1）本协议经各方依法有效签署；
（2）昌九生化股东大会审议通过本次交易；
（3）有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批；
（4）有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有）；
（5）反垄断局通过经营者集中审批（如有）；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》生效。
2、本次交易相关各方就本次交易的实施而签署的《江西昌九生物化工股份
有限公司重大资产重组协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。
第十节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、备考审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的资产所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、 交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策规定
根据本次交易安排，上市公司将以发行股份及支付现金的方式购买中彦科技100%股份。本次交易前，上市公司主要从事丙烯酰胺的研发、生产与销售。本次交易完成后，中彦科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务变更为第三方在线导购平台。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》、《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，交易完成后上市公司所处行业属于“信息传
输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。
近年来，国家密集出台了多项产业扶持政策和远景规划纲要，互联网行业迎来创新发展的重大历史机遇和崭新时期：
2015年7月，国务院发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出进一步深化互联网与经济社会各领域的融合发展；充分发挥互联网的高效、便捷优势，提高资源利用效率，降低服务消费成本；加快发展基于互联网的医疗、健康、养老、教育、旅游、社会保障等新型服务。
2015年10月，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出拓展网络经济空间；实施“互联网+”行动计划，发展物联网技术和应用，发展分享经济，促进互联网和经济社会融合发展。
2015年11月，国务院印发《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》，提出了消费升级的六大方向，主要包括，服务消费、信息消费、绿色消费、时尚消费、品质消费和农村消费，通过发挥新消费的引领作用，培育形成新供给的力量。涉及到教育、医疗、文化等领域的消费，既可以弥补传统消费增长空间收窄的缺口，同时又有利于提升人力资本、增强创新驱动的基础能力。
2016年4月，发改委等22各部委及供销总社和中国铁路总公司联合发布《关于印发促进消费带动转型升级行动方案的通知》，当前我国人民日益增长的物质文化需要同落后社会生产之间的矛盾这一社会主要矛盾没有变，突出表现为供给结构、供给质量不适应居民消费需求持续增长、消费结构加快升级的要求，制约了消费对经济增长基础作用的发挥。随着我国经济发展进入新常态，工业生产等领域面临着较为严重的产能过剩，供给结构调整转型升级的任务十分艰巨。为此，要通过积极发挥新消费引领作用，加快培育形成新供给，从而在更高层次上推动供需矛盾的解决，为经济社会发展增添新动力。
2016年12月，商务部、中央网信办、发展改革委联合发布《电子商务“十三五”发展规划》，提出2020年电子商务交易额超过40万亿元、网络零售总额达到10万亿元左右、相关从业者超过5000万人三个具体发展指标。
2018年8月，国务院发布《关于同意在北京等22个城市设立跨境电子商务综合试验区的批复》，提出同意在北京市、呼和浩特市、沈阳市、长春市、哈尔滨市、南京市、南昌市、武汉市、长沙市、南宁市、海口市、贵阳市、昆明市、西安市、兰州市、厦门市、唐山市、无锡市、威海市、珠海市、东莞市、义乌市等22个城市设立跨境电子商务综合试验区，名称分别为中国（城市名）跨境电子商务综合试验区。综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合国家有关环境保护的规定
本次交易中，交易标的主营业务属于互联网和相关服务行业，其日常经营活动不涉及产品生产环节，不属于高能耗、高污染行业。
报告期内，标的公司严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易也不涉及环境保护报批事项。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的规定
本次交易拟置入资产中彦科技主营业务为第三方在线导购平台，名下无土地使用权。中彦科技及其控股子公司最近三年经营过程中，不存在违反土地管理的重大违法违规行为，亦不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易符合国家有关反垄断的法律规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，上市公司的股本总额将变更为82,326.70万股，社会公众持有的股份比例不低于10%，仍然符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见“第一节本次交易概况”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）拟置出资产和拟置入资产的定价
本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。上市公司独立董事在本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
东洲评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0986号《资产评估报告》，截至评估基准日评估基准日2020年6月30日，本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69万元，评估值为7,072.31万元，评估增值9,132.00万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价7,072.31万元。
东洲评估采用收益法和资产基础法对中彦科技100%股份的价值进行评估，
并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第1286号《资产评估报告》，截至评估基准日评估基准日2020年6月30日，中彦科技收益法评估后的股东全部权益价值为361,000.00万元，评估增值278,565.31万元，增值率337.92%。根据《重组协议》及其补充协议，扣除7,000.00万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价353,672.31万元。
本次交易中拟置出资产和拟置入资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，交易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（2）发行股份的定价
①购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易中拟置出资产最终作价7,072.31万元，拟置入资产扣除拟进行的7,000.00万元现金分红后最终作价353,672.31万元，两者差额为346,600.00万元。其中，以现金方式购买的差额44,569.50万元，以发行股份方式购买的差额302,030.50万元。
据此计算，上市公司向中彦科技全体股东发行股份的数量为58,194.70万股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
②募集配套资金发行股份的价格
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格、发行股数进行相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了股票停牌、信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。因此，本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案在提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，本次交易的相关价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）拟置入资产的相关情况
上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的中彦科技100%股权。根据中彦科技的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，截至本报告出具之日，中彦科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持中彦科技股权的完整
权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。
（2）拟置出资产的相关情况
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日除保留资产及负债外的全部资产和负债，主要资产包括长期股权投资、其他应收款等；主要负债包括其他应付款、递延收益、应付账款等。保留资产及负债为货币资金、待抵扣进项税及所得税。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的主要资产权属清晰，不存在权属纠纷，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。上市公司将及时偿还相关债务或就债务转移事宜持续与债权人进行沟通，依法处理相关债权债务，并在本次重大资产重组报告书中披露债务转移相关情况。综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方导购平台相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司增强持续经营能力。
因此，本次交易交易完成后上市公司的主营业务变更第三方在线导购平台的经营，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易，上市公司将置出其除保留资产和负债外的全部资产、负债及
业务，同时置入中彦科技100%股权。本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为上海享锐、实际控制人将变更为葛永昌。为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，此外，本次交易完成后上市公司的控股股东上海享锐、实际控制人葛永昌及其一致行动人上海鹄睿、隗元元已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证本次交易完成后，与上市公司做到人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于保证上市公司的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市公司的实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。
本次交易中，拟置入资产资产总额、资产净额、营业收入指标均超过上市公
司对应指标的100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。本次交易的拟收购资产中彦科技成立于2007年，是依法设立且合法存续的股份有限公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件，具体请参见本节
六、本次交易符合《首发管理办法》相关规定的分析”。
上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。本次交易中拟置出资产及拟置入资产的交易价格系参考具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果，并经交易双方协商确定；上市公司全体独立董事发表的独立意见认为本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为参考依据确定拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格，交易定价公允，未损害公司及中小股东利益。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形或可能损害投资者合法权益及违背公开、公平、公正原则的其他情形。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。本次交易完成后，主营业务将变更为第三方在线导购平台。根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于14,997.00万元、
19,156.00万元及22,090.00万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数。若标的资产中彦科技100%股权未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，2023年度实现的扣非净利润不低于24,950.00万元。本次交易前，上市公司经审计的2019年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为-566.25万元、-0.02元/股和-0.03元/股。根据上会出具的上会师报字（2020）第7061号《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司2019年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益为13,619.24万元、0.1654元/股和0.1506元/股。本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
①本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与中彦科技不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为上海享锐、实际控制人将变更为葛永昌，中彦科技将成为上市公司全资子公司，预计不会产生新的关联交易。
为了维护上市公司经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东上海享锐、实际控制人葛永昌及其一致行动人上海鹄睿、隗元元已经出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，具体情况见本报告之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范关联交易。
本报告②本次交易后上市公司的同业竞争情况
截至本报告出具之日，葛永昌、上海享锐及隗元元、上海鹄睿控制的企业与
中彦科技及其控股子公司不存在同业竞争情况，具体请参见重组报告书“第十三节 同业竞争与关联交易/二、同业竞争”相关内容。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东上海享锐、实际控制人葛永昌及其一致行动人上海鹄睿、隗元元已经出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
③本次交易后上市公司的独立性情况
本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，具体请参见重组报告书“第十三节 同业竞争与关联交易/一、独立运营情况”相关内容。
此外，本次交易完成后上市公司的控股股东上海享锐、实际控制人葛永昌及其一致行动人上海鹄睿、隗元元已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证本次交易完成后，与上市公司做到人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于保证上市公司的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款之规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据中兴财光华出具的标准无保留意见的上市公2019年《审计报告》（中兴财光华审会字（2020）第213003号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）款之规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查情况
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的说明，截至本报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款之规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为中彦科技100%股权，该等资产皆为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
根据2019年10月18日证监会修订的《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简称“《适用意见 12号》”）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
根据 2020年2月14 日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
中国证监会2018年10月12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018 年修订）规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
根据上市公司与昌九集团指定方杭州昌信信息、中彦科技实际控制人指定方上海享锐分别签署的《募集配套资金股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟向杭州昌信信息、上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过33,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，符合《适用意见12号》及证监会相关问答的规定。
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，预计发行股数不超过71,428,571股，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价，若仍有剩余部分则用于补充流动资金。上述募集配套资金的用途符合证监会相关问答的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得
转让。”
根据葛永昌、隗元元、各交易对方、昌九集团及北京文资中心分别出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易符合葛永昌、魏元元、各交易对方、昌九集团及北京文资中心的股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次重组交易对方已经承诺：“如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）”。
本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
（七）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形。
综上，本次交易中上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（八）本次交易符合《首发管理办法》相关规定
1、主体资格
（1）中彦科技是由中彦有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间可以从中彦有限成立之日起计算；中彦有限为2007年10月26日设立的有限责任公司，因此中彦科技持续经营时间在3年以上，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（2）截至本报告出具日，中彦科技的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（3）报告期内，中彦科技主营业务为第三方在线导购平台，属于互联网信息和服务行业。中彦科技所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（4）最近3年内，中彦科技的实际控制人未发生变更；最近3年内，中彦科技董事、高级管理人员未发生重大变化。中彦科技符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（5）截至本报告出具之日，中彦科技全体股东持有中彦科技100%股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）截至本报告出具之日，中彦科技已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会、监事会相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。中彦科技符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）截至本报告出具之日，中彦科技现任董事、监事及高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。中彦科技符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据中彦科技及相关人员出具的确认文件，中彦科技的董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。因此，中彦科技符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）2017年度、2018年度，标的公司存在购买市场推广服务费用所获得的返点费用未及时入账及个别P2P售卖类广告业务的收入（占比极小）财务记录不完整的情形，以及2020年1-6月标的公司存在委托关联方收取新业务测试费（金额极小）的情形，标的公司针对该等内控不完善事项采取了必要的整改措施，并相应完善了内控制度。此外，2017年标的公司存在委托关联方收取“趣味购物”业务款项的情形，该等业务已于2017年终止。截至本报告出具之日，标的公司的相关内部控制缺陷已得到整改并有效运行。
结合以上情况，中彦科技的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，中彦科技符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）报告期内，中彦科技不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、海关、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造中彦科技或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）报告期内，标的公司为关联方上海霜琪、上海庚亚、上海奎捷、宁夏舜珩、上海垚黛、上海丞琮、上海垚珩、上海垚颛、上海菖康、上海琮汇、上海颛昶、上海垦馨、上海况珩、上海痕晟、上海高珩、上海鼓昂、上海稻慧、上海堃亨、上海昶浩等公司的外部融资提供存单质押担保；为关联方上海奎捷、上海昶浩的融资提供增信；为上海垚颛、上海高珩等关联公司的外部融资提供保理融资；为非关联方优食（北京）科技有限公司、励京投资管理（北京）有限公司、深圳市恒富华创投资管理有限公司等公司的外部融资提供存在质押担保。2020年8月10日及2020年9月2日，标的公司分别召开2019年年度股东大会和2020年第二次临时股东大会，各股东对上述对外担保事项进行了审议和确认，关联股东回避了表决。截至2020年6月30日，相关公司的借款均已结清，标的公司的相关担保或增信关系均已解除。
截至本报告出具之日，中彦科技的公司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）截至本报告出具之日，中彦科技不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
（8）报告期内，标的公司曾因从事与P2P理财公司相关导购及广告展示服务、与保险公司相关会员管理业务、“趣味购物”业务而存在合规性风险。截至2017年末，标的公司已终止了上述“趣味购物”业务；截至2019年末，标的公司已终止了上述与P2P理财公司以及与保险公司相关的业务。
（9）报告期内，标的公司存在委托关联方对外开展部分归属于标的公司的业务，包括委托关联方与交易对方签署交易协议、收取业务收入、承担业务成本
等。截至本报告签署之日，标的公司与关联方间的委托支付资金往来款已清理完毕；标的公司已在财务报表中完整体现了报告期内的经营、财务状况；标的公司已经制定了完善的内制度，以保证相关收入、费用确认的完整性。
3、财务与会计
（1）中彦科技主要运营国内领先的第三方在线导购平台，资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）2017年度、2018年度，标的公司存在购买市场推广服务费用所获得的返点费用未及时入账及个别P2P售卖类广告业务的收入（占比极小）财务记录不完整的情形，以及2020年1-6月标的公司存在委托关联方收取新业务测试费（金额极小）的情形，标的公司针对该等内控不完善事项采取了必要的整改措施，并相应完善了内控制度。此外，2017年标的公司存在委托关联方收取“趣味购物”业务款项的情形，该等业务已于2017年终止。截至本报告出具之日，标的公司的相关内部控制缺陷已得到整改并有效运行。
结合以上情况，中彦科技已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，并由注册会计师出具了内部控制鉴证报告。因此，中彦科技符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）中彦科技会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中彦科技的财务状况、经营成果和现金流量，并已由上会会计师出具了标准无保留意见的审计报告。因此，中彦科技符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）中彦科技编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，中彦科技符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）中彦科技现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）中彦科技符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
①中彦科技2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润均为正数且累计超过3,000 万元。
②中彦科技2017年度、2018年度及2019年度营业收入累计超过 3 亿元。
③截至2020年6月30日，中彦科技注册资本为36,000万元，不少于人民币3,000万元。
④截至2020年6月30日，中彦科技扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例不高于 20%。
⑤截至2020年6月30日，中彦科技不存在未弥补亏损。
（7）根据相关税务机关出具的纳税证明，中彦科技在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）中彦科技不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）中彦科技不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4、结论意见
中彦科技符合《首发管理办法》规定的发行条件。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易中拟置出资产最终作价7,072.31万元，拟置入资产扣除拟实施的7,000.00万元现金分红后最终作价353,672.31万元。本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计346,600.00万元。上市公司向上海享锐等14名交易对方以现金方式购买差额44,569.50万元；以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50万元。
据此计算，上市公司向中彦科技全体股东发行股份的数量为58,194.70万股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
（二）拟置出资产的定价依据及合理性分析
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日除保留资产及负债外的全部资产和负债，主要资产包括长期股权投资、其他应收款等；主要负债包括其他应付款、递延收益、应付账款等。保留资产及负债为货币资金、待抵扣进项税及所得税。。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0986号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69万元，评估值为7,072.31万元，评估增值9,132.00万元。根据《重组协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价7,072.31万元。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易拟置出资产的定价以评估结果为基础确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）拟购买资产的定价依据及合理性分析
东洲评估采用收益法和资产基础法对中彦科技100%股份的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第1286号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为361,000.00万元。
根据中彦科技于2020年9月2日召开的第二届第二次董事会、2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年上半年度利润分配方案的议案》，中彦科技拟以总股本360,000,000股为基数，向截至2020年6月30日中彦科技登记在册的股东按比例派发现金红利，共计7,000.00万元。因此，本次交易拟置入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《重组协议》及其补充协议，扣除7,000.00万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价353,672.31万元。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构
出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）本次评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
1、评估方法适当性
本次交易置出资产评估机构东洲评估以2020年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了东洲评报字[2020]第0986号《资产评估报告》。
本次交易拟置入资产评估机构东洲评估以2020年6月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了东洲评报字[2020]第1286号《资产评估报告》。
根据资产特点以及未来发展预期，置出资产采用了资产基础法作为定价依据，拟购买资产采用了收益法作为定价依据。
本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要求。
2、评估假设前提合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、重要评估参数取值合理性
本次重要评估参数的取值结合了拟置出资产及拟置入资产所处行业发展趋势、标的公司现实经营状况等因素，较为合理。
其中，关于拟购买资产收益法重要评估参数取值如下：
（1）权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
e
R
：
??+?+=MRPRR
efe
式中：
f
R
：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；ε：评估对象的特定风险调整系数；
e?
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
))1(1(EDtt
e
??+?=??
式中：
t?
为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E：分别为付息债务与权益资本。分析CAPM采用以下几步：
①无风险报酬率
根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经过计算最新的十年期银行间固定利率的国债收益率均值约为2.68%。
②市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价（Equity Risk Premiums,ERP）是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场总体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违
约风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，经计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.43%。国家风险溢价补偿：AswathDamodaran根据穆迪发布的最新世界各国评级，计算得到世界各国相对于美国的信用违约溢价，中国信用评级为A1，中国与美国的差异在0.59%。
则：ERP =6.43%+0.59%=7.02%即目前中国股权市场风险溢价约为7.02%。
③贝塔值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即 ）指标平均值作为参照。
目前中国国内万得资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查互联网相关服务行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=1.180。
经过计算，同行业可比上市公司的平均资本结构比率D/E=1.5%，与被评估企业资本结构有一定差异，故本次采用企业自身资本结构计算折现率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
被评估单位无有息负债，该自身的D/E=0.0%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.180。
④企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为被评估单位与所选择的可比上市公司在企业规模、管理能力、经营风险、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
A.企业规模
标的公司为电商导购行业的龙头企业，具有较大的市场规模和用户基础，且转向移动应用端的时间较早，返利网APP的月均活跃用户数、月均总使用次数、月均单日使用次数在行业中处于领先地位，人均单日使用次数也属于行业中较高水平，已经在该行业取得较为明显的规模竞争优势。
B.管理能力
标的公司多年来管理团队稳定，业务开拓能力较强，管理团队专业化水平较高，战略规划稳健，数十年的发展积淀了优秀的企业文化，在经营管理能力方面趋于成熟。
C.经营风险
标的公司虽然已成立超过多年，但电商导购行业市场竞争激烈，且受到上游电商寡头的制约，随着导购行业竞争加剧，企业未来存在经营风险，使得在未来盈利方面具有一定的不可预测性。
D.财务风险
标的公司账面货币资金充裕，远大于日常经营所需，且不存在任何银行借款，现金流稳健，财务状况良好，可以很好的抵御外部风险，保持公司人员稳定性。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为1.0%。
⑤权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re=12.0%
（2）债务资本成本
债务资本成本
dR
取5年期以上LRP=4.65%。
（3）资本结构的确定
本次采用企业自身资本结构计算折现率。
)(DEDW
d
+=
＝0%
)(DE
EWe
+=
＝100%
（4）折现率计算
()
eedd
WRWTRR?+???=1
=12.0%。综上所述，本独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
（二）拟置出资产评估合理性以及定价公允性分析
本次拟置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2020年6月30日为基准日出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日2020年6月30日除保留资产和负债以外的全部资产与负债根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0986号《资产评估报告》，截至评估基准日评估基准日2020年6月30日，本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69万元，评估值为7,072.31万元，评估增值9,132.00万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价7,072.31万元。
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
昌九生化原涉及的业务因受制于环保及市场因素等，其在江西的生产基地已关停，并把生产设施搬迁并合并至如东基地或进行处置。目前公司的收益主要来
源于对下属三级子公司江苏昌九农科化工有限公司的投资收益。因子公司主要从事丙烯酰胺的生产及销售，受原材料市场的供求关系影响较大，产品销售价格也跟随不同程度的波动；另受环保政策因素导致一定程度的限产情况，无法预测该限产情况对企业产量造成的影响；加之目前市场竞争较为激烈，导致无法进行合理的预测，未来投资收益存在较大不确定性，剔除投资收益，企业实际处于亏损状态；后续也未有明确的规划，故不适合采用收益法评估。经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
拟置出资产采用资产基础法进行评估所得的评估结果作为交易价格能较好反映拟置出资产的价值，交易定价公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（三）拟购买资产评估合理性以及定价公允性分析
1、拟购买资产评估依据的合理性
东洲评估评估对拟置出资产和拟置入资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
2、拟购买资产后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
中彦科技在未来经营过程中涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。近几年来，行业主要行业政策及其变化趋势如下所示：
2015年7月，国务院发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出进一步深化互联网与经济社会各领域的融合发展；充分发挥互联网的高效、便捷优势，提高资源利用效率，降低服务消费成本；加快发展基于互联网的医疗、健康、养老、教育、旅游、社会保障等新型服务。
2015年10月，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出拓展网络经济空间；实施“互联网+”行动计划，发展物联网技术和应用，发展分享经济，促进互联网和经济社会融合发展。
2015年11月，国务院印发《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》，提出了消费升级的六大方向，主要包括，服务消费、信息消费、绿色消费、时尚消费、品质消费和农村消费，通过发挥新消费的引领作用，培育形成新供给的力量。涉及到教育、医疗、文化等领域的消费，既可以弥补传统消费增长空间收窄的缺口，同时又有利于提升人力资本、增强创新驱动的基础能力。
2016年4月，发改委等22各部委及供销总社和中国铁路总公司联合发布《关于印发促进消费带动转型升级行动方案的通知》，当前我国人民日益增长的物质文化需要同落后社会生产之间的矛盾这一社会主要矛盾没有变，突出表现为供给结构、供给质量不适应居民消费需求持续增长、消费结构加快升级的要求，制约了消费对经济增长基础作用的发挥。随着我国经济发展进入新常态，工业生产等领域面临着较为严重的产能过剩，供给结构调整转型升级的任务十分艰巨。为此，要通过积极发挥新消费引领作用，加快培育形成新供给，从而在更高层次上推动供需矛盾的解决，为经济社会发展增添新动力。
2016年12月，商务部、中央网信办、发展改革委联合发布《电子商务“十三五”发展规划》，提出2020年电子商务交易额超过40万亿元、网络零售总额达到10万亿元左右、相关从业者超过5000万人三个具体发展指标。
2018年8月，国务院发布《关于同意在北京等22个城市设立跨境电子商务综合试验区的批复》，提出同意在北京市、呼和浩特市、沈阳市、长春市、哈尔滨市、南京市、南昌市、武汉市、长沙市、南宁市、海口市、贵阳市、昆明市、西安市、兰州市、厦门市、唐山市、无锡市、威海市、珠海市、东莞市、义乌市等22个城市设立跨境电子商务综合试验区，名称分别为中国（城市名）跨境电子商务综合试验区。
2019年8月，国务院发布《关于促进平台经济规范健康发展的指导意见》，
意见提出要优化完善市场准入条件，降低企业合规成本。同时要求创新监管理念和方式，实行包容审慎监管。鼓励发展平台经济新业态，加快培育新的增长点。中彦科技所在行业的未来发展趋势如下：
（1）居民消费领域仍有较大增长空间，带动我国消费增量需求
2011年我国全社会消费品零售总额为18.7万亿元，2019年则达到38.8万亿元，实现了倍增。其中，“十二五”时期年均增长13.8%，2016年至2018年年均增长约10%。此外，消费市场的结构在不断升级。根据国家统计局的数据2017年我国城乡居民服务消费占比为42.6%，2018年服务消费占比为44.2%。2019年服务消费占比为45.7%，比上年同期提高1.7个百分点。消费对我国经济增长的驱动力不断增强，个人消费能力不断提高。
（2）在线导购服务不仅限于实物零售，覆盖领域逐步拓宽
在线导购行业未来的服务范畴不仅仅局限于网络零售市场，在线导购平台在商品之外，也开始接入更多服务类的电商平台，为用户提供更丰富全面的产品及服务，行业外延市场进一步扩大，发展空间广阔。
中国网络零售市场发展多年，渠道和物流等基础设施已经相对成熟，进入稳定发展阶段；互联网本地生活服务市场快速发展，市场规模迅速攀升，越来越多的消费者逐渐习惯通过互联网来满足自己的日常需求；随着居民收入水平和消费升级的趋势，在线旅游市场也不断扩张。根据艾瑞咨询的数据，2019年，本地生活、在线旅游市场增长率预计分别为31.4%和18.8%，本地生活、在线旅游市场规模不断扩大。
数据来源：艾瑞咨询《2020年中国在线导购平台行业研究报告》
（3）广告主愈发注重品效合一，导购行业的流量价值凸显
随着互联网行业流量红利的减少，单用户承载的互联网广告成本日益走高，依靠网民增量带动发展的时代面临结束，电商行业的获客成本大幅攀升。与此同时，短视频、即时通讯等占据消费者大量的用户上网时长的应用开始介入电商领域，分散了电商原有的获客入口。因此，各大电商平台一方面在自身流量运营方面更加精耕细作，另一方面对高性价比的流量的需求也在不断提升。而品牌方也更加注重品效合一的营销效果，希望能够在同一平台低成本高效率地同时完成品牌建设与效果投放。
在线导购行业能为电商行业带去低成本、高质量的流量，一方面可以能够满足商家对于新品推广、促销冲量时的降价需求，以优惠券或返利等工具实现促销目的，并避免破坏自身的价格秩序；另一方面，在线导购行业可以缓解各类电商获客成本增高的风险，帮助其收集分散在站外的流量，有效提高成交转化率。
数据来源：艾瑞咨询《2020年中国在线导购平台行业研究报告》
（4）广告主对品牌形象愈发重视，触发品效合一的需求
商家除了需要导购企业帮助其增加流量、实现销售目标外，也具有品牌营销的需求。在未来的合作趋势中，越来越多的电商企业和品牌商希望能在一次广告投放或导购服务过程中同时实现品牌传播和成交转化，达到“品效合一”的综合效果。
价格类导购工具在实现成交转化上具备天然的高效属性，而内容类导购工具适合用于建立品牌的认知度、信任度和美誉度，提升用户的参与度，从而达到品牌营销的效果。随着技术的不断发展，导购行业将利用大数据和人工智能等技术深度洞察消费者需求，智能生成价格策略和创意策略、优化导购服务和广告投放体系、完善效果评估等，最终实现“品效合一”的服务能力。综上，中彦科技凭借着在市场规模、技术研发、用户规模、产品运营经验及客户等的优势，将获得市场地位的进一步巩固和提升。总的来说，本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策，并充分考虑了未来行业发展、宏观经济环境、技术水平、税收优惠等方面的发展趋势，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
上市公司在完成此次交易后，将积极推进自身技术、品牌等核心优势的持续提升，抓住行业发展机遇，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。
3、拟购买资产与上市公司现有业务的协同效应分析
本次重大资产重组完成后上市公司将除保留资产和负债以外的全部资产和负债置出资产置出，置入中彦科技100%股权，即拟置入资产业务构成交易完成后上市公司全部业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将由丙烯酰胺的研发、生产与销售转变为第三方导购平台。中彦科技与上市公司现有业务间不存在协同效应，因此本次评估对其未予以考虑。
4、拟购买资产交易定价的公允性分析
（1）与同行业可比上市公司比较
截至评估基准日，可比上市公司的市盈率情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（P/E） |
| 300785.SZ | 值得买 | 84.51 |
| 300766.SZ | 每日互动 | 185.10 |
| 600556.SH | 天下秀 | 97.00 |
| 601360.SH | 三六零 | 21.76 |
| 603888.SH | 新华网 | 60.41 |
| 603000.SH | 人民网 | 65.16 |
| 300418.SZ | 昆仑万维 | 20.55 |
| 平均值 | 76.36 | |
| 中位值 | 65.16 | |
| 中彦科技 | 23.59 | |
| 上市公司 | 标的公司 | 收购比例 | 交易总价（万元） | 静态P/E |
| 康旗股份 | 欧飞电子 | 100% | 93,050.00 | 15.10 |
| 朗新科技 | 邦道科技 | 50% | 80,000.00 | 18.39 |
| ST慧球 | 天下秀 | 100% | 399,500.00 | 25.70 |
| 星期六 | 遥望网络 | 88.57% | 177,130.21 | 29.93 |
| 天创时尚 | 小子科技 | 100% | 87,750.00 | 16.42 |
| 普邦股份 | 宝盛科技 | 66% | 62,832.00 | 28.81 |
| 三维通信 | 巨网科技 | 81.48% | 109,997.15 | 26.84 |
| 中昌数据 | 云克科技 | 100% | 100,500.00 | 22.44 |
| 最大值 | 29.93 | |||
| 平均值 | 22.95 | |||
| 中位值 | 24.07 | |||
| 最低值 | 15.10 | |||
| 中彦科技 | 25.97 | |||
态P/E =本次交易作价/标的公司2019年度归属于母公司所有者的净利润。
本次评估得出的中彦科技静态市盈率（股东全部权益价值/2019年所有者净利润）为25.97，未显著高于可比交易平均值。从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
综上所述，中彦科技股东权益价值评估结果客观反映了中彦科技股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
根据本次交易安排，上市公司将以发行股份及支付现金的方式购买中彦科技100%股份。本次交易前，上市公司主要从事丙烯酰胺的研发、生产与销售。本次交易完成后，中彦科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务变更为第三方在线导购平台。
中彦科技以“返利”APP及其网站为主要运营载体，致力于向用户展示、推荐各类商品及服务的优惠信息、使用心得及消费体验等。此外，标的公司亦是各类电商及品牌商触及消费者、扩大品牌影响力的重要渠道。电商及品牌商在“返利”APP、网页及小程序中能够同时完成商品推广和品牌展示，实现了“品效合一”的营销效果，满足了各类商家提升销售效率和品牌形象的需求。
基于多年的研发和运营经验，中彦科技形成了一套完善的导购服务系统和运营流程，聚了规模庞大的消费者群体。此外，中彦科技积极应用大数据和人工智能等新一代信息技术，根据不同用户的行为数据制定用户画像，有针对性的优化搜索结果和推荐内容，提高导购服务的转化率和用户的使用体验。截至2020年6月30日，标的公司相关产品的累计注册用户数超过2.6亿人。根据标的公司数据，2019年标的公司 相关产品月平均活跃用户数为860.75万人；2020年6月，标的公司相关产品的月活跃用户数超过2,000万人；根据艾瑞数据的第三方数据，2019年第三方电商导购类应用中，“返利”APP在月平均活跃用户数、总使用次数名列同类移动应用第一。
报告期内，与标的公司合作的电商平台及品牌商包括阿里巴巴（淘宝、天猫等）、京东、拼多多、苏宁易购、唯品会、饿了么、美团、考拉海购、携程、亚马逊、网易严选等国内外知名电商，以及苹果、耐克、华为和松下等国内外知名品牌商，覆盖了零售、旅游、生活服务、海淘等多个消费场景。
中彦科技在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方面均处于行业内领先水平，标的公司优秀的行业竞争力有利于增强上市公司的盈利能力。未来，随着在线导购行业的发展壮大以及中彦科技在生活服务领域与各商家合作的进一步深入，标的公司的盈利能力有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
以2019年、2020年1-6月作为对比基准，本次交易前上市公司年报披露的合并报表与上会会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表、本次交易完成后的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所示：
单位：万元
| 2020年1-6月 | ||||||
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 交易前后变动 | |||
| 金额 | 占收入比例 | 金额 | 占收入比例 | 金额 | 变动率 | |
| 营业收入 | 16,164.28 | 100.00% | 21,203.15 | 100.00% | 5,038.87 | 31.17% |
| 营业成本 | 11,848.62 | 73.30% | 5,647.87 | 26.64% | -6,200.75 | -52.33% |
| 营业利润 | 782.77 | 4.84% | 7,334.94 | 34.59% | 6,552.17 | 837.05% |
| 利润总额 | 763.81 | 4.73% | 7,313.30 | 34.49% | 6,549.49 | 857.48% |
| 净利润 | 523.56 | 3.24% | 6,608.20 | 31.17% | 6,084.64 | 1,162.17% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -152.41 | -0.94% | 6,608.20 | 31.17% | 6,760.61 | 4,435.80% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | - | 0.0803 | - | 0.09 | -903.00% |
| 2019年 | ||||||
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 交易前后变动 | |||
| 金额 | 占收入比例 | 金额 | 占收入比例 | 金额 | 变动率 | |
| 营业收入 | 43,331.44 | 100.00% | 61,107.03 | 100.00% | 17,775.59 | 41.02% |
| 营业成本 | 36,044.54 | 83.18% | 12,713.41 | 20.81% | -23,331.13 | -64.73% |
| 营业利润 | -103.05 | -0.24% | 13,829.17 | 22.63% | 13,932.23 | -13,519.86% |
| 利润总额 | 329.63 | 0.76% | 13,494.58 | 22.08% | 13,164.95 | 3,993.86% |
| 净利润 | 188.74 | 0.44% | 13,619.24 | 22.29% | 13,430.50 | 7,115.87% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -566.25 | -1.31% | 13,619.24 | 22.29% | 14,185.49 | -2,505.16% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | - | 0.1654 | - | 0.19 | -927.00% |
| 2020年6月30日 | ||||||
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 交易前后变动 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变动率 | |
| 流动资产 | 13,140.32 | 52.27% | 142,072.03 | 99.28% | 128,911.71 | 981.19% |
| 非流动资产 | 11,996.76 | 47.73% | 1,023.57 | 0.72% | -10,953.19 | -91.47% |
| 资产合计 | 25,137.08 | 100.00% | 143,095.60 | 100.00% | 117,958.52 | 469.26% |
| 流动负债 | 9,328.17 | 73.69% | 34,664.74 | 97.33% | 25,336.57 | 271.61% |
| 非流负债 | 3,330.09 | 26.31% | 952.15 | 2.67% | -2,377.94 | -71.41% |
| 负债合计 | 12,658.26 | 100.00% | 35,616.90 | 100.00% | 22,958.64 | 181.37% |
| 2019年12月31日 | ||||||
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 交易前后变动 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变动率 | |
| 流动资产 | 13,129.94 | 52.03% | 144,413.42 | 94.04% | 131,283.48 | 999.88% |
| 非流动资产 | 12,107.20 | 47.97% | 9,152.71 | 5.96% | -2,954.49 | -24.40% |
| 资产合计 | 25,237.14 | 100.00% | 153,566.13 | 100.00% | 128,328.99 | 508.49% |
| 流动负债 | 9,131.43 | 73.24% | 29,611.14 | 96.88% | 20,479.71 | 224.28% |
| 非流负债 | 3,337.18 | 26.76% | 952.15 | 3.12% | -2,385.03 | -71.47% |
| 负债合计 | 12,468.61 | 100.00% | 30,563.29 | 100.00% | 18,094.68 | 145.12% |
| 2020年6月30日 | ||
| 项目 | 备考前 | 备考 |
| 资产负债率 | 50.36% | 24.89% |
| 流动比率 | 1.41 | 4.10 |
| 速动比率 | 1.30 | 4.10 |
| 2019年12月31日 | ||
| 项目 | 备考前 | 备考 |
| 资产负债率 | 49.41% | 19.90% |
| 流动比率 | 1.44 | 4.88 |
| 速动比率 | 1.34 | 4.88 |
行业地位
（五）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
根据经中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2020）第213003号上市公司2019年度审计报告、中兴财光华审会字（2020）第213337号上市公司2020年1-6月审计报告及上会会计师出具的上会师报字（2020）第7061号《备考审计报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
1、资产及构成分析
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | ||
| 备考前 | 备考 | 变动率 | |
| 货币资金 | 4,094.19 | 101,576.28 | 2,380.99% |
| 交易性金融资产 | 3,286.25 | - | -100.00% |
| 应收账款 | 1,012.19 | 9,711.40 | 859.44% |
| 应收款项融资 | 2,004.45 | - | -100.00% |
| 预付款项 | 380.07 | 1,282.29 | 237.38% |
| 其他应收款 | 114.23 | 27,895.66 | 24,320.61% |
| 存货 | 976.16 | - | -100.00% |
| 其他流动资产 | 1,272.78 | 1,606.40 | 26.21% |
| 流动资产合计 | 13,140.32 | 142,072.03 | 981.19% |
| 其他非流动金融资产 | 20.23 | 0.00 | -100.00% |
| 固定资产 | 10,359.33 | 220.71 | -97.87% |
| 在建工程 | 124.88 | - | -100.00% |
| 无形资产 | 1,273.14 | 62.85 | -95.06% |
| 长期待摊费用 | - | 46.30 | - |
| 递延所得税资产 | 199.18 | 693.70 | 248.28% |
| 其他非流动资产 | 20.00 | - | -100.00% |
| 非流动资产合计 | 11,996.76 | 1,023.57 | -91.47% |
| 资产合计 | 25,137.08 | 143,095.60 | 469.26% |
| 项目 | 2019年12月31日 | ||
| 备考前 | 备考 | 变动率 | |
| 货币资金 | 5,444.90 | 101,353.24 | 1,761.43% |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 1.00 | - |
| 应收账款 | 1,224.27 | 9,123.88 | 645.25% |
| 应收款项融资 | 3,118.06 | - | - |
| 预付款项 | 1,067.83 | 1,703.47 | 59.53% |
| 其他应收款 | 138.27 | 32,107.41 | 23,120.81% |
| 存货 | 891.02 | - | -100% |
| 其他流动资产 | 1,245.58 | 124.43 | -90.01% |
| 流动资产合计 | 13,129.94 | 144,413.42 | 999.88% |
| 其他非流动金融资产 | 27.20 | 0.00 | -100.00% |
| 固定资产 | 10,604.75 | 202.53 | -98.09% |
| 在建工程 | 251.15 | - | - |
| 无形资产 | 1,022.20 | 81.81 | -92.00% |
| 长期待摊费用 | - | 129.00 | - |
| 递延所得税资产 | 201.90 | 739.36 | 266.20% |
| 其他非流动资产 | - | 8,000.00 | - |
| 非流动资产合计 | 12,107.20 | 9,152.71 | -24.40% |
| 资产合计 | 25,237.14 | 153,566.13 | 508.49% |
| 项目 | 2020年6月30日 |
| 备考前 | 备考 | 变动率 | |
| 短期借款 | 1,100.00 | - | -100.00% |
| 应付账款 | 2,782.14 | 7,636.04 | 174.47% |
| 预收款项 | 2,049.50 | - | -100.00% |
| 合同负债 | - | 274.40 | - |
| 应付职工薪酬 | 751.81 | 1,447.68 | 92.56% |
| 应交税费 | 548.94 | 1,741.55 | 217.26% |
| 其他应付款 | 2,095.78 | 18,490.44 | 782.27% |
| 其他流动负债 | - | 5,074.64 | - |
| 流动负债合计 | 9,328.17 | 34,664.75 | 271.61% |
| 长期应付款 | 333.00 | - | -100.00% |
| 预计负债 | - | 952.15 | - |
| 递延收益 | 2,997.09 | - | -100.00% |
| 非流动负债合计 | 3,330.09 | 952.15 | -71.41% |
| 负债合计 | 12,658.26 | 35,616.90 | 181.37% |
| 项目 | 2019年12月31日 | ||
| 备考前 | 备考 | 变动率 | |
| 短期借款 | 2,000.00 | - | -100.00% |
| 应付账款 | 3,064.55 | 8,566.22 | 179.53% |
| 预收款项 | 950.36 | 149.99 | -84.22% |
| 应付职工薪酬 | 1,023.39 | 2,946.86 | 187.95% |
| 应交税费 | 197.29 | 2,714.46 | 1275.87% |
| 其他应付款 | 1,895.84 | 8,565.43 | 351.80% |
| 其他流动负债 | - | 6,668.18 | - |
| 流动负债合计 | 9,131.43 | 29,611.14 | 224.28% |
| 长期应付款 | 333.00 | - | -100.00% |
| 预计负债 | - | 952.15 | - |
| 递延收益 | 3,004.18 | - | -100.00% |
| 非流动负债合计 | 3,337.18 | 952.15 | -71.47% |
| 负债合计 | 12,468.61 | 30,563.29 | 145.12% |
完成前的增幅分别为-71.47%、-71.41%；总负债分别为30,563.29万元、35,616.90万元，较本次交易完成前的增幅分别为145.12%、181.37%。负债规模大幅增长的主要原因是中彦科技的整体规模远高于昌九生化。
3、本次交易前后偿债能力分析
| 2020年6月30日 | ||
| 项目 | 备考前 | 备考 |
| 资产负债率 | 50.36% | 24.89% |
| 流动比率 | 1.41 | 4.10 |
| 速动比率 | 1.30 | 4.10 |
| 2019年12月31日 | ||
| 项目 | 备考前 | 备考 |
| 资产负债率 | 49.41% | 19.90% |
| 流动比率 | 1.44 | 4.88 |
| 速动比率 | 1.34 | 4.88 |
| 2020年1-6月 | ||
| 项目 | 备考前 | 备考 |
| 应收账款周转率（次） | 28.91 | 4.50 |
| 总资产周转率（次） | 1.28 | 0.29 |
| 2019年度 | ||
| 项目 | 备考前 | 备考 |
| 应收账款周转率（次） | 28.96 | 6.70 |
| 总资产周转率（次） | 1.61 | 0.40 |
年备考总资产周转率=当年营业收入/期末总资产注3：2020年上半年应收账款周转率=2×当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]；注4：2020年上半年总资产周转率=2×当年营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]。
本次交易完成后，上市公司2019年度、2020年1-6月的应收账款周转率和总资产周转率有较大程度的下降。应收账款周转率和总资产周转率下降主要原因是交易完成后上市公司的业务模式、资产结构等均发生了较大变化。
5、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | ||
| 备考前 | 备考 | 变动率 | |
| 营业收入 | 16,164.28 | 21,203.15 | 31.17% |
| 营业成本 | 11,848.62 | 5,647.87 | -52.33% |
| 营业利润 | 782.77 | 7,334.94 | 837.05% |
| 利润总额 | 763.81 | 7,313.30 | 857.48% |
| 净利润 | 523.56 | 6,608.20 | 1,162.17% |
| 归属于母公司所有者净利润 | -152.41 | 6,608.20 | 4,435.80% |
| 项目 | 2019年度 | ||
| 备考前 | 备考 | 变动率 | |
| 营业收入 | 43,331.44 | 61,107.03 | 41.02% |
| 营业成本 | 36,044.54 | 12,713.41 | -64.73% |
| 营业利润 | -103.05 | 13,829.17 | 13,519.86% |
| 利润总额 | 329.63 | 13,494.58 | 3,993.86% |
| 净利润 | 188.74 | 13,619.24 | 7,115.87% |
| 归属于母公司所有者净利润 | -566.25 | 13,619.24 | 2,505.16% |
万元和6,608.20万元，较本次交易前分别增加837.05%、857.48%和4,435.71%。
6、本次交易前后盈利能力指标及比较分析
| 2020年6月30日 | ||
| 项目 | 备考前 | 备考 |
| 销售毛利率 | 26.70% | 73.36% |
| 销售净利率 | 3.24% | 31.17% |
| 期间费用率 | 21.74% | 40.75% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | 0.0803 |
| 2019年12月31日 | ||
| 项目 | 备考前 | 备考 |
| 销售毛利率 | 16.82% | 79.19% |
| 销售净利率 | 0.44% | 22.29% |
| 期间费用率 | 15.23% | 59.33% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | 0.1654 |
（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由拟置出资产继受方（或其指定方）继受；因该等员工提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由拟置出资产继受方负责支付或承担。若拟置出资产继受方怠于履行其在《重组协议》项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。
2、置入资产的人员安置
本次置入资产不涉及人员安置事项。对于置入资产所涉及中彦科技的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
综上所述，本次交易上市公司职工安置已经做出妥善安排，职工安置方案已经上市公司职工大会审议通过，不会对上市公司产生重大影响。本次交易上市公司置入中彦科技100%股份，不涉及职工安置事项，中彦科技与聘任的员工将继续履行原签订的劳动合同。
（八）本次交易成本对上市公司影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。本次交易完成后交易各方
将根据协议支付本次交易相关费用，含中介机构费用等，上述费用按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、本次交易对上市公司治理机制影响的分析
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，不断完善公司的法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。
本次重组完成后，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，上市公司的控股股东将变更为上海享锐，实际控制人将变更为葛永昌。本次重组完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
（二）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，遵循科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，维护股东和广大投资者的利益，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保所有股东依法行使权利。
2、董事与董事会
本次交易完成后，公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，充分保证各股东的利益。同时，公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
上市公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
3、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
4、绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事及高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续依照证监会和上交所颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、真实、准确、及时、完整地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视公司的社会责任。
（三）本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持上市公司独立性的承诺
本次交易完成后上市公司的控股股东上海享锐、实际控制人葛永昌承诺在本次交易后将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
“为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后上市公司人员、资产、财务、机构及业务的独立性，本企业/本人特此承诺：
1、人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本企业/本人及本企业/本人控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企业”）以外的其他企业或经济组织（“关联企业”）；2）保证上市公司的高级管理人员不在关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在关联企业领薪；3）保证上市公司的财务人员不在关联企业中兼职；4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
2、资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰；2）保证本企业/本人及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保；3）除通过依法行使股东权利之外，本企业/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本企业及关联企业不与上市公司共用银行账户；3）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4、机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业/本人及关联企业分开；3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业/本人及关联企业机构混同的情形。
5、业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除通过依法行使股东权利之外，本企业/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预；3）保证本企业/本人及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。
本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且
不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业将向上市公司赔偿一切损失。”
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
七、本次交易资产交付安排的说明
（一）置入资产及置出资产的交割
（1）置入资产交割
根据《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及其补充协议，为确保本次重组顺利完成交割，各方应当与中彦股份共同协商确定标的资产交割日的最后期限以及拟置出资产交割日，标的资产交割日原则上应为本补充协议生效后的最近可行日期，拟置出资产交割日原则上不应晚于本补充协议生效后20个工作日，各方应当及时实施本补充协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
标的资产交割日的最后期限确定后，中彦科技应尽快将届时中彦科技所持全部股份变更登记至上市公司名下，上市公司应为办理前述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。标的资产变更登记至上市公司名下的当日为标的资产交割日。于标的资产交割日，中彦科技即履行完毕本补充协议项下的资产交付义务。
在标的资产交割日，上市公司应当将全部公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、上市公司的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件移交上海享锐指定的人员保管。
上市公司应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于标的资产交割日将其保存的全部文件移交上海享锐指定的人员保管，该等文件包括但不限于上市公司自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；上市公司自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；上市公司自成立以来获得的所有政府批文；上市公司自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决
定、决议）；上市公司自成立以来的纳税文件。
上市公司应当与本补充协议第5.2条约定的股权过户手续办理完毕后及时办理完成本次发行的验资工作，并于标的资产交割日后1个工作日内向证券登记结算公司申请办理本次新增股份的登记手续。
（2）置出资产交割
拟置出资产交割日确定后，上市公司和拟置出资产继受方共同完成以下工作：（1）对于需要变更办理登记和过户手续的拟置出资产（包括但不限于上市公司直接持有的股权、商标、专利等），上市公司应于拟置出资产继受方共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料，该等材料包括但不限于拟置出资产中上市公司所有非全资子公司中除上市公司以外的其他股东出具的同意上市公司向第三方进行股权转让的书面同意及放弃优先购买权的声明，所有上市公司与第三方共同拥有所有权或申请权的所有知识产权的全体权利共有人出具的同意转让的声明、以及权利人变更登记适用的知识产权转让合同等；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产，上市公司应与拟置出资产继受方不晚于拟置出资产交割日前30日完成对该等资产的清点及拟置出资产交接清单的编制工作；（3）对于需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产中无法办理变更登记的有瑕疵资产，上市公司应与拟置出资产继受方不晚于拟置出资产交割日前30日完成对该等资产的清点及拟置出资产交接清单的编制工作，并由上市公司与拟置出资产继受方共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料或无法办理登记和过户手续的说明；（4）就拟置出资产的具体置出结构、步骤及方式等，各方授权上市公司经营管理层依据符合国家法律、法规、行政规章、规范性文件等要求的方式予以置出安排。
在完成本补充协议上条约定的基础上，上市公司和拟置出资产继受方应当于拟置出资产交割日当日共同签署资产交割确认书并向上海享锐提供其正本。资产交割确认书签署后，全部拟置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归拟置出资产继受方所有，与上述资产相关的所有权利、义务、风险和责任全部转移给拟置出资产继受方；若尚有部分拟置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，上市公司应协助拟置出资产继受方继续办理完成相关
的变更登记及过户手续。拟置出资产在交割日至完成变更登记及过户手续期间产生的与拟置出资产相关的任何损失或责任均由拟置出资产继受方承担。对于上市公司截至拟置出资产交割日尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利义务在拟置出资产交割日后由拟置出资产继受方享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，拟置出资产继受方应在接到上市公司相应通知后5个工作日内履行合同或承担相应的责任。本次交易前上市公司滚存利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
（二）人员安置和债务转移
1、人员安置
（1）拟置出资产的人员安置
①上市公司现有人员劳动人事关系安排
根据《重大资产重组协议》的约定，按照“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由拟置出资产继受方（或其指定方）继受；因该等员工提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由拟置出资产继受方负责支付或承担。若拟置出资产继受方怠于履行其在《重大资产重组协议》项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。
②上市公司现有子公司或分支机构人员劳动人事关系安排
本次交易拟置出资产中涉及的上市公司下属子公司的全部股权将由继受方杭州昌信继受，因此该等子公司不涉及人员转移事项，本次交易不改变上市公司下属子公司在职员工与其用人单位之间的劳动合同关系，该等员工与其用人单位的原劳动合同关系继续有效；就本次交易拟置出资产中涉及的上市公司及其分支机构的在职员工，上市公司将根据“人随资产走”的原则并结合该等员工自身的
意愿友好协商，将其劳动及社会保险关系转入继受方杭州昌信（或其指定方）或上市公司下属子公司，杭州昌信保证转入人员的原劳动合同条款将继续履行、员工工龄将连续计算，且待遇薪酬保持不变。
（2）拟购买资产的人员安置
本次交易拟购买资产为中彦科技100%股权。交易完成后，中彦科技将成为上市公司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买资产不涉及职工安置事项。
2、债务转移
（1）拟置出资产的债务转移
根据中兴财光华审专字（2020）第213104号《江西昌九生物化工股份有限公司拟置出资产审计报告及财务报表》，截至2020年6月30日，拟置出资产母公司负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 |
| 应付账款 | 1,599.81 |
| 预收款项 | 413.80 |
| 应付职工薪酬 | 76.64 |
| 应交税费 | 8.81 |
| 其他应付款 | 3,864.27 |
| 流动负债合计 | 5,963.33 |
| 长期应付款 | 333.00 |
| 预计负债 | - |
| 递延收益 | 2,363.50 |
| 非流动负债合计 | 2,696.50 |
| 负债合计 | 8,659.83 |
| 序号 | 债权人 | 债务内容 | 债务金额（元） | 债务处理方案 |
| 1 | 贵阳永青仪电科技有限公司 | 应付账款 | 17,512.00 | 加入增信保障措施 |
| 2 | 北京通元文化传播有限公司 | 应付装修款尾款 | 30,573.90 | 加入增信保障措施 |
| 3 | 青岛凯坤装饰材料有限公司 | 应付装修款尾款 | 93,420.00 | 加入增信保障措施 |
| 4 | 个人 | 应付职工薪酬 | 766,378.55 | 交割前结清 |
| 5 | 税务局 | 应交个人所得税 | 87,537.95 | 交割前结清 |
| 6 | 税务局 | 应交房产税 | 608.69 | 已结清 |
| 7 | 个人 | 员工报销款 | 216,648.18 | 已结清 |
| 8 | 北京市社保中心 | 其他应付款 | 16,204.42 | 交割前结清 |
| 9 | 湘潭众鑫拆迁工程有限公司 | 其他应付款 | 904.2 | 交割前结清 |
| 10 | 四川宏远建筑工程有限公司 | 其他应付款 | 16.25 | 交割前结清 |
| 11 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） | 审计费用 | 325,000.00 | 已取得同意函 |
| 12 | 江西昌九青苑热电有限责任公司 | 内部往来 | 13,311,336.00 | 已取得同意函 |
| 13 | 杭州航达股权投资基金管理有限公司 | 内部往来 | 17,794,101.59 | 已取得同意函 |
| 14 | 公司及个人 | 5年以上债务 | 30,303,063.65 | 经上市公司确认，该类债务主要为账龄超过5年以上的历史遗留债务，部分债权人已处于吊销状态，债务金额556,551.39元对应的法人主体已注销，上市公司与相应债权人均已无法实际取得联系；同时，因该类债务的产生时间较为久远，上市公司确认债务已超过诉讼时效。为充分保护债权人权益，作为替代方案，上市公司将对本次交易涉及的债权、债务转移方案予以公告。 |
| 合计 | 62,963,305.38 | - | ||
市公司将于草案公告当日对本次交易涉及的债权、债务转移方案予以公告；上市公司母公司已经偿还或已取得债权人书面同意的债务金额占上市公司母公司负债总额的比例为50.61%（上市公司母公司负债数据为截至2020年6月30日经审计数据，不包括应付职工薪酬、应交税费及递延收益），剔除经上市公司确认并承诺已超过诉讼时效的债务后，上市公司母公司已经偿还或已取得债权人书面同意的债务金额占上市公司母公司负债总额的比例为98.82%（上市公司母公司负债数据为截至2020年6月30日经审计数据，不包括应付职工薪酬、应交税费及递延收益）；在尚未偿还且未取得债权人同意的相关拟转移债务中，尚未有明确表示不同意本次重组的债权人；上市公司将继续按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意。
鉴于上市公司拟置出债务中，部分债务存续时间较长，存在债务到期且已过诉讼时效、债权人信息变更等实际情况，上市公司除继续按法律规定履行取得债权人同意的工作外，为进一步保障债务置出不损害债权人、公司投资者利益，拟置出资产继受方将根据《重大资产重组协议》的约定，承担和解决因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项，上市公司及/或交易对方不承担任何责任；若上市公司及/或交易对方因此遭受损失的，拟置出资产继受方应于接到上市公司及/或交易对方相应通知后5个工作日内充分赔偿上市公司及/或交易对方的全部损失。
同时，对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由资产继受方负责承担或解决，本次重组完成后的上市公司及/或交易对方因前述赔偿责任而遭受的损失由资产继受方以现金形式进行足额补偿。
此外，《重大资产重组协议》各方同意，若拟置出资产继受方怠于履行其在该协议项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。
杭州昌信及昌九集团已出具承诺，就截至本次交易重组报告书披露之日上市公司尚未取得债权人同意的拟置出资产相关债务（相关债务根据法律法规的规定
已经诉讼时效的除外），杭州昌信及昌九集团将根据前述债务涉及的金额为上市公司提供一定的增信保证措施，包括但不限于预留对应金额的自有货币资金、预留部分等值的拟置出资产或提供等值的自有财产质押（该等增信保证措施自本次交易重组报告书披露之日起3年内持续有效），由上市公司用于履行该等债务。若杭州昌信及昌九集团选择以预留部分等值的拟置出资产作为提供增信保证措施的方式，则该部分资产仍将作为本次交易拟置出资产的一部分进行评估作价并根据本次交易方案转让给拟置出资产继受方杭州昌信（但为简化交易手续，该部分资产将在拟置出资产交割日起至增信保证措施有效期届满前由上市公司占有），在增信保证措施有效期内，该部分资产产生的损益均由杭州昌信承担或享有。在增信保证措施有效期内，相关债务由杭州昌信代为履行完毕或诉讼时效届满的，杭州昌信可相应调整其所提供的增信保证措施。
截至本报告签署之日，上市公司不存在因拟置出资产的债权债务转移事宜而引发的民事诉讼或纠纷。
（2）拟购买资产的债务转移
本次交易拟购买资产为中彦科技整体变更为有限责任公司后的100%股权。交易完成后，中彦科技作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（三）过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方内部各方按其于协议签订时在中彦科技的持股比例分别承担（交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由拟置出资产继受方承担。
（四）违约责任
《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及其补充协议签署后，任何一方不履行或不及时履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协
议项下作出的任何声明、陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律法规及协议的约定承担违约责任。各方同意并确认，除协议另有约定之外，交易对方中的任何一方违反协议之约定的，该违约方应当独立承担违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
1、本次交易前上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗，积极寻求业务转型
本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。近年来，受到上游原材料价格上涨、运输成本的上升，以及化工行业集中整治导致的下游客户开工率下降，需求减少等因素的影响下，上市公司盈利能力不断下降，2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为2,613.07万元、801.41万元、-566.25万元及-152.41万元。在复杂的经济环境、不断上涨的原材料价格以及波动的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。
鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的国内领先的第三方在线导购平台。
2、第三方在线导购行业市场前景广阔
第三方在线导购市场受益于国内外网络零售市场规模的不断增长及其他网络消费领域的不断扩张，未来市场前景广阔。根据中国互联网络信息中心发布的第45次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2020年3月，中国网络购物用户规模达7.1亿，较2018年底增长16.4%。根据商务部《中国电子商务报告2019》，2019年，中国电子商务市场规模持续引领全球，服务能力和应用水平进一步提高。中国网民规模已超过9亿人，互联网普及率达64.5%；全国电子商务
交易额达34.81万亿元，其中网上零售额10.63万亿元，同比增长16.5%，实物商品网上零售额8.52万亿元，占社会消费品零售总额的比重上升到20.7%；2019年网络零售对社会消费品零售总额增长的贡献率达45.6%。2020年，全国网络购物市场实现了逆势增长。根据国家统计局发布5月份社会消费品零售总额数据显示，1-5月份，全国实物商品网上零售额同比增长
11.5%；实物商品网上零售额占社会消费品零售总额比重为24.3%，比上年同期提高5.4个百分点。网络购物在我国保持了较快的发展速度，国内网络购物用户规模及市场规模的不断增长为在线导购行业的发展奠定了坚实基础。随着近年来移动互联网的普及，除零售商品外，涉及吃喝玩乐等各类其他网络消费领域亦不断扩张。美容、票务、家政、在线旅游和理财保险等各类服务亦进入互联网消费时代，相关线上服务平台的数量和交易额亦不断增长。在线导购行业在此类服务类电子商务市场拥有更广阔的发展空间，在线导购行业的外延不断扩大。
3、中彦科技竞争优势突出，有利于增强上市公司盈利能力
标的公司的主营业务是运营第三方在线导购平台，主要包括“返利”APP、小程序及网站。
中彦科技以“返利”APP、小程序为主要运营载体，致力于向用户展示、推荐各类商品及服务的优惠信息、使用心得及消费体验等。此外，标的公司相关产品亦是各类电商及品牌商触及消费者、扩大品牌影响力的重要渠道。电商及品牌商在标的公司相关产品中同时完成商品推广和品牌展示，实现了“品效合一”的营销效果，满足了各类商家提升销售效率和品牌形象的需求。
基于多年的研发和运营经验，中彦科技形成了一套完善的导购服务系统和运营流程，聚了规模庞大的消费者群体。此外，中彦科技积极应用大数据和人工智能等新一代信息技术，根据不同用户的行为数据制定用户画像，有针对性的优化搜索结果和推荐内容，提高导购服务的转化率和用户的使用体验。截至2020年6月30日，标的公司相关产品的累计注册用户数超过2.6亿人。根据标的公司数据，2019年标的公司 相关产品月平均活跃用户数为860.75万人；2020年6月，标的公司相关产品的月活跃用户数超过2,000万人；根据艾瑞数据的第三方数据，
2019年第三方电商导购类应用中，“返利”APP在月平均活跃用户数、总使用次数名列同类移动应用第一。报告期内，与标的公司合作的电商平台及品牌商包括阿里巴巴（淘宝、天猫等）、京东、拼多多、苏宁易购、唯品会、饿了么、美团、考拉海购、携程、亚马逊、网易严选等国内外知名电商，以及苹果、耐克、华为和松下等国内外知名品牌商，覆盖了零售、旅游、生活服务、海淘等多个消费场景。
中彦科技在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方面均处于行业内领先水平，标的公司优秀的行业竞争力有利于增强上市公司的盈利能力。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易具有必要性。
（二）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
公司本次交易前，上市公司控股股东为昌九集团，持有上市公司股份为61,733,394股，持股比例为25.58%。昌九集团的实际控制人为北京市国有文化资产管理中心；本次交易完成后，上海享锐将成为公司的控股股东、葛永昌将成为上市公司实际控制人，上海鹄睿、NQ3及Orchid将成为公司持股5%以上股东。根据《股票上市规则》的有关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。根据本次交易的交易方案，上海享锐及其一致行动人上海鹄睿、NQ3及Orchid均为本次重大资产重组的参与方，本次交易系公司与潜在控股股东上海享锐及其一致行动人上海鹄睿、潜在关联方及公司当前控股股东昌九集团之间的交易，因此构成关联交易。
通过本次交易，上市公司将原有成长性较弱、未来发展前景不明朗的丙烯酰胺的研发、生产与销售业务整体置出，同时注入盈利能力较强的第三方导购平台业务，实现上市公司业务转型，改善公司资产质量和经营状况，提升公司盈利水平，增强公司可持续发展能力。
本次交易价格以具备证券期货业务资格的且独立的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害昌九生化及非关联股东利益的情况。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事
就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过上交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参与网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明
（一）利润补偿期间
业绩补偿义务人对上市公司的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三个完整会计年度（即2020年度、2021年度、2022年度），若标的资产未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延。
（二）承诺利润
根据上市公司与上海享锐等14名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度。各交易对方分别（而非连带）承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于14,997.00万元、19,156.00万元及22,090.00万元（以下简称“承诺扣非净利润数”）。
若标的资产中彦科技100%股权未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为各交易对方分别（而非连带）承诺中彦科技在2021年度、2022年度及2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于19,156.00万元22,090.00万元及24,950.00万元。
（三）利润差额的确定
在盈利预测补偿期内，上市公司进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非净利润数与约定的承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对
差异情况出具专项审核报告。
（四）利润补偿方式及数额
（1）补偿主体
各方同意，利润补偿期间，如出现按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定需补偿的情形，由业绩补偿义务人分别（而非连带地）承担本次利润补偿义务，各方同意，股份对价部分对应的补偿义务由业绩补偿义务人按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出的部分不承担本协议项下该部分对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由业绩补偿义务人分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务。
（2）补偿方式
各交易对方承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各交易对方同意，补偿义务主体各自以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担其各自的补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，不足部分以现金补偿。
（3）补偿金额
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格
各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补偿义务比例。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送
给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（4）补偿程序
《业绩承诺补偿协议》第3.1条约定的专项审计报告出具后，如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要业绩补偿方进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年度报告公告后30个工作日内召开董事会，按照《业绩承诺补偿协议》第4.3条规定的公式计算并确定业绩补偿方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。在补偿义务主体接到书面通知之日起30日内，上市公司应当以人民币1.00元的总价格回购应补偿股份并予以注销（以下简称“股份回购”）。
（5）减值测试后的补偿事宜
在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对方应当分别（而非连带）就差额部分（差额部分=中彦科技期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。各方同意，各交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过各交易对方于本次交易中所持标的资产的作价。
（五）违约责任
一方未履行或部分履行《盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部损失。
各方分别独立承担其在本协议项下的义务和责任，业绩补偿方中的任何一方违反本协议之约定，该方应当独立承担违约责任，业绩补偿方相互之间不承担连
带责任。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的业绩承诺补偿安排具有可行性及合理性。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中彦科技不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
1、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对中彦科技未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除中彦科技未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果2020年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
（1）假设上市公司于2020年11月30日完成本次重大资产重组（此假设仅
用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、上市公司及中彦科技所处市场情况没有发生重大不利变化；
（3）假设本次交易中，拟置出资产的作价为7,072.31万元，拟置入资产扣除拟进行的7,000.00万元现金分红后作价353,672.31万元，本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计346,600.00万元。上市公司拟向交易对方以现金方式购买差额44,569.50万元；以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50万元，发行股份的数量为581,947,005股；
（4）假设上市公司2020年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2019年度金额一致；假设上市公司2020年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润均匀发生；假设中彦科技2020年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为业绩承诺方承诺的中彦科技在2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
（5）假设自重组报告书签署之日起至2020年末，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数量有影响的事项。
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 不考虑 本次重大资产重组 | 考虑 本次重大资产重组 （不含募集配套资金影响） | |
| 期末总股本（股） | 241,320,000.00 | 823,267,005.00 |
| 加权平均总股本（股） | 241,320,000.00 | 602,057,005.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | -5,662,465.28 | 149,970,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | -6,477,721.50 | 149,970,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.03 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.02 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.03 | 0.25 |
从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
2、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（1）加快上市公司战略转型、提升上市公司资产质量和盈利能力：本次交易完成后，上市公司将截至评估基准日的除保留资产及负债以外的全部资产及负债置出，上市公司的主营业务将变更为第三方在线导购平台，主要从事电商导购及广告展示服务业务，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化；
（2）进一步完善上市公司治理：上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障；
（3）加强经营管理和内部控制：上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率；
（4）实行积极的利润分配政策：上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行公司章程明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
3、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。”
4、本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上海享锐和葛永昌、上海鹄睿和隗元元做出如下承诺：
“1、本企业/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一切损失。”
此外，上海享锐和上海鹄睿已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的《业绩承诺补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已于《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露了本次交易的预计即期回报摊薄情况，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）（以下简称“《廉洁从业风险防控的意见》”）第五条规定：“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为。”
根据《廉洁从业风险防控的意见》第六条规定：“六、证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”本次重组中，本保荐机构有偿聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）和毕马威企业咨询（中国）有限公司北京分公司（以下简称“北京毕马威”）分别开展审计复核和信息系统审计工作。经核查，本独立财务顾问认为，本独立财务顾问聘请容诚会计师为本次交易财务核查提供复核服务。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为具有证券执业资格的会计师事务所，其选派具有专业胜任能力的人员提供复核服务；本独立财务顾问聘请北京毕马威为本次交易提供标的资产信息系统及财务数据的有效性的核查服务，其选派具有专业胜任能力的人员提供核查服务。本独立财务顾问与容诚会计师、北京毕马威均签署了正式合作协议，相关服务费用标准均按协议约定支付。综上，独立财务顾问严格遵守《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的各项要求，聘请的第三方中介机构具备必要性与合理性，不存在未披露的聘请第三方行为。上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、关于交易对方中私募投资基金的核查意见独立财务顾问通过取得并查阅交易对方中机构股东的工商资料、合伙协议、浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站，与律师进行沟通等方式，对交易对方中的机构股东是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金进行了核查。
经核查，交易对方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需完成私募基金管理人登记及私募投资基金备案手续。
第十一节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经所在业务部门初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过现场检查程序对项目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人、质量控制部的审核人员参与问核工作；
4、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，经公司领导审批通过完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
“你组提交的江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共7名，符合公司并购重组业务内核管理办法的规定。”
综上所述，本独立财务顾问同意为江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向上交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
第十二节 独立财务顾问的结论性意见
经核查，作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易构成重组上市，标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
4、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。
6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、标的资产100%股权不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
9、本次交易中的交易对方与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
10、截至重组报告书签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
11、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益
的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
12、本次交易的业绩承诺补偿安排具有合理性，在交易对方遵守并履行相关协议约定的情形下，补偿安排具有可行性。
13、独立财务顾问在本次交易中聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威企业咨询（中国）有限公司北京分公司的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
14、上市公司除依法需聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
15、本次交易的交易对方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需完成私募基金管理人登记及私募投资基金备案手续。
（以下无正文）