天下秀数字科技(集团)股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零二零年九月
发行人全体董事声明公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
| 李 檬 | 曹 菲 | 葛景栋 | ||
| 梁京辉 | 高奕峰 | 高勇 | ||
| 徐 澜 |
天下秀数字科技(集团)股份有限公司
年 月 日
目录
发行人全体董事声明 ...... 2
目录 ...... 6
释义 ...... 7
第一节 本次发行概况 ...... 9
一、本次发行履行的相关程序 ...... 9
二、本次发行基本情况 ...... 10
三、本次发行的发行对象情况 ...... 15
四、本次发行的相关机构情况 ...... 19
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 21
一、本次发行前后公司相关情况 ...... 21
二、本次发行对公司的影响 ...... 22
第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 24
一、保荐机构（主承销商）的意见 ...... 24
二、发行人律师意见 ...... 25
第四节 声明 ...... 26
一、保荐机构（主承销商）声明 ...... 27
二、发行人律师声明 ...... 28
三、审计机构声明 ...... 29
四、验资机构声明 ...... 30
第五节 备查文件 ...... 31
释义在本发行情况报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
| 一般名词 | 释义 | |
| 发行人、公司、上市公司、天下秀 | 指 | 天下秀数字科技(集团)股份有限公司 |
| 秀天下香港、ShowWorld HK | 指 | ShowWorld HongKong Limited |
| 微博开曼、WB Online | 指 | WB Online Investment Limited |
| 利兹利 | 指 | 青岛利兹利投资合伙企业（有限合伙），曾用名北京利兹利投资合伙企业（有限合伙） |
| 永盟 | 指 | 青岛永盟投资合伙企业（有限合伙），曾用名北京永盟投资合伙企业（有限合伙） |
| 海南金慧 | 指 | 海南金慧投资管理中心（有限合伙） |
| 厦门赛富 | 指 | 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴腾元 | 指 | 嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙） |
| 澄迈新升 | 指 | 澄迈新升投资管理中心（有限合伙） |
| 庥隆金实 | 指 | 深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙） |
| 杭州长潘 | 指 | 杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙） |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 发行底价 | 指 | 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80% |
| 本次非公开发行股票、本次非公开发行A股股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 天下秀数字科技(集团)股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票 |
| 保荐机构、本保荐机构、华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 本发行情况报告 | 指 | 天下秀数字科技(集团)股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书 |
| 实际控制人 | 指 | 新浪集团和李檬 |
| 发行对象、认购对象 | 指 | 符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他机构投资者 |
| 董事会 | 指 | 天下秀数字科技(集团)股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 天下秀数字科技(集团)股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《天下秀数字科技(集团)股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委、发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月 |
| 最近一年及一期 | 指 | 2019年及2020年1-6月 |
| 不超过 | 指 | 含本数 |
注：本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本发行情况报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）股东大会、董事会审议情况
2020年3月23日，发行人召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于<公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）>的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2020年4月8日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于<公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）>的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2020年4月10日，发行人召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案（修订稿）》。
（二）监管部门审核情况
2020年7月27日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行A股股票的申请。
2020年8月10日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666号），核准发行人本次非公开发行。
（三）募集资金及验资报告
本次发行实际发行数量127,327,327股，发行价格为16.65元/股。截至2020年9月2日，本次非公开发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2020年9月3日，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验[2020]5769号）验资，截至2020年9月2日15:00，保荐机构（主承销商）已收到公司本次发行对象缴纳的认购资金2,119,999,994.55元。
2020年9月3日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除部分承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2020年9月3日，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验[2020]5770号）验资，本次发行的募集资金总额为2,119,999,994.55元，扣除相关发行费用48,120,120.01元(不含增值税)后，募集资金净额为2,071,879,874.54元。
（四）股权登记情况
各发行对象认购的股票将根据相关规定，尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记及限售手续等事宜。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次募集资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量最终为127,327,327股，符合发行人2020年第二次临时股东大会的批准要求，符合证监会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666号）中关于“核准你公司非公开发行不超过504,126,094股”的要求。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020年8月25日），发行底价为16.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
发行人、保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为16.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（四）申购报价及股份配售情况
1. 发出《认购邀请书》情况
2020年8月18日，发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券向中国证监会报送了《天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行A股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截止2020年8月10日收市后发行人前20名股东中的16家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，保荐机构（主承销商）及其关联方共计4家）、基金公司26家、证券公司16家、保险公司10家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者23家，剔除重复计算部分，共计91家特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2020年8月18日）后至追加申购截止日（2020年8月31日），保荐机构（主承销商）共收到22名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
2. 投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2020年8月27日9:00-12:00，北京市通商律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐机构（主承销商）共收到14个认购对象提交的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截至2020年8月27日12:00，共收到9个认购对象汇出的保证金共计5,400万元（1名投资者缴纳了保证金但未参与申购）。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 报价 （元/股） | 累计认购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 建信基金管理有限责任公司 | 16.65 | 6,000 | 无需缴纳 | 是 |
| 2 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 16.80 | 10,000 | 无需缴纳 | 是 |
| 3 | 杨岳智 | 16.72 | 6,000 | 是 | 是 |
| 4 | 中信证券股份有限公司 | 17.01 | 6,000 | 是 | 是 |
| 5 | 上投摩根基金管理有限公司 | 16.91 | 10,700 | 无需缴纳 | 是 |
| 6 | 中国太平洋人寿股票定增管理组合 | 19.01 | 6,000 | 是 | 是 |
| 7 | 中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 19.01 | 6,000 | 是 | 是 |
| 8 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 | 19.01 | 12,000 | 是 | 是 |
| 17.12 | 24,000 | ||||
| 9 | 嘉实基金管理有限公司 | 17.50 | 7,000 | 无需缴纳 | 是 |
| 10 | 太平洋行业轮动股票型产品 | 17.12 | 6,000 | 是 | 是 |
| 11 | 鹏华基金管理有限公司 | 17.68 | 7,500 | 无需缴纳 | 是 |
| 16.66 | 7,500 | ||||
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 16.80 | 8,500 | 无需缴纳 | 是 |
| 16.73 | 8,500 | ||||
| 16.66 | 8,600 | ||||
| 13 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 17.11 | 7,000 | 是 | 是 |
| 14 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 16.68 | 8,000 | 是 | 是 |
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量（504,126,094股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（212,000.00万元）且认购对象数量未超过35名，经发行人和保荐机构（主承销商）协商后决定以首轮报价确定的发行价格16.65元/股启动追加认购程序。
发行人和保荐机构（主承销商）根据各投资者实际追加认购需求协商确定本次发行追加认购最低追加申购金额为3500万元，同时参照《担保法》“第九十一条：定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十。”的规定，设定追加申购定金为300万元。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即2020年8月27日（含当日）至2020年8月31日17:00前，在北京市通商律师事务所的见证下，发行人与保荐机构（主承销商）共接收到21名认购对象提交的《追加申购单》，均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，均为有效申购，根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需缴纳申购定金；已参与首轮申购的投资者若参加追加认购，无需追加缴纳申购定金。追加认购详细情况如下表所示：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 1 | 安信证券资产管理有限公司 | 16.65 | 3600 | 是 | 是 |
| 2 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司传统保险量化 | 16.65 | 3500 | 是 | 是 |
| 3 | 太平洋卓越臻惠一号产品 | 16.65 | 3500 | 是 | 是 |
| 4 | 罗永红 | 16.65 | 3500 | 是 | 是 |
| 5 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远39号私募证券投资基金 | 16.65 | 6000 | 是 | 是 |
| 6 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 | 16.65 | 5200 | 是 | 是 |
| 7 | 上海铂绅投资中心（有限合伙） | 16.65 | 3800 | 是 | 是 |
| 8 | 太平洋行业轮动股票型产品 | 16.65 | 2000 | 首轮参与，无需追加缴纳定金 | 是 |
| 9 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 16.65 | 700 | 首轮参与，无需追加缴纳定金 | 是 |
| 10 | 嘉实基金管理有限公司 | 16.65 | 1000 | 无需缴纳 | 是 |
| 11 | 杨丽璇 | 16.65 | 3500 | 是 | 是 |
| 12 | 兴证全球基金管理有限公司 | 16.65 | 46500 | 无需缴纳 | 是 |
| 13 | 中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 16.65 | 7000 | 首轮参与，无需追加缴纳定金 | 是 |
| 14 | 中国太平洋保险（集团）股份有限公司-集团本级-自有资金 | 16.65 | 3800 | 是 | 是 |
| 15 | 徐志康 | 16.65 | 7000 | 是 | 是 |
| 16 | 王晓梅 | 16.65 | 7000 | 是 | 是 |
| 17 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 16.65 | 4200 | 是 | 是 |
| 18 | 中楷控股集团股份有限公司 | 16.65 | 3500 | 是 | 是 |
| 19 | 鹏华基金管理有限公司 | 16.65 | 5000 | 无需缴纳 | 是 |
| 20 | 财通基金管理有限公司 | 16.65 | 2630 | 无需缴纳 | 是 |
| 21 | 赵恒威 | 16.65 | 5300 | 是 | 是 |
3. 发行价格、发行对象及获得配售情况
根据认购对象首轮申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为16.65元/股，首轮申购价格在16.65元/股及以上的14名认购对象确定为获配发行对象。
由于2020年8月27日首轮询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商协商启动追加认购程序，追加认购的价格为首轮询价形成的价格（即16.65元/股）。
发行人与保荐机构（主承销商）本着公平、公正的原则，于2020年8月27日（含当日）至2020年8月31日17:00前对《追加认购报价单》进行簿记建档，并按照《追加认购邀请书》的规定，根据以下原则进行配售：
（1）首轮认购已申购者优先：优先满足在首轮认购申购报价日（2020年8月27日9:00-12:00）已申购者的有效追加认购需求。首轮认购已申购者之间根据首轮认购的优先顺序进行配售；
（2）对于未参与首轮认购的其他追加认购投资者，将按照认购金额优先，认购金额相同的将按照收到《追加申购单》传真时间（以本次发行指定的传真机收到时间为准）优先的顺序满足投资者的追加认购需求。
结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，本次发行最终获配发行对象共计20名，发行价格为16.65元/股，本次发行股票数量为127,327,327股，募集资金总额为2,119,999,994.55元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
| 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） |
| 建信基金管理有限责任公司 | 16.65 | 3,603,603 | 59,999,989.95 |
| 汇添富基金管理股份有限公司 | 16.65 | 6,006,005 | 99,999,983.25 |
| 杨岳智 | 16.65 | 3,603,603 | 59,999,989.95 |
| 中信证券股份有限公司 | 16.65 | 3,603,602 | 59,999,973.30 |
| 上投摩根基金管理有限公司 | 16.65 | 6,426,423 | 106,999,942.95 |
| 中国太平洋人寿股票定增管理组合 | 16.65 | 3,603,603 | 59,999,989.95 |
| 中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 16.65 | 7,807,807 | 129,999,986.55 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 | 16.65 | 14,414,414 | 239,999,993.10 |
| 嘉实基金管理有限公司 | 16.65 | 4,804,804 | 79,999,986.60 |
| 太平洋行业轮动股票型产品 | 16.65 | 4,804,804 | 79,999,986.60 |
| 鹏华基金管理有限公司 | 16.65 | 7,507,505 | 124,999,958.25 |
| 财通基金管理有限公司 | 16.65 | 6,744,739 | 112,299,904.35 |
| 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 16.65 | 4,624,624 | 76,999,989.60 |
| 西藏瑞华资本管理有限公司 | 16.65 | 4,804,804 | 79,999,986.60 |
| 兴证全球基金管理有限公司 | 16.65 | 27,927,919 | 464,999,851.35 |
| 徐志康 | 16.65 | 4,204,204 | 69,999,996.60 |
| 王晓梅 | 16.65 | 4,204,204 | 69,999,996.60 |
| 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远39号私募证券投资基金 | 16.65 | 3,603,603 | 59,999,989.95 |
| 赵恒威 | 16.65 | 3,183,183 | 52,999,996.95 |
| 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） |
| 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 | 16.65 | 1,843,874 | 30,700,502.10 |
| 合计 | 127,327,327 | 2,119,999,994.55 | |
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次非公开发行最终募集资金规模为2,119,999,994.55元，发行股数为127,327,327股。
（五）募集资金及发行费用
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验[2020]5770号），本次非公开发行A股股票募集资金总额为人民币2,119,999,994.55元，扣除相关发行费用48,120,120.01元(不含增值税)后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币2,071,879,874.54元，计入股本人民币127,327,327.00元，超出股本部分计入资本公积人民币1,944,552,547.54元。
（六）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
三、本次发行的发行对象情况
（一）建信基金管理有限责任公司
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 成立日期 | 2005-09-19 |
| 法定代表人 | 孙志晨 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（二）汇添富基金管理股份有限公司
| 公司类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 成立日期 | 2005-02-03 |
| 法定代表人 | 李文 |
| 注册资本 | 13,272.4224万元人民币 |
| 住所 | 上海市黄浦区北京东路666号H区(东座)6楼H686室 |
| 经营范围 | 基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（三）杨岳智
| 姓名 | 杨岳智 |
| 身份证号 | 440527196712****** |
| 住址 | 上海市浦东新区 |
| 限售期 | 6个月 |
（四）中信证券股份有限公司
| 公司类型 | 股份有限公司(上市) |
| 成立日期 | 1995-10-25 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 注册资本 | 1,292,677.6029万人民币 |
| 住所 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 经营范围 | 证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域)；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（五）上投摩根基金管理有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司(中外合资) |
| 成立日期 | 2004-05-12 |
| 法定代表人 | 陈兵 |
| 注册资本 | 25,000万人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号震旦国际大楼25楼 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（六）太平洋资产管理有限责任公司
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2006-06-09 |
| 法定代表人 | 于业明 |
| 注册资本 | 210,000万元人民币 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号39楼 |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
注：中国太平洋人寿股票定增管理组合、中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品、中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红、太平洋行业轮动股票型产品均由太平洋资产管理有限责任公司管理
（七）嘉实基金管理有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司(中外合资) |
| 成立日期 | 1999-03-25 |
| 法定代表人 | 经雷 |
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期27楼09-14单元 |
| 经营范围 | 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（八）鹏华基金管理有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司(中外合资) |
| 成立日期 | 1998-12-22 |
| 法定代表人 | 何如 |
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
| 住所 | 深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：，许可经营项目是：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其它业务。 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（九）财通基金管理有限公司
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2011-06-21 |
| 法定代表人 | 夏理芬 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 住所 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（十）湖南轻盐创业投资管理有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2010-12-31 |
| 法定代表人 | 任颜 |
| 注册资本 | 97,882.2971万元人民币 |
| 住所 | 长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场28楼 |
| 经营范围 | 私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及 |
| 财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（十一）西藏瑞华资本管理有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2011-12-14 |
| 法定代表人 | 张奥星 |
| 注册资本 | 160,000万元人民币 |
| 住所 | 西藏拉萨市柳梧新区金马国际7幢2单元13层4号 |
| 经营范围 | 股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务。）；资产管理（不含金融资产、保险资产管理）；资本管理（不含金融资产管理和保险资产管理；不含金融和经纪业务“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”）(经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动] |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（十二）兴证全球基金管理有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司(中外合资) |
| 成立日期 | 2003-09-30 |
| 法定代表人 | 兰荣 |
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
| 住所 | 上海市金陵东路368号 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（十三）徐志康
| 姓名 | 徐志康 |
| 身份证号 | 310106194612****** |
| 住址 | 上海市虹口区 |
| 限售期 | 6个月 |
（十四）王晓梅
| 姓名 | 王晓梅 |
| 身份证号 | 310106194610****** |
| 住址 | 上海市虹口区 |
| 限售期 | 6个月 |
（十五）上海宁泉资产管理有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 2018-01-09 |
| 法定代表人 | 杨东 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 住所 | 上海市黄浦区北京东路666号H区(东座)6楼H678室 |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（十六）赵恒威
| 姓名 | 赵恒威 |
| 身份证号 | 210602196504****** |
| 住址 | 辽宁省丹东市 |
| 限售期 | 6个月 |
（十七）泰康资产管理有限责任公司
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 2006-02-21 |
| 法定代表人 | 段国圣 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室 |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
上述发行对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
| 名称： | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 江禹 |
| 联系地址： | 深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦26层 |
| 联系电话： | 010-56839300 |
| 传真： | 010-56839400 |
| 保荐代表人： | 顾翀翔、杨阳 |
| 项目协办人： | 彭海娇 |
（二）发行人律师
| 名称： | 北京市通商律师事务所 |
| 负责人： | 孔鑫 |
| 联系地址： | 北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 |
| 联系电话： | 010-65693399 |
| 传真： | 010-65693838 |
| 经办律师： | 吴刚、万洁 |
（三）审计机构
| 名称： | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人： | 余强 |
| 联系地址： | 浙江省杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 |
| 联系电话： | 0571-88879999 |
| 传真： | 0571-88879010 |
| 经办会计师： | 林鹏飞、唐谷 |
（四）验资机构
| 名称： | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人： | 余强 |
| 联系地址： | 浙江省杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 |
| 联系电话： | 0571-88879999 |
| 传真： | 0571-88879010 |
| 经办会计师： | 林鹏飞、唐谷 |
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司相关情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至2020年4月10日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| ShowWorld HK | 332,615,750 | 19.79 | 332,615,750 |
| 微博开曼 | 147,726,614 | 8.79 | 147,726,614 |
| 利兹利 | 127,186,438 | 7.57 | 127,186,438 |
| 庥隆金实 | 100,387,904 | 5.97 | 100,387,904 |
| 厦门赛富 | 99,501,207 | 5.92 | 99,501,207 |
| 嘉兴腾元 | 99,501,207 | 5.92 | 99,501,207 |
| 永盟 | 95,510,860 | 5.68 | 95,510,860 |
| 澄迈新升 | 93,543,291 | 5.57 | 93,543,291 |
| 杭州长潘 | 65,905,768 | 3.92 | 65,905,768 |
| 海南金慧 | 59,479,942 | 3.54 | 59,479,942 |
| 合计 | 1,221,358,981 | 72.68 | 1,221,358,981 |
（二）本次发行后前10名股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| ShowWorld HK | 332,615,750 | 18.40 | 332,615,750 |
| 微博开曼 | 147,726,614 | 8.17 | 147,726,614 |
| 利兹利 | 127,186,438 | 7.04 | 127,186,438 |
| 庥隆金实 | 100,387,904 | 5.55 | 100,387,904 |
| 厦门赛富 | 99,501,207 | 5.50 | 99,501,207 |
| 嘉兴腾元 | 99,501,207 | 5.50 | 99,501,207 |
| 永盟 | 95,510,860 | 5.28 | 95,510,860 |
| 澄迈新升 | 93,543,291 | 5.17 | 93,543,291 |
| 杭州长潘 | 65,905,768 | 3.65 | 65,905,768 |
| 海南金慧 | 59,479,942 | 3.29 | 59,479,942 |
| 合计 | 1,221,358,981 | 67.56 | 1,221,358,981 |
本次发行后新浪集团和李檬共控制公司38.89%股权，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司业务及资产整合的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于新媒体商业大数据平台建设项目、WEIQ新媒体营销云平台升级项目及补充流动资金等。本次募集资金投资项目的实施符合公司整体战略布局，可以有效地巩固公司的行业地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点和提高公司盈利水平，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。
（二）对股东结构的影响
本次发行后，公司将增加127,327,327股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化。实际控制人新浪集团和李檬先生的控股比例由41.84%变动至
38.89%，仍为公司实际控制人，公司仍无控股股东。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（三）对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（四）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务范围不会发生变化。本次发行将增强公司资本实
力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司竞争实力，促进公司持续健康发展。
（五）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资产结构和财务状况将得到显著改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。
（六）对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）的意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“天下秀数字科技(集团)股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及2020年第二次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”
二、发行人律师意见
本次非公开发行的发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“1. 发行人本次非公开发行已履行了必要的内部决策及外部审批程序。
2. 发行人本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。
3. 本次非公开发行涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及其《申购报价单》、《追加申购报价单》、《缴款通知书》以及公司与发行对象正式签署的认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
4. 本次非公开发行确定的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及发行人2020年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格。”
第四节 声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
顾翀翔 杨 阳
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市通商律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
孔 鑫 吴 刚
经办律师：
万 洁
年 月 日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《天下秀数字科技(集团)股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的审计报告（报告编号：中汇会审[2020]1126号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对天下秀数字科技(集团)股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供天下秀数字科技(集团)股份有限公司 向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） | 会计师事务所负责人： 余 强 |
| 中国注册会计师： 林鹏飞 | |
| 中国注册会计师： 唐 谷 | |
| 年 月 日 |
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《天下秀数字科技(集团)股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”）， 确认发行情况报告书与本所出具的验资报告（报告编号：中汇会验[2020]5769号、中汇会验[2020]5770号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对天下秀数字科技(集团)股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供天下秀数字科技(集团)股份有限公司 向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） | 会计师事务所负责人： 余 强 |
| 中国注册会计师： 林鹏飞 | |
| 中国注册会计师： 唐 谷 | |
| 年 月 日 |
第五节 备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、北京市通商律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
（此页无正文，为《天下秀数字科技(集团)股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
天下秀数字科技(集团)股份有限公司
年 月 日