中信证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司
关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对先导智能向特定对象发行股票涉及关联交易事项及放弃1项共有专利权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、向特定对象发行股票涉及关联交易事项
（一）关联交易概述
1、关联交易基本情况
先导智能拟通过向特定对象发行股票的方式，向宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“交易对象”或“宁德时代”）发行不超过（含）69,348,127股股票，发行价格为36.05元/股（不低于本次向特定对象发行股票董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的80%）。
若按照本次发行股份数量上限测算，本次向特定对象发行股票发行完成后，宁德时代将持有公司5%以上的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有该规则所列举的关联人规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。因此上述交易构成公司与宁德时代之间的关联交易。
公司于2020年9月14日与宁德时代签订了股份认购协议和战略合作协议。
2、董事会表决情况
2020年9月14日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，会议审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，公司董事会目前未有关联董事，相关议案得到了一致表决通过。此项交易尚须获得股东大会的批准。
3、独立董事事前认可意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
4、本次交易尚须履行的审批程序
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，深圳证券交易所审核同意和中国证券监督管理委员会履行注册程序。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）关联方情况
1、宁德时代基本情况
截至本公告出具日，交易对方的基本情况如下：
| 名称 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 |
| 注册资本 | 2,329,474,028元 |
| 法定代表人 | 周佳 |
| 住所 | 福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 成立日期 | 2011年12月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91350900587527783P |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 宁德时代 |
| 股票代码 | 300750 |
| 经营范围 | 锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨 |
宁德时代是全球领先的动力电池系统提供商，专注于新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售，致力于为全球新能源应用提供一流解决方案。公司在电池材料、电池系统、电池回收等产业链关键领域拥有核心技术优势及可持续研发能力，形成了全面、完善的生产服务体系。
2、宁德时代股权结构
截至2020年6月30日，宁德时代前10名股东持股情况如下：
询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持股数量 |
| 宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司 | 境内非国有法人 | 25.89% | 571,480,527 |
| 黄世霖 | 境内自然人 | 11.82% | 260,900,727 |
| 宁波联合创新新能源投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 7.29% | 160,889,557 |
| 李平 | 境内自然人 | 5.07% | 111,950,154 |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 4.23% | 93,414,187 |
| 深圳市招银叁号股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.75% | 60,710,915 |
| 湖北长江招银动力投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.55% | 56,355,202 |
| 西藏鸿商资本投资有限公司 | 境内非国有法人 | 2.43% | 53,625,190 |
| 宁波梅山保税港区博瑞荣合投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.63% | 35,984,000 |
| 宁波梅山保税港区博瑞荣通投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.28% | 28,198,529 |
宁德时代的控股股东为宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司，实际控制人为曾毓群和李平。
3、主要财务数据
最近一年及一期，宁德时代的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 10,003,710.34 | 10,135,197.67 |
| 负债合计 | 5,528,527.77 | 5,916,410.16 |
4、关联关系说明
若按照本次发行股份数量上限测算，本次向特定对象发行股票发行完成后，宁德时代将持有公司5%以上的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有该规则所列举的关联人规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。
5、履约能力分析
宁德时代作为上市公司及全球领先的动力电池系统提供商，依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。
（三）关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司向宁德时代发行的不超过69,348,127（最终认购数量以深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册的数量为准）A股股票。
（四）关联交易的定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日，即2020年9月15日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币36.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。
上述定价原则，符合《公司法》《证券法》及中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规的要求。上述发行定价原则
| 所有者权益合计 | 4,475,182.57 | 4,218,787.52 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,882,945.31 | 4,578,802.06 |
| 净利润 | 214,391.80 | 501,267.39 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 | 193,728.11 | 456,030.74 |
作为本次向特定对象发行股票方案的主要内容，经董事会审议后，将提交公司股东大会审议，程序合法、合规。
（五）关联交易协议的主要内容
公司已与宁德时代签订了《无锡先导智能装备股份有限公司与宁德时代新能源科技股份有限公司之股份认购协议》和《无锡先导智能装备股份有限公司与宁德时代新能源科技股份有限公司之战略合作协议》。协议主要内容详见在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于与特定对象签署股份认购协议的公告》和《关于向特定对象发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》。
（六）关联交易的目的以及对公司的影响
公司拟通过向特定对象发行股票的方式，引入宁德时代作为公司的战略投资者。宁德时代是全球领先的动力电池系统提供商，亦是公司下游的重要客户，具备行业内较强的竞争优势，双方通过本次战略投资，有助于加强锂电设备直接采购的产业链协同，并通过技术合作实现产品的技术升级和生产工艺的迭代创新。同时，宁德时代拥有全球范围内广泛的新能源汽车行业资源，其全球化布局与公司的全球化发展方向也高度吻合，未来双方将加强在全球范围内的资源协调，为公司业务拓展提供战略支撑和面向全球的商务协同。本次关联交易有助于提升公司核心竞争力，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况。
（七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至公告披露日，先导智能向宁德时代及其下属公司的销售金额合计为44,330.92万元。
（八）独立董事事前认可和发表的意见
公司独立董事对公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
1、事前认可意见
本次向特定对象发行股票的发行对象为宁德时代新能源科技股份有限公司，
上述对象参与本次认购涉及关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
本次向特定对象发行股票的发行对象为宁德时代新能源科技股份有限公司，上述对象参与本次认购涉及关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
二、放弃1项共有专利权暨关联交易事项
（一）关联交易基本情况
先导智能与江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“微导纳米”）共同享有专利号为ZL201610174023.3“一种晶硅太阳能电池的制造工艺”的专利（以下简称“该项专利”）。该项专利形成过程中，先导智能仅作为名义上的共同申请人，未提供实验相关资金、场地、设备、原材料、未公开的技术等各类物质和技术资源，该专利申请过程中的专利申请费、中介机构费均由微导纳米独立支付。除该项专利外，先导智能与微导纳米不存在其他共有专利、资产的情况，双方在资产、人员、财务等方面均各自独立。
该项专利主要用于针对电池技术的工艺流程，用原子层沉积（ALD）以及等离子体原子层（PEALD）沉积制造SiO2、Al2O3、SiNx等材料的纳米叠层和复合材料，对晶硅电池的正反两面同时进行钝化层镀膜处理，从而延长少子寿命，提升电池的光电转换效率。该项专利技术并不符合先导智能及其子公司的实际业务需要，先导智能及其子公司在生产经营中未曾使用该项专利技术，亦未将该项专利技术用于任何商业推广；根据先导智能及其子公司的发展规划，该项专利应用的产品不属于先导智能及其子公司产品的未来发展方向。
微导纳米为先导智能关联方，本次放弃上述共有专利权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。先导智能第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于放弃1项共有专利权暨关联交易的议案》，关联董事王燕清、王磊、王建新回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，先导智能第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于放弃1项共有专利权暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议。
（二）关联方基本情况
微导纳米基本情况如下：
| 公司名称 | 江苏微导纳米科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320213MA1MDBFY36 |
| 住所 | 无锡市新吴区漓江路11号 |
| 法定代表人 | 王磊 |
| 企业类型 | 股份有限公司（中外合资、未上市） |
| 注册资本 | 4,746.3158万元人民币 |
| 经营范围 | 电子产品、半导体、新能源材料、纳米技术镀膜专用设备、专用纳米材料的研发、设计、生产、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015年12月25日 |
截至本核查意见出具日，微导纳米的股权结构如下表所示：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 无锡万海盈投资合伙企业（有限合伙） | 2,907.2703 | 61.25% |
| 2 | LI WEI MIN | 535.3963 | 11.28% |
| 3 | 无锡聚海盈管理咨询合伙企业（有限合伙） | 472.4794 | 9.95% |
| 4 | LI XIANG | 251.9808 | 5.31% |
| 5 | 胡彬 | 157.4251 | 3.32% |
| 6 | 潘景伟 | 112.4250 | 2.37% |
| 7 | 无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙） | 63.0231 | 1.33% |
| 8 | 上海君联晟灏创业投资合伙企业（有限合伙） | 52.6316 | 1.11% |
| 9 | 江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙） | 47.3684 | 1.00% |
| 10 | 无锡毓立创业投资合伙企业（有限合伙） | 47.3684 | 1.00% |
| 11 | 中小企业发展基金（江苏有限合伙） | 31.5789 | 0.67% |
| 12 | 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙） | 26.3158 | 0.55% |
| 13 | 江苏人才创新创业投资四期基金（有限合伙） | 15.7895 | 0.33% |
| 14 | 无锡新通科技有限公司 | 15.7895 | 0.33% |
| 15 | 上海亿钏科技有限公司 | 9.4737 | 0.20% |
| 合计 | 4,746.3158 | 100.00% |
根据微导纳米经审计的财务报表，2019年微导纳米实现营业收入21,581.56万元，净利润4,141.41万元。截至2020年6月30日净资产为28,678.66万元。
公司实际控制人王燕清系微导纳米的实际控制人之一，公司董事王磊担任微导纳米的董事长，因此微导纳米系公司关联方。
（三）共有专利权的基本情况
该项专利主要用于针对电池技术的工艺流程，用原子层沉积（ALD）以及等离子体原子层（PEALD）沉积制造SiO2、Al2O3、SiNx等材料的纳米叠层和复合材料，对晶硅电池的正反两面同时进行钝化层镀膜处理，从而延长少子寿命，提升电池的光电转换效率。
（四）关联交易的定价政策及定价依据
由于该项专利形成过程中，先导智能仅作为名义上的共同申请人，未提供实验相关资金、场地、设备、原材料、未公开的技术等各类物质和技术资源，该专利申请过程中的专利申请费、中介机构费均由微导纳米独立支付，同时考虑到该项专利技术并不符合先导智能及其子公司的实际业务需要，先导智能及其子公司在生产经营中未曾使用该项专利技术，亦未将该项专利技术用于任何商业推广；根据先导智能及其子公司的发展规划，该项专利应用的产品不属于先导智能及其子公司产品的未来发展方向。据此，先导智能拟放弃该项专利。
（五）放弃共有专利权对上市公司的影响
因先导智能及其子公司在过去无产品使用该项专利，未产生相关销售收入，该项专利应用的产品亦不属于先导智能及其子公司产品的未来发展方向，先导智能放弃该项专利不会对先导智能及其子公司的经营和业绩产生重大不利影响。
（六）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年1月1日至披露日，先导智能与微导纳米累计已发生的关联交易总金额为148.67万元，该交易金额为先导智能向微导纳米销售产品。
（七）履行的决策程序及相关机构意见
1、董事会审议情况
2020年9月14日，先导智能第三届董事会第二十八次会议决议审议通过了《关于公司拟放弃1项共有专利权暨关联交易的议案》。董事会认为：本次放弃相关共有专利权符合有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司的正常生产经营不产生实质性影响，放弃该项专利不会对公司及全资或控股子公司的经营和业绩产生重大不利影响，有利于增强公司独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。经董事会审议，同意先导智能本次放弃相关共有专利权，并提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
2020年9月14日，先导智能第三届监事会第二十四会议审议通过了《关于公司拟放弃1项共有专利权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次放弃相关共有专利权符合有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司的正常生产经营不产生实质性影响，放弃该项专利不会对公司及全资或控股子公司的经营和业绩产生重大不利影响，有利于增强公司独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意先导智能本次放弃相关共有专利权。
3、独立董事意见
先导智能独立董事核查后，发表独立意见如下：本次放弃相关共有专利权符合有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司的正常生产经营不产生实质性影响，放弃该项专利不会对公司及全资或控股子公司的经营和业绩产生重大不利影响，有利于增强公司独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司放弃相关共有专利权。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、先导智能本次关联交易已经先导智能董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定。本次关联交易基于公司战略发展需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、先导智能本次放弃相关共有专利权的事项已经先导智能董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。本次放弃相关共有专利权符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司及全资或控股子公司的经营和业绩产生重大不利影响，有利于增强公司独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司向特定对象发行股票涉及关联交易以及放弃1项共有专利权暨关联交易的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
翟 程 苗 涛
中信证券股份有限公司
年 月 日