股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2020-080
深圳王子新材料股份有限公司关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月17日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意向165名激励对象授予限制性股票988.80万股，授予价格为10.26元/股，授予日为2020年9月17日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励计划的股票来源
本次激励计划的股票来源为向激励对象定向发行本公司A股普通股。
2、激励对象
本次激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）的高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，共计196人。不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、授予数量
公司用于本次激励计划所涉及的股票总数合计不超过1,000万股，占本计划草案公告时公司股本总额142,701,230股的7.01%，本计划不预留股份。
本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
4、授予价格
本次激励计划授予限制性股票的价格为每股10.26元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.26元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
5、解锁安排
本次计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
6、解锁条件
（1）公司业绩考核指标要求
本计划的解除限售的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45% |
| 第二个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于65% |
| 第三个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于85% |
注：（1）以上净利润指标均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。（2）由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
（2）个人业绩考核指标要求
根据公司制定的《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。
考核结果评定方式如下：
| 考评结果 | A | B | C | D |
| 标准系数（S） | 1 | 0.8 | 0.6 | 0 |
若解除限售上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：
当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×标准系数。激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司按本计划回购注销。
7、激励对象名单、授予数量及价格的调整情况
《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》自2020年6月12日起在公司内部公示10天。截止至2020年6月21日18时，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。
鉴于31名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司第四届董事会第十七次会议同意公司对本次限制性股票激励计划中激励对象及授予数量进行调整。具体调整情况为：授予的激励股票数量由不超过1,000万股调整为988.80万股，授予人数由196人调整为165人，本次激励计划的限制性股票成本摊销预测做相应调整。
（二）本次股权激励计划已经履行的审批程序
1、2020年6月11日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事发表了明确的同意意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2020年6月12日起至2020年6月21日18时止,公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至2020年6月21日18时，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。
3、2020年7月7日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案。公司2020年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。
4、2020年9月17日，公司分别召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案和关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了同意的意见，公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了相关调整与授予事项的法律意见书。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）本次限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；
（6）激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；不存在中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近12个月内未被证券交易所认定为不适当人选；所有激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；所有激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；作为高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；激励对象未成为公司的独立董事或监事；激励对象未成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象不存在知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形；所有激励对象均不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；所有激励对象均不存在中国证监会认定的不能作为激励对象的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在相关法律法规规定的不能授予限制性股票情形；且授予激励对象均符合本激励计划规定的限制性股票授予条件。
三、本次激励计划的授予情况
（一）激励计划的股票来源及性质
本次激励计划的股票来源均为向激励对象定向发行本公司A股普通股。
（二）激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量
1、激励计划的授予日：2020年9月17日
2、激励计划的授予价格：10.26元/股
3、激励计划的授予对象及授予数量：
授予对象及数量：向165名激励对象授予限制性股票988.80万股，具体分配如下：
| 姓名 | 职务 | 拟授予限制性股 | 占拟授予限制性股票 | 占本计划公告日 |
| 票数量（万股） | 总数的比例 | 股本总额的比例 | ||
| 程刚 | 副总裁 | 25 | 2.53% | 0.18% |
| 屈乐明 | 财务总监 | 50 | 5.06% | 0.35% |
| 白琼 | 副总裁、董事会秘书 | 15 | 1.52% | 0.11% |
| 小计 | 90 | 9.10% | 0.63% | |
| 中层管理人员、核心业务（技术） 人员（161人） | 898.8 | 90.90% | 6.30% | |
| 合计 | 988.80 | 100.00% | 6.93% | |
注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系因四舍五入造成。公司本次调整后的激励计划激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月未买卖本公司股票。
（四）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
四、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
鉴于31名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会同意公司对本次限制性股票激励计划中激励对象及授予数量进行调整。具体调整情况为：授予的激励股票数量由不超过1,000万股调整为988.80万股，授予人数由196人调整为165人，本次激励计划的限制性股票成本摊销预测做相应调整。
调整后的激励对象名单及数量分配情况见上表。除此之外，本次实施的激励计划与公司2020年第二次临时股东大会审议通过内容一致。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
六、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售的条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）。如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对公司各期业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。
董事会已确定本次激励计划的授予日为2020年9月17日，经测算限制性股票激励成本为5,947.30元，在2020—2023年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。具体如下：
单位：万元
| 股票数量（万股） | 需摊销的总费用 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 998.80 | 5,947.30 | 678.15 | 2,712.61 | 2,164.98 | 391.56 |
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、公司独立董事意见
1、本次2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年9月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》及《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定，同时公司本次激励计划中关于授予的各项条件均已满足。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授予股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施本次激励计划可以进一步健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性、创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，进而促进公司业绩持续增长。
综上，我们同意公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年9月17日，并同意向符合条件的165名激励对象授予988.80万股限制性股票，授予价格为10.26元/股。
八、监事会的核实意见
经审核，监事会认为：公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2020年9月17日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》及《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划
（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定；公司本次激励计划授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意确定2020年9月17日为公司本次激励计划的授予日，并同意公司向165名激励对象授予限制性股票988.80万股，授予价格为10.26元/股。
九、法律意见书结论性意见
经核查，律师认为：公司本次调整和授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次调整和授予事项符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的规定。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2020年9月17日