有限公司签订代管协议暨关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《广西五洲交通股份有限公司章程》以及《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》的有关规定，作为广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，我我们对公司全资子广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）与广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）签订代管协议项暨关联交易事项发表独立意见如下：
1、由于岑溪至水汶高速公路（以下简称“岑水高速”）权属主体发生变化，代管业务协议相对方同时也发生变化。为体现五洲交通核心竞争力，增加利润增长点，统筹同区域高速路段管理工作，交投集团仍将岑水高速委托给公司全资子公司岑罗公司代管，并将与岑罗公司签订《高速公路委托管理协议书》。岑罗公司同时与信达公司终止原委托代管协议代管。代管主要内容为：岑水高速公路及连接线的经营、管理，对岑水高速的道路、桥涵、隧道、交通工程和沿线设施养护进行管理，保证代管路段达到交投集团制定的经营、管理、收费、养护质量、安全等指标要求。
2、此次关联交易发生的预算费用主要为：
（1）2020年委托管理费用不含税金额1,766.83万元，交投集团应按季度预付岑罗公司委托管理费用，每年年终进行结算。
（2）其他代管费用自2020年4月1日起，每年年终进行结算。
（3）以上费用均参照目前广西公路运营管理标准，具有公允的市场价格。
本次代管业务为协议对相方发生变化，对交易金额及可实现利润不产生实际性影响，保持原代管协议利润水平。
3、上述关联交易议案经公司第九届董事会第十四次会议审议通，关联董事已回避表决。
上述关联交易中，与交投集团签订代管协议，可统筹同区域高速路段管理工作，提升公司的核心竞争力，增加公司利润增长点，交易中未发现有损害公司及中小股东利益的情形。
广西五洲交通股份有限公司第九届董事会独立董事
赵 振
秦 伟咸海波孙泽华
2020年9月17日