证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2020-005
圣湘生物科技股份有限公司关于投资认购苏州金阖二期股权投资合伙企业(有限合伙）份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）拟作为有限合伙人与广州金垣坤通股权投资管理有限公司（以下简称“金垣坤通”）及其他出资方共同投资产业投资基金苏州金阖二期股权投资合伙企业(有限合伙）（以下简称“投资基金”或“合伙企业”）。投资范围为医疗器械、医疗服务、生物技术相关领域。
? 投资基金目标募集规模为人民币15亿元，初始已认缴出资总额为人民币
5.4亿元，公司以自有资金拟认缴合伙企业的出资金额为人民币10,000.00万元。
? 本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
? 投资基金设立过程中，可能存在未能按照协议约定募集到足额资金，未能寻求到合适的并购标的风险；投资基金设立后，可能存在并购标的实施、风险管控的风险，以及因宏观经济、行业周期、投资标的经营管理的变化多种因素影响，基金项目无法退出、及基金不能实现预期效益等多方面风险因素。
一、合作投资概述
（一）圣湘生物拟作为有限合伙人与广州金垣坤通股权投资管理有限公司（以下简称“金垣坤通”）及其他出资方共同投资产业投资基金苏州金阖二期股权投资合伙企业(有限合伙）（以下简称“投资基金”或“合伙企业”），公司拟认缴合伙企业的出资金额为人民币10,000.00万元。公司于2020年9月16日召开第一届董事会2020年第三次会议，会议授权董事长签署与本次投资相关的协议与法律文件。投资协议将由圣湘生物与广州金垣坤通股权投资管理有限公司及其他有限合伙人共同签署，目前尚未签署正式协议。
（二）公司对其他投资人不承担保底收益、退出担保等或有义务。
（三）公司于2020年09月16日召开第一届董事会2020年第三次会议，审议并通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于投资苏州金阖二期股权投资合伙企业的议案》。
本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，交易金额在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次投资的资金来源为自有资金。
二、私募基金基本情况
广州金垣坤通股权投资管理有限公司成立于2017年03月08日，金垣坤通与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形、不与第三方存在其他影响上市公司利益的安排
金垣坤通已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1067025。
基金主要从事股权投资管理，投资领域为医疗器械、医疗服务、生物技术相关领域。
三、投资基金基本情况
（一）产业投资基金的名称：苏州金阖二期股权投资合伙企业(有限合伙）。
（二）基金规模：投资基金目标募集规模为人民币15亿元，初始认缴出资总额为人民币5.4亿元。
（三）投资人及投资比例
本次交易完成后的投资人及投资比例情况：
| 合伙人名称/姓名 | 身份 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 广州金垣坤通股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,200 | 1.88% |
| 广州市基阖投资咨询合伙企业（有限合伙） | 特殊有限合伙人 | 3,800 | 5.94% |
| 服务贸易创新发展引导基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 15.63% |
| 苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 15.63% |
| 合伙人名称/姓名 | 身份 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例 |
| 广州金垣坤通股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,200 | 2.21% |
| 广州市基阖投资咨询合伙企业（有限合伙） | 特殊有限合伙人 | 3,800 | 7.04% |
| 服务贸易创新发展引导基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 18.52% |
| 苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 18.52% |
| 苏州市相城创新产业创业投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 18.52% |
| 平潭建发拾叁号股权投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 6,000 | 11.11% |
| 苏州相城高新技术产业开发区埭元创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 9.26% |
| 上海透景生命科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 9.26% |
| 孙红 | 有限合伙人 | 3,000 | 5.56% |
| 合计 | 54,000 | 100% |
| 苏州市相城创新产业创业投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 15.63% |
| 平潭建发拾叁号股权投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 6,000 | 9.38% |
| 苏州相城高新技术产业开发区埭元创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 7.81% |
| 上海透景生命科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 7.81% |
| 孙红 | 有限合伙人 | 3,000 | 4.69% |
| 圣湘生物科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 15.63% |
| 合计 | 64000 | 100.00% | |
（四）出资进度：各基金合伙人将按照《合伙协议》约定的出资期限履行出资义务。
（五）存续期限：合伙企业的预期存续期限为8年。
（六）投资领域：医疗器械、医疗服务、生物技术相关领域。
（七）投资限制：
1、合伙企业不得以赚取短期差价为目的投资二级市场股票。为免疑义，前述交易行为不包括合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易、对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资、以及通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中购买上市公司的股份和配售的股份等在正常经营过程中可能发生的证券交易行为；
2、合伙企业不得进行担保、抵押、委托贷款等业务（根据协议特殊约定进行的除外）；
3、合伙企业不得投资于期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、高风险理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
4、合伙企业不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借（根据协议特殊约定进行与股权相关的投资除外）；
5、合伙企业不得发行信托或集合理财产品募集资金；
6、合伙企业不得向任何第三方提供赞助、捐赠；
7、合伙企业不得进行承担无限连带责任的对外投资；
8、合伙企业不得投资于其他基金，但符合协议约定的投资工具以及投资单
一项目的专项基金除外；
9、合伙企业不得进行中国法律禁止从事的投资活动，不得投向国家产业政策禁止的行业。
四、投资标的的管理模式
（一）管理和决策机制
普通合伙人设投资决策委员会，其成员由普通合伙人根据其内部相关制度独立决定。投资决策委员会应由三名委员组成，由普通合伙人决定委派和更换。投资决策委员会具体召开会议频率和召开时间由普通合伙人决定，普通合伙人应指派一名自然人作为执行事务代表，负责召集并主持投资决策委员会会议。
投资决策委员会的主要职责为对投资机会及投资退出机会进行专业的决断，并负责规划、制定合伙企业的投资方案及实施计划。
广州金垣坤通股权投资管理有限公司担任投资基金管理人。
（二）管理费：从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费为该合伙人认缴出资额的百分之二（2%）。
（三）各投资人的合作地位及权利义务
合伙企业的合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成。合伙企业之唯一普通合伙人名称为广州金垣坤通股权投资管理有限公司，由该普通合伙人执行合伙事务。
合伙企业存续期间的债务应当以合伙企业的财产进行清偿，合伙财产不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，不得对外代表合伙企业。
公司作为投资基金的有限合伙人，对投资基金拟投资标的没有一票否决权。
（四）收益分配机制
合伙企业的项目投资收入应尽快且不晚于在合伙企业收到该等收入并确认无法律、税务等分配障碍后的四十五（45）日内进行分配或在合伙企业的项目投资收入及临时投资收入达到人民币一千万（10,000,000）元后及时分配。合伙企业每年至少进行一次收益分配。
以符合协议相关约定为前提，就合伙企业的项目投资收入在做出合理预留（为支付合伙费用、偿还债务和其他义务所做必要拨备）后，应当首先在参与该
项目的各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分，并将划分给普通合伙人部分分配给普通合伙人；就按照本项目投资成本分摊比例划分给参与该项目投资成本分摊的每一有限合伙人的部分，按照如下顺序在该有限合伙人和普通合伙人之间做进一步划分并分配：
(1)实缴出资回收分配：向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本协议累计取得分配总额等于其对合伙企业的实缴出资额；
(2)如有余额，向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本协议累计取得分配就其在上述第（1）项下累计获得的分配总额实现每年单利8%的收益率（“优先回报”），计算期间自该有限合伙人相应出资缴付实际到账之日起至其收回之日止；
(3)如有余额，分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第（3）项收到的金额等于：上述第（2）项中的优先回报金额；
(4)如有余额， 20％分配给普通合伙人、80％向该有限合伙人分配。
五、对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
合伙企业的投资领域为医疗器械、医疗服务、生物技术相关领域，公司通过项目投资实现资本增值，并将进一步推动公司在体外诊断领域业务的扩展及产业链延伸，为公司的长期战略发展目标服务，提升核心竞争力。
交易完成后，该合伙企业不会纳入公司的合并报表范围。公司本次参与投资产业基金资金来源于自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司2020年度财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）可能存在的风险
投资基金设立过程中，可能存在未能按照协议约定募集到足额资金，未能寻求到合适的并购标的风险；投资基金设立后，可能存在并购标的实施、风险管控的风险，以及因宏观经济、行业周期、投资标的经营管理的变化多种因素影响，基金项目无法退出、及基金不能实现预期效益等多方面风险因素。公司作为有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，公司将及时根据本项目未来的后续进展情况，切实降低和规避投资风险，并按照上海证券交易所的相关要求，继续履行信
息披露义务，敬请投资者注意投资风险。特此公告。
圣湘生物科技股份有限公司董事会
2020年9月18日