《关于请做好五矿资本股份有限公司非公开发行优先股申请发审委会议准备工作的
函》之回复
联席保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
（深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层1单元）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好五矿资本股份有限公司非公开发行优先股申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”、“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同保荐机构中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司（以下简称“联席保荐机构”）、申请人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“申请人律师”）和会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方对《告知函》的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本告知函回复中的相关用语具有与《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》中相同的含义。
申报期内，发行人2017年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度、2019年度财务报告业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-6月财务报告未经审计。
本回复中若出现总计数尾数和所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
1、关于金融控股公司新规的影响。2020年9月11日，中国人民银行发布《金融控股公司监督管理试行办法》；2020年9月13日，国务院印发《关于实施金融控股公司准入管理的决定》。前述规定均自2020年11月1日起施行。《金融控股公司监督管理试行办法》第五十四条规定：“本办法实施前已经存在的、具备金融控股公司设立情形的机构，如果未达到本办法规定的监管要求，经国务院金融管理部门同意，可以在一定期限内进行整改，并由国务院金融管理部门进行验收”。《关于实施金融控股公司准入管理的决定》第三条第（一）项规定：“本决定施行前已具有本决定规定应当申请设立金融控股公司情形的，应当自本决定施行之日起12个月内向中国人民银行申请设立金融控股公司。逾期未申请的，应当按照中国人民银行会同国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构提出的要求，采取转让所控股金融机构的股权或者转移实际控制权等措施”。请申请人：说明并披露前述新规的具体影响及拟采取的应对措施，并充分揭示相关风险。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。回复：
一、《关于实施金融控股公司准入管理的决定》、《金融控股公司监督管理试行办法》对公司的影响及公司拟采取的应对措施
（一）对公司的影响分析
《关于实施金融控股公司准入管理的决定》(以下简称“《决定》”)与《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称“《试行办法》”）初步搭建了金融控股公司的政策框架，《决定》与《试行办法》自2020年11月1日起施行。根据上述规定，如公司属于应当设立金融控股公司的情形，须在《决定》与《试行办法》施行之日起12个月内向中国人民银行申请设立金融控股公司。
根据《决定》的第一条及《试行办法》第六条的规定，按照自身理解进行分析与自查，公司实质控制两个以上不同类型金融机构，并具有“实质控制的金融机构不含商业银行，金融机构的总资产规模不少于1,000亿元或受托管理资产的总规模不少于5,000亿元”的情形，初步认定公司属于应当设立金融控股公司的情形。
根据《试行办法》第十三条“设立许可的实施细则由中国人民银行另行制定”，设立许可的具体标准尚未完全明确，公司暂无法明确判断是否完全具备准入条件。为分析上述规定对公司的具体影响，公司暂以直接持有金融机构股权的全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）作为自查主体，以《决定》第二条、《试行办法》第七条至第十二条为自查根据，经初步评估，五矿资本控股暂不存在不符合《试行办法》及《决定》规定的情况，具体自查情况如下：
1、《决定》第二条、《试行办法》第七条
五矿资本控股具备《中华人民共和国公司法》规定的条件，《决定》第二条、《试行办法》第七条的其他条件的自查情况如下：
（1）截至2020年6月30日，五矿资本控股实缴的注册资本为257.10亿元，且不低于直接所控股金融机构注册资本总和的50%。
（2）五矿资本控股的控股股东为五矿资本、实际控制人为中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”），五矿资本控股的股东、实际控制人信誉良好，符合相关法律、行政法规、国务院决定和《试行办法》的相关规定。
（3）根据《试行办法》第二十一条“金融控股公司的董事、监事和高级管理人员的任职条件由中国人民银行规定”，目前五矿资本控股的董事、监事和高级管理人员无重大违法违规情况、具有多年金融机构或金控平台工作经验。
（4）五矿资本控股有健全的组织机构和有效的风险管理、内部控制制度。
（5）截至2020年6月30日，五矿资本控股总资产12,567,441.66万元，净资产3,994,777.38万元；2017年、2018年、2019年和2020年1-6月实现合并口径营业收入分别为1,126,038.10万元、1,288,332.35万元、1,602,674.95万元和737,837.97万元，净利润264,485.32万元、267,094.07万元、326,592.69万元和235,273.69万元，五矿资本控股有能力为所控股金融机构持续补充资本。
综上所述，截至本告知函回复出具日，五矿资本控股不存在不符合《决定》第二条、《试行办法》第七条的规定的情形。
2、《试行办法》第八条
五矿资本控股为五矿资本的全资子公司，五矿资本控股的控股股东为五矿资本、实际控制人为中国五矿，均为非金融企业。
（1）中国五矿、五矿资本依法设立，股权结构清晰，公司治理完善。
（2）中国五矿、五矿资本最近三年无重大违法违规记录或重大不良信用记录；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾三年的情形；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾五年的情形。
（3）中国五矿、五矿资本不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
综上所述，截至本告知函回复出具日，中国五矿、五矿资本不存在不符合《试行办法》第八条的规定的情形。
3、《试行办法》第九条
（1）中国五矿作为央企，五矿资本作为央企下属上市公司具有良好的信用记录和社会声誉。
（2）中国五矿、五矿资本核心主业突出，资本实力雄厚，投资金融机构动机纯正，已制定合理的投资金融业的商业计划，不存在盲目向金融业扩张的情形。
（3）中国五矿、五矿资本公司治理规范，股权结构和组织架构清晰，股东、结构透明，管理能力达标，具有有效的风险管理和内部控制机制。
（4）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天健审[2018]1-405号）《审计报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2019）第110ZA4723号及致同审字（2020）第110ZA3388号《审计报告》，五矿资本最近三个会计年度连续盈利，2017年、2018年和2019年合并口径净利润分别为280,271.82万元、267,598.19万元和325,051.14万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天健审[2018]1-432号）《审计报告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]24258号及天职业字[2020]24179号《审计报告》，中国五矿最近三个会计年度连续盈利，2017年、2018年和2019年合并口径净利润分别为590,332.33万元、690,379.98万元和1,038,087.71万元。
中国五矿、五矿资本年终分配后净资产达到总资产的40%（母公司财务报表口径），权益性投资余额不超过净资产的40%（合并财务报表口径）。
（5）五矿资本直接持有五矿资本控股100%股权，不存在持有五矿资本控股5%以上股份的自然人。
（6）中国五矿和五矿资本不存在以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有五矿资本控股股份的情形。
综上所述，截至本告知函回复出具日，中国五矿、五矿资本不存在不符合《试行办法》第九条的规定的情形。
4、《试行办法》第十条
截至本告知函回复出具日，五矿资本控股的实际控制人中国五矿、控股股东五矿资本均不存在“不得成为金融控股公司的控股股东或实际控制人”的下列情形：
（1）股权存在权属纠纷。
（2）曾经委托他人或接受他人委托持有金融控股公司或金融机构股权。
（3）曾经虚假投资、循环注资金融机构，或在投资金融控股公司或金融机构时，有提供虚假承诺或虚假材料行为。
（4）曾经投资金融控股公司或金融机构，对金融控股公司或金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任。
（5）曾经投资金融控股公司或金融机构，拒不配合中国人民银行或国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门监管。
综上所述，截至本告知函回复出具日，中国五矿、五矿资本不存在不符合《试行办法》第十条规定的情形。
5、《试行办法》第十一条
截至本告知函回复出具日，五矿资本控股的实际控制人中国五矿、控股股东五矿资本均不存在下列情形：
（1）通过特定目的载体或委托他人持股等方式规避金融控股公司监管。
（2）关联方众多，股权关系复杂、不透明或存在权属纠纷，恶意开展关联交易，恶意使用关联关系。
（3）滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争。
（4）操纵市场、扰乱金融秩序。
（5）五年内转让所持有的金融控股公司股份。
（6）其他可能对金融控股公司经营管理产生重大不利影响的情形。综上所述，截至本告知函回复出具日，中国五矿、五矿资本不存在不符合《试行办法》第十一条规定的情形。
6、《试行办法》第十二条
五矿资本以合法自有资金投资五矿资本控股，资金来源真实、可靠，不存在以委托资金、债务资金等非自有资金以及投资基金等方式投资五矿资本控股的情形，不存在委托他人或接受他人委托持有五矿资本控股股权的情形。五矿资本控股以合法自有资金投资控股金融机构，不存在对金融机构进行虚假注资、循环注资的情形，不存在抽逃金融机构资金的情形。综上所述，截至本告知函回复出具日，五矿资本、五矿资本控股不存在不符合《试行办法》第十二条规定的情况。
（二）具体应对措施
自2019年7月《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》公开征求意见，公司已通过开展专题研究、进行同业调研、与监管机构沟通政策导向等方式为《试行办法》的正式发布做出准备与应对。后续，申请人将在相关实施细则出台后，根据自身情况，积极与监管部门沟通，依照《决定》、《试行办法》、实施细则及相关法律法规、规范性文件的规定，由适格主体申请设立金融控股公司。
二、风险提示
申请人已在《募集说明书》“第三节 风险因素”进行风险提示如下：
“五、申请金融控股公司牌照存在的不确定性的风险
2020年9月11日，国务院颁布《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》（以下简称“《决定》”），自2020年11月1日起施行，其中第三条第
（一）项规定：“本决定施行前已具有本决定规定应当申请设立金融控股公司情形的，应当自本决定施行之日起12个月内向中国人民银行申请设立金融控股公司。逾期未申请的，应当按照中国人民银行会同国务院银行保险监督管理机构、
国务院证券监督管理机构提出的要求，采取转让所控股金融机构的股权或者转移实际控制权等措施”。
2020年9月11日，中国人民银行颁布中国人民银行令〔2020〕第4号《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称“《试行办法》”），对设立金融控股公司的相关条件进行了规定，自2020年11月1日起施行，其中第十三条中规定：“设立许可的实施细则由中国人民银行另行制定。”
2020年9月13日，中国人民银行在其官方网站公布了“中国人民银行关于《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》公开征求意见的反馈”，其中：“此外，对于过渡期安排和进一步细化相关条款的建议，人民银行将充分考虑市场承受能力，合理设置过渡期，引导存量企业有序调整；同时，加快研究制定配套文件，不断完善金融控股公司监管制度框架。”根据申请人按照自身目前对《决定》及《试行办法》的理解进行自查，如以直接持有金融机构股权的全资子公司五矿资本控股为主体申请金融控股公司，目前不存在不符合《决定》、《试行办法》相关规定的情况。申请人将在相关实施细则出台后，积极与监管部门沟通，根据自身情况，依照《决定》、《试行办法》、实施细则及相关法律法规、规范性文件的规定，在需要申请设立金融控股公司的情况下，由适格主体申请设立金融控股公司。
但由于根据《试行办法》第十三条“设立许可的实施细则由中国人民银行另行制定”，设立许可的具体标准尚未完全明确，公司暂无法明确判断是否完全具备准入条件、能否成功申请设立金融控股公司及申请的时间进度尚存在不确定性。”
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，联席保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅金融控股公司相关法律法规的规定；
2、查阅报告期内申请人的定期报告及审计报告、中国五矿的审计报告以及五矿资本控股的审计报告；
3、查阅五矿资本控股及其所控股金融机构的营业执照。
（二）核查意见
经核查，联席保荐机构和申请人律师认为：
1、根据《决定》第一条及《试行办法》第六条的规定，按照自身理解进行分析与自查，初步认定公司属于应当设立金融控股公司的情形。由于设立许可的具体标准尚未完全明确，公司暂无法明确判断是否完全具备准入条件。经初步评估，公司全资子公司五矿资本控股暂不存在不符合《决定》及《试行办法》规定的情况。
2、申请人将在相关实施细则出台后，根据自身情况，积极与监管部门沟通，依照《决定》、《试行办法》、实施细则及相关法律法规、规范性文件的规定，在需要申请设立金融控股公司的情况下，由适格主体申请设立金融控股公司。
3、申请人已在《募集说明书》中充分提示相关风险。
2、关于货币资金。报告期内，申请人货币资金为1,401,357.25万元、1,008,314.52万元、1,135,704.25万元、1,312,609.09万元，短期借款为4,489,700.00万元、4,009,900.00万元、3,293,202.35万元、3,447,234.33万元。请申请人说明：
（1）短期借款和货币资金余额均较高的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）货币资金使用是否存在受限，是否通过定期存单质押担保等方式为控股股东提供资金。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、短期借款和货币资金余额均较高的原因及合理性、是否符合行业惯例
（一）申请人报告期货币资金及短期借款规模情况
报告期各期末，五矿资本及其子公司货币资金和短期借款余额具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 货币资金 | 短期借款 | 货币资金 | 短期借款 | 货币资金 | 短期借款 | 货币资金 | 短期借款 | |
| 五矿资本 | 340.86 | - | 184.39 | - | 1,478.28 | - | 20,253.44 | - |
| 资本控股 | 1,775.14 | 219,960.89 | 3,500.05 | 219,992.02 | 2,977.43 | 219,700.00 | 16,465.70 | 434,700.00 |
| 外贸租赁 | 272,927.86 | 3,227,273.45 | 282,850.33 | 3,073,210.33 | 297,634.67 | 3,790,200.00 | 629,249.96 | 4,055,000.00 |
| 五矿经易期货 | 672,217.56 | - | 571,694.24 | - | 572,099.21 | - | 567,942.95 | - |
| 五矿证券 | 186,924.27 | - | 165,759.27 | - | 101,869.59 | - | 123,211.53 | - |
| 五矿信托 | 178,429.22 | - | 111,716.76 | - | 33,970.94 | - | 53,929.81 | - |
| 其他主体 | - | - | - | - | 1,210.64 | - | 1,420.56 | - |
| 抵消数 | -5.84 | - | -0.78 | - | -2,926.24 | - | -11,116.69 | - |
| 合计 | 1,312,609.09 | 3,447,234.33 | 1,135,704.25 | 3,293,202.35 | 1,008,314.52 | 4,009,900.00 | 1,401,357.25 | 4,489,700.00 |
| 其中：期货、证券客户存款 | 831,573.09 | - | 698,658.50 | - | 656,662.07 | - | 635,675.29 | - |
| 不含客户存款金额 | 481,036.00 | - | 437,045.75 | - | 351,652.45 | - | 765,681.96 | - |
（二）申请人报告期货币资金及短期借款规模均高的原因
1、申请人货币资金规模较高原因
申请人持有的货币资金主要分布于五矿经易期货、外贸租赁、五矿证券和五矿信托。截至2020年6月30日，四家子公司持有的货币资金余额合计为131.05亿元，占货币资金余额的99.84%。申请人货币资金余额较高原因如下：
（1）申请人货币资金余额中包括了五矿经易期货、五矿证券因开展期货和证券经纪业务而收到的客户资金存款，客户资金存款占比较高。截至2020年6月30日，五矿经易期货和五矿证券的客户资金存款余额合计为83.16亿元，占申请人货币资金余额的63.35%。其中，五矿证券货币资金余额18.69亿元，剔除客户资金存款16.96亿元后，自有资金存款1.73亿元；五矿经易期货货币资金余额67.22亿元，剔除客户资金存款66.20亿元后，自有资金存款1.02亿元。
（2）由于五矿经易期货、外贸租赁、五矿证券和五矿信托均为持牌金融公司，公司运营需要保持一定的资金流动性，以满足业务开展及监管需要。扣除客户资金存款后，五矿经易期货、外贸租赁、五矿证券和五矿信托四家公司的自有资金余额情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 外贸租赁 | 272,927.86 | 282,850.33 | 297,634.67 | 629,249.96 |
| 五矿经易期货 | 10,211.70 | 5,194.94 | 5,988.24 | 13,674.23 |
| 五矿证券 | 17,357.04 | 33,600.07 | 11,318.49 | 41,804.96 |
| 五矿信托 | 178,429.22 | 111,716.76 | 33,970.94 | 53,929.81 |
| 合计 | 478,925.82 | 433,362.10 | 348,912.34 | 738,658.96 |
| 合计占货币资金余额比例 | 36.49% | 38.16% | 34.60% | 52.71% |
从上表可以看出，扣除客户资金存款后，外贸租赁的自有资金余额较高。报
告期各期末，外贸租赁融资租赁资产余额分别为565.85亿元、632.66亿元、624.49亿元和599.29亿元。由于外贸租赁的租赁业务规模较大，为保证业务的开展，公司亦需要保有一定金额的货币资金余额以维持融资租赁资产投放以及日常经营的需要，因此外贸租赁的自有资金余额较高。
2、申请人短期借款规模较高原因
申请人的短期借款主要分布于外贸租赁和资本控股。截至2020年6月30日，资本控股的短期借款余额为219,960.89万元，占短期借款余额的6.38%，主要是用于公司日常经营及向子公司提供流动性支持。
截至2020年6月30日，外贸租赁的短期借款余额为3,227,273.45万元，占申请人短期借款余额的93.62%。外贸租赁短期借款余额较高主要是由其融资租赁业务模式决定的。在不超过监管规定杠杆率的条件下，外贸租赁一方面通过向银行借款、质押融资租赁款、发行金融债券等方式获取租赁业务所需要的资金，在各类借款来源中银行的短期信用借款是外贸租赁业务最重要的资金来源。另一方面，外贸租赁通过融资租赁业务投放租赁款。从业务模式来看，外贸租赁是通过获取租赁业务的利息收入和因负债经营需要支付的利息支出之间的利差来赚取收益。因此报告期各期末，外贸租赁的短期借款余额较高。报告期内，外贸租赁不断优化资金来源，短期借款从405.50亿元下降到322.73亿元。
报告期内，外贸租赁取得的短期借款全部用于融资租赁业务，其资产和负债规模相匹配。报告期各期末，外贸租赁的主要资产和负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 6月30日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 |
| 资产总额 | 6,058,373.43 | 6,344,975.42 | 6,508,982.10 | 6,346,291.05 |
| 其中：货币资金 | 272,927.86 | 282,850.33 | 297,634.67 | 629,249.96 |
| 应收融资租赁款 | 5,654,688.04 | 5,939,357.21 | 6,100,846.27 | 5,458,019.18 |
| 负债总额 | 5,097,609.38 | 5,384,858.56 | 5,595,133.56 | 5,481,375.27 |
| 其中：短期借款 | 3,227,273.45 | 3,073,210.33 | 3,790,200.00 | 4,055,000.00 |
| 长期借款 | 351,797.56 | 476,625.75 | 659,753.12 | 484,909.55 |
| 应付债券 | 291,756.68 | 299,609.93 | 299,424.91 | 209,816.14 |
（三）同行业租赁公司货币资金及短期借款情况
报告期各期末，同行业租赁公司货币资金及短期借款具体如下：
单位：万元
| 公司名称 | 年度 | 货币资金 | 短期借款 |
| 昆仑租赁 | 2017年12月31日 | 63,538.29 | 2,734,454.58 |
| 2018年12月31日 | 202,819.36 | 2,975,031.46 | |
| 2019年12月31日 | 120,624.04 | 3,093,208.02 | |
| 中航租赁 | 2017年12月31日 | 302,495.41 | 1,248,607.38 |
| 2018年12月31日 | 577,824.27 | 1,308,863.44 | |
| 2019年12月31日 | 518,257.98 | 1,052,836.55 | |
| 江苏租赁 | 2017年12月31日 | 39,050.27 | 320,442.84 |
| 2018年12月31日 | 66,203.25 | 99,000.00 | |
| 2019年12月31日 | 47,026.54 | 29,114.75 | |
| 2020年6月30日 | 63,146.51 | - |
从同行业租赁公司报告期货币资金和短期借款余额情况可以看出，各租赁公司在报告期内普遍存在短期借款和货币资金余额均较高的情况。外贸租赁货币资金和短期借款余额均高的情况符合行业惯例。
二、货币资金使用是否存在受限，是否通过定期存单质押担保等方式为控股股东提供资金
（一）申请人货币资金受限情况
报告期内，申请人存在部分受限货币资金，受限货币资金主要包括两类：一类为客户资金存款，该类资金为客户资金，根据监管要求，客户资金存款需要与申请人的自有资金进行风险隔离，客户可以自由使用其资金存款余额，申请人不得使用客户资金，仅能根据客户的交易情况进行资金清算；另一类为各类保证金及存放中央银行法定准备金，该类资金为申请人自有资金，但是申请人在一定期限内无法使用。除上述两类受限资金外，申请人的其他货币资金均为不受限货币资金。报告期各期末，货币资金余额及受限货币资金具体情况如下：
单位：万元
| 年度 | 货币资金 | 其中：客户资金存款金额 | 其他受限货币资金金额 | 受限原因 |
| 2017年12月31日 | 1,401,357.25 | 635,675.29 | 260.58 | 保函保证金 |
| 2018年12月31日 | 1,008,314.52 | 656,662.07 | 260.58 | 保函保证金 |
| 2019年12月31日 | 1,135,704.25 | 698,658.50 | -- | -- |
| 2020年6月30日 | 1,312,609.09 | 831,573.09 | 150.00 | 存放中央银行法定准备金 |
（二）申请人是否通过定期存单质押担保等方式为控股股东提供资金申请人报告期内不存在为控股股东提供资金的情形，亦未通过定期存单质押担保等方式为控股股东提供资金。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，联席保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
1、获取期末银行对账单并与申请人账面核对一致；向相关财务人员了解申请人各银行账户的用途；
2、检查申请人短期借款的支持性文件，核对借款金额、期限、利率等关键条款；
3、针对货币资金余额、受限情况、定期存单的质押担保等信息，对2017年年末、2018年年末、2019年年末的银行存款及短期借款实施函证程序；
4、针对2020年6月30日的货币资金及短期借款，向财务人员了解账户的受限情况，取得存放中央银行法定准备金的相关资料，结合申请人半年报披露信息分析受限货币资金、定期存单的质押担保情况；
5、查询并分析其他租赁公司的财务信息，判断其是否符合行业惯例。
（二）核查意见
经核查，联席保荐机构、会计师认为：
1、申请人申报期内短期借款和货币资金余额均较高具有合理性，符合行业惯例；
2、客户资金存款按监管要求仅能根据客户的交易情况进行资金清算，申请人不得使用客户资金；申请人自有资金账户2017年年末、2018年年末的保函保证金、2020年6月底的法定准备金使用受限，除此之外其他货币资金使用未发现存在受限情况；
3、经核查，未发现申请人存在通过定期存单质押担保等方式为控股股东提供资金的情况。
（本页无正文，为五矿资本股份有限公司《<关于请做好五矿资本股份有限公司非公开发行优先股申请发审委会议准备工作的函>之回复》之签章页）
五矿资本股份有限公司
2020年 9 月 17 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《<关于请做好五矿资本股份有限公司非公开发行优先股申请发审委会议准备工作的函>之回复》之签章页）
保荐代表人： _____________ _____________曲雯婷 吕 超
中信证券股份有限公司
2020年 9 月 17 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读五矿资本股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解本报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人、董事长： _____________
张佑君
中信证券股份有限公司2020年 9 月 17 日
（本页无正文，为五矿证券有限公司《<关于请做好五矿资本股份有限公司非公开发行优先股申请发审委会议准备工作的函>之回复》之签章页）
保荐代表人： _____________ _____________乔 端 施 伟
五矿证券有限公司2020年 9 月 17 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读五矿资本股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解本报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人、总经理：_____________
黄海洲
五矿证券有限公司2020年 9 月 17 日