证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2020-080
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
关于参股公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2020年9月15日，南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）与南京佛城科技产业有限公司（以下简称“受让方”） 签署了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司关于南京博融电子有限公司股权转让协议》(以下简称“协议”)，公司向受让方转让参股公司南京博融电子有限公司（以下简称“目标公司”）19%的股权及对应的全部所有权益和利益。股权转让后，公司将不再持有目标公司的任何股权。
（二）审议情况
2020年9月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于参股公司股权转让的议案》。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：南京佛城科技产业有限公司统一社会信用代码：9132011508595649XF住所： 南京市江宁区江宁经济开发区水阁路8号法定代表人：陈心祥注册资本：6000万元整类 型：有限责任公司（法人独资）成立日期： 2014年02月28日经营范围： 电力主设备在线监测产品研发；智能电网应用产品研发、技术咨询、技术服务；企业投资管理、咨询、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 久大建设集团有限公司 | 100% |
上述交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
公司名称：南京博融电子有限公司
统一社会信用代码：91320115793742783A
住所：南京市江宁区经济开发区天元路68号
法定代表人：沙建平
注册资本：5000万元整
主体类型：有限责任公司成立日期：2007年01月04日经营范围：计算机、打印机及网络设备、通信设备、机电产品、汽车音响及其他汽车电子产品、仪器仪表、激光音视产品的技术研发、生产、销售；计算机应用软件的开发、系统集成；电子网络工程设计、设备安装；工艺专用设备的制造；精密机械、汽车配件的销售；实业投资及管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次的转让标的为公司持有的博融电子19%股权，该标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 沙建平 | 66.00% |
| 2 | 张绍琴 | 15.00% |
| 3 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 | 19.00% |
（三）最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 类型 | 2020年6月30日/ 2020年1-6月（未经审计） | 2019年12月31日/ 2019年度（未经审计） |
| 资产总额 | 1027.74 | 1200.44 |
| 负债总额 | -2.09 | -185.30 |
| 净资产 | 1029.83 | 1385.74 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -5.90 | -13.80 |
| 净利润 | -5.90 | -13.80 |
（四）交易标的定价情况
经目标公司全体股东和交易对方协商一致，目标公司总体估值为1.118亿元，公司持股比例19%，对应作价为2124.2万元。
二、协议的主要内容
股权转让方（甲方）：南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”、“转
让方”、“甲方”）股权受让方（乙方）：南京佛城科技产业有限公司（以下简称 “受让方”、“乙方”）
（一）股权转让定义
1、协议中所述“股权”，是指甲方、目标公司其他股东（沙建平、张绍琴）按目标公司章程确定的出资比例和出资金额，依据公司章程和国家相关法律法规的规定所取得的全部权利和义务。
2、协议中所述的“股权转让”，是指甲方将其持有目标公司19%的股权转让给乙方。
（二）股权转让价款及其支付安排
2.1 甲方将其持有目标公司的19%股权一次性转让给乙方，转让价款为人民币2124.2万元，该股权转让价款包括甲方因其对目标公司投资而享有的全部利益。
2.2 协议各方一致同意：乙方按照下列方式支付股权转让款。
2.2.1 第一次付款。在本协议签订后的十个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的40%，即人民币849.68万元。
2.2.2 第二次付款。在股权转让的工商变更前的三个工作日，乙方向甲方支付股权转让价款的40%，即人民币849.68万元，甲方配合乙方办理股权转让的工商变
更登记。
2.2.3 第三次付款。在本次股权转让办理完毕工商变更登记之日起10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的20%，即人民币424.84万元。
（三）其他
1、甲、乙双方及目标公司保证：已就本次股权转让事项获得各自权利机构审议通过，获得充分的授权签署本协议。
2、就沙建平、张绍琴将其所持有目标公司的股权转让给乙方一事，甲方不持异议并自愿放弃优先购买权。
3、本协议其他未尽事宜，以补充协议为主，补充协议构成本协议的一部分。
三、出售资产的目的及对公司的影响
目标公司19%的股权系公司于2015年6月14日经过公司第一届第十八次董事会审议后收购而来，当时的收购成交价格为786.22万元。
公司于2019年8月13日，原定与南京久禹股权投资有限公司（以下简称“原受让方”）签署的关于转让目标公司19%股权的相关协议由于原受让方的单方面违约，原协议已经自动终止。同时，目标公司其他股东与原受让方签订的关于转让目标公司股权的相关协议也由于原受让方单方面违约而终止。
目前国内经济下行压力加大，再迭加新冠疫情的影响，国内外经济面临严峻考验，公司为降低经营风险和财务风险，在对市场进行充分考证后，经公司及目标公司其他股东协商后与现受让方南京佛城科技产业有限公司就目标公司的全部股权进行转让达成一致意见。
本次股权转让的定价为2124.2万元，交易完成后预计可增加投资收益1337.98万元（税前），如果本次交易顺利完成的话，预计对公司2020年度的财务状况和经营成果产生积极影响，具体数据以会计师年度审计结果为准。
本次交易，有利于公司投资成本的收回，促进公司投资价值的有效实现，促进公司良性、健康发展，符合公司及股东的长远利益；不会对公司的生产经营造成重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。
四、备查文件
1、公司第三届第十二次董事会决议；
2、双方签署的股权转让协议。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2020年9月16日