证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2020－078
北京合康新能科技股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告
一、 关联交易概述
1、2020年9月15日，北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”或“公司”）与上海上丰集团有限公司（以下简称“上海上丰”）及叶进吾先生签订了《广州畅的科技有限公司股份、杭州畅的科技开发有限公司、武汉畅的新能源汽车运营服务有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司拟将控股子公司广州畅的科技有限公司（以下简称“广州畅的”）75%股权、杭州畅的科技开发有限公司（以下简称“杭州畅的”）85%股权、武汉畅的新能源汽车运营服务有限公司（以下简称“武汉新能源”）100%股权转让给公司股东上海上丰及叶进吾先生，本次交易的价格为791万元人民币。
2、本次交易对象上海上丰及叶进吾先生，系公司持股5%以上大股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第7.2.3条规定，本次交易构成关联交易。
3、2020年7月13日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于董事会授权董事长相关事项的议案》，本次关联交易在董事长审批权限内。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、 关联方介绍和关联关系
1、基本情况
名称：上海上丰集团有限公司
统一社会信用代码：913100007354204607
住所：上海市嘉定区浏翔公路918号法定代表人: 叶进吾注册资本：11200万元经营范围：塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表的制造销售，实业投资，国内贸易（除专项规定），自有房屋租赁，从事塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、与本公司的关联关系
截至本公告日，上海上丰集团有限公司及叶进吾先生合计持有公司股票55,747,255股,为公司持股5%以上大股东。
3、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 叶进吾 | 3561.6 | 31.8% |
| 叶纶 | 2654.4 | 23.7% |
| 葛银汉 | 1500.8 | 13.4% |
| 叶进三 | 1299.2 | 11.6% |
| 叶宣明 | 1288 | 11.5% |
| 叶剑红 | 896 | 8% |
叶进吾先生为上海上丰集团有限公司的实际控制人。
4、最近一年的财务数据
单位：元
| 项目 | 2019年度 |
| 净资产 | 465,780,596.17 |
| 营业收入 | 77,940,027.21 |
| 净利润 | 540,568.67 |
三、 交易标的的基本情况
1、广州畅的科技有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 广州畅的科技有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59FGAF6E |
| 认缴出资额 | 1000万元人民币 |
| 注册地址 | 广州市黄埔区开创大道1928号(自编4#)931房 |
| 法定代表人 | 崔宇慧洁 |
| 成立日期 | 2016-10-25 |
| 经营范围 | 能源技术研究、技术开发服务;新材料技术转让服务;汽车租赁;投资咨询服务;能源技术咨询服务;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;汽车生产专用设备制造;汽车零配件零售;充电桩制造;充电桩设施安装、管理;为电动汽车提供电池充电服务;汽车充电模块销售;充电桩销售;软件批发;软件零售;软件开发;软件服务;软件测试服务;软件技术推广服务;汽车销售;电力销售代理 |
（2）股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 北京合康新能科技股份有限公司 | 750 | 75% |
| 李桃英 | 150 | 15% |
| 马兰 | 100 | 10% |
（3）主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2020年半年度 | 2019年度 |
| 总资产 | 4,885,390.03 | 5,466,778.14 |
| 总负债 | 2,589,548.13 | 3,248,700.33 |
| 净资产 | 2,295,841.90 | 2,218,077.81 |
| 营业收入 | 35,392.26 | 1,722,521.22 |
| 营业利润 | 77,764.09 | -142,465.67 |
| 净利润 | 77,764.09 | -142,465.67 |
注：上述2019年度的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年半年度的财务数据未经审计。
2、杭州畅的科技开发有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 杭州畅的科技开发有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 91330108MA27YB4X8K |
| 认缴出资额 | 1000万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市拱墅区石祥路688号483室 |
| 法定代表人 | 白冰 |
| 成立日期 | 2016-07-29 |
| 经营范围 | 互联网技术、计算机软硬件技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；汽车租赁；电动汽车充电站的管理；电动汽车充电设施运营（凡涉及许可证、资质证书的，凭有效许可证、资质证书经营）；旅游咨询；票务代理；机械设备的安装、维修、租赁（凡涉及许可证、资质证书的，凭有效许可证、资质证书经营）；展览展示服务；国内旅游业务；出入境旅游业务；电器设备、电子产品、机械设备、汽车及汽车配件的销售；汽车货运：普通货运；货物专用运输（冷 |
（2）股权结构
藏保鲜）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 北京合康新能科技股份有限公司 | 850 | 85% |
| 白冰 | 150 | 15% |
（3）主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2020年半年度 | 2019年度 |
| 总资产 | 22,709,859.28 | 22,764,539.54 |
| 总负债 | 23,184,580.26 | 22,815,009.46 |
| 净资产 | -474,720.98 | -50,469.92 |
| 营业收入 | 2,092,129.35 | 4,487,166.37 |
| 营业利润 | -424,323.48 | -1,830,533.94 |
| 净利润 | -424,251.06 | -1,828,577.94 |
注：上述2019年度的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年半年度的财务数据未经审计。
3、武汉畅的新能源汽车运营服务有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 武汉畅的新能源汽车运营服务有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4KMF5X5H |
| 认缴出资额 | 3000万元人民币 |
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区佛祖岭三路6号合康变频(武汉)工业园单层厂房栋1层南部 |
| 法定代表人 | 叶进吾 |
| 成立日期 | 2016-04-25 |
| 经营范围 | 新能源汽车的批发兼零售及售后服务；汽车通勤服务；普通货物运输、网络预约出租汽车客运（凭有效的许可证经营）；新能源汽车充换电设施建设运营；变压器、电抗器、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表（不含计量器具）、电动汽车零部件的技术开发、制造及批发兼零售（凭有效的许可证经营）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
（2）股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 北京合康新能科技股份有限公司 | 3000 | 100% |
（3）主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2020年半年度 | 2019年度 |
| 总资产 | 61,118,172.09 | 65,277,677.60 |
| 总负债 | 55,189,711.70 | 59,208,785.28 |
| 净资产 | 5,928,460.39 | 6,068,892.32 |
| 营业收入 | 1,293,053.05 | 3,696,383.09 |
| 营业利润 | -140,429.10 | 745,422.51 |
| 净利润 | -140,431.93 | 656,406.07 |
注：上述2019年度的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年半年度的财务数据未经审计。
四、 《股份转让协议》的主要内容
1、转让方：北京合康新能科技股份有限公司（甲方）；
2、受让方：上海上丰集团有限公司（乙方）、叶进吾（丙方）；
3、交易标的：广州畅的科技有限公司75%股权、杭州畅的科技开发有限公司85%股权、武汉畅的新能源汽车运营服务有限公司100%股权；
4、交易价格：791万元；
5、定价依据：按照标的公司截至2019年12月31日经审计的净资产值协商而定；
6、生效条件：自各方签署之日起成立，并经法律法规要求的前置条件达成后（如需）生效；
7、过户安排及支付方式：受让方应于本协议签署后7个工作日内向转让方支付全部标的股权转让款791万元整。逾期未支付的，每逾期一日，受让方应按股权转让款的0.22‰（年化利率8%）向转让方支付违约金，计至支付完毕日止。转让方收到受让方全部标的股权转让款后，应在法律规定期限内，签署完成受让方提供的主管机关要求提供的标的股权变更/注销所需的文件，并配合受让方办理标的股权变更手续。
8、经双方确认广州畅的、杭州畅的、武汉新能源截至2020年7月31日合计对转让方及关联方的负债金额为2965.58万元，乙方、丙方同意对上述债务承担连带还款责任。该2965.58万元在2021年12月31日之前还清。逾期未支付的，每逾期一日，应按逾期付款金额的0.22‰（年化利率8%）向转让方支付违约金，计至支付完毕日止。除此之外，公司不存在向广州畅的、杭州畅的、武汉新能源提供担保、财务资助、委托理财以及其他占用公司资金的情形，本次关联交易完成后，公司不存在以经营性资金往来形式变相为他人提供财务资助的情形。
五、 交易定价政策、目的和对公司的影响
1、关联交易定价政策
本次定价以标的公司最近一期净资产为参考依据，经交易双方友好协商，本着平等互利的原则，确定本次交易成交金额。
2、关联交易的目的
本次交易是为了进一步优化公司资产和业务结构，更加合理的聚焦公司主业。
3、关联交易的影响
公司于2020年初更换了控股股东，由于标的公司经营不善，为了降低公司运营风险，同时整合及优化公司现有资源配置，聚焦公司主营业务，加快发展公司核心业务，增强公司的盈利能力，公司决定出售广州畅的75%股权、杭州畅的85%股权、武汉新能源的100%股权，并将本次交易事项所得款项用于补充公司日常经营所需资金。本次交易完成后，公司将不再持有广州畅的、杭州畅的、武汉新能源股权，广州畅的、杭州畅的、武汉新能源将不再纳入公司合并报表范围。本次关联交易交易额占公司营业收入的比重较小，不会对公司的经营成果和独立性造成重大影响。
本次关联交易风险可控，体现了公平、协商、一致的原则，价格公允合理，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2020年1月1日至本公告日，公司与上海上丰、叶进吾先生发生关联交易43,432,757元（包含本次交易）。
特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司
董事会2020年9月16日