证券代码：002473 证券简称：ST圣莱 公告编号：2020-058
宁波圣莱达电器股份有限公司关于宁波证监局对公司采取行政监管措施决定的
整改报告的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“圣莱达”或“公司”）于2020年8月12日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局下发的《关于对宁波圣莱达电器股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]24号）（以下简称“《决定书》”），责令公司进行整改。具体内容详见公司于2020年8月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到宁波证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2020-042）。收到《决定书》后，公司高度重视，并依据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，就《决定书》中提出的问题和要求切实进行了整改：
一、披露的临时公告信息不真实。2020年5月28日，公司收到控股股东关联方归还非经营性占用资金7319.78万元。经查，相关资金实际仍被控股股东关联方占用。公司披露的《关于控股股东关联方归还全部占用资金的公告》 《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告的公告》存在信息披露不真实的情况。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。
情况说明:
2019年11月1日，公司全资子公司北京金阳光设备租赁有限公司与公司控股股东关联方星美国际影院有限公司（以下简称“星美国际”）签署《星美影院经营权托管之协议书》。截至2020年4月30日，星美国际以履行《星美影院经营权托管之协议书》为由，非经营性占用上市公司资金7052.94万元。上述资金占用事项未履行董事会及股东大会审议程序。公司董事会在发现上述情形后，积极督促星美国际尽快归还上述占用资金。2020年4月29日，星美国际出具《承
诺函》，确认其占用公司资金7052.94万元，并承诺将在一个月内通过现金偿还方式解决资金占用问题，并按照年化8%回报率支付资金占用期间的利息。
2020年5月28日，公司收到星美国际归还的占用资金（由北京星圣文化传播有限公司（以下简称“星圣文化”）代为支付）7052.94万元，及占用利息266.83万元，合计7319.77万元。截至2020年5月29日，根据星美国际提供的星圣文化的汇款凭证及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项核查报告，星圣文化已于2020年5月28日代星美国际归还全部占用资金及利息。
据此，公司于2020年6月1日发布了《关于控股股东关联方归还全部占用资金的公告》《资金审核专项报告》《独立董事关于相关事项的独立意见》，公司董事会、会计师、独立董事均认为控股股东关联方已向公司归还非经营性占用资金。2020年6月3日，公司发布了《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告的公告》。
公司自查发现，在星美国际出具一个月内归还占用资金的承诺函后，星美国际联系深圳市德昊小额贷款有限公司（以下简称“德昊小贷”）临时贷款，用于在承诺期限内归还占用上市公司的资金。德昊小贷要求公司在华夏银行深圳前海分行新开设账户（以下简称“深圳新账户”），用于发放贷款，并监管公司相应的网银U盾，保证其资金的安全，直到德昊小贷的上述贷款全部从深圳新账户中按其要求被划走。2020年6月1日至2020年6月10日期间，星美国际向公司归还的占用资金与利息共计7319.27万元再次被转出公司账户。公司控股股东关联方再次违规非经营性占用上市公司资金7319.27万元。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，损害了公司及广大投资者的利益。
整改措施:
1、公司已于2019年7月24日《关于公司自查控股股东关联方非经营性资金占用的提示性公告》、7月29日《关于新增控股股东关联方非经营性资金占用事项的公告》及2020年半年报中详细披露控股股东及关联方资金占用情况。
2、加强证券法律法规学习，公司组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及业务规范，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的理解，规范董监高及相关人员的行为，切实提高公司治理及内控管理能力，完善公司法人治理机构。
强化内部控制制度建设，安排对内部控制制度、审批系统、执行流程等进行全面梳理及整改，加强公司内部控制培训，积极参与监管部门组织的学习培训，继续组织开展对中高层管理人员及员工的法律法规培训，尤其是要提高风险意识，强化合规经营的意识；组织公司及子公司相关人员认真学习有关法律法规和公司内部控制制度，确保内部控制制度有效执行，切实提升公司规范运作的水平，促进公司健康可持续发展。
3、督促控股股东关联方按照有关监管规则，尽快还清所占用的资金，以消除资金占用对公司的影响，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。公司已于8月21日向星美国际及实际控制人发出催款函，公司负责人也多次通过电话及微信方式督促实际控制人尽快履行还款义务。 星美国际向本公司承诺将通过现金偿还、有价值的资产处置及资产抵偿等各种形式积极解决占用资金问题，具体还款计划为：2020年10月14日前返还现金人民币1000万元；2020年11月14日前再次返还现金人民币1000万元； 2020年12月31日前采取现金或等值的资产方式（符合相关法律法规及上市公司的监管要求）将剩余的部分全部返还，并争取提前偿还。
4、公司正在同宁波市江北区人民法院协调沟通提交材料中，拟采取法律措施追回被占用资金。
整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、相关部门负责人
整改期限：未完成，将持续规范运作
二、未及时披露控股股东及其关联方占用资金事项。公司于2019年12月6日向瑞孚工业集团有限公司所借款500万元被控股股东关联方华民贸易有限公司占用，至今尚未到期归还。以上事项构成控股股东及其关联方占用资金行为。公司于2020年7月29日才披露该事项。上述公司未及时披露控股股东及其关联方占用资金的行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款及第四十八
条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的相关规定。情况说明:
2019年12月6日，公司与瑞孚集团签订500万元短期借款协议，约定年化利率为6%，款项直接打款至星美关联方华民贸易有限责任公司，到期后华民贸易未能归还上述款项，经协商，时任董事长张海洋与瑞孚集团重新签订该借款协议，约定于2020年12月5日还款，该事项为宁波证监局现场检查时发现，公司于7月29日做了披露。
整改措施：
1、督促华民贸易及实际控制人按照有关监管规则，尽快还清所占用的资金，以消除资金占用对公司的影响，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。公司已于8月21日向华民贸易及实际控制人发出催款函，公司负责人也多次通过电话及微信方式督促实际控制人尽快履行还款义务。 华民贸易向本公司承诺将通过现金偿还、有价值的资产处置的方式积极解决占用资金问题，具体还款计划为：2020年10月14日前返还现金人民币500万元及对应利息，并争取提前偿还。
2、公司正在同宁波市江北区人民法院协调沟通提交材料中，拟采取法律措施追回被占用资金。
整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、相关部门负责人
整改期限：未完成，将持续规范运作
三、对外投资审批事项未按公司管理制度执行。公司全资子公司北京金阳光设备租赁有限公司与中金富盛（北京）资产管理有限公司关于信保诚（天津）股权投资基金管理有限公司部分股权收益权交易涉及交易金额2790万元、公司全资子公司宁波圣汇美商贸有限公司与内蒙古态和共生农牧业发展有限责任公司合作协议涉及交易金额2000万元，由公司时任董事长张海洋进行审批，与公司《总经理工作细则》第十四条、《对外投资管理制度》第八条中规定相关事项应当由公司总经理审批不符。上述行为违反了《上市公司章程指引》第一百二十八条《企业内部控制基本规范》第三十条第四款的相关规定。
情况说明2019年10月，北京金阳光与中金富盛（北京）资产管理有限公司（以下简称“中金富盛”）签署《战略合作协议》、《中金富盛（北京）资产管理有限公司与北京金阳光设备租赁有限公司关于信保诚（天津）股权投资基金管理有限公司股权收益权之投资合作框架协议》（以下简称“《投资合作框架协议》”）、《股权收益权转让协议》，约定中金富盛将其持有的信保诚（天津）股权投资基金管理有限公司29%的股权全部收益权以人民币2,790万元的价格转让给北京金阳光。中金富盛在《投资合作框架协议》中承诺：将按照协议约定的价格溢价回购北京金阳光购买的全部收益权，中金富盛在收到收益权转让价款期限届满6个月后支付回购价款，包括本金及该笔本金对应的年化8%的溢价。上述协议签订后，北京金阳光向中金富盛支付人民币1,000万元。
2019年12月6日，北京金阳光与中金富盛签署了《借款合同》，约定上述股权收益权转让事项终止，北京金阳光已支付的1000万元转让款转为借款，借款期限为12个月，自2019年12月6日起至2020年12月5日，借款年利率为8%，到期后偿还本息。同时双方另行签署了《股权质押合同》，约定由中金富盛将其持有的上述信保诚（天津）股权投资基金管理有限公司29%的股权收益权质押给北京金阳光，为该笔借款提供质押担保。上述交易由时任董事长张海洋审批后执行。2020年1月5日、1月8日，公司与内蒙古态和共生农牧业发展有限公司签订《合作贸易协议》、《合作贸易协议二》，约定合作进行肉牛养殖产业链贸易业务，上述交易由时任董事长张海洋审批后执行。
整改措施
1、加强证券法律法规学习，公司组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及业务规范，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人对相关法律法规的理解。
2、公司更换了管理层，选举了新的董事长，聘任了新的总经理及副总经理，接下来公司将进一步明确三会一层的管理权限及审批权限，严格按照法律法规、
部门规章、行业监管要求开展工作，使内部控制真正做到实处。
3、制定了新的财务管理制度及审批流程，50万元以上的金额的划转必须由董事长、总经理、财务总监审批，同时抄报董事会及监管部门方可执行。
整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、相关部门负责人
4、中金富盛1000万元借款拟到期时收回本息。肉牛养殖产业链贸易项目跟踪督促客户按协议约定履约，根据公司相关制度规定和规范运作流程，决定是否对上述项目转为投资。或在《合作贸易协议》、《合作贸易协议二》约定的合作期限届满时，由公司先收回2000万元出资及约定的的收益后，再根据公司相关决策制度和规范运作流程，决定是否对上述项目进行投资。
整改期限：未完成，将持续规范运作
四、实际履行高管职责的人员未经董事会聘任。胡宜东未经董事会聘任，实际履行上市公司高管职责。上述行为违反了《上市公司治理准则》第五十一条、第五十二条和《企业内部控制基本规范》第十一条第一款的相关规定。
情况说明：
2020年4月开始，胡宜东加入了公司相关资金审批的微信群，直到2020年7月宁波证监局现场检查时才退出，虽然从未审批过任何一笔资金，但知悉了公司相关资金审批流转情况，此外，参与了控股股东关联方占用资金归还及转出等重大事项。
整改措施：
1、公司对上市公司及各子公司审批流程进行了梳理，清理了相关微信群，确保上市公司与控股股东及相关人员之间人员、资产、业务、财务完全独立。
2、加强证券法律法规学习，公司组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及业务规范，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的理解，独立客观，勤勉尽职履责，避免类似情况再次发生。
整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、相关部门负责人
整改期限：已完成，将持续规范运作
五、公司印章、网银U盾等内部控制管理不到位。公司个别银行账户U盾、
营业执照正副本、公章、法人章等资料在部分时段脱离公司控制，不符合公司《财务管理制度》中关于密码器保管、《印章、介绍信管理制度》第5.1条的规定。公司上述行为违反了《企业内部控制基本规范》第三十二条的相关规定。
情况说明:
2020年5月27日，时任董事长张海洋和公司出纳金燕一起前往华夏银行深圳前海分行，办理了深圳新账户的开户手续。完成开户手续后，银行向金燕发放了与深圳新账户对应的两个网银U盾。5月28日，金燕通过微信向张海洋请示，称“公司的人打电话给北京金阳光的会计李晓，让我把宁波圣莱达电器股份有限公司的营业执照正副本、公章、财务章、法人章、还有华夏银行的两个网银都交接给李晓”，张海洋对此表示同意。随后，金燕将公司的营业执照正副本、公章、财务章、法定代表人名章、深圳新账户对应的两个网银U盾（以下合称为“公司资料”）都移交给北京金阳光设备租赁有限公司的会计李晓。同日，李晓使用星圣文化的银行UKEY，与德昊小贷的工作人员共同完成了由星圣文化将7319.77万元支付至公司深圳新账户的付款流程。完成上述付款流程后，李晓将其从金燕处接收的公司资料交接给了德昊小贷工作人员，由德昊小贷工作人员将公司资料锁在德昊小贷的保险柜中，保险柜钥匙由李晓保管。2020年6月1日，李晓配合德昊小贷工作人员，将4500万元从深圳新账户划入深圳市星星索科技有限公司。此后，德昊小贷工作人员将公司资料交还给李晓。随后，李晓将公司深圳新账户的银行U盾交给深圳市银河通科技有限公司的财务人员，在6月1日至6月10日期间，由该财务人员从公司深圳新账户分别划转给深圳市银河通科技有限公司3.75万元、北京金方联盟营销策划有限公司1660.23万元、北京海明苑科贸发展有限公司1152万元。上述公司深圳新账户中的资金划转未在公司履行任何付款审批流程。整改措施:
1、公司已收回公司及所有子公司营业执照、公章、法人章、财务章、银行账户，实行统一按制度管理；
2、公司组织高管及财务部、人力资源部、证券部等相关部门人员学习法律法规及公司规章制度，对印章保管人员进行合规培训，加强公司印章管理和财务管理，完善用章审批与流程管理，强化制度规范执行。
3、公司对原有印章管理制度等制度文件进行修订完善，并正式实施新的印章管理制度，明确将公司公章、财务专用章与法人代表印章安排不同部门管理，印章管理体现不相容岗位相互制衡和监督的原则，采用分开保管、专人负责的办法对印章进行管理和使用；严格要求印章管理员按照公司印章管理制度保管印章，用印必须见到审批完整的审批文件且逐一核对文件内容后方可使用，并详实登记每次用印情况。整改责任人：董事长、总经理、财务部、人力资源部整改完成时间：整改完毕，持续规范
宁波圣莱达电器股份有限公司董事会
二〇二〇年九月十七日