8-4-1
关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函的回复
深圳证券交易所：
贵单位上市审核中心于2020年9月下发的《关于曼卡龙珠宝股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕010440号）（以下简称“意见落实函”）已收悉，发行人曼卡龙珠宝股份有限公司、保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司、会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）和律师国浩律师（杭州）事务所对意见落实函的问题进行了逐项落实，现汇总回复如下，请予审核。说明：
1、如无特别说明，本回复报告中的所有简称与名词释义均与招股说明书（申报稿）中的相同。
2、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、本回复的字体代表以下含义：
| 意见落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 引用原招股说明书的内容 | 楷体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
8-4-2
目 录
问题1、关于钻石供应商 ...... 3
问题2、关于未来发展规划和业务扩张风险 ...... 12
问题3、关于加盟商 ...... 16
问题4、关于委托加工 ...... 22
问题5、关于原材料价格波动 ...... 23
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问题1、关于钻石供应商。申报材料显示，发行人报告期曾通过子公司在境外地区向钻石供应商采购钻石，现转为从国内供应商处直接采购。请发行人补充披露主要钻石供应商品牌、资质情况，采购钻石来源的合法合规性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。问题答复：
（一）补充披露主要钻石供应商品牌、资质情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（二）主要原材料及能源采购情况”之“3、报告期内不同采购模式下主要供应商采购情况”之“（1）报告期内分原材料类别的前十大供应商的具体情况”之“②钻石采购主要供应商的具体情况”之“c.报告期内各年度钻石采购前十大供应商的设立时间、股权结构、注册资本、注册地等具体情况”中补充披露如下：
“c.报告期内各年度钻石采购前十大供应商的设立时间、股权结构、注册资本、注册地等具体情况报告期内各年度钻石采购前十大供应商的设立时间、股权结构、注册资本、注册地等具体情况如下表所示：
| 序号 | 供应商名称 | 项目 | 内容 |
| 1 | 港福珠宝（深圳）有限公司 | 设立时间 | 2014年11月12日 |
| 注册资本 | 3,000万人民币 | ||
| 注册地 | 深圳市 | ||
| 部分经营范围 | 黄金饰品、铂金首饰、K金饰品、珠宝、彩宝首饰、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、玉雕、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品，工艺品、五金产品、建材、化妆品的研发、设计、批发、零售及网上销售；饰品、钟表、工艺礼品、包装制品、电脑及其配件、家用电器、电子产品、计算机软硬件、数码产品、文体用品、箱包、手袋、服装、鞋、手表、日用品的批发及零售；计算机软硬件、数码产品、电子产品的技术开发与咨询；经营电子商务；网络技术服务；网络工程的设计与施工；从事广告业务；国内贸易；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询、信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；珠宝首饰的加工及维修、清洗。（须取得行政许可文件后方可经营，具体按许可证核准 |
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| 序号 | 供应商名称 | 项目 | 内容 |
| 范围经营） | |||
| 股权结构 | 黄金远持股比例33.33%；陈志远持股比例33.33%；叶德雄持股比例33.33% | ||
| 供应商品牌概况 | 为贸易商，无自身品牌，亦是周六福的供应商 | ||
| 合作历史 | 2017年至今 | ||
| 结算方式 | 银行转账 | ||
| 2 | 凯吉凯钻石（上海）有限公司 | 设立时间 | 2004年4月21日 |
| 注册资本 | 510万美金 | ||
| 注册地 | 上海市 | ||
| 经营范围 | 在上海钻石交易所开展钻石（不含金银）的交易（包括转口贸易、加工贸易、进出口业务）。 | ||
| 股权结构 | KGK DIAMONDS(HK) LTD持股比例100% | ||
| 供应商品牌概况 | 其境外母公司始建于1905年，已有100多年历史，为DTC[注]较大毛胚看货商，其亦是周大生的供应商 | ||
| 合作历史 | 2011年至今 | ||
| 结算方式 | 银行转账 | ||
| 3 | 深圳市一加一珠宝有限公司 | 设立时间 | 2013年7月19日 |
| 注册资本 | 200万人民币 | ||
| 注册地 | 深圳市 | ||
| 经营范围 | 一般经营项目是:黄金、铂金、K金、钻石、银饰品、工艺品、镶嵌饰品的购销; 信息咨询;货物及技术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);计算机软硬件的技术开发;网站设计与开发;网页制作;经营电子商务(涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营);从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的,另行办理审批登记后方可经营)。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营) | ||
| 股权结构 | 简义林持股比例31%；张锦涛持股比例69% | ||
| 供应商品牌概况 | 为贸易商，无自身品牌 | ||
| 合作历史 | 2015年至今 | ||
| 结算方式 | 银行转账 | ||
| 4 | 邦尚莉钻石 | 设立时间 | 2006年11月9日 |
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| 序号 | 供应商名称 | 项目 | 内容 |
| （上海）有限公司 | 注册资本 | 20万美金 | |
| 注册地 | 上海市 | ||
| 经营范围 | 在上海钻石交易所开展钻石（不含金银）的交易和钻石的进出口业务（包含转口贸易、加工贸易） | ||
| 股权结构 | BHANSALI & CO. (H.K) LIMITED持股比例100% | ||
| 供应商品牌概况 | 无自身品牌，亦是老凤祥的供应商 | ||
| 合作历史 | 2016年至今 | ||
| 结算方式 | 银行转账 | ||
| 5 | 上海京华饰品有限公司 | 设立时间 | 2002年11月26日 |
| 注册资本 | 3,000万人民币 | ||
| 注册地 | 上海市 | ||
| 经营范围 | 自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 股权结构 | 青岛京华钻石集团有限公司持股比例100% | ||
| 供应商品牌概况 | 其母公司为钻交所的股东之一，其亦是潮宏基的供应商 | ||
| 合作历史 | 2018年至今 | ||
| 结算方式 | 银行转账 | ||
| 6 | 尚文钻石（上海）有限公司 | 设立时间 | 2010年11月4日 |
| 注册资本 | 20万美金 | ||
| 注册地 | 上海市 | ||
| 经营范围 | 在上海钻石交易所开展钻石（不含金银）的交易（包括转口贸易、加工贸易、进出口业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 股权结构 | BEST TRADING CO.持股比例100% | ||
| 供应商品牌概况 | 无自身品牌，亦是爱迪尔的供应商 | ||
| 合作历史 | 2010年至今 | ||
| 结算方式 | 银行转账 | ||
| 7 | 皓宝钻石（上海）有限公司 | 设立时间 | 2007年8月22日 |
| 注册资本 | 20万美金 |
8-4-6
| 序号 | 供应商名称 | 项目 | 内容 |
| 注册地 | 上海市 | ||
| 经营范围 |
| 股权结构 | HOPE INTERNATIONAL INC持股比例100% | ||
| 供应商品牌概况 | 其关联方有零售品牌-昊铂珠宝 | ||
| 合作历史 | 2017年至今 | ||
| 结算方式 | 银行转账 | ||
| 8 | 上海瑞丰珠宝有限公司 | 设立时间 | 2013年10月13日 |
| 注册资本 | 200万人民币 | ||
| 注册地 | 上海市 | ||
| 经营范围 | 珠宝玉器、金银首饰、钻石、钟表、工艺品的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 股权结构 | 庄雷持股比例30%；汪殿云持股比例70% | ||
| 供应商品牌概况 | 为贸易商，无自身品牌 | ||
| 合作历史 | 2016年至今 | ||
| 结算方式 | 银行转账 | ||
| 9 | 瑞荻卡（上海）钻石有限公司 | 设立时间 | 2002年2月9日 |
| 注册资本 | 200万美金 | ||
| 注册地 | 上海市 | ||
| 经营范围 | 在上海钻石交易所开展钻石（不含金银）的交易（包括转口贸易、加工贸易）、钻石的进出口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 股权结构 | COOLICE(HONGKONG) LIMITED持股比例100% | ||
| 供应商品牌概况 | 拥有自身品牌-SWANA诗梵诺钻石 | ||
| 合作历史 | 2010年至今 | ||
| 结算方式 | 银行转账 | ||
| 10 | 上海善易钻石有限公司 | 设立时间 | 2017年8月17日 |
| 注册资本 | 100万人民币 |
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| 序号 | 供应商名称 | 项目 | 内容 |
| 注册地 | 上海市 | ||
| 经营范围 | 珠宝玉器、矿产品的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 股权结构 | 白如冰持股比例50%；郑章辉持股比例50% | ||
| 供应商品牌概况 | 为贸易商，无自身品牌 | ||
| 合作历史 | 2017年至今 | ||
| 结算方式 | 银行转账 | ||
| 11 | 戴瑞富（上海）钻石有限公司 | 设立时间 | 2005年11月14日 |
| 注册资本 | 20万美金 | ||
| 注册地 | 上海市 | ||
| 经营范围 | 在上海钻石交易所开展钻石（不含金银）的交易（包括转口贸易、加工贸易、进出口的业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 股权结构 | DIAROUGH FAR EAST HOLDING PTE.LTD 100% | ||
| 供应商品牌概况 | 无自身品牌 | ||
| 合作历史 | 2017年至今 | ||
| 结算方式 | 银行转账 | ||
| 12 | ANKITGEMS (HONG KONG) LTD | 设立时间 | 2005年1月17日 |
| 注册资本 | 60万港币 | ||
| 注册地 | 香港 | ||
| 经营范围 | TRADING OF DIAMOND&JEWELLERY | ||
| 股权结构 | SHASWAT STONE PVT.LTD HOLDING 50% OF THE SHARES; ARMAAN DIAM DMCC HOLDING 47.5% OF THE SHARES; DHWANIL SHAH HOLDING 2.5% OF THE SHARES | ||
| 供应商品牌概况 | 无自身品牌 | ||
| 合作历史 | 2010年至2018年 | ||
| 结算方式 | 银行转账 | ||
| 13 | COMINCO (BELGIUM) BVBA | 设立时间 | 1986年1月6日 |
| 注册资本 | 18,600欧元 | ||
| 注册地 | 安特卫普（比利时） |
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| 序号 | 供应商名称 | 项目 | 内容 |
| 经营范围 | WHOLESALE TRADE OF DIAMONDS AND OTHER GEMSTONES | ||
| 股权结构 | CLAUDE NOBELS HOLDING 100% OF THE SHARES | ||
| 供应商品牌概况 | 无自身品牌 | ||
| 合作历史 | 2010年至2018年 | ||
| 结算方式 | 银行转账 | ||
| 14 | R.A.Gem Centre ltd | 设立时间 | 1998年6月5日 |
| 注册资本 | 100港币 | ||
| 注册地 | 香港 | ||
| 经营范围 | TRADING | ||
| 股权结构 | 100% OWNED BY S.VINODKUMAR INTERNATIONAL PTE LTD,SINGAPORE | ||
| 供应商品牌概况 | 在印度和美国有自身的零售珠宝品牌-Indigo jewelry | ||
| 合作历史 | 2008年至2018年 | ||
| 结算方式 | 银行转账 | ||
| 15 | DIAROUGH (HK) LTD | 设立时间 | 1992年12月15日 |
| 注册资本 | 200,000港币 | ||
| 注册地 | 香港 | ||
| 经营范围 | SELLING POLISHED DIAMONDS TO LOCAL JEWELLERY MANUFACTURERS | ||
| 股权结构 | EGON HOLDINGS S.A HOLDING 100% OF THE SHARES | ||
| 供应商品牌概况 | 无自身品牌 | ||
| 合作历史 | 2010年至2018年 | ||
| 结算方式 | 银行转账 | ||
| 16 | AASHI DIAMONDS LIMITED | 设立时间 | 2012年3月15日 |
| 注册资本 | 99,999港币 | ||
| 注册地 | 香港 | ||
| 经营范围 | TRADING OF DIAMOND | ||
| 股权结构 | MANAN KISHORKUMAR KUVADIA HOLDING 100% OF THE SHARES | ||
| 供应商品牌概况 | 为贸易商，无自身品牌 |
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| 序号 | 供应商名称 | 项目 | 内容 |
| 合作历史 | 2012年至2018年 | ||
| 结算方式 | 银行转账 | ||
| 17 | 贝塔钻石（上海）有限公司 | 设立时间 | 2010年2月1日 |
| 注册资本 | 200,000美元 | ||
| 注册地 | 上海市 | ||
| 经营范围 | 在上海钻石交易所开展钻石(不含金银)的交易(包括转口贸易、加工贸易、进出口业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 股权结构 | BETA DIAMONDS LTD 100% | ||
| 供应商品牌概况 | 无自身品牌 | ||
| 合作历史 | 2016年至今 | ||
| 结算方式 | 银行转账 |
注：DTC（Diamond Trading Company），国际钻石商贸公司，是国际知名钻石机构戴比尔斯（De Beers）集团下属钻石毛胚经销公司。
钻石原材料的品质和价值一般不与其供应商的品牌相挂钩，因此发行人一般不根据供应商的品牌进行钻石原材料的采购。根据中华人民共和国国家标准中的《钻石分级》（GB/T 16554-2010）国家标准，市场一般从颜色(color)、净度(clarity)、切工(cut)及质量(carat)四个方面对钻石进行等级划分，简称 4C分级，4C是钻石采购中价格评判的依据。
国内知名的珠宝零售品牌如周大生、潮宏基、周六福等销售的钻石亦来源于与发行人类似的供应商渠道。包括发行人在内的珠宝零售商采购原料钻石进行加工后，再以自己的品牌进行销售。
根据钻石供应商提供的资质证书及国家企业信用信息公示系统的网络核查，发行人上述主要钻石供应商中的境内供应商均已取得营业执照，因境内主体从事钻石加工、贸易等业务无需取得特殊的行政许可或前置批准，故前述供应商均具有从事钻石采购、销售的经营资质；其中从事钻石进口的境内供应商，亦已取得海关注册、进出口经营者备案、外汇登记等从事进出口贸易相关的合法经营资质及在上海钻交所内交易的钻交所会员资质；发行人上述主要钻石供应商中的境外供应商均系已在当地合法注册登记的经营主体，并且已出具承诺，
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承诺其已取得所从事业务的经营资质，合法合规经营。”
（二）采购钻石来源的合法合规性
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（二）主要原材料及能源采购情况”之“3、报告期内不同采购模式下主要供应商采购情况”之“（1）报告期内分原材料类别的前十大供应商的具体情况”之“②钻石采购主要供应商的具体情况”之“f.采购钻石来源的合法合规性”中补充披露如下:
“f.采购钻石来源的合法合规性报告期内，发行人钻石采购来源存在境内和境外两种。境外采购部分根据《对外贸易经济合作部、财政部、海关总署、国家税务总局关于边境贸易方式钻石进口有关问题的通知》（外经贸资发[2002]10 号）、《中华人民共和国海关对上海钻石交易所监管办法》（海关总署令第 152 号）的规定，除加工贸易方式外，现行其它贸易方式（包括边境贸易等）进口的钻石，统一纳入一般贸易管理。经国务院批准设立的上海钻交所是中国大陆唯一的钻石进出口交易平台，是全国一般贸易项下的钻石进出口的唯一通道。作为办理钻石进出口和钻石交易手续的海关特殊监管区域，从境外进入钻交所的钻石，由会员或者由其委托海关准予注册登记的报关企业向交易所海关备案，钻石以货运方式进入钻交所的，由其办理提前报关手续；钻石从钻交所进入所外（境内）的，由会员或者报关企业向钻交所海关办理进口报关和纳税手续。
报告期内，发行人向境外采购钻石系由发行人控股子公司戴曼克森在钻交所交易后销售给发行人控股子公司浙江玖瑞玖。报告期内，戴曼克森在注销前系钻交所会员单位，已取得进出口经营资质，具有合法进口钻石的资质，并合法履行报关、纳税义务，戴曼克森进口钻石合法合规，报告期内不存在受到行政处罚的情形。发行人境外的主要钻石供应商均已出具承诺，承诺其已取得所从事业务的经营资质，合法合规经营，不存在违法经营情况。同时，报告期内，发行人不存在因向主要境外钻石供应商之采购而受到行政处罚的情形，也不存在主要境外钻石供应商因违法经营导致与发行人之交易产生争议、纠纷的情形。
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境内采购部分报告期内，发行人系通过控股子公司浙江玖瑞玖向境内供应商采购钻石。发行人主要境内钻石供应商均已取得从事钻石采购（进口）、销售的合法经营资质，且其已出具相应承诺。根据在国家企业信用信息公示系统网络核查，主要境内钻石供应商均不存在因经营行为违法受到行政处罚的情形。
报告期内，发行人不存在因向境内主要钻石供应商之采购而受到行政处罚的情形，也不存在境内主要钻石供应商因违法经营导致与发行人之交易产生争议、纠纷的情形。同时，发行人亦已制定《供应商管理制度》，在选择包括钻石在内的供应商时，须先作出合格确定，其中对供应商的资质审查主要如下：①必须是合法的企业法人，能开具增值税发票；②对各供应商公司资质、产品优势、产品价格、服务配合等多方面进行考察；③合格供应商必须提供企业税务登记证、营业执照、企业代码证、企业往来帐户的帐号等信息。发行人采取以上审查措施，对供应商的合法合规性进行筛选排查，从制度上保证采购钻石来源的合法合规性。综上所述，发行人采购来源于境内、境外的钻石均合法合规。”【保荐机构的核查意见】
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人的书面说明；
2、查阅发行人原控股子公司戴曼克森的相关资质证书、其主管税务机关出具的证明文件；
3、在国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国网站对发行人及其前十大钻石供应商的工商登记及行政处罚情况进行查询检索；
4、在比利时政府网站（https://kbopub.economie.fgov.be/）、香港公司注册处网上查册中心（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/）对境外供应商注册信息进行查询；
5、在钻交所官方网站对钻交所会员名录进行查询检索；
6、查阅发行人报告期内前十大钻石供应商出具的承诺文件、相关资质证书；
7、在人民法院公告网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等互联网网站对发行人及其控股子公司的涉诉情况进行查询检索；
8、对发行人报告期内主要钻石供应商进行访谈并制作访谈笔录；
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9、查阅发行人同行业上市公司或拟上市公司的相关披露文件。
经核查，保荐机构认为：发行人主要钻石供应商均具有从事相应业务的经营资质，发行人采购来源于境内、境外的钻石均合法合规。【律师的核查意见】经核查，律师认为：发行人主要钻石供应商均具有从事相应业务的经营资质，发行人采购来源于境内、境外的钻石均合法合规。
问题2、关于未来发展规划和业务扩张风险。申报材料显示，发行人业务主要集中在浙江省。请发行人补充披露与同行业可比公司相比的核心竞争力，未来网点布局及省外业务拓展计划，并对目前销售区域集中风险和省外业务扩张风险进行风险提示。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题答复：
（一）与同行业可比公司相比的核心竞争力
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的市场地位和行业竞争情况”之“（五）发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况”中补充披露如下：
“1、门店数量情况
……
2、营业收入
……
3、毛利率对比
……
4、与同行业公司相比的核心竞争力
（1）精准的品牌定位
目前，珠宝产品主要分为财富保值、传承类和婚嫁情感类，公司品牌定位于“每一天的珠宝”，紧密围绕年轻女性群体，为其提供能够轻松拥有、日常佩戴的首饰产品，倡导首饰在生活中与穿衣及场景搭配的日常佩戴，从而与同行业公司形成差异化竞争。随着经济水平的发展，年轻消费群体审美观、价值观的转变以及女性财富支配能力的提升，日常搭配类珠宝产品拥有更为广阔的市场前景，精准的品牌定位是公司重要的核心竞争力之一。
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（2）聚焦的客户群体
公司产品紧密围绕年轻女性消费群体，深入研究该群体的喜好和需求，以“快速推出新品、快速迭代”的方式满足年轻消费者对于时尚珠宝的需求，打造“快时尚”的消费潮流。相比于宽泛消费群体定位的同行业公司，聚焦公司目标群体的需求进行针对性地产品研发，让产品取悦于目标客户，成为公司重要的核心竞争力之一。
（3）浙江省内拥有高品牌知名度和影响力
公司深耕浙江市场十余年，先后荣获“中国珠宝首饰业驰名品牌”、“珠宝行业优秀企业”、“浙江省品牌产品”、“2016年中国珠宝玉石首饰行业制度创新奖”等奖项，是省内较为强势的珠宝品牌，省内渠道建设和品牌影响力较其他品牌具有明显的优势，而浙江省经济发展水平、居民收入水平和市场消费能力均位居全国前列。
（4）线上线下融合信息化建设的战略布局成果显现
公司是行业内较早开始布局线上线下融合新零售业态的企业之一。公司基于阿里云架构的业务中台系统实现了线上线下库存数据的打通，各种外部销售和传播平台的安全快捷地对接，并对平台订单的统一管理，变原来低频到店消费为高频线上欣赏和随机购买，增加消费者购买机会和频次；公司通过应用GIC营销平台，对会员管理、智能导购、消费者购买行为等进行数据管理和数据分析，有效提高了营销活动的有效性。
随着互联网技术的快速发展，顺应消费者购买方式和消费行为的变化，公司线上线下融合的信息化建设成为公司的重要核心竞争力之一。”
（二）未来网点布局及省外业务拓展计划
公司已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“六、公司战略规划”之“（三）公司未来拟采取的相关措施”中补充披露如下：
“1、营销网络建设计划
（1）未来网点布局以新建自营店为主，稳步发展加盟店
公司计划在浙江、江苏、湖北、安徽、湖南等省的重要城市和经济较为发达的二三线城市加快自营店的建设。募集资金投资项目之营销网络扩建项目对未来网点布局的规划来看，计划拟合计新设80家自营门店，其中浙江省内拟新增12家自营门店，省外市场主要布局江苏省，并同步拓展安徽省、湖北省市场。目
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前，公司已在江苏、安徽、湖北进行了布局，在消费者群体中形成了较为鲜明的品牌认知，随着知名度的提高，公司将加大自营店建设，同时吸引更多拥有当地优质资源的加盟商，通过进一步深耕省内市场，拓展省外市场，打造全国性的珠宝品牌。
（2）线上引导，赋能线下消费，线上线下协同发展
……
（3）省外业务拓展计划
①将江苏省作为战略要地，采取“直营为主，加盟为辅”策略从地域上看江苏省靠近浙江，公司在运营、管理方面更为便利，同时江苏省的消费习惯与浙江相近，珠宝市场比较成熟，公司在拓展省外市场初期便决定将江苏省作为重点发展的区域，并采取“直营为主，加盟为辅”策略。截至2019年12月31日，公司在江苏设立直营店13家，募投项目营销网络扩建项目未来三年计划继续在江苏省增设18家直营店，占据核心渠道，提高店铺密度，打造第二个浙江市场。同时，加盟店则起到补充直营店的作用。将江苏省作为战略要地，是公司迈向全国的核心一步。
②依靠直营在安徽、湖北核心商圈建立市场，稳健发展
安徽和湖北是除江苏外主要的省外市场，公司采取较为稳健的发展策略。有别于江苏省大范围设点、提高店铺密度的发展策略，公司计划将直营店主要布局在省会城市合肥和武汉的核心商圈，募投项目营销网络扩建项目中未来三年计划在安徽、湖北省各增设7家直营店，依靠核心商圈的直营店在安徽、湖北两省内建立市场后，加盟商自然跟进，从而提高省会城市外的布点数量。
③专注城市商圈营运，辅之“以点带面”营销
由于目前省外业务拓展的渠道较为分散，公司专注把产品与服务放在首要位置，确保每家门店的营运人员业务能力、品牌形象和产品质量维持在高水准。
公司选择核心城市的核心商区开设门店后，在线上和该核心商区的线下进行集中营销和传播，形成对周边地区有效辐射，形成以点带面的效应。
公司选择聚焦于城市、商圈或聚焦于若干媒体，在形成各个聚焦点后，再将各个点连成一条线，使得市场稳固。
④缩短团队成熟周期，加速占领市场
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由于珠宝产品销售具有业务综合性、沟通复杂性的特点，对于销售人员的专业素养、销售能力要求较高，公司将采取标准化的培训，将营运团队培养成对公司各个系列、款式能熟知其材型、工艺、设计理念及情感诉求等内涵的成熟营运人才，增强员工对公司品牌的归属感和认同感，缩短营运团队的成熟周期，加快省外市场的占据。
（三）销售区域集中风险和省外业务扩张风险
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”和“第四节风险因素”中补充披露如下：
“（七）销售区域集中的风险
整体而言，曼卡龙在珠宝首饰行业属于区域性品牌，尚未形成全国性的影响力。作为浙江地区的知名品牌，浙江市场特别是杭州及宁波地区一直是公司的优势区域，公司销售收入主要来自于浙江省内杭州及宁波地区的销售，2017年、2018年和2019年，来自杭州和宁波地区收入占公司主营业务收入的比例分别为62.81%、60.03%和58.63%，占公司主营业务收入的比例虽然在下降，但仍然处于较高水平。
公司销售区域主要在浙江省内，如果未来省内客户对于公司产品需求下降或者因市场竞争导致公司在省内的市场份额下降，将对公司的生产经营活动产生不利影响。
（八）浙江省外业务扩展的风险
2017年、2018年和2019年公司浙江省外地区收入占公司主营业务收入的比例为1.03%、5.40%和7.27%。随着公司销售规模的扩大和品牌影响力的提升，公司正在积极拓展省外市场，由于在省外公司的品牌影响力、消费者忠诚度需要一定时间的积累和巩固，若省外销售渠道的拓展工作未能顺利进行，公司经营业绩将受到不利影响。”【保荐机构的核查意见】
保荐机构查阅了公司战略规划的说明、募集资金投资项目可行性报告等资料，对公司高管进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
发行人与同行业可比公司相比具有一定的核心竞争力，已制定了未来网点布局和省外业务拓展计划，销售区域集中风险和省外业务扩展风险已在招股说明书
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中进行了风险提示。
【律师的核查意见】
发行人与同行业可比公司相比具有一定的核心竞争力，已制定了未来网点布局和省外业务拓展计划，销售区域集中风险和省外业务扩展风险已在招股说明书中进行了风险提示。
问题3、关于加盟商。申报材料显示，报告期发行人加盟业务收入呈增长趋势，分别为19,910.04万元、24,492.51万元、23,309.41万元；持续经营的加盟店平均收入规模呈下降趋势，报告期分别为550.77万元/年、447.97万元/年、
344.65万元/年。在原有门店平均收入下滑的背景下，发行人加盟业务的增长主要依靠加盟店数量的增加。请发行人补充披露加盟店新增和退出的相关管理制度、是否通过放松加盟条件提升加盟业务收入、加盟店的管控措施及退换货情况、发行人与加盟店的权责划分。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
问题答复：
一、加盟店新增和退出的相关管理制度
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“8、加盟模式”之“（5）发行人对加盟商的销售管理”补充披露如下：
“③加盟店新增的管理制度
公司已制定的《开发中心运行控制程序》《曼卡龙加盟业务政策》等制度对加盟商进行管理。根据发行人制定的《开发中心运行控制程序》等制度，公司开发中心每年会根据销售区域、市场容量、预期效益等标准制定《年度渠道网络发展计划》，就目标项目进行接洽并确定意向加盟客户，针对新的加盟客户同时需制作《加盟客户综合评估报告》，由开发中心总经理、公司总经理审批。
公司对加盟商选取的标准如下：优质珠宝品牌代理零售商；具备完善运营管理团队；雄厚资金实力；具备各商业项目渠道人脉资源；有零售行业连锁从业经验；具备长远战略投资理念。
④加盟店退出的管理制度
根据公司制定的《开发中心运行控制程序》等制度及与加盟商签订的《特许经营经销合同》，加盟店退出机制如下：
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A.若加盟商出现以下情况，公司可单方面解除加盟合同a. 加盟商违反《特许经营经销合同》中的明文约定的违约、违责行为，侵犯公司的合法权益，破坏“MCLON曼卡龙”的专卖加盟体系，如：加盟商私下转让、增设加盟店，销售假冒“MCLON曼卡龙”品牌的珠宝商品或者销售向其他第三方购买的珠宝商品等；b.加盟商出现重大财务问题无法正常经营；c.加盟商被政府部门勒令停业或吊销营业执照；d.加盟商营业执照、税证未取得年检或超过年检期限一个月以上；或其它证照未达到公司要求。B.若出现加盟店以下不可抗力或经营不善情况，加盟商可以主动申请闭店a.因国家市政规划拆除加盟店所在商铺；b.加盟商因自身经营不善提出闭店。加盟商提出闭店申请后，由各区域开发负责人负责拟定《“MCLON曼卡龙”珠宝特许经营经销合同终止协议》并提交OA“合同管理”流程由开发中心总经理、总经理审批；流程审批完成后负责人与加盟客户签署正式《“MCLON曼卡龙”珠宝特许经营经销合同终止协议》。”
⑤公司不存在通过放松加盟条件提升加盟业务收入的情形
报告期内持续经营的加盟店平均收入规模呈下降趋势，分别为550.77万元/年、447.97万元/年、344.65万元/年。主要系：
A.随着消费者消费习惯的转变，消费者更青睐在大型商业综合体消费，报告期内加盟商新开并持续经营的加盟店以商业综合体内店铺形式为主，而商业综合体内的加盟店面积小、单店收入低，拉低了持续经营加盟店平均收入规模。
B.随着城市商业综合体的不断增多，加盟商倾向于新开并持续经营面积小、坪效高的加盟店，其铺货量资金占用和综合营运成本低，但对应单店收入低。
报告期内公司制定《年度渠道网络发展计划》，并在此基础上考虑开设加盟店的区域范围，对新增加盟条件都是从资金实力和管理团队等角度进行综合考量，报告期内，公司对加盟商的选取和退出的标准一致，未发生变化。
报告期内公司加盟销售收入、毛利占主营业务收入和总毛利比重如下：
单位：万元
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| 年 度 | 加盟销售收入 | 加盟销售毛利 | 加盟收入占主营业务收入的比重（%） | 加盟毛利占总毛利的比重（%） |
| 2019年度 | 23,309.41 | 2,970.46 | 26.13 | 13.05 |
| 2018年度 | 24,492.51 | 3,224.07 | 26.71 | 14.41 |
| 2017年度 | 19,910.04 | 1,618.55 | 23.90 | 8.63 |
2018年度较2017年度加盟收入、毛利占主营业务收入和总毛利比重略有上升，2019年度较2018年度基本持平。加盟业务收入对公司毛利贡献均在15%以下，未出现大幅度提升的趋势。报告期内新增加盟店实现收入分别为4,573.24万元、5,790.38万元和3,464.28万元，占主营业务收入比重分别为5.49%、6.31%和3.88%，占比较低，2019年度，新增加盟店实现收入对公司的收入贡献较2017年和2018年均有所降低。
综上，报告期内，公司不存在放松加盟条件提升加盟业务收入。”
二、加盟店的管控措施及退换货情况
（一）发行人对加盟商销售管理的控制情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“8、加盟模式”之“（5）发行人对加盟商的销售管理”补充披露如下：
“①发行人对加盟商销售管理的控制情况
加盟商依据自身销售情况、所在地区消费者偏好判断及自身资金情况，自行控制库存量，公司可以通过加盟商信息系统查看加盟店库存情况，对加盟商库存量给予指导建议。
公司与加盟商签订的《“MCLON曼卡龙”珠宝特许经营经销合同》约定：“为维护企业形象，统一售价，乙方必须严格按照‘MCLON曼卡龙’珠宝系列产品零售价格及政策进行销售，实行明码标价、明码实价，未经甲方许可乙方不得擅自涨价、降价或进行各种促销活动。各类珠宝产品的零售价由甲方在标签上统一打出。”公司产品有唯一的产品编码，产品销售给加盟商时已经确定了标签价格，其中计克类产品标识重量及工费价格。加盟商的终端零售价格必须依据公司制定的价格政策执行，即计克类按照加盟运营中心公布的统一金价执行，计件类与自营店同款同价。
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公司通过加盟商信息系统限定了加盟店销售开单人员的折扣权限，超过折扣权限未经批准无法操作开单。如果加盟店因需确实要低于上述折扣的，必须向公司加盟运营中心提出申请，加盟运营中心审批通过后，方可销售开单。公司加盟店具有品牌排他性，根据公司与加盟商签署的特许经销合同，不允许加盟商在公司加盟店销售非公司品牌的产品，公司采取的措施主要包括：运营管理部对加盟店进行现场检查；根据公司对加盟商以前年度经营情况经验判断，审计部对加盟店进行随机抽查；加盟运营中心对加盟店进行不定期检查。对于违规销售其他公司品牌产品的加盟商给予一定的罚款处罚。
为了保证公司经营品牌店铺形象统一性，加盟商所有加盟店只使用公司提供的品牌形象物料，商品柜台及商品陈列道具类物资、店铺营业用品物资，包括但不限于：户外招牌LOGO刻字、侧招、海报架、资料架、小金牌、立牌架、精密天平、电子秤、保管箱、镜子、托盘、工具箱、印刷品、各类礼品袋、员工制服等。上述物料需要加盟商向公司或向公司指定供应商付费采购。”
（二）加盟退换货明细情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（四）发行人的主要经营模式”之 “5、公司营销网络情况”之“（10）加盟模式退换货情况”补充披露如下：
“③公司加盟模式下退换货情况
报告期内，公司加盟模式下换货情况如下表所示：
单位：万元
| 披露分类 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 数量 | 加盟模式 换货金额 | 占比（%） | 数量 | 加盟模式 换货金额 | 占比（%） | 数量 | 加盟模式 换货金额 | 占比（%） | |
| 计克类黄金（千克） | 15.56 | 474.66 | 44.75 | 16.84 | 402.59 | 25.33 | 18.33 | 427.22 | 27.23 |
| 爱尚金（千克） | 5.51 | 190.24 | 17.94 | 7.05 | 234.41 | 14.75 | 6.13 | 189.88 | 12.10 |
| 其他素金饰品（件） | 412 | 34.58 | 3.26 | 528 | 42.19 | 2.65 | 782 | 70.18 | 4.47 |
| 素金饰品小计 | - | 699.48 | 65.95 | - | 679.19 | 42.73 | - | 687.28 | 43.80 |
| 钻石饰品（件） | 463 | 249.79 | 23.55 | 1,176 | 672.69 | 42.32 | 871 | 597.24 | 38.07 |
| 爱尚炫（件） | 726 | 107.25 | 10.11 | 1,366 | 225.20 | 14.17 | 1,540 | 252.90 | 16.12 |
| 其他镶嵌饰品（件） | 630 | 4.19 | 0.40 | 335 | 12.43 | 0.78 | 322 | 31.47 | 2.01 |
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| 披露分类 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 数量 | 加盟模式 换货金额 | 占比（%） | 数量 | 加盟模式 换货金额 | 占比（%） | 数量 | 加盟模式 换货金额 | 占比（%） | |
| 镶嵌饰品小计 | - | 361.23 | 34.05 | - | 910.32 | 57.27 | - | 881.61 | 56.20 |
| 合 计 | - | 1,060.72 | 100.00 | - | 1,589.50 | 100.00 | - | 1,568.88 | 100.00 |
报告期内，加盟模式下收入分别为19,910.04万元、24,492.51万元和23,309.41万元，加盟商不存在退货的情况，加盟模式换货金额占加盟收入的比例分别为7.88%、6.49%和4.55%，比例较低。”
三、发行人与加盟商的权责划分
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“8、加盟模式”之“（5）发行人对加盟商的销售管理”之“①发行人对加盟商销售管理的控制情况”补充披露如下：
“公司与加盟商之间签订《特许经营经销合同》，对权责划分约定如下：
| 主要条款 | 具体条款约定 |
| 独立经营及资质 | 加盟商为不隶属于公司的独立法律实体，加盟商并非公司或公司任何关联企业的代理商、代理人、合伙人或受雇人，加盟商不得依据本合同以公司或公司相关企业的名义行使权利或承担义务。 加盟商应独立核算、自负盈亏、独立承担“MCLON曼卡龙”珠宝店面装修损失风险和产品库存等经营风险（包括但不限于税务，及劳动纠纷）以及法律责任。 加盟商保证其为依法设立的企业法人或者其他经济组织，拥有与加盟专卖规模相适应的资金、固定场所、人员等。 |
| 门店经营 | 公司除按照珠宝行业规定完成正常的质量保证程序（包括服务质量督导）外，不参与加盟商的具体经营，对加盟商在经营中引发的一切纠纷及事故均不负责。 |
| 运营支持、培训督导 | 公司有义务向加盟商提供相关营运支持，包括在加盟店营业前的专业知识培训和开业策划等服务。为保障加盟商加盟店维系客户、顺利经营，加盟商必须按照公司要求，将其加盟店所有顾客资料录入POS系统，由公司市场部进行统一管理。 |
| 宣传推广义务 | 公司将实施统一的广告、推广活动作为对加盟商的支持。公司在实施大型广告或推广活动前，会将有关资料通知加盟商，以便于加盟商予以配合，加盟商有义务配合公司的营销活动。 加盟商所有进行的市场推广、促销所需的物资均由公司配发，加盟商按规定价格采购；相关推广促销所需的赠品，也需要加盟商向浙江玖瑞玖定购，即浙江玖瑞玖按赠品的采购成本供货给加盟商。 |
8-4-21
| 主要条款 | 具体条款约定 |
| 奖惩机制 | 禁止加盟商销售假冒“MCLON曼卡龙”品牌的珠宝商品；一经发现，公司有权解除本合同，加盟商缴纳的全额保证金应作为违约金赔偿给公司，并要求其按本合同约定承担违约责任及赔偿责任。 禁止加盟商销售向其他第三方购买的珠宝，如有违反，公司有权解除合同，没收全部保证金并追究加盟商的法律责任，有权向加盟商主张品牌损失费的赔偿金。 |
加盟商门店经营的资金、人员与风险均与公司独立，权责划分明确。”【保荐机构的核查意见】
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取公司与加盟商签订的《“MCLON曼卡龙”珠宝特许经营经销合同》以及公司制定的《曼卡龙加盟业务政策》，了解公司对加盟商的管理政策以及加盟商退货、换货管理政策；
2、访谈公司加盟业务相关管理人员，了解公司加盟模式、加盟流程、加盟采购流程、加盟销售政策、加盟商变动情况等，报告期公司加盟业务收入波动合理；
3、询问相关业务管理人员，报告期内公司加盟店数量变动和销售收入变动情况，加盟门店增开和关闭的原因，查看公司管理系统的开店通知；
4、实地查看加盟店；
5、结合公司加盟商管理策略、新增及减少时间、原因，对比分析加盟店新增、减少、持续经营加盟店的收入变动情况；
6、询问公司对加盟商的选取标准，取得公司对新增加盟客户的《加盟客户综合评估报告》。
经核查，保荐机构认为，公司不存在通过放松加盟条件提升加盟业务收入的情形，加盟商退换货情况合理，公司与加盟店的权责划分明确。【律师的核查意见】
经核查，律师认为，公司不存在通过放松加盟条件提升加盟业务收入的情形，加盟商退换货情况合理，公司与加盟店的权责划分明确。【会计师的核查意见】
经核查，会计师认为，公司不存在通过放松加盟条件提升加盟业务收入的情
8-4-22
形，加盟商退换货情况合理，公司与加盟店的权责划分明确。
问题4、关于委托加工。请发行人结合主要委托加工商的地理位置，披露相关委托加工货品物流、安全保障措施，发行人与委托加工商是否存在相应的责权机制。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题答复：
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（二）主要原材料及能源采购情况”之“3、报告期内不同采购模式下主要供应商采购情况”之“（3）公司委托加工业务情况”之“③报告期内主要受托加工方基本情况”中补充披露如下：
“B.主要受托加工方基本情况
| 名称 | 成立日期 | 实际控制人 | 生产地 | 注册资本 |
| 深圳市金麒隆黄金珠宝首饰有限公司 | 2012.12.26 | 苏春道 | 深圳市龙岗区 | 1,000万人民币 |
| 深圳市峰汇珠宝首饰有限公司 | 2009.1.12 | 叶向洲 | 深圳市盐田区 | 3,000万人民币 |
| 深圳市凯恩特珠宝首饰有限公司 | 2008.11.13 | 蔡国成 | 深圳市罗湖区 | 2,000万人民币 |
| 深圳市兴深祥珠宝有限公司 | 2016.11.21 | 宗国 | 深圳市龙岗区 | 500万人民币 |
| 深圳市美钻源珠宝首饰有限公司 | 2011.2.19 | 李玉周 | 深圳市盐田区 | 1,000万人民币 |
| 广州爱菲图珠宝有限公司 | 2010.6.7 | 王科 | 广州市番禺区 | 1,600万人民币 |
| 深圳市指尖坊黄金珠宝首饰有限公司 | 2015.4.27 | 韦利勇 | 深圳市龙岗区 | 200 万人民币 |
公司的受托加工方主要位于深圳，深圳是中国珠宝产业集聚基地，产业链完整，珠宝加工厂商众多且工艺技术水平较高，可以很好的满足发行人的委托加工需求。报告期内，公司与受托加工商在委托加工饰品物流和安全保障措施方面的责权机制如下：
a.物流方式
根据公司与受托加工方签订的加工合同，受托加工方将委托加工饰品送至公司在深圳水贝工业园区的仓库，再由公司通过联邦快递等物流公司将其从仓库发往各地门店。若公司订单指定其他地址收货，则受托加工方按订单地址送
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货。深圳位于珠三角，交通运输发达，公司委托加工饰品从深圳仓库处或者受托加工商处发往各地门店时间在1-2天左右，能满足门店的日常销售。b.安全保障措施
| 项目 | 内容 | 约定方式 |
| 从受托加工方到深圳仓库或指定地址 | 运输费及运输途中发生的毁损、丢失等风险，由受托加工方承担 | 公司与受托加工方在加工合同中明确约定 |
| 从深圳仓库到各地门店 | 公司承担运输途中发生的毁损、丢失等风险，公司已为物流运输过程中的饰品办理相应保险 | 公司与保险公司签订《国内货物运输预约保险协议》 |
综上，公司与受托加工商已建立了明确的责权机制。”【保荐机构的核查意见】保荐机构履行了以下核查程序：
1、询问了发行人采购负责人委外加工具体情况和业务流程；
2、了解主要饰品品类受托加工方的基本情况；
3、获取发行人与主要受托加工方的加工合同；
4、查阅发行人签署的《国内货物运输预约保险协议》。
经核查，保荐机构认为：发行人与受托加工商在委托加工饰品物流和安全保障措施方面，已建立了明确的责权机制。【律师的核查意见】经核查，发行人律师认为：发行人与受托加工商在委托加工饰品物流和安全保障措施方面，已建立了明确的责权机制。
问题5、请发行人补充披露针对黄金、钻石等主要原材料价格波动风险的防范措施，并提示相关风险。请保荐人发表明确意见。
问题答复：
一、公司针对黄金、钻石等主要原材料价格波动风险的防范措施
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的市场地位和行业竞争情况”之“（八）行业发展面临的机遇和挑战”之“2、行业发展面临的挑战”之“（3）原材料价格波动较大”补充披露如下：
“报告期内，黄金价格2017年-2019年6月之间波动较为温和，2019年7月开始，涨幅相对较大，钻石价格相对平稳。
8-4-24
针对黄金、钻石等主要原材料价格的波动风险，公司采取的风险防范措施主要包括：
①加快存货周转。公司依托阿里云业务中台系统建立起较为完善的供应链体系，加快存货周转，缩短采购到出售的周期，降低材料价格波动对库存的影响；
②小批量高频采购。在综合考虑各供应商供应周期情况下，掌握最新行情信息，并根据多年经营经验，在保证安全库存量，小批量高频采购，以降低风险；
③以销定采。针对黄金价格波动幅度较大的情形，公司采取了消费者预购黄金等多样化销售方式，以销定产、以销定采，以锁定销售价格，降低材料价格波动带来的风险；
④拓展渠道，降低采购风险。根据公司制度，不断开发新的供应商，保证供应渠道的多样性，缩短材料供应周期，降低渠道单一的供应及采购成本风险。”
二、风险提示情况
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”和“第四节风险因素”之“一、经营风险”中补充披露如下：
“（一）主要原材料价格波动风险
公司主要原材料为黄金、铂金、钻石等。近年来，受国际、国内经济形势变动影响，金交所黄金挂牌价格波动较大，铂金市场价格与黄金市场价格总体正相关。钻石市场价格从长期来看处于温和上涨趋势，对公司业绩影响较小。
2017年-2019年，上海黄金交易所金价波动情况如下图所示：
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数据来源：东方财富Choice数据公司素金饰品中计克类产品零售价格与金交所黄金、铂金挂牌价格联动。若在公司存货周转期内黄金、铂金、钻石等原材料市场价格出现大幅度下降，一方面公司存在因产品售价下降带来的产品毛利率下降的风险；另一方面公司也将面临因计提存货跌价准备导致经营业绩下降的风险。同时，若黄金、钻石等原材料市场价格大幅上升引起产品售价上升，可能导致顾客消费意愿降低，销量下滑，从而对经营业绩造成不利影响。”
【保荐机构的核查意见】保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取黄金采购单价及走势图、钻石的采购单价情况，了解主要原材料的波动情况；
2、获取公司的存货周转情况，并与同行业可比公司比较；
3、访谈公司实际控制人，了解公司面临的风险以及采取的防范措施。
经核查，保荐机构认为，公司主要采用了加快存货周转、小批量高频采购、以销定采以及拓展渠道等方式来防范黄金、钻石等原材料带来的的风险，保荐机构已经在招股说明书中提示相应风险。
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（此页无正文，为《关于曼卡龙珠宝股份有限公司申请首次公开发行股票并在创
业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
法定代表人（签字）：_______________孙松鹤
曼卡龙珠宝股份有限公司
年 月 日
8-4-27
（此页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于曼卡龙珠宝股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人（签名）：_____________ _____________沈 斌 陈忠志
浙商证券股份有限公司
年 月 日
8-4-28
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读曼卡龙珠宝股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构总经理（签名）：_______________
王青山
浙商证券股份有限公司
年 月 日