浙江长华汽车零部件股份有限公司（Zhejiang Changhua Auto Parts Co.,Ltd.）
（浙江省慈溪市周巷镇工业园区）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐机构
联席主承销商
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发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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第一节 重大事项提示
一、股东及实际控制人关于股份自愿锁定的承诺
（一）本公司实际控制人王长土、王庆承诺：
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已经直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；
（2）本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下，根据减持当时的二级市场价格而定；
（3）本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份；
（4）若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整；
（5）如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改；
（6）上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺。如违反上述承诺的，将通过公司公告未能履行承诺的具体原因并向社会公众道歉，同时，违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付公司。
（二）本公司股东宁波长宏、宁波久尔承诺：
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已经直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；
（2）本企业直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
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格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本企业已作出的各项承诺的前提下，根据减持当时的二级市场价格而定；
（3）若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整；
（4）如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本企业所作承诺亦将进行相应更改；
（5）如违反上述承诺的，将通过公司公告未能履行承诺的具体原因并向社会公众道歉，同时，违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付公司。
（三）除实际控制人外，本次发行前间接持有公司股份的全体董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已经直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；
（2）本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下，根据减持当时的二级市场价格而定；
（3）本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份；
（4）若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整；
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（5）如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改；
（6）上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺。如违反上述承诺的，将通过公司公告未能履行承诺的具体原因并向社会公众道歉，同时，违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付公司。
二、稳定公司股价的预案
为稳定公司股票价值，维护公司股东尤其是中小投资者的利益。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜，本公司制定了《浙江长华汽车零部件股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），主要内容如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
公司首次公开发行股票并上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产（公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因发生除权除息事项的，上述股票收盘价应做复权调整），且非因不可抗力因素所致，则公司及控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。
（二）稳定股价的责任主体
公司及控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员为稳定股价的责任主体，负有稳定公司股价的责任和义务。
公司股票上市后三年内拟新聘董事（不含独立董事）、高级管理人员的，应要求拟聘的董事、高级管理人员履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员作出的稳定公司股价的承诺，并出具相关承诺函。
（三）稳定股价的具体措施及程序
1、稳定股价的具体措施
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公司稳定股价的具体措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）董事（不包含独立董事）、高级管理人员增持公司股票等方式。公司采取稳定股价的具体措施时，应同时满足下列条件：（1）该措施的实施不能导致公司不满足法定上市条件；（2）该措施的实施不会迫使控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员履行要约收购义务。
2、实施稳定股价措施的程序
公司按如下顺序和程序实施稳定股价的具体措施：
（1）公司回购股票
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，且不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票：
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①公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
（2）控股股东、实际控制人增持股票
控股股东、实际控制人将在达到下列条件之一时启动增持股票、稳定股价的措施：
①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务，公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
②公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，控股股东、实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
在履行相应的公告等义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。
控股股东、实际控制人增持股票的金额不低于控股股东、实际控制人上年度从公司领取的税后现金分红的30%，且不超过控股股东、实际控制人上年度从公司领取的税后现金分红的100%，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。
公司不得为控股股东、实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形，控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划：
①公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股浄资产；
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②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
③继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。
（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票
在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事（不含独立董事）、高级管理人员将在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票。
董事（不含独立董事）、高级管理人员用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得税后薪酬总额的20%，且不超过其上一年度于公司取得税后薪酬总额的50%；增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。
在达到以下条件之一时，董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票行为终止：
①公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
1、发行人承诺
（1）本公司将严格按照《稳定股价预案》之规定更全面且有效地履行、承担本公司在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；
（2）本公司将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；
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（3）若公司未履行股份回购承诺，则公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。若公司己公告回购计划但未实际履行，则公司以其承诺的最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。
2、控股股东、实际控制人承诺
（1）本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本人在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；
（2）本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；
（3）若本人未在增持义务触发之日起承诺日期内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施增持，本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，本人所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，并将本人最近一个会计年度从发行人分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到本人应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从发行人已分得的现金股利总额。
3、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺
（1）本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本人在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；
（2）本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；
（3）若本人未在増持义务触发之日起5个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施增持，本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，本人所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，公司应当从未能履行预案约定义务当月起，扣减本人每月薪酬的20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的20%。
三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向
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公司本次公开发行前持股5%以上的股东王长土、王庆和宁波长宏承诺：
（一）减持条件及减持方式
在公司首次公开发行股票并上市后，本人/本企业将严格遵守本人/本企业所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，可以通过包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持。
（二）减持价格
本人/本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人/本企业在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）。
（三）减持期限
本人/本企业直接或间接持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定）届满后，本人/本企业减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人/本企业方可减持公司股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定的，本人/本企业从其规定。若本人/本企业违反上述关于股份减持的承诺，本人/本企业减持公司股份所得收益将归公司所有。
四、关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺
（一）公司填补被摊薄即期回报的相关措施
公司董事会就公司本次公开发行股票可能导致投资者即期回报减少进行了分析，并制定了填补即期回报的相关措施。2019年4月29日，公司第一届董事
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会第七会议审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的填补措施的议案》、《董事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，并将上述议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
为填补公司本次公开发行股票对即期回报摊薄的影响，公司将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，具体措施如下：
1、加强募集资金使用管理、促进募集资金投资项目建设和效益释放
公司本次募集资金投资项目系在现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展需求，以现有客户、技术为依托实施的产能提升和技术升级。项目投产后，将进一步扩大公司高性能紧固件、大型冲焊件生产能力，有利于公司提高市场占有率，提升公司品牌形象，实现公司技术、产品、客户、品牌、管理等资源的整合及协同效应，并切实增强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场风险变化的能力。
公司将通过加强募集使用管理、加快推进募集资金投资项目的投资建设和效益释放，增强未来收益，降低本次发行导致的股东即期回报被推薄的影响。
2、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的相关要求，结合公司实际情况，公司在上市后适用的《公司章程（草案）》中规定了利润分配的相关条款。公司2019年第一次临时股东大会通过了《浙江长华汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，对未来三年的利润分配作出了进一步安排，建立了对股东持续、稳定科学的回报规划与机制。本次发行上市后，公司将根据《公司章程（草案）》及相关决议的要求，严格执行利润分配政策，努力提升对投资者的合理回报。
3、加强内部控制建设，提升经营效率
在加强公司研发能力、推进公司业务发展的同时，公司将更加注重内部制度的建设和有效执行，进一步保障公司的生产经营，提高运营效率，降低财务风险。公司将不断提高管理水平，通过建立有效的成本和费用考核体系对采购、生产、
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销售等各方面进行管控，加大成本费用控制力度，提升经营效率和盈利能力。
（二）发行人实际控制人的承诺
本公司的实际控制人王长土、王庆作出如下承诺：
不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。如监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且原承诺不能满足监管机构的相关要求时，届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（三）发行人董事、高级管理人员的承诺
为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员签署了《关于填补摊薄即期回报措施的承诺》，作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
7、本人之前出具的《关于未履行承诺时的约束措施的承诺》同时适用于本
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承诺函；
8、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
五、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
（一）发行人承诺
若公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部股份。
公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在5个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准（如需）后启动股份回购措施；公司承诺按市场价格且不低于发行价格进行回购，如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格＝当日总成交额／当日总成交量）与发行价格孰高。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。
若公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限。具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（二）发行人实际控制人王长土、王庆承诺
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若发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部股份。若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限。具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺
若发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。
若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限。具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此道受的直接经济损失。
（四）证券服务机构承诺
1、保荐机构（联席主承销商）承诺
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长城证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票并上市项目制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行股票并上市项目制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者的损失。
2、联席主承销商东吴证券股份有限公司承诺
东吴证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。
3、申报会计师及验资机构承诺
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
4、发行人律师承诺
上海市锦天城律师事务所承诺：若因本所未能勤勉尽责，为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
5、资产评估机构承诺
天津中联资产评估有限责任公司承诺：如本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
六、关于承诺事项的约束性措施的承诺
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（一）发行人违反相关承诺的约束措施
本公司承诺：
如果本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。如果本公司未履行相关承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，本公司将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护其投资者的权益。
如果本公司未履行相关承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿。
（二）公司控股股东、实际控制人违反相关承诺的约束性措施
公司控股股东、实际控制人王长土、王庆承诺：
如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
如果因本人未履行相关承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（三）公司董事、监事及高级管理人员违反相关承诺的约束措施
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：
如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司或其他投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。
七、发行前滚存利润分配
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经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在发行后由新老股东依其所持股份比例共同享有。
八、公司的利润分配政策及分红规划
（一）利润分配原则
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当按年将可供分配的利润进行分配。公司董事会可根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
（四）利润分配的顺序
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
（五）现金分红的条件及比例
在满足现金分红的条件下，公司优先选择现金分红形式，应遵循合并报表和
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母公司报表中利润孰低原则，原则上公司每年现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
前款所称重大投资计划或重大资金支出是指：公司在未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产（合并报表口径）30%以上的事项。
（六）股票股利的分配条件
公司采用股票股利进行利润分配时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。
（七）利润分配的决策程序
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1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司应作好记录并妥善保存。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
4、在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（八）利润分配政策的调整
1、公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。如需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细论证和说明原因。
2、有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。
九、重大风险提示
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本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。
（一）行业景气度风险
公司主营业务为汽车金属零部件的研发、生产、销售，主要产品包括汽车紧固件、冲焊件，产品主要应用于乘用车领域，公司业务的发展与我国汽车行业的发展状况紧密相关。汽车行业与宏观经济关联度较高，国际及国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费萎缩。
2011年-2017年，我国汽车产销量逐年增长，但受汽车产销基数及宏观经济的影响，增速有所放缓。2018年，我国汽车产销量分别为2,776.76万台和2,803.89万台，较2017年分别下降4.49%和3.12%，为近年来首次出现同比下滑。2019年度，我国汽车产销量分别完成2,569.93万辆和2,575.45万辆，同比分别下降
7.45%和8.15%
，其中全国乘用车产销量分别为2,134.18万辆和2,143.29万辆，同比下降9.14%和9.46%，下降幅度较2018年加大。假如未来经济增速持续放缓，汽车消费继续萎缩，汽车产销量可能进一步下滑，对整车厂及零部件供应商造成不利影响。
此外，2020年1月，新型冠状病毒引发肺炎爆发，疫情致使湖北、广东、浙江、江苏、山东、上海等主要汽车产地工人的延迟返岗甚至换岗、道路运输管制、进出口通关速度降低，短期内对汽车行业的生产和销售造成较大冲击。根据中国汽车工业协会公布的数据，2020年1月，全国汽车产销量分别为176.72万辆和192.72万辆，环比分别下降34.13%和27.50%，同比分别下降25.28%和
18.59%。2020年2月，全国汽车产销量分别为28.45万辆和30.99万辆，环比分别下降83.90%和83.92%，同比分别下降79.82%和79.08%。2020年1-6月，全国汽车产销分别完成1,011.2万辆和1,025.7万辆，同比分别下降16.8%和16.9%；其中，乘用车产销分别完成775.4万辆和787.3万辆，同比分别下降22.5%和
22.4%。
数据来源：工信部，中国汽车工业协会
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2000年至2019年全国汽车产销量
公司的主要客户为东风本田、一汽-大众、上汽通用、上汽大众、长城汽车、广汽本田、上汽集团、东风日产、日产中国、奇瑞汽车、江铃汽车、长安福特、广汽三菱等国内知名的合资及自主品牌整车厂，虽然上述客户有着较强的市场竞争能力和较大的经营规模，但如果其经营状况持续受到宏观经济波动、整车市场消费需求下滑的不利影响，将可能造成本公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公司经营造成不利影响。
（二）新冠肺炎疫情导致生产经营下降风险
2020年1月以来，我国爆发新冠肺炎疫情，为控制疫情，各地方政府普遍实施限制人员聚集及流动措施，各行各业复工大幅延迟。
湖北武汉地区受本次疫情影响较为严重。本公司重要子公司之一武汉长源，主要客户东风本田、上汽通用（武汉分公司）均地处武汉地区，受本次疫情冲击较大。其中，武汉长源主要负责冲焊件的生产销售，主要客户为东风本田、广汽本田和东风本田发动机。报告期内，武汉长源销售收入占公司主营业务收入的比例分别为16.82%、20.99%和26.97%。报告期内，公司对东风本田销售收入占主
数据来源：Wind，中国汽车工业协会
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营业务收入的比例分别为20.78%、23.99%和27.61%，对上汽通用（武汉分公司）的销售收入占主营业务收入的比例分别为4.34%、4.13%和4.07%。其中，东风本田收入占比较高，2017年度至2019年度均为公司第一大客户。受疫情影响，国内汽车产销量出现明显下滑。根据中国汽车工业协会数据，2020年1-3月，汽车产销分别完成347.4万辆和367.2万辆，产销量同比分别下降45.2%和42.4%。得益于国内疫情防控形势逐步好转，自2020年4月份，汽车产销量下滑趋势逐步得到扭转，根据中国汽车工业协会统计，2020年4月，我国汽车产销分别完成210.2万辆和207万辆，环比增长46.6%和43.5%，同比分别增长2.3%和4.4%。2020年1-6月，国内汽车产销分别完成1,011.2万辆和1,025.7万辆，同比分别下降16.8%和16.9%；其中，乘用车产销分别完成775.4万辆和787.3万辆，同比分别下降22.5%和22.4%，降幅较一季度明显收窄。
受新冠疫情及国内汽车产销量下滑影响，2020年1-6月，公司营业收入较去年同期下降18.41%，营业利润下滑35.08%，归属于母公司股东净利润下降
36.90%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润下降36.98%（2020年1-6月经营数据未经审计，已经申报会计师审阅）。
目前，国内疫情已得到有效控制，生产、生活秩序逐步恢复。但受汽车产业供应链较长，上下游复工进度可能不一致，以及产业工人返岗到岗延迟、不同地区对疫情防控措施调整进度不一等影响，预计生产完全恢复需要一定时间，短期内对汽车行业的生产和销售造成较大冲击，并对公司的生产经营活动产生不利影响。
受2020年上半年业绩下滑明显及下半年宏观经营环境仍存在不确定性影响，公司2020全年业绩仍存在下滑风险，但预计下滑幅度将较上半年收窄。
（三）公司盈利下滑风险
报告期各期，公司实现营业收入分别为150,104.28万元、151,836.76万元和143,078.60万元，2018年度及2019年度营业收入年增长率分别为1.15%、-5.77%；同期实现净利润分别为21,935.20万元、20,864.06万元和20,551.44万元，2018年度及2019年度净利润年增长率分别为-4.88%、-1.50%。
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报告期内，受到下游整车产销量增速放缓甚至下滑的影响，公司营业收入增速放缓，2018年及2019年盈利水平出现下滑。未来随着下游整车市场景气度的波动、行业竞争加剧、人力成本上升及研发支出增加等因素的影响，公司盈利水平存在下滑的风险。
（四）客户集中度较高的风险
公司的主要客户为国内合资及自主品牌整车厂，包括东风本田、一汽-大众、上汽通用、上汽大众、长城汽车、广汽本田、上汽集团、东风日产、日产中国、奇瑞汽车、江铃汽车、长安福特、广汽三菱等。报告期各期，公司向前五大客户（合并口径）的销售金额分别为85,859.99万元、90,732.26万元和88,544.20万元，占主营业务收入的比例分别为58.14%、61.05%和64.52%，客户集中度较高。同时报告期各期，公司冲焊件收入占主营业务收入的比例分别为36.76%、40.05%和42.76%；公司对本田系客户（东风本田、广汽本田、东本发动机）冲焊件收入占冲焊件收入总额的比例分别为55.63%、58.27%和
65.48%，占比相对较高。
虽然公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，且这些客户多为信誉度较高的优质客户，但公司若不能通过技术创新、服务提升等方式及时满足上述客户提出的业务需求，或上述客户因为市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化，导致其对公司产品的需求大幅下降，或者公司不能持续拓展新的客户和市场，公司将面临一定的因客户集中度较高而导致的经营风险。
（五）原材料价格波动风险
公司主要原材料为钢材（包括线材、板材）等。报告期各期，公司直接材料成本占公司当期主营业务成本的比重分别为46.37%、50.42%和49.19%，占比较高。钢材作为大宗基础工业产品，具有价格波动相对较大的特点，公司直接材料成本受钢材价格波动的影响较大。2016年以来钢材价格总体呈上升趋势，如果未来钢材价格持续上涨，将直接导致公司产品成本的上升和毛利率的下降，并导致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。
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2016年至2019年钢铁价格指数变动情况
（六）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目实施后，公司将大幅度增加汽车冲焊件、紧固件生产能力，有利于公司进一步提高市场占有率，提升公司品牌。公司已对上述募集资金投资项目进行了深入、细致的可行性论证，但如果未来下游汽车行业出现重大不利变化，募集资金投资项目的新增产能将面临市场开拓的风险，从而导致上述产品的销售无法达到预期的目标。募集资金投资项目建成投产后，公司每年增加3,450万元的固定资产折旧费用，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大不利变化，公司将面临无法实现预期收益的风险。
十、发行人财务报告审计截止日后主要财务数据及经营状况
（一）2020年1-6月经审阅的财务数据
公司财务报告审计截止日为2019年12月31日，公司2020年1-6月财务数
数据来源：Wind，商预报
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据未经审计，但已经申报会计师审阅，并出具“信会师报字【2020】第ZF10667号”《审阅报告》。
公司2020年1-6月主要财务数据及变动情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 变动幅度 |
| 资产总额 | 186,752.55 | 185,562.91 | 0.64% |
| 所有者权益总额 | 142,611.71 | 140,004.29 | 1.86% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 54,534.23 | 66,835.72 | -18.41% |
| 营业利润 | 5,327.62 | 8,206.21 | -35.08% |
| 利润总额 | 5,461.19 | 8,731.15 | -37.45% |
| 净利润 | 4,707.42 | 7,460.77 | -36.90% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 4,707.42 | 7,460.77 | -36.90% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 | 4,359.07 | 6,916.80 | -36.98% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,179.41 | 19,053.24 | -36.08% |
截至2020年6月末，公司资产总额为186,752.55万元，较上年末增长0.64%，主要系随着2020年上半年经营净利润的实现，资产总额随之增长；截至2020年6月末，公司所有者权益总额为142,611.71万元，较上年末增长1.86%，主要系2020年上半年所实现的净利润所致。
2020年1-6月，公司营业收入为54,534.23万元，同比下滑18.41%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为4,359.07万元，同比下滑36.98%，经营活动产生的现金流量净额12,179.41万元，同比下滑36.08%。2020年上半年，主要受新冠肺炎疫情影响，国内汽车产销量下滑，造成公司收入、利润及经营活动现金流均同步出现下滑。
2020年1-6月，公司非经常性损益净额为348.35万元，同比下降35.96%，主要是计入当期损益的政府补助减少所致，非经常性损益项目对于公司经营业绩不构成重大影响。
（二）财务报告审计截止日后经营情况
本招股说明书摘要所引用财务数据的审计截止日为2019年12月31日。2020
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年1月，我国爆发新冠肺炎疫情，受疫情影响，公司及上下游产业链一季度复工延迟，汽车整车消费市场也出现明显下滑，对公司一季度及上半年经营业绩产生较大不利影响。根据汽车工业协会披露的统计信息，2020年1-3月，国内汽车产销分别完成347.4万辆和367.2万辆，产销量同比分别下降45.2%和42.4%，下滑较为明显；自2020年4月起，国内汽车产销量环比及同比均已由负转正，但乘用车产销量环比增长的同时，同比仍处于下降状态；2020年5月乘用车产销量同比增速亦均由负转正，国内汽车市场产销情况逐步回升。2020年1-6月，国内汽车产销分别完成1,011.2万辆和1,025.7万辆，同比分别下降16.8%和16.9%；其中，乘用车产销分别完成775.4万辆和787.3万辆，同比分别下降22.5%和
22.4%，降幅已较一季度明显收窄，我国汽车市场产销情况逐步恢复。截至本招股说明书签署日，国内疫情已得到有效控制，生产、生活秩序基本恢复，公司经营业绩随着下游汽车行业产销量的回升而逐步恢复。
（三）2020年1-9月经营业绩预计情况
根据公司2020年1-6月经审阅的财务数据和公司目前的经营情况，结合公司正在执行的业务合同、已确认收入及历史毛利率、期间费用率等情况，公司预计了2020年1-9月的主要经营业绩指标，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月（预计） | 2019年1-9月 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 92,000.00至97,000.00 | 104,532.67 | -11.99%至-7.21% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 10,422.52至11,194.56 | 13,269.14 | -21.45%至-15.63% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 | 9,819.18至10,591.21 | 12,542.36 | -21.71%至-15.56% |
注：2019年1-9月数据未经审计。
2020年1-9月，预计公司营业收入较去年同期下降7.21%至11.99%，归属于母公司所有者净利润下降15.63%至21.45%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东下滑15.56%至21.71%。随着国内汽车产销量企稳回升，公司2020年1-9月业绩下滑幅度预计较上半年将明显收窄。
上述2020年1-9月预计经营业绩数据为初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现的营业收入、净利润、扣非归母净利润，亦不构成公司的盈利预测或承诺。
1-2-26
综上，公司财务报告审计截止日后，受新冠疫情及下游汽车整车行业产销量下滑等偶发及宏观因素影响，公司2020年上半年尤其是2020年一季度经营业绩出现明显下滑；但自2020年4月开始，国内汽车产销量已逐步企稳回升，公司经营业绩亦逐步好转。公司财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日期间，公司所处行业产业政策、税收政策、公司经营模式未发生重大不利变化，原材料采购、产品生产及销售等各项业务运转正常，主要客户、供应商的构成均未发生重大变化，不存在对公司经营状况及经营业绩构成重大不利影响的其他事项。
十一、2020年度盈利预测情况
为有助于投资者对公司及投资于公司的股票作出合理判断，公司编制了盈利预测报告，并经立信会计师审核，出具了信会师报字[2020]第ZF10714号《盈利预测审核报告》。公司预计2020年度营业收入137,880.14万元，较2019年度下降3.63%；预计2020年度预计扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为17,026.22万元和16,315.15万元，较2019年度分别下降为17.15%和
11.46%。
公司所处行业产业政策、税收政策、公司经营模式等未发生重大不利变化，随着国内疫情得到有效控制及国内汽车市场产销情况逐步回升，公司经营业务和业绩水平已回归正常状态，具有良好的业务发展能力和持续盈利能力。从全年盈利预测数据来看，公司2020年度经营业绩下滑幅度将较上半年明显收窄，业绩下滑的趋势得到扭转。
公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，公司2020年度的实际经营成果与盈利预测可能存在一定差异。公司提请投资者注意：本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎适用。
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第二节 本次发行概况
| 项 目 | 基本情况 |
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数及占发行后总股本的比例 | 本次公开发行股票41,680,000股，占发行后总股本的10%，不进行老股转让 |
| 每股发行价 | 人民币9.72元 |
| 发行市盈率 | 21.98倍（每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产 | 3.73元/股（按公司2019年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 4.23元/股（按公司2019年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） |
| 市净率 | 2.61（按发行前每股净资产计算） |
| 2.30倍（按发行后每股净资产计算) | |
| 发行方式 | 网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会规定的其他方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 预计募集资金总额 | 40,512.96万元 |
| 预计募集资金净额 | 36,456.56万元 |
| 发行费用概算 | 本次发行费用总体预计为4,056.40万元（不含税）： （1）保荐及承销费用2,394.51万元 （2）审计及验资费用688.00万元 （3）律师费用418.48万元 （4）用于本次发行的信息披露费用471.70万元 （5）发行手续费83.71万元 |
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 |
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
| 发行人名称 | 浙江长华汽车零部件股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang Changhua Auto Parts Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 王长土 |
| 成立日期 | 1993年11月11日 |
| 整体变更为股份公司日期 | 2018年05月02日 |
| 注册资本 | 37,500万元 |
| 住所 | 浙江省慈溪市周巷镇工业园区 |
| 经营范围 | 汽车零部件、模具、检具、夹具、家用电器、塑料制品加工、制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 邮政编码 | 315324 |
| 电话 | 0574-63333233 |
| 传真 | 0574-63304889-8018 |
| 互联网网址 | http://www.zjchanghua.com |
| 电子邮箱 | cb@zjchanghua.com |
二、发行人设立及重组改制情况
（一）发行人的设立方式
公司前身为长华有限，2018年1月15日，长华有限股东会作出决议，同意公司以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2017年11月30日长华有限的净资产880,098,462.89元为基础，以2.4447：1的比例折合为36,000万股，整体变更设立为股份有限公司，余额计入资本公积。
2019年5月30日，天津中联资产评估有限责任公司出具中联评报字[2019]D-0063号《浙江长华汽车零部件有限公司股份制改制涉及的净资产价值追溯评估项目资产评估报告》，经评估，截至2017年11月30日长华有限净资产评估值为112,181.74万元，增值率为27.46%。
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2018年4月26日，立信会计师出具信会师报字[2018]第ZF50005号《验资报告》，经审验，截至2018年4月26日止，各发起人已按规定将有限公司的净资产人民币880,098,462.89元，按2.4447：1的比例折合股份总额36,000万股，每股面值1元，共计股本人民币36,000万元，余额计入资本公积。
2018年4月26日，公司召开创立大会暨2018第一次临时股东大会，审议通过了《关于浙江长华汽车零部件股份有限公司筹办情况的报告》等议案。
2018年5月2日，公司完成整体变更的工商变更登记，领取了统一社会信用代码为91330282144780309G的营业执照。
（二）发起人情况
公司整体变更为股份有限公司时的发起人包括2名自然人和1家合伙企业，共计3位发起人股东。公司设立时各发起人的持股情况如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 王长土 | 22,680.00 | 63.00% |
| 2 | 王庆 | 9,720.00 | 27.00% |
| 3 | 宁波长宏 | 3,600.00 | 10.00% |
| 合计 | 36,000.00 | 100.00% | |
三、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本情况
本次发行前，公司股本为37,500万股，本次发行4,168万股，假设本次足额发行，则发行前后公司股本如下：
| 股东类别 | 持股 类别 | 发行前 | 发行后 | |||
| 股数 | 持股比例 | 股数 | 持股比例 | |||
| 一、有限售条件流通股 | - | 375,000,000 | 100.00% | 375,000,000 | 90.00% | |
| 其中 | 王长土 | PS | 226,800,000 | 60.48% | 226,800,000 | 54.43% |
| 王庆 | PS | 97,200,000 | 25.92% | 97,200,000 | 23.33% | |
| 宁波长宏 | LP | 36,000,000 | 9.60% | 36,000,000 | 8.64% | |
| 宁波久尔 | LP | 15,000,000 | 4.00% | 15,000,000 | 3.60% | |
1-2-30
| 二、社会公众股 | - | - | - | 41,680,000 | 10.00% |
| 合计 | - | 375,000,000 | 100.00% | 416,680,000 | 100.00% |
本次发行后的具体股本结构，由公司与保荐机构、联席主承销商在本次股票发行阶段根据最终发行价格确定的本次新股发行数量确定。
（二）本次发行前公司前10名股东持股情况
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 王长土 | 22,680.00 | 60.48% |
| 2 | 王庆 | 9,720.00 | 25.92% |
| 3 | 宁波长宏 | 3,600.00 | 9.60% |
| 4 | 宁波久尔 | 1,500.00 | 4.00% |
| 合 计 | 37,500.00 | 100.00% | |
（三）自然人股东及其在发行人任职情况
1、自然人股东在发行人任职情况
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 任职情况 |
| 1 | 王长土 | 22,680.00 | 60.48% | 董事长 |
| 2 | 王庆 | 9,720.00 | 25.92% | 副董事长、总经理 |
| 合计 | 32,400.00 | 86.40% | ||
2、宁波长宏合伙人在发行人任职情况
宁波长宏成立于2017年11月13日，注册资金3,000.00万元，系公司职工持股平台。截至本招股书签署日，宁波长宏持有发行人3,600.00万股，占总股本
9.60%。
宁波长宏合伙人出资及其在发行人任职情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 | 出资比例 | 任职情况 |
| 1 | 王长土 | 1,550.00 | 51.67% | 董事长 |
| 2 | 王庆 | 655.83 | 21.86% | 副董事长、总经理 |
| 3 | 殷丽 | 66.67 | 2.22% | 董事、副总经理 |
| 4 | 车斌 | 50.00 | 1.67% | 董事会秘书 |
1-2-31
| 5 | 王玲琼 | 26.67 | 0.89% | 监事、总经理办公室主任 |
| 6 | 张义为 | 25.00 | 0.83% | 副总经理 |
| 7 | 卢文军 | 25.00 | 0.83% | 布施螺子制造部长 |
| 8 | 徐迪松 | 25.00 | 0.83% | 布施螺子生产部长 |
| 9 | 李增光 | 25.00 | 0.83% | 董事 |
| 10 | 周建芬 | 25.00 | 0.83% | 财务总监 |
| 11 | 周本强 | 25.00 | 0.83% | 武汉长源管理部长 |
| 12 | 张佰男 | 23.33 | 0.78% | 宁波长盛副总经理 |
| 13 | 方根喜 | 23.33 | 0.78% | 副总经理 |
| 14 | 何强生 | 23.33 | 0.78% | 武汉长源副总经理 |
| 15 | 何礼俊 | 23.33 | 0.78% | 武汉长源副总经理 |
| 16 | 王学钊 | 22.50 | 0.75% | 武汉长源技术部长 |
| 17 | 谢世栋 | 20.83 | 0.69% | 布施螺子商务部长 |
| 18 | 郭海东 | 20.83 | 0.69% | 宁波长盛项目部长 |
| 19 | 杨新华 | 20.83 | 0.69% | 技术部长 |
| 20 | 胡金伟 | 18.33 | 0.61% | 布施螺子财务科长 |
| 21 | 廖祥智 | 16.67 | 0.56% | 总经理助理 |
| 22 | 张宏维 | 16.67 | 0.56% | 财务总监助理 |
| 23 | 刘才亮 | 15.00 | 0.50% | 宁波长盛行政部副总 |
| 24 | 魏蜀吴 | 15.00 | 0.50% | 事业部总监 |
| 25 | 罗丹 | 15.00 | 0.50% | 质量部长 |
| 26 | 王京春 | 13.33 | 0.44% | 吉林长庆总经理 |
| 27 | 陈利群 | 13.33 | 0.44% | 广州长华生产部长 |
| 28 | 叶安杰 | 12.50 | 0.42% | 财务部副总监 |
| 29 | 于春雷 | 12.50 | 0.42% | 宁波长盛财务部长 |
| 30 | 谢伟 | 12.50 | 0.42% | 商务中心总监助理 |
| 31 | 唐承勇 | 12.50 | 0.42% | 技术部副部长 |
| 32 | 卢伟 | 12.50 | 0.42% | 宁波长盛生产管理部副部长 |
| 33 | 武培民 | 12.50 | 0.42% | 宁波长盛设备部副部长 |
| 34 | 何伟标 | 12.50 | 0.42% | 武汉长源技术部副部长 |
| 35 | 佘涛 | 12.50 | 0.42% | 武汉长源质量部副部长 |
| 36 | 梁波 | 10.00 | 0.33% | 质量部部长 |
| 37 | 杨建江 | 10.00 | 0.33% | 制造部长 |
| 38 | 何建军 | 10.00 | 0.33% | 宁波长盛热处理专家 |
1-2-32
| 39 | 赵子英 | 10.00 | 0.33% | 总经理办公室副主任 |
| 40 | 李辉华 | 8.33 | 0.28% | 冲压模具部副总监 |
| 41 | 张永芳 | 8.33 | 0.28% | 监事、总经理办公室副主任 |
| 42 | 吴畑畑 | 8.33 | 0.28% | 监事、宁波长盛管理部副部长 |
| 43 | 易玉婷 | 8.33 | 0.28% | 宁波长盛质量部副部长 |
| 44 | 程鹏 | 8.33 | 0.28% | 武汉长源财务科长 |
| 45 | 童明星 | 8.33 | 0.28% | 宁波长盛模具车间主任 |
| 46 | 刘应军 | 6.67 | 0.22% | 采购科长 |
| 47 | 黄绍运 | 2.50 | 0.08% | 质量部副部长 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | ||
3、宁波久尔合伙人在发行人任职情况
宁波久尔成立于2018年6月14日，注册资金1,580.00万元，截至本招股书签署日，宁波久尔持有发行人1,500.00万股，占总股本4.00%。
宁波久尔合伙人出资及其在发行人、发行人子公司及合营公司任职情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 | 出资比例 | 任职情况 |
| 1 | 王暖椰 | 621.47 | 39.33% | 董事长助理 |
| 2 | 沈芬 | 610.93 | 38.67% | - |
| 3 | 姚绒绒 | 84.27 | 5.33% | - |
| 4 | 王月华 | 82.16 | 5.20% | - |
| 5 | 干济煊 | 52.67 | 3.33% | - |
| 6 | 吕国萍 | 47.40 | 3.00% | - |
| 7 | 姚桂丽 | 47.40 | 3.00% | - |
| 8 | 张群波 | 8.43 | 0.53% | 宁波长盛财务人员 |
| 9 | 陈鸿 | 8.43 | 0.53% | 宁波长盛财务科长 |
| 10 | 邓定勇 | 8.43 | 0.53% | 武汉长源工程科长 |
| 11 | 陈奉根 | 8.43 | 0.53% | 布施螺子设备科长 |
| 合计 | 1,580.00 | 100.00% | ||
（四）股东中的战略投资者持股情况
截至本招股说明书签署日，本公司股东中无战略投资者。
1-2-33
（五）本次发行前各股东的关联关系及关联股东的各自持股比例
1、自然人股东王长土、王庆系父子关系
自然人股东王长土、王庆系父子关系。本次发行前，王长土直接持有公司226,800,000股，占公司总股本的60.48%，王庆直接持有公司97,200,000股，占公司总股本的25.92%。
2、王长土、王庆持有宁波长宏出资份额
本次发行前，王长土、王庆分别持有公司第三大股东宁波长宏51.67%、
21.86%的出资份额，王长土先生为宁波长宏的执行事务合伙人，宁波长宏持有公司36,000,000股，占总股本的9.60%。
3、王长土、王庆与宁波久尔主要合伙人存在亲属关系
本次发行前，沈芬、王暖椰分别持有宁波久尔38.67%和39.33%的出资份额，王暖椰系宁波久尔执行事务合伙人。沈芬系王长土的配偶，王庆的母亲，王暖椰系王长土的女儿、王庆的胞妹。
姚绒绒、王月华分别持有宁波久尔5.33%和5.20%的出资份额，王月华系王长土胞姐，姚绒绒系王月华女儿。
宁波久尔持有公司1,500万股，占总股本的4.00%。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
股份流通限制和自愿锁定股份的承诺详见“第一节重大事项提示”之“一、股东及实际控制人关于股份自愿锁定的承诺”。
四、发行人业务情况
（一）主营业务
本公司是一家专注于汽车金属零部件研发、生产、销售的企业，具备较强的配套开发、生产制造能力。经过多年的发展，公司形成了以紧固件、冲焊件为核心的两大产品体系，并作为一级供应商向国内主要乘用车制造商供应汽车零部件
1-2-34
产品，与东风本田、一汽大众、上汽通用、上汽大众、广汽本田、日产中国、东风日产、长安福特、广汽三菱等国内主要合资品牌以及长城汽车、上汽集团、奇瑞汽车、江铃汽车等国内主要自主品牌建立了稳定的合作关系，实现了业务的稳步发展。近年来，公司荣获一汽-大众“A级供应商”、“质量最优奖”；上海通用“最佳支持供应商奖”等客户奖项。2016年至2018年，公司连续三年荣获东风本田“优秀供应商”称号；2019年，公司获得东风本田“2019年度供应商NHC发表会华东地区铜奖”。公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品及其用途
公司的主要产品为紧固件和冲焊件。公司紧固件产品包括主要包括螺栓、螺母和异形件三大类，广泛应用于汽车车身、底盘、及动力总成系统，强度等级覆盖汽车常用紧固件及关键部位的高强度紧固件，能够满足各类型乘用车的不同需求。公司冲焊件产品广泛应用于汽车车身、底盘、动力总成等部位。
（三）产品销售方式及渠道
公司作为整车厂的一级供应商，采用直销的销售方式。公司的客户集中在中国境内，报告期各期，公司国内销售收入均在98%以上。
1、不同类别产品的销售情况
公司的产品包括紧固件和冲焊件，报告期内，公司冲焊件销售金额逐年上升，占主营业务收入的比例逐年提高。公司按产品类别分类的销售情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 销售额 | 比例 | 销售额 | 比例 | 销售额 | 比例 | |
| 紧固件 | 78,562.86 | 57.24% | 89,093.38 | 59.95% | 93,396.39 | 63.24% |
| 冲焊件 | 58,677.28 | 42.76% | 59,527.37 | 40.05% | 54,278.74 | 36.76% |
| 合计 | 137,240.14 | 100.00% | 148,620.75 | 100.00% | 147,675.12 | 100.00% |
2、不同区域产品的销售情况
1-2-35
公司的客户主要集中在华中、华东、东北地区。2017年度、2018年度和2019年度，华中、华东、东北地区销售收入合计占公司主营业务收入的比例分别为
83.56%、84.29%和82.83%。报告期内，公司按区域的销售情况如下：
单位：万元
| 地区 | 2019年 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 华中地区 | 48,500.64 | 35.34% | 47,566.02 | 32.00% | 42,495.17 | 28.78% |
| 华东地区 | 40,573.43 | 29.56% | 47,343.57 | 31.86% | 50,107.37 | 33.93% |
| 东北地区 | 24,606.66 | 17.93% | 30,361.73 | 20.43% | 30,790.07 | 20.85% |
| 华南地区 | 11,019.90 | 8.03% | 10,248.10 | 6.90% | 9,459.42 | 6.41% |
| 华北地区 | 5,133.71 | 3.74% | 7,094.62 | 4.77% | 7,477.62 | 5.06% |
| 西南地区 | 7,188.66 | 5.24% | 5,763.66 | 3.88% | 7,208.65 | 4.88% |
| 境外 | 217.13 | 0.16% | 243.05 | 0.16% | 136.82 | 0.09% |
| 合计 | 137,240.14 | 100.00% | 148,620.75 | 100.00% | 147,675.12 | 100.00% |
3、报告期内向前五名客户销售情况
单位：万元
| 时间 | 客户名称 | 销售收入 | 占主营业务收入比例 |
| 2019年度 | 东风本田汽车有限公司 | 37,889.76 | 27.61% |
| 一汽-大众汽车有限公司 | 19,519.50 | 14.22% | |
| 上汽通用汽车有限公司 | 15,159.91 | 11.05% | |
| 大众汽车（中国）投资有限公司 | 9,858.01 | 7.18% | |
| 上汽大众汽车有限公司 | 6,117.03 | 4.46% | |
| 小计 | 88,544.20 | 64.52% | |
| 2018年度 | 东风本田汽车有限公司 | 35,651.45 | 23.99% |
| 一汽-大众汽车有限公司 | 22,334.84 | 15.03% | |
| 上汽通用汽车有限公司 | 18,241.54 | 12.27% | |
| 大众汽车（中国）投资有限公司 | 8,665.92 | 5.83% | |
| 上汽大众汽车有限公司 | 5,838.61 | 3.93% | |
| 小计 | 90,732.36 | 61.05% | |
| 2017年度 | 东风本田汽车有限公司 | 30,684.70 | 20.78% |
| 一汽-大众汽车有限公司 | 22,260.44 | 15.07% | |
| 上汽通用汽车有限公司 | 18,291.38 | 12.39% | |
| 大众汽车（中国）投资有限公司 | 8,422.33 | 5.70% |
1-2-36
| 上汽大众汽车有限公司 | 6,201.14 | 4.20% |
| 小计 | 85,859.99 | 58.14% |
注：上述数据对属于同一控制下客户进行合并计算。其中，上汽通用汽车有限公司数据包含上汽通用汽车有限公司、上汽通用汽车有限公司武汉分公司、上汽通用(沈阳)北盛汽车有限公司、上汽通用东岳动力总成有限公司、上汽通用东岳汽车有限公司；大众汽车（中国）投资有限公司数据包含大众一汽平台零部件有限公司、大众一汽平台零部件有限公司成都分公司、大众一汽平台零部件有限公司佛山分公司、上海大众动力总成有限公司、大众汽车自动变速器（大连）有限公司、大众汽车自动变速器（天津）有限公司和大众一汽发动机（大连）有限公司长春分公司；上汽大众汽车有限公司数据包含上汽大众汽车有限公司、上汽大众汽车有限公司宁波分公司、上汽大众汽车有限公司仪征分公司、上汽大众汽车有限公司长沙分公司、上汽大众汽车有限公司南京分公司。报告期各期，公司前五大客户均为东风本田汽车有限公司、一汽-大众汽车有限公司、上汽通用汽车有限公司、大众汽车（中国）投资有限公司和上汽大众汽车有限公司，前五名客户销售收入占主营业务收入的比重分别为58.14%、
61.05%和64.52%。报告期内，公司前五名客户稳定，客户集中度有所提升。报告期内，公司不存在单个客户销售比例超过50%或严重依赖少数客户的情况。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与公司报告期各期前5名客户和前不存在任何关联关系。
（四）所需主要原材料及主要包装物
公司生产所需要的原材料主要为钢材（包含板材和线材），属于典型的大宗商品物资，主要向钢材生产企业控制的钢贸平台企业或者第三方钢贸平台企业购买，公司已与主要原材料供应商建立了长期稳定合作关系。公司报告期内的主要原材料采购情况如下表所示：
单位：万元
| 原材料名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 采购金额 | 占原材料采购总额的比例 | 采购金额 | 占原材料采购总额的比例 | 采购金额 | 占原材料采购总额的比例 | |
| 板材 | 29,316.22 | 44.04% | 30,713.21 | 44.17% | 27,709.45 | 39.79% |
| 线材 | 19,212.74 | 28.86% | 21,367.18 | 30.73% | 23,156.57 | 33.25% |
| 合计 | 48,528.96 | 72.91% | 52,080.39 | 74.89% | 50,866.02 | 73.04% |
1-2-37
（五）行业竞争状况及发行人在行业中的地位
1、紧固件
2019年，公司紧固件销量为22.46亿件，按每辆乘用车平均所需的紧固件数量及2019年全国汽车产量进行测算，我国每年需要汽车紧固件约1,180.49亿件，公司汽车紧固件的国内市场占有率约为1.90%。
2、冲焊件
根据统计，平均每辆汽车包含1500多个冲焊件，汽车制造中有60%-70%的金属零部件需冲压加工成形，钢板材料在不同车型中占汽车自身重量的51%-65%
。2019年，我国汽车整车产量2,569.93万辆
。据此测算，2019年全国汽车需要冲焊件385.49亿件。2019年，公司冲焊件销量为1.32亿件，公司汽车冲焊件的国内市场占有率为0.30%。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产
1、主要机器设备
截至2019年12月31日，公司主要机器设备包括压力机、螺丝成型机、冲床、网带式连续热处理炉、冷镦机、螺母成型机、点焊机器人等。
2、房屋及建筑物
截至本招股说明书摘要签署日，公司及子公司16项房产取得了房产证。
吉林长庆、广州长华和宁波长盛存在租赁房产的情况，具体如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁用途 | 地理位置 | 土地性质 | 是否办理租赁备案 | 建筑面积（㎡） | 租赁物业产权人 |
| 1 | 吉林省德普汽车零部件有限公司 | 吉林长庆 | 生产经营 | 吉林公主岭经济开发区腾飞大街 | 国有出让用地 | 否 | 7,952.00 | 出租方 |
数据来源：我国汽车冲压件的技术现状与发展趋势研究，姚洪华
数据来源：Wind，中国汽车工业协会
1-2-38
| 2 | 广州市仙村城商品交易有限公司 | 广州长华 | 生产经营 | 广州市增城区仙村镇基岗村尖锋 | 国有出让用地 | 否 | 2,210.60 | 出租方 |
| 3 | 广州市弘达汽车零部件有限公司 | 武汉长源 | 宿舍 | 广州市增城区仙村镇基岗村尖锋宿舍四号楼401、405、408 | 国有出让用地 | 否 | - | 广州市仙村城商品交易有限公司 |
| 4 | 宁波市联诚电镀有限公司 | 宁波长盛 | 电镀加工 | 宁波杭州湾新区滨海四路358号23号车间和25号车间 | 国有出让用地 | 是 | 3,839.59 | 出租方 |
（二）公司主要无形资产
1、土地使用权
截至本招股说明书摘要签署日，公司及子公司拥有10宗土地使用权。
2、商标
截至招股说明书摘要签署日，公司及子公司拥有20项商标权。
3、专利
截至招股说明书摘要签署日，公司及子公司拥有118项专利权，其中发明专利17项。
4、排污权
截至2019年12月31日，公司及子公司拥有为生产建设项目而购买的排污权指标账面价值1,687.12万元。
5、域名
截至招股说明书摘要签署日，公司已注册并拥有的域名具体情况如下：
| 注册人 | 网站域名 | 网站备案/许可证号 | 审核通过时间 |
| 长华股份 | zjchanghua.com | 浙ICP备15002526号-1 | 2016.03.11 |
六、同业竞争及关联交易
（一）同业竞争
1-2-39
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东对避免同业竞争均已出具承诺，承诺不会直接或间接地从事与公司主营业务构成竞争的业务。
（二）关联交易
报告期间内本公司与关联方发生的关联交易及其对公司的财务状况和经营成果的影响如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务
报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务的交易金额及其占同期营业成本的比例如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 慈溪市周巷汇鑫五金配件厂 | 采购模具 | 224.31 | 0.21% | 309.69 | 0.28% | 28.32 | 0.03% |
| 慈溪市周巷远城模具配件厂 | 采购模具 | - | - | - | - | 270.86 | 0.25% |
| 慈溪市奇康轴承有限公司 | 采购材料、模具和加工服务 | 172.68 | 0.16% | 233.76 | 0.21% | 428.54 | 0.39% |
| 慈溪市周巷士森五金配件厂 | 采购材料和加工服务 | 255.33 | 0.24% | 289.31 | 0.26% | 379.67 | 0.35% |
| 慈溪市周巷舒森五金配件厂 | 采购材料和加工服务 | 241.90 | 0.23% | 323.78 | 0.29% | 460.76 | 0.42% |
| 慈溪市周巷炀亮五金配件厂（普通合伙） | 采购材料和加工服务 | 536.55 | 0.51% | 763.60 | 0.69% | 489.16 | 0.44% |
| 宁波长华布施螺子有限公司 | 采购产品等 | 365.21 | 0.35% | 462.89 | 0.42% | 415.76 | 0.38% |
| 慈溪市周巷舒丹紧固件厂 | 采购加工服务 | - | - | - | - | 93.08 | 0.08% |
| 慈溪市周巷舒航紧固件厂 | 采购加工服务 | 600.64 | 0.57% | 774.60 | 0.69% | 741.15 | 0.67% |
| 严纪友、姚书珍夫妇、慈溪市周巷盛信运输户 | 采购运输服务 | 209.15 | 0.20% | 262.61 | 0.24% | 443.31 | 0.40% |
| 合计 | 2,605.77 | 2.47% | 3,420.24 | 3.07% | 3,750.61 | 3.41% | |
1-2-40
注：慈溪市周巷盛信运输户为姚书珍经营的个体工商户。
（2）出售商品、提供劳务
报告期内，发行人向关联方出售商品或接受劳务的交易金额及其占同期营业收入的比例如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 宁波长华布施螺子有限公司 | 加工收入 | - | - | 16.68 | 0.01% | 32.32 | 0.02% |
| 慈溪市奇康轴承有限公司 | 材料销售、废旧物资销售 | 11.14 | 0.01% | 11.43 | 0.01% | 12.55 | 0.01% |
| 慈溪市周巷舒航紧固件厂 | 材料销售 | - | - | 17.23 | 0.01% | 26.84 | 0.02% |
| 慈溪市周巷炀亮五金配件厂（普通合伙） | 材料销售 | 0.10 | 0.00% | 1.30 | 0.00% | - | - |
| 沈文忠 | 废旧物资销售 | 19.97 | 0.01% | 108.23 | 0.07% | 9.07 | 0.01% |
| 沈文君 | 废旧物资销售 | - | - | 5.19 | 0.00% | - | - |
| 合计 | 31.21 | 0.02% | 160.06 | 0.11% | 80.78 | 0.05% | |
（3）关键管理人员薪酬
报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 535.86 | 487.06 | 439.03 |
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
①接受关联方担保
报告期内，公司因银行授信业务，存在接受关联方担保的情况。截至报告期末，关联担保的具体情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 银行名称 | 最高担保金额 | 担保期限 | 担保方式 | 是否履行完毕 |
| 王长土、王庆 | 宁波长盛 | 上海浦东发展银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行 | 2,200.00 | 2015.6.5-2017.6.5 | 保证 | 履行完毕 |
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| 担保方 | 被担保方 | 银行名称 | 最高担保金额 | 担保期限 | 担保方式 | 是否履行完毕 |
| 王长土 | 长华股份 | 中信银行股份有限公司宁波桥城支行 | 2,000.00 | 2015.12.10-2017.12.10 | 保证 | 履行完毕 |
| 王长土、沈芬 | 长华股份 | 中国银行股份有限公司慈溪分行 | 10,000.00 | 2016.3.18-2020.12.31 | 保证 | 正在履行 |
| 王长土、沈芬 | 长华股份 | 中国农业银行股份有限公司慈溪市支行 | 6,750.00 | 2016.5.13-2019.5.12 | 保证 | 履行完毕 |
| 王长土、王庆 | 宁波长盛 | 上海浦东发展银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行 | 2,200.00 | 2017.6.22-2019.6.22 | 保证 | 履行完毕 |
| 王长土 | 长华股份 | 宁波银行股份有限公司慈溪支行 | 5,000.00 | 2017.11.13-2018.11.13 | 保证 | 履行完毕 |
| 王长土、沈芬 | 宁波长盛 | 中国农业银行股份有限公司慈溪市支行 | 12,150.00 | 2016.5.13-2019.5.12 | 保证 | 履行完毕 |
| 慈溪长信汽车配件有限公司 | 长华股份 | 中国银行股份有限公司慈溪分行 | 15,417.00 | 2017.5.12-2022.5.12 | 抵押 | 履行完毕 |
| 慈溪长信汽车配件有限公司 | 宁波长盛 | 中国银行股份有限公司慈溪分行 | 15,417.00 | 2018.3.13-2022.12.31 | 抵押 | 履行完毕 |
| 慈溪长信投资有限公司 | 长华股份 | 中国银行股份有限公司慈溪分行 | 15,417.00 | 2018.7.24-2023.12.31 | 抵押 | 正在履行 |
| 慈溪长信投资有限公司 | 宁波长盛 | 中国银行股份有限公司慈溪分行 | 15,417.00 | 2018.7.24-2023.12.31 | 抵押 | 正在履行 |
| 王长土 | 长华股份 | 宁波银行股份有限公司慈溪支行 | 5,000.00 | 2018.11.30-2020.11.30 | 保证 | 正在履行 |
| 王长土 | 宁波长盛 | 宁波慈溪农村商业银行股份有限公司 | 1,000.00 | 2018.12.4-2021.12.4 | 保证 | 正在履行 |
注：2018年5月，慈溪长信汽车配件有限公司更名为慈溪长信投资有限公司，原慈溪长信汽车配件有限公司与中国银行股份有限公司慈溪分行签订的最高额抵押合同于2018年7月24日重新签订。
②为关联方提供担保
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保金额 | 主债务期限 | 担保方式 | 是否履行 完毕 |
| 长华股份 | 沈文君 | 恒力小额贷 | 125.00 | 2016.7.27 -2017.7.26 | 保证 | 履行完毕 |
| 长华股份 | 王伟聪 | 恒力小额贷 | 125.00 | 2016.7.27-2017.7.26 | 保证 | 履行完毕 |
| 长华股份 | 沈亚芬 | 恒力小额贷 | 125.00 | 2016.7.27-2017.7.26 | 保证 | 履行完毕 |
（2）关联方资金拆借
报告期内，关联方为公司提供的资金拆借情况如下：
单位：万元单位：万元
| 关联方 | 2016.12.31 | 本期拆入 | 本期归还 | 2017.12.31 |
| 恒力小额贷 | 200.00 | - | 200.00 | - |
| 慈溪市周巷远城模具配件厂 | 570.00 | - | 570.00 | - |
| 王长土 | -712.55 | 3,265.60 | 2,553.05 | - |
1-2-42
| 关联方 | 2016.12.31 | 本期拆入 | 本期归还 | 2017.12.31 |
| 王庆 | - | 1,000.00 | 1,000.00 | - |
| 殷丽 | 40.00 | - | 40.00 | - |
| 合计 | 97.45 | 4,265.60 | 4,363.05 | - |
（3）资产收购
为避免同业竞争，减少关联交易，推进公司发展，公司进行了同一控制下的业务整合。报告期内，公司先后收购了武汉长源40%股权、长青模具的模具及汽配业务及宁波长盛75%股权。
①收购武汉长源40%股权
2016年9月，长华有限以1,432.00万元的价格向王庆收购其持有的武汉长源40%股权，本次股权转让作价按原始出资额确定。
2016年10月，亚洲（北京）资产评估有限公司湖北分公司接受武汉长源的委托，对武汉长源股东之间拟股权转让涉及的股权全部权益价值进行评估，并出具了“京亚鄂评报字[2016]第10号”评估报告。本次评估以2016年8月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估。经评估，武汉长源股东全部权益账面价值为1,814.33万元，评估值为1,922.42万元，增值率5.96%。按照此次评估，武汉长源40%股权的评估值为768.97万元。
2016年武汉长源正式投产，投产当年武汉长源仍为亏损状态，未来预期将实现盈利，交易双方协商按原始出资额作为本次股权转让的价格。2017年度、2018年度，武汉长源分别实现净利润3,852.53万元、4,423.56万元。
②收购长青模具的模具及汽配业务
2016年12月，长华有限、宁波长盛分别与长青模具签订合同，收购长青模具的模具及汽配业务，交易金额分别为400.35万元、552.77万元，本次交易价格按目标资产的账面价值确定。
③收购宁波长盛75%股权
1-2-43
2017年5月，长华有限以零对价向香港长盛收购其持有的宁波长盛75%股权。同时，香港长盛根据税务主管部门的要求，以净资产评估价格为依据计算缴纳了股权转让相关的所得税，共计461.56万元。
（4）股权转让
为专注主营业务，公司以711.00万元的价格向沈芬转让公司持有的慈溪恒力小额贷款股份有限公司10%股权,并于2019年11月7日完成工商变更。2019年10月，天津中联资产评估有限责任公司对恒力小额贷股东全部权益进行评估，并出具“中联评报字【2019】D-0099号”评估报告。本次评估以2019年8月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法进行评估。经评估，恒力小额贷股东全部权益评估值为7,108.33万元，公司原持有恒力小额贷10%股权对应的评估值为710.83万元。本次股权转让的定价参考评估值确定，交易价格公允。
（5）其他关联交易
2018年度，公司向王长土销售自银行购入的标准黄金投资产品，交易金额为276.80万元，定价参考市场价格。
3、关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 账面 余额 | 坏账准备 | 账面 余额 | 坏账准备 | 账面 余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 宁波长华布施螺子有限公司 | - | - | 1.99 | 0.10 | 1.14 | 0.06 |
②应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 应付账款 | 慈溪市奇康轴承有限公司 | 26.90 | 16.40 | 54.95 |
| 慈溪市周巷士森五金配件厂 | 193.32 | 139.87 | 164.13 | |
| 慈溪市周巷舒航紧固件厂 | 290.81 | 440.89 | 311.79 | |
| 慈溪市周巷舒森五金配件厂 | 85.21 | 147.35 | 166.50 |
1-2-44
| 慈溪市周巷炀亮五金配件厂（普通合伙） | 290.45 | 283.68 | 217.33 | |
| 慈溪市周巷远城模具配件厂 | - | - | 19.38 | |
| 严纪友、姚书珍夫妇、慈溪市周巷盛信运输户 | 52.41 | - | 59.71 | |
| 宁波长华布施螺子有限公司 | 120.56 | 173.97 | 184.04 | |
| 慈溪市周巷汇鑫五金配件厂 | 58.70 | 98.91 | 66.93 | |
| 其他应付款 | 慈溪市周巷远城模具配件厂 | - | - | 45.18 |
| 王庆 | - | - | 33.43 | |
| 王长土 | - | - | 52.02 | |
| 姚文杰 | - | - | 10.29 | |
| 应付股利 | 王长土 | - | - | 82.78 |
| 王庆 | - | - | 768.00 |
（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司发生的关联交易均按照市场化原则确定，合法有效、价格公允。报告期内上述关联交易占公司营业收入或营业成本的比例较低，对公司主营业务、财务状况和经营成果影响较小。
（四）独立董事对报告期内公司关联交易的独立意见
2019年5月15日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于确认报告期内关联交易的议案》。
发行人独立董事对公司报告期内发生的关联交易发表独立意见如下：
“我们认为公司对关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司报告期内发生的关联交易均已按照当时的公司章程履行了相关审批程序，程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事已依照相关规定回避表决。公司报告期内所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。”
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七、董事、监事、高级管理人员
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 | 任职起止日期 | 简要经历 | 兼职情况 | 2018年度薪酬情况 (万元) | 持有公司股份的数量(万股) | 与公司的其他利益关系 |
| 王长土 | 董事长 | 男 | 1965年 | 2018年4月-2021年4月 | 1985年2月至1993年10月任慈溪市小安镇长源五金厂员工；1993年11月至2018年4月，任职于公司前身长华有限，历任总经理、执行董事等职；2018年5月至今，任公司董事长。 | 宁波长盛董事长、总经理；武汉长源董事长；吉林长庆执行董事、总经理；广州长华执行董事、总经理；布施骡子董事长；宁波长宏执行事务合伙人；慈溪长信监事 | 50.03 | 直接持有长华股份22,680万股，持有宁波长宏1,550.00万元出资额 | 无 |
| 王庆 | 副董事长、总经理 | 男 | 1987年 | 2018年4月-2021年4月 | 2006年11月至2018年4月，任公司前身长华有限监事；2006年12月至2018年1月，任长青模具总经理；2010年10月至今，任布施螺子董事；2012年9月至今，任武汉长源监事；2014年11月至今，任吉林长庆监事；2016年12月至今，任慈溪长信执行董事；2018年5月至今，任公司副董事长、总经理。 | 武汉长源监事；吉林长庆监事；布施骡子董事；慈溪长信执行董事 | 47.63 | 直接持有长华股份9,720万股，持有宁波长宏655.83万元出资额 | 无 |
| 殷丽 | 董事、副总经理 | 女 | 1969年 | 2018年4月-2021年4月 | 1996年7月至2003年2月，任职于东风汽车集团有限公司；2003年3月至2005年3月，任公司前身长华有限商务部长；2005年5月至今，历任布施螺子有限公司副总经理、董事；2015年12月至今，任武汉长源总经理；2018年5月至今，任公司董事、副总经理。 | 布施骡子董事、副总经理 | 55.25 | 持有宁波长宏66.67万元出资额 | 无 |
1-2-46
| 李增光 | 董事 | 男 | 1983年 | 2018年4月-2021年4月 | 2003年7月至2012年3月，历任浙江明泰标准件有限公司车间主任、生管部副经理、经理；2012年4月至今，任长华长盛副总经理。2018年5月至今，任公司董事。 | - | 48.99 | 持有宁波长宏25.00万元出资额 | 无 |
| 任浩 | 独立董事 | 男 | 1959年 | 2018年4月-2021年4月 | 1986年7月至2001年4月，历任复旦大学东方管理研究中心副主任、副教授；2001年4月至今，历任同济大学经济与管理学院教授、同济大学发展研究院院长、中国企业发展研究中心主任、中国产业园区发展研究中心主任、同济大学工商管理学科委员会主任。2018年5月至今，任公司独立董事。 | 华鑫置业（集团）公司董事；东来涂料技术（上海）股份公司独立董事；上海道麟实业发展有限公司监事；上海道麟工业科技有限公司监事；上海菱麒电子科技有限公司监事 | 5.60 | - | 无 |
| 江乾坤 | 独立董事 | 男 | 1974年 | 2018年4月-2021年4月 | 2005年7月至今，任杭州电子科技大学会计学院会计学教授、硕士生导师，中国财务云服务研究院院长助理；2008年8月至2009年3月，任美国东南密苏里大学和马里兰大学商学院高级访问学者；2013年4月至2014年3月，兼任温州市平阳县金融办副主任（温州金改“百人计划”第一批成员）。2018年5月至今，任公司独立董事。 | 创业慧康软件股份有限公司独立董事；宁波天龙电子股份有限公司独立董事；深圳传音控股股份有限公司独立董事；杭州格林达电子材料股份有限公司独立董事 | 5.60 | - | 无 |
| 范红枫 | 独立董事 | 男 | 1966年 | 2018年4月-2021年4月 | 1984年12月至1985年12月，任浙江省慈溪市司法局办公室文书；1986年1月至1995年8月，任浙江省慈溪市律师事务所律师；1995年8月至今，任浙江上林律师事务所执业律师、律所主任。2017年2月至今，担任宁波兴瑞电子科技股份有限公司监事。2018年5月至今，任公司独立董事。 | 浙江上林律师事务所主任律师；宁波兴瑞电子科技股份有限公司监事 | 5.60 | - | 无 |
| 王玲琼 | 监事会主席、职工代表监事 | 女 | 1981年 | 2018年4月-2021年4月 | 2003年6月至2018年4月，历任长华有限总经办主任、党支部书记、工会主席等职。2018年5月至今，任公司职工代表监事、行政副总经理。 | - | 41.77 | 持有宁波长宏26.67万 | 无 |
1-2-47
| 元出资额 | |||||||||
| 张永芳 | 监事 | 女 | 1990年 | 2018年4月-2021年4月 | 2010年7月至2018年4月，历任长华有限行政专员、董事长秘书、综合管理科科长、总经办副主任等职务。2018年5月至今，任公司监事、综合管理科科长、总经办副主任。 | - | 17.76 | 持有宁波长宏16.67万元出资额 | 无 |
| 吴畑畑 | 监事 | 女 | 1988年 | 2019年9月 -2021年4月 | 2010年6月至2014年2月，任长华有限行政科副科长；2014年3月至2018年2月，任宁波长盛行政企管科科长；2018年3月至今，任宁波长盛管理部副部长。 | 宁波长盛管理部副部长 | 17.06 | 持有宁波长宏8.33万元出资 | 无 |
| 方根喜 | 副总经理 | 男 | 1975年 | 2018年4月-2021年4月 | 1998年9月至2002年10月，任江西五十铃汽车制造股份有限公司设计工程师；2002年11月至2005年8月，任上海文依电器股份有限公司副总经理；2005年9月至2015年5月，任上海日晗精密机械股份有限公司产品设计工程师、副总经理、运营副总经理兼昆山工厂总经理；2015年5月至2018年4月，任有限公司生产副总经理兼信息化中心主任；2018年5月至今，任公司生产副总经理兼信息化中心主任。 | - | 45.80 | 持有宁波长宏23.33万元出资额 | 无 |
| 张义为 | 副总经理 | 男 | 1963年 | 2018年4月-2021年4月 | 1986年1月至2005年2月，任一汽集团富奥标准件厂技术主查；2005年3月至2011年1月，任有限公司技术副总经理；2011年2月至2012年11月，任舟山7412工厂技术副总经理；2012年12月至2018年4月，任有限公司副总经理；2018年5月至今，任公司副总经理。 | - | 50.20 | 持有宁波长宏25.00万元出资额 | 无 |
| 周建芬 | 财务总监 | 女 | 1964年 | 2018年4月-2021年4月 | 1985年5月至2003年2月，任宁波三A集团有限公司财务经理；2005年10月至2018年4月，历任长华有限财务部长、财务总监；2010年10月至2017年5月，任宁波长盛财务部长；2014年11月至今，任吉林长庆财务负责人。2018年5月至今，任公司财务总监。 | - | 45.16 | 持有宁波长宏25.00万元出资额 | 无 |
1-2-48
| 车斌 | 董事会秘书 | 男 | 1977年 | 2018年4月-2021年4月 | 2004年10月至2011年8月，任深圳市远望谷信息技术股份有限公司证券投资部负责人；2011年9月至2012年9月，任深圳市乐普泰科技股份有限公司副总经理、董事会秘书；2012年11月至2015年6月，任厦门城建园林建设股份有限公司副总经理、董事会秘书；2017年6月至今，任公司董事会秘书。 | - | 42.33 | 持有宁波长宏50.00万元出资额 | 无 |
1-2-49
八、公司实际控制人、控股股东的基本情况
本次发行前，王长土、王庆父子直接持有公司32,400.00万股，占公司总股本的86.40%，其中王长土直接持有公司22,680.00万股，占公司总股本的60.48%，系公司控股股东。王庆直接持有公司9,720万股，占公司总股本的25.92%。王长土、王庆父子直接及间接控制公司的股份比例为96.00%，为公司实际控制人。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年财务报表（合并报表）
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 169,815,314.39 | 105,792,441.52 | 112,946,151.96 |
| 应收票据 | 112,027,578.29 | 65,731,278.79 | 78,626,892.66 |
| 应收账款 | 212,253,302.82 | 249,739,551.70 | 252,482,180.44 |
| 预付款项 | 44,899,259.44 | 58,985,532.45 | 55,534,484.37 |
| 其他应收款 | 1,578,552.01 | 1,839,751.83 | 2,779,871.61 |
| 存货 | 296,168,411.22 | 297,954,455.06 | 301,569,665.71 |
| 其他流动资产 | 7,890,805.44 | 8,188,697.17 | 5,253,721.43 |
| 流动资产合计 | 844,633,223.61 | 788,231,708.52 | 809,192,968.18 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | |
| 长期股权投资 | 217,379,622.44 | 187,516,687.87 | 154,339,216.71 |
| 固定资产 | 610,534,318.49 | 508,055,567.25 | 496,654,731.47 |
| 在建工程 | 28,418,377.52 | 87,395,520.48 | 28,714,042.23 |
| 无形资产 | 67,480,950.01 | 48,140,520.41 | 44,998,372.66 |
| 长期待摊费用 | 9,418,846.19 | 12,218,507.02 | 18,946,980.97 |
| 递延所得税资产 | 10,804,636.08 | 9,399,698.91 | 9,232,941.72 |
| 其他非流动资产 | 66,959,094.19 | 45,803,468.64 | 42,647,569.91 |
| 非流动资产合计 | 1,010,995,844.92 | 918,529,970.58 | 815,533,855.67 |
| 资产总计 | 1,855,629,068.53 | 1,706,761,679.10 | 1,624,726,823.85 |
1-2-50
合并资产负债表（续）
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 169,478,708.99 | 223,630,000.00 | 279,270,000.00 |
| 应付票据 | - | 20,355,806.01 | 92,250,000.00 |
| 应付账款 | 202,838,122.63 | 196,487,145.05 | 180,826,082.64 |
| 预收款项 | 5,818,016.69 | 1,014,104.28 | 1,747,243.32 |
| 应付职工薪酬 | 30,943,607.00 | 26,495,485.05 | 22,239,232.86 |
| 应交税费 | 13,098,611.93 | 8,075,478.07 | 61,663,923.19 |
| 其他应付款 | 4,707,179.30 | 2,117,312.87 | 12,395,444.23 |
| 流动负债合计 | 426,884,246.54 | 478,175,331.33 | 650,391,926.24 |
| 非流动负债： | |||
| 递延收益 | 18,317,355.08 | 4,624,983.42 | 1,121,833.33 |
| 递延所得税负债 | 10,384,525.64 | 5,542,802.32 | - |
| 非流动负债合计 | 28,701,880.72 | 10,167,785.74 | 1,121,833.33 |
| 负债合计 | 455,586,127.26 | 488,343,117.07 | 651,513,759.57 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 375,000,000.00 | 375,000,000.00 | 88,888,888.00 |
| 资本公积 | 461,265,332.15 | 461,265,332.15 | 85,311,915.47 |
| 其他综合收益 | - | - | |
| 盈余公积 | 30,078,540.46 | 19,736,856.77 | 75,197,998.43 |
| 未分配利润 | 533,699,068.66 | 362,416,373.11 | 723,814,262.38 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,400,042,941.27 | 1,218,418,562.03 | 973,213,064.28 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 1,400,042,941.27 | 1,218,418,562.03 | 973,213,064.28 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,855,629,068.53 | 1,706,761,679.10 | 1,624,726,823.85 |
2、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 1,430,785,961.81 | 1,518,367,607.92 | 1,501,042,803.95 |
| 其中：营业收入 | 1,430,785,961.81 | 1,518,367,607.92 | 1,501,042,803.95 |
| 二、营业总成本 | 1,257,403,457.03 | 1,322,513,157.30 | 1,260,341,455.76 |
| 其中：营业成本 | 1,054,131,322.30 | 1,114,561,688.22 | 1,099,310,432.99 |
1-2-51
| 税金及附加 | 9,850,777.74 | 12,227,598.90 | 11,337,711.65 |
| 销售费用 | 27,546,774.02 | 32,427,930.81 | 31,202,329.64 |
| 管理费用 | 84,096,657.84 | 99,905,928.84 | 64,520,589.66 |
| 研发费用 | 72,960,656.19 | 53,650,100.19 | 45,445,806.80 |
| 财务费用 | 8,817,268.94 | 9,739,910.34 | 8,524,585.02 |
| 其中：利息费用 | 10,124,373.75 | 11,132,133.86 | 9,574,529.28 |
| 利息收入 | 1,298,048.18 | 1,012,245.42 | 1,387,007.24 |
| 加：其他收益 | 4,929,417.13 | 3,637,001.50 | 2,689,494.77 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 40,239,795.73 | 41,824,855.46 | 35,247,015.67 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 40,239,795.73 | 41,824,855.46 | 35,247,015.67 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 1,700,295.33 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -9,999,587.00 | -12,360,912.50 | -16,244,006.78 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -13,327.63 | -109,870.95 | -1,326,572.63 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 210,239,098.33 | 228,845,524.13 | 261,067,279.22 |
| 加：营业外收入 | 23,738,099.49 | 18,439,110.93 | 7,610,595.35 |
| 减：营业外支出 | 1,826,872.10 | 1,899,702.81 | 2,159,204.87 |
| 四、利润总额（亏损以“-”号填列） | 232,150,325.72 | 245,384,932.25 | 266,518,669.70 |
| 减：所得税费用 | 26,635,946.48 | 36,744,367.83 | 47,166,698.05 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 205,514,379.24 | 208,640,564.42 | 219,351,971.65 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 205,514,379.24 | 208,640,564.42 | 219,351,971.65 |
| 2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 205,514,379.24 | 208,640,564.42 | 219,351,971.65 |
1-2-52
| 2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | - | - | |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -2,890,000.00 | - | - |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -2,890,000.00 | - | - |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | -2,890,000.00 | - | - |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | -2,890,000.00 | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | |
| 七、综合收益总额 | 202,624,379.24 | 208,640,564.42 | 219,351,971.65 |
| 归属于母公司所有者综合收益总额 | 202,624,379.24 | 208,640,564.42 | 219,351,971.65 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.55 | 0.57 | - |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.55 | 0.57 | - |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,570,517,695.85 | 1,533,331,273.17 | 1,273,319,875.00 |
| 收到的税费返还 | 202,091.42 | 1,787.04 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 45,204,472.94 | 27,644,447.68 | 12,484,247.83 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,615,924,260.21 | 1,560,977,507.89 | 1,285,804,122.83 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 918,476,159.55 | 885,875,978.57 | 653,139,552.31 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 227,167,915.93 | 228,140,219.78 | 204,434,110.37 |
| 支付的各项税费 | 85,340,230.31 | 162,320,791.19 | 119,668,375.05 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 83,618,641.41 | 76,450,427.97 | 76,128,076.48 |
1-2-53
| 经营活动现金流出小计 | 1,314,602,947.20 | 1,352,787,417.51 | 1,053,370,114.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 301,321,313.01 | 208,190,090.38 | 232,434,008.62 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 17,110,000.00 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 10,376,861.16 | 8,647,384.30 | 5,188,430.58 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 897,362.67 | 2,800,785.21 | 3,788,905.19 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 2,768,000.00 | - | |
| 投资活动现金流入小计 | 28,384,223.83 | 14,216,169.51 | 8,977,335.77 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 171,090,751.68 | 126,555,653.91 | 151,567,073.39 |
| 投资支付的现金 | - | - | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 5,594,643.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 171,090,751.68 | 126,555,653.91 | 157,161,716.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -142,706,527.85 | -112,339,484.40 | -148,184,380.62 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | 15,000,000.00 | 8,888,888.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | |
| 取得借款收到的现金 | 169,250,000.00 | 270,810,000.00 | 289,470,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 44,246,604.29 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 169,250,000.00 | 285,810,000.00 | 342,605,492.29 |
| 偿还债务支付的现金 | 223,630,000.00 | 326,450,000.00 | 205,700,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 31,164,742.48 | 26,264,342.73 | 130,811,472.87 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,547,169.81 | 451,820.00 | 49,426,586.37 |
| 筹资活动现金流出小计 | 257,341,912.29 | 353,166,162.73 | 385,938,059.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -88,091,912.29 | -67,356,162.73 | -43,332,566.95 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 70,522,872.87 | 28,494,443.25 | 40,917,061.05 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 99,292,441.52 | 70,797,998.27 | 29,880,937.22 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 169,815,314.39 | 99,292,441.52 | 70,797,998.27 |
（二）最近三年非经常损益表
1-2-54
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | -562,124.64 | -457,958.28 | -1,479,089.86 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 26,506,234.43 | 21,276,581.59 | 9,518,266.19 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - | 530,416.66 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - | 36,836,551.15 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 899,802.81 | -752,084.64 | -1,224,482.43 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目（注） | - | -21,564,933.33 | - |
| 非经常性损益对利润总额的影响合计 | 26,843,912.60 | -1,498,394.66 | 44,181,661.71 |
| 所得税影响额 | -5,599,037.30 | -3,853,080.43 | -1,463,801.16 |
| 少数股东权益影响额 | - | - | - |
| 归属于母公司的非经常性损益影响数 | 21,244,875.30 | -5,351,475.09 | 42,717,860.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 184,269,503.94 | 213,992,039.51 | 176,634,111.10 |
（三）主要财务指标
| 财务指标 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.98 | 1.65 | 1.24 |
| 速动比率（倍） | 1.27 | 1.01 | 0.77 |
| 资产负债率（母公司） | 8.85% | 12.74% | 25.97% |
| 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 | 1.69% | 0.27% | 0.13% |
| 财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 5.88 | 5.74 | 6.17 |
| 存货周转率（次） | 3.32 | 3.43 | 3.48 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 32,955.44 | 33,357.74 | 34,269.99 |
| 利息保障倍数（倍） | 23.93 | 23.04 | 28.84 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.80 | 0.56 | 不适用 |
| 每股净现金流量（元） | 0.19 | 0.08 | 不适用 |
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
1-2-55
（1）资产构成情况
报告期内，公司资产构成情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 16,981.53 | 9.15% | 10,579.24 | 6.20% | 11,294.62 | 6.95% |
| 应收票据 | 11,202.76 | 6.04% | 6,573.13 | 3.85% | 7,862.69 | 4.84% |
| 应收账款 | 21,225.33 | 11.44% | 24,973.96 | 14.63% | 25,248.22 | 15.54% |
| 预付款项 | 4,489.93 | 2.42% | 5,898.55 | 3.46% | 5,553.45 | 3.42% |
| 其他应收款 | 157.86 | 0.09% | 183.98 | 0.11% | 277.99 | 0.17% |
| 存货 | 29,616.84 | 15.96% | 29,795.45 | 17.46% | 30,156.97 | 18.56% |
| 其他流动资产 | 789.08 | 0.43% | 818.87 | 0.48% | 525.37 | 0.32% |
| 流动资产合计 | 84,463.32 | 45.52% | 78,823.17 | 46.18% | 80,919.30 | 49.80% |
| 可供出售金融资产 | - | - | 2,000.00 | 1.17% | 2,000.00 | 1.23% |
| 长期股权投资 | 21,737.96 | 11.71% | 18,751.67 | 10.99% | 15,433.92 | 9.50% |
| 固定资产 | 61,053.43 | 32.90% | 50,805.56 | 29.77% | 49,665.47 | 30.57% |
| 在建工程 | 2,841.84 | 1.53% | 8,739.55 | 5.12% | 2,871.40 | 1.77% |
| 无形资产 | 6,748.10 | 3.64% | 4,814.05 | 2.82% | 4,499.84 | 2.77% |
| 长期待摊费用 | 941.88 | 0.51% | 1,221.85 | 0.72% | 1,894.70 | 1.17% |
| 递延所得税资产 | 1,080.46 | 0.58% | 939.97 | 0.55% | 923.29 | 0.57% |
| 其他非流动资产 | 6,695.91 | 3.61% | 4,580.35 | 2.68% | 4,264.76 | 2.62% |
| 非流动资产合计 | 101,099.58 | 54.48% | 91,853.00 | 53.82% | 81,553.39 | 50.20% |
| 资产总计 | 185,562.91 | 100.00% | 170,676.17 | 100.00% | 162,472.68 | 100.00% |
报告期内，公司资产规模与营业规模整体相适应，资产总额呈上升趋势，从2017年末的162,472.68万元增长到2019年末的185,562.91万元，增幅14.21%。其中2018年末和2019年末，公司资产总额分别较上期末增长了5.05%和8.72%，主要系随着公司经营发展，利润留存积累逐步增多所致。
报告期内，公司流动资产和非流动资产所占比例基本持平，其中非流动资产呈逐步上升趋势。2018年末非流动资产占比有所上升，一方面由于2018年末应收票据与应收账款较2017年末下降1,563.83万元；另一方面，随着公司业务的发展，公司固定资产和在建工程投资规模增加7,008.24万元，以及按权益法核算的长期股权投资随着合营公司资产规模的增长进一步增加3,317.75万元。
1-2-56
2019年末公司非流动资产占比较2018年末进一步上升，主要系固定资产及无形资产较2018年末增加6,284.20万元，以及随着合营公司业绩积累，按权益法核算长期股权投资进一步增长2,986.29万元等因素，带动公司2019年末非流动资产规模增幅大于流动资产增幅所致。
（2）负债状况
报告期各期末，公司负债总体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 16,947.87 | 37.20% | 22,363.00 | 45.79% | 27,927.00 | 42.86% |
| 应付票据 | - | - | 2,035.58 | 4.17% | 9,225.00 | 14.16% |
| 应付账款 | 20,283.81 | 44.52% | 19,648.71 | 40.24% | 18,082.61 | 27.75% |
| 预收款项 | 581.80 | 1.28% | 101.41 | 0.21% | 174.72 | 0.27% |
| 应付职工薪酬 | 3,094.36 | 6.79% | 2,649.55 | 5.43% | 2,223.92 | 3.41% |
| 应交税费 | 1,309.86 | 2.88% | 807.55 | 1.65% | 6,166.39 | 9.46% |
| 其他应付款 | 470.72 | 1.03% | 211.73 | 0.43% | 1,239.54 | 1.90% |
| 流动负债合计 | 42,688.42 | 93.70% | 47,817.53 | 97.92% | 65,039.19 | 99.83% |
| 递延收益 | 1,831.74 | 4.02% | 462.50 | 0.95% | 112.18 | 0.17% |
| 递延所得税负债 | 1,038.45 | 2.28% | 554.28 | 1.14% | - | 0.00% |
| 非流动负债合计 | 2,870.19 | 6.30% | 1,016.78 | 2.08% | 112.18 | 0.17% |
| 负债合计 | 45,558.61 | 100.00% | 48,834.31 | 100.00% | 65,151.38 | 100.00% |
报告期各期末，公司负债以流动负债为主，其占负债总额的比例分别为
99.83%、97.92%和93.70%，非流动负债金额及占比均较小。
公司流动负债主要为短期借款、应付账款、应付职工薪酬和应交税费等；非流动负债为递延收益和递延所得税负债。报告期内，公司负债结构基本保持稳定。
（3）偿债能力分析
| 项目 | 2019年度/末 | 2018年度/末 | 2017年度/末 |
| 资产负债率（母公司） | 8.85% | 12.74% | 25.97% |
| 资产负债率（合并） | 24.55% | 28.61% | 40.10% |
| 流动比率（倍） | 1.98 | 1.65 | 1.24 |
1-2-57
| 速动比率（倍） | 1.27 | 1.01 | 0.77 |
| 利息保障倍数（倍） | 23.93 | 23.04 | 28.84 |
公司的资产负债率、流动比率、速动比率均与现有的经营规模和实际情况相适应，具有较强的短期和长期偿债能力，偿债风险较小。
2、盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 137,240.14 | 95.92% | 148,620.75 | 97.88% | 147,675.12 | 98.38% |
| 其他业务收入 | 5,838.45 | 4.08% | 3,216.01 | 2.12% | 2,429.16 | 1.62% |
| 合计 | 143,078.60 | 100.00% | 151,836.76 | 100.00% | 150,104.28 | 100.00% |
公司的主营业务为汽车金属零部件的研发、生产和销售，主要产品分别为紧固件及冲焊件，广泛应用于汽车车身、底盘、仪表盘、发动机、燃油泵等部分。报告期各期，公司主营业务收入占比分别为98.38%、97.88%和95.92%，占比较高，主营业务突出。
报告期内，公司的主营业务收入按产品分类如下所示：
单位：万元
| 产品类别 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 销售额 | 比例 | 销售额 | 比例 | 销售额 | 比例 | |
| 紧固件 | 78,562.86 | 57.24% | 89,093.38 | 59.95% | 93,396.39 | 63.24% |
| 冲焊件 | 58,677.28 | 42.76% | 59,527.37 | 40.05% | 54,278.74 | 36.76% |
| 合计 | 137,240.14 | 100.00% | 148,620.75 | 100.00% | 147,675.12 | 100.00% |
公司的主要产品按照用途及生产工艺的区别分为紧固件和冲焊件。报告期内，随着冲焊件收入规模的扩大，其占主营业务收入的比例不断提高，2017年度、2018年度、2019年度，冲焊件销售收入占主营业务收入的比例分别为36.76%、
40.05%、42.76%；紧固件销售收入占主营业收入中的比例分别为63.24%、59.95%和57.24%。
3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表所示：
1-2-58
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 161,592.43 | 156,097.75 | 128,580.41 |
| 经营活动现金流出小计 | 131,460.29 | 135,278.74 | 105,337.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,132.13 | 20,819.01 | 23,243.40 |
| 投资活动现金流入小计 | 2,838.42 | 1,421.62 | 897.73 |
| 投资活动现金流出小计 | 17,109.08 | 12,655.57 | 15,716.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,270.65 | -11,233.95 | -14,818.44 |
| 筹资活动现金流入小计 | 16,925.00 | 28,581.00 | 34,260.55 |
| 筹资活动现金流出小计 | 25,734.19 | 35,316.62 | 38,593.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,809.19 | -6,735.62 | -4,333.26 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,052.29 | 2,849.44 | 4,091.71 |
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额较高，分别为23,243.40万元、20,819.01万元和30,132.13万元，主营业务体现了较好的获取现金流量的能力。
4、财务状况和未来盈利能力分析
本公司主要从事汽车金属零部件业务，目前已经形成了较为成熟的研发、生产、销售体系。经过多年发展，逐步形成了以紧固件、冲焊件为核心的两大产品体系，并与东风本田、一汽大众、上汽通用、上汽大众、广汽本田、日产中国、东风日产、长安福特、广汽三菱等国内主要合资品牌以及长城汽车、上汽集团、奇瑞汽车、江铃汽车等国内主要自主品牌建立了稳定的合作关系，实现了业务的稳步发展。
公司制定并严格执行各项财务内控制度，实行稳健的财务管理政策，最大程度控制财务风险。
截至本招股说明书签署日，本公司无需要披露的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
（五）股利分配政策
1、公司的股利分配政策
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公司现行有效的《公司章程》对于股利分配政策做出了相关规定：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
2、报告期内股利分配情况
1、2017年11月8日，有限公司召开股东会，审议通过对截至2016年12月31日公司可供分配利润进行分配，向全体股东分配现金股利10,000万元。
2、2017年11月10日，有限公司召开股东会，审议通过对截至2016年12月31日公司可供分配利润进行分配，向全体股东分配现金股利3,200万元。
3、2019年5月16日，公司召开2018年度股东大会，审议通过向全体股东分配现金股利2,100万元。
4、2020年3月23日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过向全体股东分配现金股利2,100万元，本议案尚需股东大会审议通过。
除上述利润分配外，报告期内公司未实施其他股利分配。
3、发行前滚存利润的分配政策
经2019年5月15日召开的公司2019年第一次股东大会审议通过，公司首
1-2-60
次公开发行股票前滚存的未分配利润在发行后由新老股东依其所持股份比例共同享有。
4、发行后的股利分配政策
（1）利润分配原则
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（3）利润分配的期间间隔
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当按年将可供分配的利润进行分配，公司董事会可根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
（4）利润分配顺序
①公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
②公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
③公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
④公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
（5）现金分红的条件及比例
在满足现金分红的条件下，公司优先选择现金分红形式，应遵循合并报表和
1-2-61
母公司报表中利润孰低原则，原则上公司每年现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
前款所称重大投资计划或重大资金支出是指：公司在未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产（合并报表口径）30%以上的事项。
（6）股票股利的分配条件
公司采用股票股利进行利润分配时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。
（7）利润分配的决策程序
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①公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。
②董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司应作好记录并妥善保存。
③独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
④在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
⑤利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（8）调整利润分配政策的决策程序
①公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。如需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细论证和说明原因。
②有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。
（六）纳入合并报表的企业基本情况
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报告期内，纳入合并报表的控股子公司有宁波盛、武汉长源、吉林长庆、广州长华。公司控股子公司情况如下：
1、宁波长盛
（1）基本情况
成立时间：2006年7月7日
注册资本：11,435.6871万元
实收资本：11,435.6871万元
法定代表人：王长土
注册地址：宁波杭州湾新区滨海三路368号
股权结构：发行人持股100%
经营范围：汽车零部件、摩托车零部件、模具、夹具、金属制品加工、制造；自营和代理各类货物和技术的进出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品），无进口商品分销业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波长盛主营业务为紧固件加工、制造。
（2）最近一年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 |
| 总资产 | 67,936.31 |
| 净资产 | 41,329.11 |
| 项目 | 2019年度 |
| 净利润 | 6,965.57 |
注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、武汉长源
（1）基本情况
成立时间：2012年9月4日
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注册资本：8,580万元实收资本：8,580万元法定代表人：王长土注册地址：武汉蔡甸经济开发区西牛一街25号股权结构：发行人持股100%经营范围：汽车零部件、模具、检具、夹具、家用电器、塑料制品加工、制造；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止和限制进出口的货物和技术）。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
武汉长源主营业务为冲焊件的加工、制造。
（2）最近一年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 |
| 总资产 | 43,050.47 |
| 净资产 | 18,973.58 |
| 项目 | 2019年度 |
| 净利润 | 3,281.60 |
注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、吉林长庆
（1）基本情况
成立时间：2014年11月17日注册资本：600万元实收资本：600万元法定代表人：王长土注册地址：吉林公主岭经济开发区腾飞大街3477号股权结构：发行人持股100%
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经营范围：汽车零部件、模具、检具、夹具、家用电器加工、制造，自营和代理货物和技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）最近一年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 |
| 总资产 | 2,456.20 |
| 净资产 | -302.84 |
| 项目 | 2019年度 |
| 净利润 | -133.28 |
注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、广州长华
（1）基本情况
成立时间：2018年5月31日
注册资本：600万元
实收资本：600万元
法定代表人：王长土
注册地址：广州市增城区仙村镇基岗村尖峰（土名）A4厂房
股权结构：发行人持股100%
经营范围：许可经营项目：汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；一般经营项目：模具制造；家用制冷电器具制造；家用通风电器具制造；家用厨房电器具制造；家用清洁卫生电器具制造；日用塑料制品制造；塑料包装箱及容器制造；塑料板、管、型材制造；塑料丝、绳及编织品制造；塑料保护膜制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）
（2）最近一年主要财务数据
单位：万元
1-2-66
| 项目 | 2019.12.31 |
| 总资产 | 1,916.46 |
| 净资产 | 323.22 |
| 项目 | 2019年度 |
| 净利润 | -230.95 |
注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
1-2-67
第四节 募集资金运用
一、募集资金运用计划及概况
公司主要从事乘用车紧固件和冲焊件的研发、生产和销售。募集资金项目将围绕公司主营业务开展，一方面侧重于扩大产能，提升公司在大型冲焊件、高强度紧固件等方面的生产能力，同时加强技术研发及同步开发能力，继续巩固公司在车用冲焊件、紧固件领域的竞争优势，另一方面补充必要的营运资金，为公司进一步发展提供资金支持。
（一）预计本次发行募集资金规模
2018年8月21日，经公司2018年第四次临时股东大会审议通过，公司拟公开发行新股不超过4,168万股（含），拟募集资金6.67亿元用于“汽车冲焊件（武汉）生产基地建设项目”、“汽车紧固件技术升级改造及扩产项目”和“补充营运资金项目”。2019年5月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案，新增“研发中心升级改造项目”作为募集资金投资项目，募集资金投资总额保持不变。
（二）募集资金拟投资项目基本情况
本次募集资金项目拟投资项目计划及项目备案情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 | 项目备案情况 |
| 1 | 汽车冲焊件（武汉）生产基地建设项目 | 38,870.00 | 38,290.48 | 2017-420114-36-03-130591 |
| 2 | 汽车紧固件技术升级改造及扩产项目 | 11,170.00 | - | 2018-330200-36-03-068575-000 |
| 3 | 补充营运资金项目 | 13,560.00 | - | - |
| 4 | 研发中心改造升级项目 | 3,100.00 | - | 2019-330282-36-03-031370-000 |
| 合计 | 66,700.00 | 38,290.48 | - | |
若本次发行实际募集资金低于上述项目投资总额，公司将按上述次序安排募集资金，缺口部分通过自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目实施情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
1-2-68
二、募集资金投资项目发展前景分析
（一）汽车冲焊件（武汉）生产基地建设项目
1、有利于完善公司产能规划布局，实现发展目标
目前我国已形成以长三角、珠三角、东北、环渤海、华中和西南为代表的六大汽车产业群。为达到同步开发、供货及时、节约成本、提升质量、配套服务等目的，汽车零部件制造企业通常围绕整车厂所在区域选址布局，并逐步发展成以整车厂为核心的企业群，形成产业链整体规模效应。公司与东风本田建立了长期稳定的战略合作关系，公司在武汉市设立子公司武汉长源重点为东风本田配套生产汽车零部件，并于2016年投产。随着东风本田业务的不断壮大和销量的不断增长，武汉长源现有产能已不能满足需求，需要建设新的生产基地扩大产能，以满足其战略布局和业务发展需要。
2、有利于提高公司对客户的配套服务能力，增强公司的竞争力
东风本田已与公司建立长期稳定的战略合作关系，是公司的核心客户之一。作为整车厂的冲焊件供应商，公司必须具备快速响应能力，包括产品供应响应能力、技术服务响应能力和客户端异常处理响应能力。快速响应能力是公司为整车厂提供高效配套服务的必要条件。围绕整车厂的地理位置优势有利于公司快速响应整车厂的需求，提高公司对客户的配套服务能力。另外，汽车冲焊件的产品特征决定了其对物流和存放空间的特殊要求，围绕整车厂发展汽车冲焊件制造业务有利于公司进一步控制成本。
3、导入高度自动化设备，有助于公司采用精益生产模式
项目将引进3,000T多工位自动化冲压线、2,500T多工位线、1,500T多工位线、800T落料线、500T落料线、自动点焊机器人线、固定电焊机、CO2机器人线以及自动电泳线等高度自动化生产设备。制造自动化水平的提升将缩短产品的生产周期，减少人工成本，提高生产效率；减少生产过程中不必要的浪费，节约原材料数量，降低流动资金成本，同时，可提高生产精度，大大降低产品的不良率，提高产品质量水平。
4、扩产高强度、轻量化冲焊件产品，实现公司产品升级
1-2-69
随着整车轻量化和安全法规中碰撞安全性要求的提高，新材料在冲焊件上的应用越来越多，如高强度钢板在汽车车身结构上就已得到广泛的应用，高强度钢板有如下特点：抗拉强度高，成形回弹大，成形力和剪切力比较大，要求冲压机成型吨位高，公司引进3,000吨冲压机满足高强度钢板的生产要求，且目前国内能生产高强度钢板的钢厂主要以宝钢为主，而公司与宝钢建立了长期稳定的战略合作关系，确保了公司稳定的板材供应需求。
（二）汽车紧固件技术升级改造及扩产项目
1、扩产高强度、高性能紧固件产品，实现产品升级
随着乘用车对绿色环保、轻量化、安全性等方面的要求不断提高，汽车紧固件产品的质量及性能要求也不断提高。
近几年虽然有不少欧美系汽车合资整车厂在推进高强度紧固件国产化，但限于国内对高强度紧固件生产用的材料及工艺有待提高，推进缓慢，其应用领域也仅限于中低端车型。据不完全统计，汽车用高强度紧固件仍有20%以上为进口件，但是随着国内汽车紧固件厂家的设备升级、技术能力沉淀与提升，汽车轻量化趋势的发展，汽车用高强度紧固件国产化是必然的趋势。
目前，公司紧固件产品中，高强度紧固件占比不足20%，产品结构有待进一步优化。通过本项目，公司引进国内外先进设备，扩产高强度、高性能紧固件产品，实现产品升级改造，增强公司核心竞争力，进一步提高汽车高性能紧固件的市场占有率，助力高性能汽车配件的国产化率提升。
2、解决公司产能不足的问题，满足公司业务发展需要
公司近年来业绩稳步增长，在汽车紧固件细分市场品牌知名度高，产品受到行业内知名整车厂的肯定，客户范围不断扩大；另外国际零部件巨头频频剥离非核心业务，为公司汽车紧固件业务进入全球产业链提供了机会。同时，近年来公司订单充足，产能已充分释放，公司长期处于满负荷、甚至是超负荷的生产状态。2016年至2018年，公司紧固件的产能利用率分别达到115.83%、97.58%、
116.88%，公司通过优化生产流程、增加设备及人员投入等方式部分解决了公司自身产能不足的问题，但供需矛盾依然突出。本次技改及扩产项目能够弥补公司
1-2-70
目前产能不足，满足客户的多样化需求，同时有助于进一步扩大公司的市场份额，满足公司业务扩张的需求，符合公司战略规划。
3、拥抱自动化生产趋势，推动生产转型升级
本项目拟大幅增加公司现有紧固件产品产能，然而由于人力成本增加、生产效率偏低以及生产品质不稳定等因素，公司计划引进国内外领先的自动化生产设备，采取精益化生产的方式，更加注重生产的合理性、高效性。自动化升级分为硬件投入与软件投入两部分。硬件投入主要是购置自动化水平更高的生产设备，自动化生产可以避免人员操作的疲惫和厌倦感，生产人员的疲惫、厌倦感正是在生产中效率降低及产品不良率出现的主要因素。自动化生产的速度通常比人工生产的速度快很多，生产成本低于同等的人工操作，同时，更便于结合质量要求对生产过程进行调整和控制，从而生产出更一致乃至完全一致的产品。高自动化设备在极大地提高劳动生产率的同时，也节省了能源和材料、提高了质量的准确度和精准度。
软件的投入包括引入SAPERP、MES智能制造、WMS仓储管理等软件，软件的投入，主要解决管理过程中的浪费，通过实时监控、动态采集数据等，将管理与考核延伸到生产过程中更细微的环节，进一步提高公司管理效率与能力。
1-2-71
第五节 风险因素和其它重要事项
一、风险因素
（一）行业和市场风险
1、行业景气度风险
公司主营业务为汽车金属零部件的研发、生产、销售，主要产品包括汽车紧固件、冲焊件，产品主要应用于乘用车领域，公司业务的发展与我国汽车行业的发展状况紧密相关。汽车行业与宏观经济关联度较高，国际及国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费萎缩。
2011年-2017年，我国汽车产销量逐年增长，但受汽车产销基数及宏观经济的影响，增速有所放缓。2018年，我国汽车产销量分别为2,776.76万台和2,803.89万台，较2017年分别下降4.49%和3.12%，为近年来首次出现同比下滑。2019年度，我国汽车产销量分别完成2,569.93万辆和2,575.45万辆，同比分别下降
7.45%和8.15%
，其中全国乘用车产销量分别为2,134.18万辆和2,143.29万辆，同比下降9.14%和9.46%，下降幅度较2018年加大。假如未来经济增速持续放缓，汽车消费继续萎缩，汽车产销量可能进一步下滑，对整车厂及零部件供应商造成不利影响。
此外，2020年1月，新型冠状病毒引发肺炎爆发，疫情致使湖北、广东、浙江、江苏、山东、上海等主要汽车产地工人的延迟返岗甚至换岗、道路运输管制、进出口通关速度降低，短期内对汽车行业的生产和销售造成较大冲击。根据中国汽车工业协会公布的数据，2020年1月，全国汽车产销量分别为176.72万辆和192.72万辆，环比分别下降34.13%和27.50%，同比分别下降25.28%和
18.59%；2020年2月，全国汽车产销量分别为28.45万辆和30.99万辆，环比分别下降83.90%和83.92%，同比分别下降79.82%和79.08%。2020年1-6月，全国汽车产销分别完成1,011.2万辆和1,025.7万辆，同比分别下降16.8%和16.9%；
数据来源：工信部，中国汽车工业协会
1-2-72
其中，乘用车产销分别完成775.4万辆和787.3万辆，同比分别下降22.5%和
22.4%。
图4-1 2000年至2019年全国汽车产销量
公司的主要客户为东风本田、一汽-大众、上汽通用、上汽大众、长城汽车、广汽本田、上汽集团、东风日产、日产中国、奇瑞汽车、江铃汽车、长安福特、广汽三菱等国内知名的合资及自主品牌整车厂，虽然上述客户有着较强的市场竞争能力和较大的经营规模，但如果其经营状况持续受到宏观经济波动、整车市场消费需求下滑的不利影响，将可能造成本公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公司经营造成不利影响。
2、行业竞争加剧的风险
近年来国内汽车行业的快速发展，必将吸引更多企业进入汽车零部件行业或促使现有汽车零部件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。作为已进入整车供应体系的汽车零部件企业，公司虽然存在先发优势，但如果未来不能在日趋激烈的市场竞争中及时提高产品竞争力、紧跟整车厂新车型开发速度，则将面
数据来源：Wind，中国汽车工业协会
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临产品市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。
3、行业政策风险
作为产值占GDP比重超过4%的支柱型产业，汽车工业具有产业链条长、拉动能力强的特点，也是我国经济实现稳增长目标的重要领域，我国一直对汽车工业给予了较强的政策支持，在产业规划、技术引进、产业投融资、产品质量保障、消费税收优惠等方面出台了多项政策或规定，一方面鼓励国内原有整车和汽车零部件行业的快速发展，另一方面推动新能源汽车等更新换代产品的科技创新、推广应用等。公司近年的快速发展受益于国家关于汽车工业及汽车零部件的鼓励政策，但如果因为宏观经济波动、环保标准和排放要求提高、石油或能源供应紧张等因素导致相关鼓励行业发展的政策出现调整和变动，从而影响公司所在的汽车零部件产业，会给公司经营带来一定不利影响。
（二）新冠肺炎疫情导致生产经营下降风险
2020年1月以来，我国爆发新冠肺炎疫情，为控制疫情，各地方政府普遍实施限制人员聚集及流动措施，各行各业复工大幅延迟。
湖北武汉地区受本次疫情影响较为严重。本公司重要子公司之一武汉长源，主要客户东风本田、上汽通用（武汉分公司）均地处武汉地区，受本次疫情冲击较大。其中，武汉长源主要负责冲焊件的生产销售，主要客户为东风本田、广汽本田和东风本田发动机。报告期内，武汉长源销售收入占公司主营业务收入的比例分别为16.82%、20.99%和26.97%。报告期内，公司对东风本田销售收入占主营业务收入的比例分别为20.78%、23.99%和27.61%，对上汽通用（武汉分公司）的销售收入占主营业务收入的比例分别为4.34%、4.13%和4.07%。其中，东风本田收入占比较高，2017年度至2019年度均为公司第一大客户。
受疫情影响，国内汽车产销量出现明显下滑。根据中国汽车工业协会数据，2020年1-3月，汽车产销分别完成347.4万辆和367.2万辆，产销量同比分别下降45.2%和42.4%。得益于国内疫情防控形势逐步好转，自2020年4月份，汽车产销量下滑趋势逐步得到扭转，根据中国汽车工业协会统计，2020年4月，
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我国汽车产销分别完成210.2万辆和207万辆，环比增长46.6%和43.5%，同比分别增长2.3%和4.4%。2020年1-6月，国内汽车产销分别完成1,011.2万辆和1,025.7万辆，同比分别下降16.8%和16.9%；其中，乘用车产销分别完成775.4万辆和787.3万辆，同比分别下降22.5%和22.4%，降幅较一季度明显收窄。
受新冠疫情及国内汽车产销量下滑影响，2020年1-6月，公司营业收入较去年同期下降18.41%，营业利润下滑35.08%，归属于母公司股东净利润下降
36.90%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润下降36.98%（2020年1-6月经营数据未经审计，已经申报会计师审阅）。
目前，国内疫情已得到有效控制，生产、生活秩序逐步恢复。但受汽车产业供应链较长，上下游复工进度可能不一致，以及产业工人返岗到岗延迟、不同地区对疫情防控措施调整进度不一等影响，预计生产完全恢复需要一定时间，短期内对汽车行业的生产和销售造成较大冲击，并对公司的生产经营活动产生不利影响。
受2020年上半年业绩下滑明显及下半年宏观经营环境仍存在不确定性影响，公司2020全年业绩仍存在下滑风险，但预计下滑幅度将较上半年收窄。
（三）经营风险
1、客户集中度较高的风险
公司的主要客户为国内合资及自主品牌整车厂，包括东风本田、一汽-大众、上汽通用、上汽大众、长城汽车、广汽本田、上汽集团、东风日产、日产中国、奇瑞汽车、江铃汽车、长安福特、广汽三菱等。报告期各期，公司向前五大客户（合并口径）的销售金额分别为85,859.99万元、90,732.26万元和88,544.20万元，占主营业务收入的比例分别为58.14%、61.05%和64.52%，客户集中度较高。同时报告期各期，公司冲焊件收入占主营业务收入的比例分别为36.76%、40.05%和42.76%；公司对本田系客户（东风本田、广汽本田、东本发动机）冲焊件收入占冲焊件收入总额的比例分别为55.63%、58.27%和
65.48%，占比相对较高。
虽然公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，且这些客户多为信誉度
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较高的优质客户，但公司若不能通过技术创新、服务提升等方式及时满足上述客户提出的业务需求，或上述客户因为市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化，导致其对公司产品的需求大幅下降，或者公司不能持续拓展新的客户和市场，公司将面临一定的因客户集中度较高而导致的经营风险。
2、产品价格年降风险
公司产品主要为汽车紧固件、冲焊件，属于非标准定制产品。公司根据产品成本及销量等因素与客户协商确定产品价格。由于汽车整车在其产品生命周期中一般采取前高后低的定价策略，因此新车上市时价格较高而后续价格会逐渐有所下调。因此，部分整车厂在进行零部件采购时，也会根据其整车定价情况要求零部件企业逐年适当下调供货价格。如果公司不能够做好产品生命周期管理和成本管理，积极拓展新客户和新车型，将面临产品平均售价下降风险，进而影响公司毛利率水平和盈利能力。
3、供应商集中度较高的风险
公司主要原材料为钢材（包括线材、板材）等，属于典型的大宗商品物资，主要向钢材生产企业控制的钢材经销商、第三方经销商或客户指定供应商购买。报告期各期，公司向前五大供应商（合并口径）的采购金额分别为50,133.44万元、49,284.45万元和45,613.86万元，占原材料采购总额的比例分别为71.99%、
70.87%和68.53%，供应商集中度较高。尽管公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，且这些供应商多为钢材生产企业控制的大型钢材贸易企业，但若供应商在产品质量或供应及时性等方面不能满足公司的业务需求，或产品价格较高，则会影响公司的产品质量和盈利水平。
4、原材料价格波动风险
公司主要原材料为钢材（包括线材、板材）等。报告期各期，报告期各期，公司直接材料成本占公司当期主营业务成本的比重分别为46.37%、50.42%和
49.19%，占比较高。钢材作为大宗基础工业产品，具有价格波动相对较大的特点，公司直接材料成本受钢材价格波动的影响较大。2016年以来钢材价格总体呈上升趋势，如果未来钢材价格持续上涨，将直接导致公司产品成本的上升和毛利率的下降，并导致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。
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图4-2 2016年至2019年钢材价格指数变动情况
5、市场拓展风险
由于安全性等特殊要求，公司所处汽车零部件市场在市场拓展方面有相对独特的运行规则：对于整车配套市场（OEM），汽车零部件企业必须通过相关国际组织、国家及地区汽车协会组织的第三方评审或认证，然后再通过整车厂或系统供应商的评审认证后才具备成为准入供应商的资格。此后汽车零部件供应商还需要通过具体的项目评审，经过质量、技术和成本等多方面的比较后才能正式签署商务合同确定特定项目开发合作关系。一个具体供应项目从启动到批量生产需要2-3年的时间，如果是进入新的客户供应商体系则需时可能更长。汽车零部件企业严格的准入认证制度使得该行业形成了一定的进入壁垒，虽然对现有行业企业能够在一定时期内缓解已获认证供应商的竞争压力，但也对于企业开拓新客户和应用新车型增加了难度，给公司市场拓展带来一定的风险。
6、发行人技术或市场开拓落后于行业发展的风险
随着汽车制造技术的进步及消费者要求的提高，汽车迭代速度不断加快，新
数据来源：Wind，商预报
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车型的生命周期越来越短，要求上游零部件供应商持续跟进整车厂开发新车型的需求，不断改进产品工艺，才能持续获得订单。如果公司不能持续提升技术研发能力或维持有效市场开拓能力，将面临在客户新老车型更替时处于不利竞争地位，并导致订单减少、市场份额下降或产品价格下降的风险。除产品更新速度加快外，汽车行业更面临着新技术革命的多方面渗透，从汽车能源系统、控制系统，再到人车交互、娱乐系统，新能源技术、人工智能、无人驾驶等新技术正在改变着汽车的功能用途、驾乘体验，也在改变着汽车企业的产品发展战略。
随着节能减排需要和国家政策的大力支持，近年来我国新能源汽车发展较快，新能源汽车销量从2014年的7.48万辆快速增长到2018年度的125.62万辆
，年均复合增长率102.46%。2019年度，受新能源补贴退坡等因素影响，我国新能源汽车销量较2018年度下滑4.00%，为120.60万辆，占全年汽车总销量的4.68%。根据国家工信部2019年12月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），我国新能源汽车产业技术水平显著提升，产品体系日趋完善，通过坚持整车与零部件技术创新并重等多举措，持续提升新能源汽车产业创新能力，力争经过十五年的努力，我国新能源汽车核心技术达到国际领先水平，预计到2025年，新能源汽车新车销量占比达到25%左右，智能网联汽车新车销量占比达到30%。根据彭博新能源2020年5月发布的预计，到2040年，新能源汽车在全球乘用车的销量占比预计达到58%，在乘用车保有量的占比达31%。
报告期内，公司主要客户为传统汽车制造企业，新能源、无人驾驶汽车等新产品覆盖较少，虽然从目前看，传统燃油汽车在较长时期仍然是乘用车的主力产品，但不排除随着技术突破，新能源及无人驾驶车型等新产品快速发展，公司将面临现有产品和技术落后甚至淘汰或者在新能源及智能汽车发展过程无法有效抓住市场机遇而导致经营业绩下降的风险。
（四）管理风险
1、质量控制风险
汽车行业的质量和安全标准主要包括汽车及零部件的技术规范、最低保修要
数据来源：Wind资讯
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求和召回制度等，近年来国家对于汽车行业产品质量和安全的技术要求日趋严格，陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理条例》、《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》等法规，整车企业对于其零部件供应商的品质和安全管理水平有着较高的要求。
一旦汽车产品出现因零部件质量而导致的质量缺陷，整车厂将通过质量追溯机制向有责任的上游零部件供应商索赔。公司所生产的汽车紧固件、冲焊件品种多、数量大、质量要求高，部分紧固件应用于发动机、底盘等汽车核心部件，一旦因本公司产品质量问题导致客户生产的汽车被大规模召回，公司将面临客户的索赔风险，并对未来与整车厂的持续合作产生不利影响。
2、外协生产管理风险
公司具有全流程生产制造能力，所生产的紧固件、冲焊件产品需求数量较大、品种规格较多、交货周期较短。为优化产能利用、提高生产效率、实现专业分工协作，公司将部分工艺成熟、附加值较低或产能暂时不足的生产工序或产品采用外协方式生产加工。
公司对于外协供应商均采取了严格的准入评价制度，对外协产品的产品规格、质量标准和成本控制等进行全程控制，报告期内未发生因外协厂商原因导致的交货延迟或者质量事故，但公司然存在因外协供应商选择和管理不当而导致的交货延迟或产品质量问题等风险。
3、环境保护风险
公司在生产过程中产生的污染物主要为废水、固体废弃物和废气，均可能对环境造成一定影响。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府未来可能实施更为严格的环境保护措施，导致公司为达到新的环境保护标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。
公司部分产品需要委托外部厂商进行加工外协，外协厂商若环保排放问题不达标，可能存在被环保部门立案或环保处罚的风险，虽然公司可另行更换外协厂
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商，但需要一定时间并有可能导致成本提升，从而对公司的生产经营活动造成一定不利影响。
4、安全生产风险
公司为制造型企业，部分生产环节涉及较大型机械作业，具有一定危险性。报告期内，公司严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，制订了一整套公司安全管理制度，并对生产人员具体操作流程进行严格管理，未发生重大安全事故。但日后仍可能因作业人员违规操作、安全监管不严格等原因造成安全风险，从而给公司的日常经营带来损失。
5、子公司管理不到位的风险
截至本招股说明书签署日，公司拥有四家全资子公司，分布在宁波、武汉、吉林和广州等地，地域跨度较大。随着生产经营规模的扩大，子公司数量可能进一步增加，如果公司不能持续加强内控管理，可能存在对子公司管理失效、内控不到位的风险。
（五）财务风险
1、公司盈利下滑风险
报告期各期，公司实现营业收入分别为150,104.28万元、151,836.76万元和143,078.60万元，2018年度及2019年度营业收入年增长率分别为1.15%、-5.77%；同期实现净利润分别为21,935.20万元、20,864.06万元和20,551.44万元，2018年度及2019年度净利润年增长率分别为-4.88%、-1.50%。
报告期内，受到下游整车产销量增速放缓甚至下滑的影响，公司营业收入增速放缓，2018年及2019年盈利水平出现下滑。未来随着下游整车市场景气度的波动、行业竞争加剧、人力成本上升及研发支出增加等因素的影响，公司盈利水平存在下滑的风险。
2、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为30,156.97万元、29,795.45万元和29,616.84万元，占各期末总资产比重分别为18.56%、17.46%和15.96%。报告期
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各期，公司新增计提存货跌价准备分别为1,433.65万元、1,112.94万元和999.96万元。本公司目前产品生产周期较短，且严格按照客户需求计划进行供货，存货周转较快，但若未来因公司管理不善或者客户需求发生重大变动，则会增加公司存货跌价的风险。
3、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为25,248.22万元、24,973.96万元和21,225.33万元，占各期末总资产比重分别为15.54%、14.63%和11.44%，应收账款占总资产比重相对较高。报告期各期末，公司应收账款坏账准备余额分别为1,331.96万元、1,322.84万元和1,126.94万元。公司主要客户为东风本田、一汽-大众、上汽通用、上汽大众、长城汽车、广汽本田、上汽集团、东风日产、日产中国、奇瑞汽车、江铃汽车、长安福特、东本发动机、广汽三菱等整车厂，信誉度高，货款周转较快，回款记录良好。但若未来公司主要客户发生经营困难或者与公司合作关系出现不利状况，可能导致回款周期增加甚至无法收回货款，进而对公司经营产生不利影响。
4、合营公司业绩波动导致投资收益下滑的风险
报告期各期，公司净利润中来自合营公司布施螺子投资收益的金额分别为3,524.70万元、4,182.49万元和4,023.98万元，占当期净利润的比重分别为
16.07%、20.05%和19.58%。
布施螺子与公司同属汽车零部件行业，如果汽车零部件行业景气度下滑，合营公司业绩波动，公司投资收益面临下降的风险。
5、净资产收益率下降风险
报告期各期，公司按照归属于公司普通股股东净利润计算的加权平均净资产收益率分别为22.21%、19.06%和15.69%。本次股票发行后，公司的净资产规模将有较大幅度的增长，由于本次募集资金投资项目需要一定的时间才能达到预期收益，公司短期内可能面临净资产收益率下降的风险。
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6、税收优惠政策变化风险
公司依照《高新技术企业认定管理办法》被宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局和宁波市地方税务局四部门联合认定为高新技术企业，并经主管税务部门审核在报告期内及2019年度享受15％税收优惠政策。
2017年11月，子公司武汉长源被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国税局和湖北省地税局四部门联合认定为高新技术企业，并经主管税务部门审核在2017、2018、2019三年享受15％税收优惠政策。
公司及子公司武汉长源的高新技术企业资格将分别于2019年11月28日和2019年11月27日到期。到期后，公司及子公司武汉长源将按照《高新技术企业认定管理办法》（2016年修订）、《国家重点支持的高新技术领域》（国科发火［2016］132号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）的要求，向相关审核部门提交高新技术企业重新认定申请材料。
报告期各期，公司按法定（或适用）税率计算的所得税费用优惠影响额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 所得税优惠影响数 | 1,464.33 | 1,511.60 | 1,613.57 |
| 净利润（合并口径） | 20,551.44 | 20,864.06 | 21,935.20 |
| 占比 | 7.13% | 7.24% | 7.36% |
注：所得税影响数=当期长华股份、武汉长源利润总额之和*（25%-15%）
如果未来高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者公司以后年度不能被持续认定为“高新技术企业”，而按25%的税率缴纳企业所得税，会对公司的经营业绩将造成不利影响。
（六）控股股东、实际控制人不当控制风险
本次发行前，公司实际控制人王长土、王庆直接持有公司32,400万股，占公司总股本的86.40%，其中王长土直接持有公司22,680万股，占公司总股本的
60.48%，王庆直接持有公司9,720万股，占公司总股本的25.92%。此外，王长土、王庆合计持有宁波长宏73.53%的出资份额，通过宁波长宏间接控制公司
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9.60%的股份。王长土、王庆直接或间接控制公司96.00%的股份。本次发行后，实际控制人控制的股权比例为86.40%。虽然本公司建立了完善的法人治理结构，制定了《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等各项制度，在制度安排上已形成了一套防范实际控制人、控股股东操控决策和经营机构的监督约束机制，但如果未来实际控制人利用其控股比例优势，通过投票表决方式对公司重大经营决策采取影响或用施加其他控制，从事有损公司利益的活动，将对公司和其他投资者的利益产生不利影响。
（七）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目实施后，公司将大幅度增加汽车冲焊件、紧固件生产能力，有利于公司进一步提高市场占有率，提升公司品牌。公司已对上述募集资金投资项目进行了深入、细致的可行性论证，但如果未来下游汽车行业出现重大不利变化，募集资金投资项目的新增产能将面临市场开拓的风险，从而导致上述产品的销售无法达到预期的目标。
募集资金投资项目建成投产后，公司每年增加3,450万元的固定资产折旧费用，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大不利变化，公司将面临无法实现预期收益的风险。
（八）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次公开发行募集资金所投资项目的陆续达产，公司的净利润将有所增厚。但是，募投项目的实施和预期收益的实现需要一定的过程和时间，短期内公司利润和股东回报仍主要依赖现有业务，在公司总股本和净资产均存在较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等收益指标均存在短期被大幅摊薄的风险。
（九）股价波动风险
我国股票市场市场行情所受影响因素较多，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济及投资者心理预期等因素的影响。公司提醒投资者关注在投资本公司股票时可能因价格波动而遭受损失
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的风险。
二、其他重要事项
（一）重大合同
截至本招股说明书摘要签署日，本公司正在履行的重大合同包括13份产品销售合同、8份原材料采购合同、7份设备采购合同、11份关联交易采购合同、1份建设工程施工合同、8份借款协议、8份担保合同、4份财产保险合同、1份票据池协议、1份保荐合同、1份承销合同，1份关联服务合同。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司无任何对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁等事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
| 名 称 | 住所 | 联系电话 | 传真 | 经办人或联系人 |
| 发行人：浙江长华汽车零部件股份有限公司 | 浙江省慈溪市周巷镇工业园区 | 0574-63333233 | 0574-63304889-8018 | 车斌 |
| 保荐机构（联席主承销商）：长城证券股份有限公司 | 深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层 | 0755-83516222 | 0755-83516266 | 安忠良、钱伟 |
| 联席主承销商：东吴证券股份有限公司 | 苏州工业园区星阳街5号 | 0512-62938168 | 0512-62938500 | 冯洪锋、张帅、成亚梅、沈晓舟 |
| 律师事务所：上海市锦天城律师事务所 | 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层 | 021-20511000 | 021-20511999 | 章晓洪、劳正中、马茜芝 |
| 会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 | 021-23280000 | 021-63392558 | 张建新、杨金晓、赵飞 |
| 资产评估机构：天津中联资产评估有限责任公司 | 天津市南开区宾水西道333号万豪大厦10层 | 022-23733333 | 022-23718888 | 张宁鑫、徐建 |
| 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | 上海市浦东新区陆家嘴166号中国保险大厦36楼 | 021-58708888 | 021-58899400 | — |
| 收款银行：兴业银行股份有限公司深圳分行 | — | — | — | — |
| 拟上市的证券交易所：上海证券交易所 | 上海市浦东南路528号证券大厦 | 021-68808888 | 021-68804868 | — |
二、本次发行预计时间表
| 询价公告刊登日期 | 2020年9月9日 |
| 初步询价时间 | 2020年9月11日 |
| 发行公告刊登日期 | 2020年9月16日 |
| 申购日期 | 2020年9月17日 |
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| 缴款日期 | 2020年9月21日 |
| 股票上市日期 | 发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易 |
发行工作具体日期，请投资者关注发行人及保荐机构、联席主承销商在相关媒体披露的公告。
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第七节 备查文件
本次股票发行期间，投资者可到本公司和保荐人、联席主承销商的办公地点查阅招股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9:00－11:00和下午1:00－5:00（法定节假日除外）。投资者也可通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查看招股说明书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。查阅地点发行人：浙江长华汽车零部件股份有限公司
地
址：浙江省慈溪市周巷镇工业园区
电
话：
0574-63333233
传
真：
0574-63304889-8018
联系人：车斌
保荐机构（联席主承销商）：长城证券股份有限公司
地
址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层
电
话：
0755-83516222
传
真：
0755-83516266
联系人：安忠良、钱伟、牛海青、邹桂哲、胡萌萌、李通、黄野
联席主承销商：东吴证券股份有限公司
地址：苏州工业园区星阳街5号
电话：0512-62938168
传真：0512-62938500
联系人：冯洪锋、张帅、成亚梅、沈晓舟
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（此页无正文，为《浙江长华汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》签章页）
浙江长华汽车零部件股份有限公司
年 月 日