上海丽人丽妆化妆品股份有限公司Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co., Ltd.（上海市松江区乐都西路825弄89、90号6层618室）
首次公开发行A股股票招股说明书
保荐机构（联席主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
发行概况
| 发行股票类型 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 不超过4,001万股，占发行后总股本的比例不低于10% | 每股发行价格 | 12.23元/股 |
| 预计发行日期 | 2020年9月17日 | 拟上市的证券交易所 | 上海证券交易所 |
| 发行后总股本 | 不超过40,001万股 | ||
| 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺 | （一）发行人控股股东、实际控制人黄韬承诺： “1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。 2、如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。 3、上述第1条规定的锁定期满后，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；若本人不再担任发行人董事、高级管理人员，则自本人不再担任上述职位之日起半年内，不转让所持有的发行人股份。 4、本人将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持。若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。 | ||
| 5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。” （二）发行人持股5%以上股东阿里网络承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” （三）发行人持股5%以上股东Crescent Lily、上海丽仁及其一致行动人上海丽秀、Milestone、Asia-Pacific承诺： “自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” （四）发行人股东领誉基石、上海弈丽、广发乾和、汉理前隆、汉理前骏、汉理前泰、苏州冠鼎、苏州冠新、汉理前秀承诺： “自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” （五）除公司控股股东、实际控制人黄韬外，间接持有发行人股份的董事、高级管理人员黄梅就股份锁定及减持事项作出的承诺如下： “1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。 2、如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。 3、上述第1条规定的锁定期满后，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；若本人不再担任发行人董事、高级管理人员，则自本人不再担任上述职位之日起半年内，不转让所持有的发行人股份。 4、本人将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持。若前述法律法规 |
| 及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。 5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。” | ||
| 保荐人（主承销商） | 中信证券股份有限公司 | |
| 招股说明书签署日期 | 2020年9月16日 | |
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项：
一、股份限制流通及自愿锁定的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人就股份锁定期作出的承诺如下：
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。
2、如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。
3、上述第1条规定的锁定期满后，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；若本人不再担任发行人董事、高级管理人员，则自本人不再担任上述职位之日起半年内，不转让所持有的发行人股份。
4、本人将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持。若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。
5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到
的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
（二）其他股东承诺
1、发行人持股5%以上股东阿里网络承诺
发行人持股5%以上股东阿里网络就股份锁定期作出的承诺如下：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人持股5%以上股东Crescent Lily、上海丽仁及其一致行动人上海丽秀、Milestone、Asia-Pacific承诺
发行人持股5%以上股东Crescent Lily、上海丽仁及其一致行动人上海丽秀、Milestone、Asia-Pacific就股份锁定期作出的承诺如下：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、发行人股东领誉基石、上海弈丽、广发乾和、汉理前隆、汉理前骏、汉理前泰、苏州冠鼎、苏州冠新、汉理前秀承诺
发行人股东领誉基石、上海丽秀、上海弈丽、广发乾和、汉理前隆、汉理前骏、汉理前泰、苏州冠鼎、苏州冠新、汉理前秀就股份锁定及减持事项作出的承诺如下：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（三）董事、高级管理人员承诺
除发行人控股股东、实际控制人黄韬外，间接持有发行人股份的董事、高级管理人员黄梅就股份锁定及减持事项作出的承诺如下：
1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末
收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。
2、如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。
3、上述第1条规定的锁定期满后，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；若本人不再担任发行人董事、高级管理人员，则自本人不再担任上述职位之日起半年内，不转让所持有的发行人股份。
4、本人将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持。若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。
5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
二、发行人股东的持股意向及减持意向的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人就持股意向及减持意向作出的承诺如下：
1、在发行人上市后三十六个月内不减持发行人股份。
2、如本人所持股票在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。
3、在本人承诺的持股锁定期满后两年后，减持价格在满足本人已作出的各
项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况拟定。
4、本人承诺在实施减持前，将提前五个工作日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，提前三个交易日通过发行人进行公告，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。减持前，本人持有发行人的股份低于5%时除外。
5、如果本人因违反上述减持意向而获得收益的，则本人所得的收益归发行人所有。
（二）其他股东承诺
1、发行人持股5%以上股东阿里网络承诺
发行人持股5%以上股东阿里网络就持股意向及减持意向作出的承诺如下：
（1）在发行人上市后三十六个月内不减持发行人股份。
（2）如本公司所持股票在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于减持时发行人最近一次经审计的每股净资产价格，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。
（3）在本公司承诺的持股锁定期满后两年后，减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况拟定。
（4）本公司承诺在实施减持前，将提前五个工作日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，提前三个交易日通过发行人进行公告，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。减持前，本公司持有发行人的股份低于5%时除外。
（5）如果本公司因违反上述减持意向而获得收益的，则本公司所得的收益归发行人所有。
2、发行人持股5%以上股东Crescent Lily、上海丽仁及其一致行动人上海丽秀、Milestone、Asia-Pacific承诺发行人持股5%以上股东Crescent Lily、上海丽仁及其一致行动人上海丽秀、Milestone、Asia-Pacific就持股意向及减持意向作出的承诺如下：
（1）在发行人上市后十二个月内不减持发行人股份。
（2）如本企业所持股票在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于减持时发行人最近一次经审计的每股净资产价格，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。
（3）在本企业承诺的持股锁定期满后两年后，减持价格在满足本企业已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况拟定。
（4）本企业承诺在实施减持前，将提前五个工作日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，提前三个交易日通过发行人进行公告，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。减持前，本企业持有发行人的股份低于5%时除外。
（5）如果本企业因违反上述减持意向而获得收益的，则本企业所得的收益归发行人所有。
三、关于对招股说明书信息披露的承诺
（一）发行人承诺
发行人就招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项作出的承诺如下：
如发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会等相关监管机构认定有关违法事实后20个工作日内，根据相关法律法规及《公司章程》规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并经相关主管部门批准，启动股份回购
措施；发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份）；回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，则回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且上述发行价相应调整为除权除息后的价格。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。
若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
（二）控股股东、实际控制人黄韬承诺
发行人控股股东、实际控制人黄韬就招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项作出的承诺如下：
若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用发行人控股股东/董事的地位促使发行人依法回购在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份。本人承诺将依法购回已转让的本次公开发行前持有的发行人股份，购回价格根据相关法律法规确定。
如发行人本次公开发行股票的招股说明书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
发行人董事、监事、高级管理人员就招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项作出的承诺如下：
若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法
机关认定的方式或金额予以确定。
（四）本次发行的保荐机构、联席主承销商、律师事务所、申报会计师、资产评估复核机构就招股说明书信息披露的承诺
1、保荐机构承诺：
中信证券股份有限公司为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因中信证券股份有限公司为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中信证券股份有限公司将先行赔偿投资者损失。
2、联席主承销商承诺：
本公司已对发行人招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任，但本公司能够证明自身没有过错的情况除外。
3、发行人律师承诺：
本所为本次发行上市制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本次发行上市制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相
关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，确保投资者合法权益得到保护。
4、发行人会计师承诺：
本所对发行人2017年度、2018年度及2019年度的财务报表进行了审计，于2020年2月24日出具了普华永道中天审字（2020）第11005号审计报告。本所审核了发行人于2019年12月31日的财务报告内部控制，于2020年2月24日出具了普华永道中天特审字（2020）第0466号内部控制审核报告。本所对发行人2017年度、2018年度及2019年度的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于2020年2月24日出具了普华永道中天特审字（2020）第0463号非经常性损益明细表专项报告。
本所确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
5、资产评估复核机构承诺：
如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本公司将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失，但本公司能够证明自身没有过错的情况除外。
四、稳定股价预案及股份回购的承诺
（一）发行人承诺
为达股票上市后稳定股价的目的，发行人第一届董事会第十六次会议及发行人于2019年3月9日召开的2019年度第一次临时股东大会审议通过了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，具体内容如下：
1、启动稳定股价措施的条件
在发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最
近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）时，（以下简称“启动条件”），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则公司及本预案载明的相关主体将启动以下部分或全部措施稳定公司股价。
2、股价稳定措施的方式及顺序
股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；
（3）董事（不含独立董事, 下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑:（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东、董事及高级管理人员履行要约收购义务。股价稳定措施的实施顺序如下：
（1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；
（2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：
① 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；或
② 公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。
（3）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：
在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。
单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。
3、实施公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，
依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案。公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票：
（1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。
4、实施控股股东增持公司股票的程序
（1）启动程序
① 公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
② 公司已实施股票回购计划
公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
（2）控股股东增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。
控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划：
① 公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；
② 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
③ 继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。
5、董事、高级管理人员增持公司股票的程序
在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。
董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：
① 公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
② 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
③ 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
（二）控股股东、实际控制人黄韬承诺
发行人控股股东、实际控制人黄韬就稳定股价及股份回购事项作出的承诺如下：
1、本人将严格遵守执行发行人于2019年3月9日召开的2019年度第一次临时股东大会审议通过的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。
2、在发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本人承诺：（1）将在发行人股东大会上对回购股份的预案投赞成票，（2）届时本人如继续担任发行人董事职务，本人承诺将在发行人董事会上对回购股份的预案投赞成票，及（3）在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，以增持发行人股份的方式稳定股价。
（三）发行人董事（不含独立董事）承诺
发行人董事（不含独立董事）就稳定股价及股份回购事项作出的承诺如下：
1、本人将严格遵守执行发行人于2019年3月9日召开的2019年度第一次临时股东大会审议通过的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。
2、在发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任
发行人董事职务，本人承诺将在发行人董事会上对发行人回购股份的预案投赞成票。
（四）发行人高级管理人员承诺
发行人高级管理人员就稳定股价及股份回购事项作出的承诺如下：
本人将严格遵守执行发行人于2019年3月9日召开的2019年度第一次临时股东大会审议通过的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。
五、填补本次公开发行股票摊薄即期回报的措施及相关承诺
（一）发行人填补本次公开发行股票摊薄即期回报的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
1、公司现有业务运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
公司作为国内领先的化妆品网络零售服务商，是品牌方的重要合作伙伴和线上消费者的主要服务提供者之一，是联结品牌方和终端消费者的重要桥梁。公司凭借对行业特点、品牌特征及消费习惯的深刻理解和洞察，以及在线上零售方面积累的专业运作经验、数据分析及精准营销策划能力，主要接受品牌方的委托，在线上开设、运营官方旗舰店，实现产品的在线销售。总体来看，公司资产质量良好，运营能力较强。受益于化妆品网络零售行业的快速发展和公司市场竞争力的不断扩大，2017年至2019年，公司经营业绩持续增长，营业收入分别为342,027.41万元、361,481.26万元和387,446.77万元，净利润分别为22,567.62万元、25,168.88万元和28,448.28万元，营业收入和净利润呈现持续增长态势，体现了公司良好的业务成长性。同时，在公司发展过程中面临的主要风险详见本招股说明书“第四节 风险因素”。
针对上述风险因素，公司拟采取以下改进措施：
（1）公司将进一步加强授权品牌的营销和推广力度，争取同更多国际及国内知名化妆品及周边品类品牌销售授权，并通过集中运营的精细化管理，提升授权品牌的网络零售及分销量；公司将逐步拓展新的国内外电商平台等渠道形成多元化销售通路。同时，通过覆盖小红书、微信、微博等社交媒体，建立全链路、多层次、精准化的品牌营销网络，努力扩大国内外市场份额，进一步巩固公司在网络零售服务商中的行业地位，增强公司整体竞争力。
（2）结合本次募集资金使用，公司将进一步完善消费者数据中心、综合服务中心的构建、营销团队的搭建与升级，以提升现有的整合营销能力和消费者精准定位能力；加快线下体验店建设，为消费者提供肤质测试、化妆指导、以及美容美发沙龙等增值服务，从而提升消费者购物体验并为线上销售提供更多获客渠道，促进线上线下渠道融合。
（3）加强员工岗位培训，持续健全公司治理及各业务部门的内部控制，完善风险防范、预警及应对机制，妥善处理各类突发事件；进一步提升公司信息化管理水平及信息安全制度及措施，保障业务数据及用户数据安全。
2、不断提高公司日常经营效率
总体来看，公司经营效率较高、盈利能力较强，为持续降低运营成本、提升经营业绩，公司将采取下列主要措施：
（1）继续加强内部控制管理
目前公司已建立了一整套内部控制制度，涵盖内部控制基本制度、授权批准体系、内控标准、预算制度、财务制度、审计制度、业务制度、人事管理、行政管理、信息管理制度等内容。未来，公司将继续修订、完善内部控制相关制度，并设立相关内控监管部门，确保内控制度持续有效实施。
（2）完善各级员工激励机制
公司将建立完善的全员绩效考核体系，实行有竞争力的薪酬激励政策，针对高级管理人员、营销人员、研发人员等不同类型员工的工作特点，制定差异化考核机制，并建立竞争上岗文化，从提高公司每一个员工的工作效率着手，达到降低日常运营成本、提升日常经营业绩的目标。
3、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次公开发行募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司上市后未来三年分红回报规划，并经2019年3月9日召开的2019年度第一次临时股东大会审议通过。公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次首次公开发行实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
（二）控股股东、实际控制人黄韬承诺
发行人控股股东、实际控制人黄韬就被摊薄即期回报填补措施事项作出的承诺如下：
为贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神，作为
公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员，合计持有发行人37.35%的股份，就公司首次公开发行股票并上市之事宜，作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（三）发行人董事、高级管理人员承诺
发行人董事、高级管理人员就被摊薄即期回报填补措施事项作出的承诺如下：
为贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神，作为公司的董事、高级管理人员，就公司首次公开发行股票并上市之事宜，作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情
况相挂钩。
六、股利分配政策及滚存利润的分配安排
（一）公司发行上市后的股利分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出具体现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，
有关公司利润分配相关的内容参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“一、发行人的股利分配政策”之“（二）发行后的股利分配政策”。
（二）滚存利润的分配安排
根据公司2018年度第三次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共享。
七、未能履行承诺时的约束措施
（一）发行人关于未履行承诺的约束措施
发行人就未能履行承诺事项的约束措施作出的承诺如下：
1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得进行公开再融资；
（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；
（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者的利益。
（二）控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施
发行人控股股东、实际控制人黄韬就未能履行承诺事项的约束措施作出的承诺如下：
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让所持有的发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外；
（3）不领取发行人利润分配中归属于本人的部分；
（4）主动申请调减或停止在发行人处领取薪酬或津贴；
（5）可以申请职务变更但不得要求主动离职；
（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的10个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
（7）因本人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
（8）因发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。
（三）公司董事、监事、高管关于未履行承诺的约束措施
发行人董事、监事、高级管理人员就未能履行承诺事项的约束措施作出的承诺如下：
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让所持有的发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外；
（3）不领取发行人利润分配中归属于本人的部分；
（4）主动申请调减或停止在发行人处领取薪酬或津贴；
（5）可以申请职务变更但不得要求主动离职；
（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的10个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
（7）因本人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。
八、特别风险提示
请投资者对下列风险予以特别关注，并请仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”全文。
（一）品牌合作及拓展风险
公司的营业收入主要来自于品牌化妆品的电商零售业务，获得品牌授权并持续合作对公司的业务发展起着至关重要的作用。自2017年以来，多数品牌与公司保持了较为稳定的合作关系，但因为种种原因，也存在与部分品牌终止或变更合作关系的情形，如欧莱雅集团旗下兰蔻、巴黎欧莱雅、美宝莲等品牌，预计上述品牌短期内将不再为公司带来收入。品牌合作关系的终止或变更一方面会导致公司失去该等品牌相关的销售，另一方面会释放公司既有的运营资源，公司因此有更多的资源投入到新增合作品牌或者已有合作的品牌的运作。公司在2018年终止了与兰蔻和巴黎欧莱雅的合作的情况下，2019年整体业绩仍然保持增长。但是，如果公司既有品牌终止合作后，新增品牌拓展进展不达预期或已有品牌运
营效率下降，那么品牌合作终止将会对公司业务发展带来一定的不利影响。
（二）运营平台单一的风险
天猫是国内网络零售业务市场占有率最大的电商平台，业务发展良好，且以第三方运营为主，而京东、唯品会等则以平台自营为主。世界主要知名化妆品品牌均在天猫平台开展经营，天猫平台在化妆品品牌电商领域拥有领先地位及优势，因此公司根据业务开展需要和客观情况，选择主要通过天猫开展电商业务。同行业上市公司壹网壹创、宝尊电商等亦主要在天猫平台开展电商业务。
2017年度、2018年度、2019年度，公司电商零售业务通过天猫平台实现的营业收入为315,049.98万元、334,179.36万元、369,792.76万元，占电商零售业务收入的比例均超过99%。目前公司运营平台相对单一，未来若天猫在电商平台领域的影响力有所下降，或天猫的平台管理政策发生不利变化，或公司与天猫的合作关系发生改变，则将可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（三）存货跌价风险
公司存货主要系为化妆品电商零售业务进行的备货，2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日，公司存货账面价值分别为36,540.37万元、57,961.87万元、51,726.60万元，占总资产的比例分别为22.02%、27.56%、
23.25%，公司存货规模较大。报告期内，公司根据存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。如果因个别商品滞销而出现接近有效期的情况，或者部分商品由于仓储物流等环节出现部分损坏，将导致其可变现净值下降，则公司需对该部分商品计提存货跌价准备，从而影响公司当期损益，对公司盈利能力产生不利影响。
九、关于新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的说明
2020年1月，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情。公司高度重视本次疫情的影响，制定了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司新型肺炎疫情防控措施》，在积极开展业务的同时，保护每位员工的身体健康。本次疫情对公司经营的主要影响在于短期内物流运输的效率放缓，零售客户收货时间受到影响，上述影响目前已经消除，疫情影响期间为品牌化妆品网络零售相对淡季，对公司的经营整体影
响相对较小。
目前公司电商零售业务发展良好，行业线下业务向线上业务转移趋势明显，公司的采购和销售订单执行不存在重大障碍，疫情对公司采购、日常办公经营及销售的影响较小。
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
（一）财务报告审计截止日后的主要经营状况
公司财务报告审计截止日为2019年12月31日，财务报告审计截止日后，公司各项业务正常开展，采购及销售情况未发生重大变化，经营情况稳定，公司的经营模式、业务情况、销售规模、供应商情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
（二）2020年1-6月财务数据审阅情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1至6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了“普华永道中天阅字（2020）第0096号”《审阅报告》。
经审阅，公司2020年1-6月主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 变动幅度 |
| 流动资产合计 | 240,975.88 | 213,761.18 | 12.73% |
| 非流动资产合计 | 7,789.65 | 8,729.26 | -10.76% |
| 资产总计 | 248,765.54 | 222,490.44 | 11.81% |
| 流动负债合计 | 75,773.10 | 64,412.25 | 17.64% |
| 非流动负债合计 | 3.16 | 3.16 | 0.00% |
| 负债合计 | 75,776.26 | 64,415.41 | 17.64% |
| 股东权益合计 | 172,989.27 | 158,075.03 | 9.43% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 180,462.97 | 165,749.61 | 8.88% |
| 营业利润 | 19,339.93 | 18,851.13 | 2.59% |
| 利润总额 | 19,234.60 | 18,867.68 | 1.94% |
| 净利润 | 14,800.60 | 14,962.92 | -1.08% |
| 归属于母公司股东净利润 | 15,027.19 | 15,123.99 | -0.64% |
| 扣非后归属于母公司股东净利润 | 12,369.12 | 8,864.08 | 39.54% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动幅度 |
| 经营活动使用的现金流量净额 | 21,823.34 | 23,937.43 | -8.83% |
| 投资活动使用的现金流净额 | -6,333.61 | -23,448.45 | -72.99% |
| 筹资活动使用的现金流净额 | -7,146.82 | -4,693.18 | 52.28% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,694.97 | -4,274.08 | -303.43% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动幅度 |
| 非流动资产处置利得 | -1.82 | -0.45 | 304.44% |
| 计入当期损益的政府补助 | 3,569.75 | 5,830.32 | -38.77% |
| 持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产取得的投资收益 | 79.62 | 2,152.64 | -96.30% |
| 除上述各项之外的其他营业外收入及支出净额 | -103.50 | 17.00 | -708.92% |
| 小计 | 3,544.04 | 7,999.50 | -55.70% |
| 减：所得税影响数 | -885.98 | -1,739.60 | -49.07% |
| 归属于母公司股东的非经常性损益 | 2,658.06 | 6,259.91 | -57.54% |
25.34%~32.26%。
上述业绩预计中的相关财务数据是财务部初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测。
目录
发行概况 ...... 2
发行人声明 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、股份限制流通及自愿锁定的承诺 ...... 6
二、发行人股东的持股意向及减持意向的承诺 ...... 8
三、关于对招股说明书信息披露的承诺 ...... 10
四、稳定股价预案及股份回购的承诺 ...... 13
五、填补本次公开发行股票摊薄即期回报的措施及相关承诺 ...... 18
六、股利分配政策及滚存利润的分配安排 ...... 22
七、未能履行承诺时的约束措施 ...... 22
八、特别风险提示 ...... 25
九、关于新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的说明 ...... 26
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ...... 27
目录 ...... 30
第一节 释义 ...... 35
一、普通术语 ...... 35
二、专业术语 ...... 37
第二节 概览 ...... 40
一、发行人简介 ...... 40
二、控股股东和实际控制人简介 ...... 42
三、发行人主要财务数据及财务指标 ...... 42
四、本次发行情况 ...... 44
五、募集资金用途 ...... 44
第三节 本次发行概况 ...... 46
一、本次发行的基本情况 ...... 46
二、本次发行股票的有关当事人 ...... 46
三、发行人与有关中介机构的关系 ...... 49
四、本次发行的主要时间表 ...... 49
第四节 风险因素 ...... 50
一、市场及政策风险 ...... 50
二、经营风险 ...... 51
三、财务风险 ...... 53
四、与本次发行相关的风险 ...... 54
五、其他风险 ...... 55
第五节 发行人基本情况 ...... 56
一、基本情况 ...... 56
二、发行人的改制重组情况 ...... 56
三、发行人的股本形成及变化情况 ...... 58
四、发行人搭建境外架构及终止过程 ...... 74
五、发行人设立以来的重大资产重组情况 ...... 93
六、历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 ...... 94
七、发行人的组织结构图 ...... 94
八、发行人控股、参股子公司及分公司 ...... 98
九、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 109十、发行人的股本情况 ...... 122
十一、发行人员工及其社会保障情况 ...... 130
十二、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ...... 132
第六节 业务与技术 ...... 134
一、公司的主营业务、主要服务及设立以来的变化情况 ...... 134
二、行业基本情况 ...... 143
三、公司的行业地位及竞争优劣势 ...... 167
四、公司主营业务情况 ...... 173
五、主要固定资产及无形资产 ...... 231
六、特许经营权及经营资质情况 ...... 247
七、公司的技术与研发情况 ...... 250
八、境外经营情况 ...... 252
九、质量控制情况 ...... 252
第七节 同业竞争与关联交易 ...... 255
一、发行人独立运行情况 ...... 255
二、发行人同业竞争情况 ...... 256
三、发行人关联方和关联交易情况 ...... 259
四、关联交易决策权力与程序 ...... 308
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ...... 313
一、董事、监事、高级管理人员的简要情况 ...... 313
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况 .. 316三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 ...... 317
四、董事、监事、高级管理人员的收入情况 ...... 318
五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 ...... 318
六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 ...... 319
七、董事、监事、高级管理人员与发行人所签订的协议及作出的重要承诺 ...... 319
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ...... 320
九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 ...... 320
第九节 公司治理 ...... 322
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的建立健全和运行情况 ...... 322
二、发行人违法违规情况 ...... 325
三、发行人资金占用及担保情况 ...... 326
四、发行人内部控制制度的情况 ...... 326
第十节 财务会计信息 ...... 328
一、审计意见 ...... 328
二、财务报表的编制基础 ...... 328
三、合并财务报表范围及变化情况 ...... 328
四、发行人财务报表 ...... 332
五、主要会计政策和会计估计 ...... 339
六、税项 ...... 362
七、分部信息 ...... 363
八、最近一年收购兼并情况 ...... 363
九、非经常性损益 ...... 363
十、最近一期末主要资产及债项 ...... 364
十一、所有者权益变动 ...... 366
十二、现金流量 ...... 366
十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 ...... 366
十四、主要财务指标 ...... 367
十五、资产评估情况 ...... 368
十六、历次验资情况 ...... 370
十七、关键审计事项 ...... 371
第十一节 管理层讨论与分析 ...... 375
一、财务状况分析 ...... 375
二、盈利能力分析 ...... 408
三、现金流量分析 ...... 441
四、公司报告期的重大资本性支出情况 ...... 443
五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正 ...... 443
六、期后事项、或有事项及其他重要事项 ...... 447
七、财务状况及盈利能力的未来趋势分析 ...... 447
八、本次募集资金到位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措施与相关承诺 ...... 448
九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ...... 454
第十二节 业务发展目标 ...... 457
一、发展战略和发展目标 ...... 457
二、实现业务目标的具体发展计划 ...... 458
三、公司业务发展计划与现有业务的关系 ...... 460
四、本次募集资金对实施业务发展目标的作用 ...... 460
五、发展规划所依据的假设条件 ...... 461
六、实施过程中可能面临的主要困难 ...... 461
第十三节 募集资金运用 ...... 463
一、募集资金投资项目概况 ...... 463
二、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 ...... 464
三、募集资金投资项目介绍 ...... 465
四、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ...... 482
五、本次募集资金投资项目对公司独立性影响 ...... 483
六、募集资金投资项目的进展情况 ...... 483
七、募集资金运用对公司未来经营成果及财务状况的影响 ...... 483
第十四节 股利分配政策 ...... 485
一、发行人的股利分配政策 ...... 485
二、发行人近三年股利分配情况 ...... 488
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ...... 488
第十五节 其他重要事项 ...... 490
一、信息披露和投资者关系相关情况 ...... 490
二、发行人重要合同 ...... 490
三、发行人对外担保情况 ...... 496
四、重大诉讼及仲裁事项 ...... 496
第十六节 相关声明 ...... 499
全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 499
保荐机构（联席主承销商）声明 ...... 500
保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明 ...... 501
联席主承销商声明 ...... 503
发行人律师声明 ...... 504
审计业务的会计师事务所声明 ...... 505
承担验资业务的机构声明 ...... 506
承担验资复核业务的机构声明 ...... 507
承担评估业务的资产评估复核机构声明 ...... 508
资产评估复核机构关于资产评估师离职的说明 ...... 509
第十七节 备查文件 ...... 510
一、招股说明书附件 ...... 510
二、文件查阅方式 ...... 510
第一节 释义在本招股说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、普通术语
| 发行人/公司/本公司/股份公司/丽人丽妆 | 指 | 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 |
| 丽人有限 | 指 | 上海丽人丽妆化妆品有限公司 |
| 北京丽人丽妆 | 指 | 北京丽人丽妆化妆品有限公司 |
| Lily Cayman | 指 | Lily & Beauty (Cayman) Inc. |
| Lily Hong Kong | 指 | Lily & Beauty (Hong Kong) Limited |
| Alibaba Investment | 指 | Alibaba Investment Limited |
| 上海丽仁 | 指 | 上海丽仁创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海丽秀 | 指 | 上海丽秀创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 阿里网络 | 指 | 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 |
| 阿里创投 | 指 | 杭州阿里创业投资有限公司 |
| 上海弈丽 | 指 | 上海弈丽投资合伙企业（有限合伙） |
| 广发乾和 | 指 | 广发乾和投资有限公司 |
| Crescent Lily | 指 | Crescent Lily Singapore Pte. Ltd. |
| Milestone | 指 | Milestone Ecom I （HK） Limited |
| Milestone BVI | 指 | Milestone Ecom I Limited |
| Asia-Pacific | 指 | Asia-Pacific e-Commerce Opportunities Pte. Ltd. |
| 上海极梁 | 指 | 上海极梁资产管理合伙企业（有限合伙），后更名为苏州市极梁资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 汉理前骏 | 指 | 上海汉理前骏创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 汉理前泰 | 指 | 上海汉理前泰创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 汉理前隆 | 指 | 上海汉理前隆创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 汉理前景 | 指 | 上海汉理前景股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 汉理前秀 | 指 | 杭州汉理前秀创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 领誉基石 | 指 | 深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 苏州冠鼎 | 指 | 苏州冠鼎创业投资中心（有限合伙） |
| 苏州冠新 | 指 | 苏州冠新创业投资中心（有限合伙） |
| 上海极量 | 指 | 上海极量资产管理中心 |
| 上海柱间 | 指 | 上海柱间资产管理中心 |
| 上海赢曼 | 指 | 上海赢曼资产管理中心 |
| 上海丽承 | 指 | 上海丽承投资管理有限公司 |
| 飞拓无限 | 指 | 飞拓无限信息技术（北京）有限公司 |
| 美妍信息/丽人商务 | 指 | 上海美妍信息科技有限公司，后更名为丽人丽妆（上海）电子商务有限公司 |
| 成都丽人丽妆 | 指 | 成都丽人丽妆化妆品有限公司 |
| 易康丽 | 指 | 上海易康丽广告有限公司 |
| 上海梵丽/丽人网络 | 指 | 上海丽人丽妆网络科技有限公司，曾用名上海梵丽信息技术有限公司 |
| 丽人美妆 | 指 | 上海丽人美妆电子商务有限公司 |
| 喵车家 | 指 | 上海喵车家信息技术有限公司，曾用名上海喵车家电子商务有限公司 |
| 上海丽想 | 指 | 上海丽想投资管理有限公司 |
| Lily Korea | 指 | Lily & Beauty Korea Co. Limited |
| Lily Japan | 指 | 丽人丽妆日本株式会社 |
| Tao | 指 | Tao International (Hong Kong) Limited |
| 丽人商贸 | 指 | 丽人丽妆（上海）商贸有限公司 |
| Lily & Beauty U.S. | 指 | Lily & Beauty U.S. Corporation |
| Lily Hong Kong | 指 | Lily &Beauty （Hong Kong） Limited |
| Lily Thailand | 指 | Lily Beauty （Thailand） Limited |
| 上海丽志 | 指 | 上海丽志企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海丽帆 | 指 | 上海丽帆供应链管理有限公司 |
| 上海贝道 | 指 | 上海贝道电子商务有限公司 |
| Forest Huang BVI | 指 | Forest Huang Holding Limited |
| Lily Holding | 指 | Lily & Beauty Holding Limited |
| Lily Management | 指 | Lily & Beauty Management Holding Limited |
| 阿里巴巴集团、阿里巴巴 | 指 | Alibaba Group Holding Ltd.及其控股的企业 |
| 杭州悠可 | 指 | 杭州悠可化妆品有限公司 |
| 壹网壹创 | 指 | 杭州壹网壹创科技股份有限公司 |
| 若羽臣 | 指 | 广州若羽臣科技股份有限公司 |
| 宝尊电商 | 指 | 上海宝尊电子商务有限公司，系美国纳斯达克证券交易所上市公司（证券代码：BZUN.O） |
| 跨境通 | 指 | 跨境通宝电子商务股份有限公司，系A股上市公司（证券代码：002640；股票简称：跨境通） |
| 上海联恩 | 指 | 上海联恩贸易发展有限公司 |
| 菜鸟供应链 | 指 | 浙江菜鸟供应链管理有限公司及其全资子公司杭州菜鸟供应链管理有限公司 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国家市场监督管理总局（原国家工商行政管理总局） | 指 | 中华人民共和国国家市场监督管理总局，原中华人民共和国国家工商行政管理总局 |
| 全国人大常委会 | 指 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
| 质检总局 | 指 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 |
| 中央网信办 | 指 | 中共中央网络安全和信息化委员会办公室 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐人/保荐机构/主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 |
| 副主承销商 | 指 | 南京证券股份有限公司 |
| 方达律师/发行人律师 | 指 | 上海市方达律师事务所 |
| 普华永道/发行人会计师 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本次发行 | 指 | 本公司本次向社会公开发行不超过4,001万股A股的行为 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》， |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元 | 指 | 人民币元，中国法定流通货币单位 |
| 电子商务 | 指 | 在全球各地广泛的商业贸易活动中，在因特网开放的网络环境下，基于浏览器/服务器应用方式，买卖双方不谋面地进行各种商贸活动，实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种新型的商业运营模式 |
| 网络零售/互联网零售 | 指 | 交易双方以互联网为媒介进行的商品交易活动，即通过互联网进行信息的组织和传递，实现有形商品和无形商品所有权的转移或服务的消费。买卖双方通过电子商务（线上）应用实现交易信息的查询（信息流）、交易（资金流）和交付（物流）等行为 |
| B2C | 指 | Business to Customer的缩写，其中文简称为“商对客”，系电子商务的一种模式，即企业直接面向消费者销售产品和服务的商业零售模式 |
| 垂直B2C | 指 | 在某一个行业或细分市场深化运营的直接面向消费者销售产品和服务的商业零售模式 |
| B2B | 指 | Business to Business的缩写，是指企业与企业通过专用网络或Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式 |
| C2C | 指 | Customer to Customer的缩写，是指商品和信息通过互联网从消费者直接到消费者的商业模式 |
| 天猫/天猫平台 | 指 | 网址为www.tmall.com，原名淘宝商城，系线上综合性B2C购物网站，为商家和消费者之间提供一站式解决方案，包括天猫商城、天猫国际等业务板块 |
| 淘宝 | 指 | 网址为www.taobao.com，系线上综合性C2C购物网站，为消费者和消费者之间提供一站式解决方案 |
| 天猫国际 | 指 | 网址为www.tmall.hk，系线上跨境进口电商平台，主要为国内消费者直供海外进口商品 |
| 天猫美妆 | 指 | 天猫平台的独立美妆垂直市场，由众多美容美妆护理类的名牌旗舰店组成，直供美妆正品 |
| 阿里妈妈 | 指 |
| 旗舰店/官方旗舰店/品牌官方旗舰店 | 指 | 根据《天猫2018年度入驻标准》，指以自有品牌或由商标权人提供独占授权的品牌入驻天猫开设的店铺。此外，天猫平台的店铺类型还包括专卖店（以商标权人提供普通授权的品牌入驻天猫开设的店铺）、专营店（同一天猫经营大类下经营两个及以上品牌的店铺）等 |
| 京东 | 指 | 北京京东世纪贸易有限公司，系综合网络零售商，旗下运营网站www.jd.com，包括京东自营和京东开放平台等业务板块 |
| CRM | 指 | Customer Relationship Management的缩写，即客户关系管理，指用计算机自动化分析销售、市场营销、客户服务以及应用等流程，使企业能更高效地为客户提供服务，以提高客户满意度、忠诚度为目的的软件系统和管理经营方式 |
| 聚划算 | 指 | 网址为ju.taobao.com，系阿里巴巴集团旗下的团购网站 |
| 钻石展位/钻展 | 指 | 系淘宝网和天猫平台上以图片展示为基础、精准定向为核心、实时竞价的展示推广营销工具，支持图片、flash等动态创意，卖家选择资源位和定向人群后进行竞价投放 |
| 品销宝 | 指 |
| 直通车 | 指 | 系淘宝网和天猫平台上卖家用于实现产品或店铺精准推广的搜索营销工具，其营销原理为卖家设置与推广商品或店铺相关的关键词和出价，当买家搜索相应关键词时，推广商品或店铺获得展现和流量 |
| CNNIC | 指 | 中国互联网络信息中心（China Internet Network Information Center，简称CNNIC），现为中央网络安全和信息化委员会办公室（国家互联网信息办公室）直属事业单位，行使国家互联网络信息中心职责 |
| Euromonitor | 指 | 全球知名的主要从事消费品市场调查的咨询公司，独立为各个国家、地区的消费细分市场提供数据分析及战略研究等各类信息。 |
| 艾瑞咨询 | 指 | 艾瑞咨询集团（iResearch），一家专注于网络媒体、电子商务等网络经济领域的专业研究机构，提供数据产品服务、市场研究咨询服务 |
| 生意参谋 | 指 | 生意参谋系阿里巴巴商家端官方统一的数据产品平台，即阿里巴巴的一款官方数据软件，数据来源于阿里巴巴官方数据库，其真实性和权威性可以保证，同时，生意参谋提供的排名也是商家普遍认可的排名 |
| SKU | 指 | Stock Keeping Unit（库存量单位），现在已经被引申为产品统一编号的简称，每种产品均对应有唯一的SKU号 |
| KOL | 指 | 英文Key Opinion Leader的缩写，意为关键意见领袖，通常指拥有更多、更准确的产品信息，且为相关群体所接受或信任，并对该群体的购买行为有较大影响力的人或组织 |
| GMV | 指 | 英文Gross Merchandise Volume的缩写，意为网站成交金额 |
| 客单价 | 指 | 每一个消费者平均购买商品的金额 |
| RFID | 指 | Radio Frequency Identification的缩写，又称无线射频识别，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据 |
| RTLS | 指 | Real Time Location Systems的缩写，是一种基于信号的无线电实时定位系统 |
| ERP | 指 | Enterprise Resource Planning的缩写，是指企业内部管理所 需的业务应用系统，主要包含财务、物流、人力资源等模块 |
| WCS | 指 | 设备控制系统 |
| TMS | 指 | 运输管理系统 |
| OMS | 指 | 订单管理系统 |
| IMS | 指 | 出入库信息管理系统 |
| WMS | 指 | 仓储管理系统 |
| BI | 指 | 商业智能分析系统 |
第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）公司基本情况
| 中文名称 | 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co., Ltd. |
| 名称缩写 | 丽人丽妆 |
| 注册资本 | 36,000万元 |
| 法定代表人 | 黄韬 |
| 有限公司成立日期 | 2010年5月27日 |
| 股份公司成立日期 | 2016年3月10日 |
| 住所 | 上海市松江区乐都西路825弄89、90号6层618室 |
| 邮政编码 | 201699 |
| 电话 | 021-64663911 |
| 传真 | 021-64663912 |
| 互联网网址 | http://www.lrlz.com/ |
| 电子邮箱 | shlrlz@lrlz.com |
| 经营范围 | 香水、化妆品、日用品、机械设备、五金交电、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、美容工具、服装鞋帽、玩具、针纺织品、母婴产品、文具用品、体育用品、工艺礼品、建筑装潢材料（除危险品）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、鲜花、皮革制品、包装材料、钟表、眼镜及配件（除隐形眼镜及护理液）、照相器材、家具、家用电器、电脑及配件、汽摩配件、宠物用品、珠宝（毛钻、裸钻除外）的批发、食品销售、进出口业务、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务和售后服务；网上销售；提供计算机系统技术服务、技术咨询、技术开发和技术转让；电脑图文设计制作（除网页），设计、制作、代理、发布各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划，商务信息咨询，投资咨询；仓储服务（除食品、危险化学品）；国内货运代理；网上代理销售各类单用途预付卡。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 电商零售业务、品牌营销运营服务 |
公司前身为上海丽人丽妆化妆品有限公司，成立于2010年5月27日。2016年2月5日，丽人有限全体股东共同签署《关于上海丽人丽妆化妆品有限公司整体变更为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司之发起人协议》，以截至2015年12月31日经审计的净资产700,097,978.71元为基础折合为360,000,000股，其余340,097,978.71元计入资本公积，丽人有限整体变更为股份公司。普华永道对上述出资进行了审验并出具了普华永道中天验字（2016）第229号《验资报告》。
上海市商务委员会于2016年3月4日下发了《市商务委关于同意上海丽人丽妆化妆品有限公司整体改制为中外合资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2016]558号），批准了此次改制，并于同日换发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2015]3083号）。
2016年3月10日，公司于上海市工商行政管理局完成了工商变更登记，并领取了统一社会信用代码为“913101175559503333”的《营业执照》。
（三）公司主营业务
公司作为国内领先的化妆品网络零售服务商，是品牌方的重要合作伙伴和线上消费者的主要服务提供者之一，是联结品牌方和终端消费者的重要桥梁。公司凭借对行业特点、品牌特征及消费习惯的深刻理解和洞察，以及在线上零售方面积累的专业运作经验、数据分析及精准营销策划能力，主要接受品牌方的委托，在线上开设、运营官方旗舰店，实现产品的在线销售。
在此过程中，公司为品牌方提供覆盖店铺基础运营、页面视觉设计、产品设计策划、整合营销策划、精准推广投放、大数据分析、售前/售后客户服务、CRM及会员运营、仓储物流等多个环节的全链路网络零售综合服务，从而提高品牌线上零售的运营效率，助力品牌在线上渠道的价值重塑和销售转化，挖掘其市场潜力，提升其品牌形象与市场地位；同时，满足消费者对于优质正品和消费升级的诉求，并以个性化服务优化消费者的购物效率和体验。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为零售业（分类代码：F52）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司属于零售业下属的互联网零售行业（F5292）。
（四）公司在本次发行前的股本结构
公司在本次发行前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 黄韬 | 133,980,304 | 37.22% |
| 2 | 阿里网络 | 70,376,745 | 19.55% |
| 3 | Crescent Lily | 34,876,426 | 9.69% |
| 4 | 上海丽仁 | 31,367,739 | 8.71% |
| 5 | Milestone | 21,137,228 | 5.87% |
| 6 | Asia-Pacific | 21,137,228 | 5.87% |
| 7 | 领誉基石 | 16,094,193 | 4.47% |
| 8 | 上海丽秀 | 13,185,984 | 3.66% |
| 9 | 上海弈丽 | 3,743,605 | 1.04% |
| 10 | 广发乾和 | 3,272,727 | 0.91% |
| 11 | 汉理前隆 | 3,170,584 | 0.88% |
| 12 | 汉理前骏 | 1,663,825 | 0.46% |
| 13 | 汉理前泰 | 1,663,825 | 0.46% |
| 14 | 苏州冠鼎 | 1,636,363 | 0.45% |
| 15 | 苏州冠新 | 1,636,363 | 0.45% |
| 16 | 汉理前秀 | 1,056,861 | 0.29% |
| 合计 | 360,000,000 | 100.00% | |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 222,490.44 | 210,331.17 | 165,965.77 |
| 流动资产 | 213,761.18 | 203,850.77 | 140,676.05 |
| 负债总额 | 64,415.41 | 80,773.87 | 61,798.56 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 所有者权益 | 158,075.03 | 129,557.31 | 104,167.22 |
| 股本 | 36,000.00 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 归属于母公司所有者权益 | 158,410.49 | 129,811.69 | 104,360.80 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 387,446.77 | 361,481.26 | 342,027.41 |
| 营业利润 | 36,656.95 | 34,542.51 | 29,125.75 |
| 营业外收入 | 34.11 | 231.82 | 299.05 |
| 利润总额 | 36,656.73 | 34,736.93 | 29,201.98 |
| 净利润 | 28,448.28 | 25,168.88 | 22,567.62 |
| 归属于母公司股东净利润 | 28,599.36 | 25,229.68 | 22,721.67 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | 21,804.66 | 20,014.47 | 20,685.79 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,047.90 | -13,940.30 | 32,945.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,003.87 | 22,869.76 | 9,274.25 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 416.09 | -1,553.90 | 601.65 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 34.64 | 481.99 | 438.97 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 25,502.50 | 7,857.55 | 43,260.66 |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 流动比率 | 3.32 | 2.52 | 2.28 |
| 速动比率 | 2.52 | 1.81 | 1.69 |
| 资产负债率（合并） | 28.95% | 38.40% | 37.24% |
| 资产负债率（母公司） | 35.07% | 46.58% | 49.85% |
| 应收账款周转率[注1] | 35.48 | 33.76 | 57.26 |
| 存货周转率[注2] | 4.35 | 4.69 | 5.71 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 37,459.55 | 35,501.83 | 30,027.31 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 28,599.36 | 25,229.68 | 22,721.67 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 21,804.66 | 20,014.47 | 20,685.79 |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 利息保障倍数 | 444.55 | 200.88 | 98.38 |
| 每股经营活动的净现金流量（元/股） | 0.61 | -0.39 | 0.92 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.71 | 0.22 | 1.20 |
| 归属于母公司的每股净资产（元/股） | 4.40 | 3.61 | 2.90 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前） | 19.86% | 21.54% | 24.27% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 15.51% | 17.46% | 22.35% |
| 每股收益（扣除非经常性损益前）（元） | 0.79 | 0.70 | 0.63 |
| 每股收益（扣除非经常性损益后）（元） | 0.61 | 0.55 | 0.57 |
| 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 | 0.10% | 0.21% | 0.31% |
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 公开发行股票数量 | 不超过4,001万股，占发行后总股本的比例不低于10% |
| 发行价格 | 12.23元/股 |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式 |
| 发行对象 |
| 承销方式 | 余股包销 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资规模 | 募集资金投入 | 项目备案情况 |
| 1 | 品牌推广与渠道建设项目 | 26,788.60 | 19,757.00 | 不适用 |
| 2 | 数据中心建设及信息系统升级项目 | 6,683.31 | 4,929.00 | 上海代码：31011755595033320195E3101001 国家代码： 2019-310117-52-03- |
如本次股票发行实际募集资金不能满足上述项目的资金需要，资金缺口由公司自筹解决。因企业经营发展需要，在募集资金到位前，公司将根据实际情况先行使用自筹资金对上述项目进行投入，待募集资金到位后以募集资金置换预先已投入上述项目的自筹资金；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资金。本次募集资金运用情况请参见“第十三节 募集资金运用”。
| 000757 | ||||
| 3 | 综合服务中心建设项目 | 13,020.37 | 9,602.00 | 不适用 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 12,099.31 | 8,924.68 | 不适用 |
| 合计 | 58,591.59 | 43,212.68 | - | |
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 不超过4,001万股，占发行后总股本的比例不低于10% |
| 每股发行价格 | 12.23元/股 |
| 发行前市盈率 | 20.19（按每股发行价格除以发行前每股收益计算，每股收益按2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后市盈率 | 22.44（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，每股收益按2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产 | 4.40元（按截至2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前公司总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 5.01元（按截至2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行后公司总股本计算） |
| 发行前市净率 | 2.78倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产计算） |
| 发行后市净率 | 2.44倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式 |
| 发行对象 |
| 承销方式 | 余股包销 |
| 预计募集资金总额 | 48,932.23万元 |
| 预计募集资金净额 | 42,012.38万元 |
| 发行费用概算 | 本次发行费用预计共需6,919.85万元，其中：（1）承销及保荐费用：3,867.92万元；（2）审计及验资费用：1,930.30万元；（3）律师费用：500.00万元；（4）用于本次发行的信息披露费用514.15万元；（5）发行手续费及材料制作费107.48万元 （注：以上发行费用均为不含税金额） |
| 住所： | 上海市松江区乐都西路825弄89、90号6层618室 |
| 法定代表人： | 黄韬 |
| 联 系 人： | 杜红谱 |
| 联系电话： | 021-6466 3911 |
| 传真： | 021-6466 3912 |
| 互联网网址： | http://www.lrlz.com/ |
| 电子信箱： | shlrlz@lrlz.com |
| 住所： | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 法定代表人： | 张佑君 |
| 联系电话： | 010-6083 7250 |
| 传真： | 010-6083 6960 |
| 保荐代表人： | 王建文、鞠宏程 |
| 项目协办人： | 孙骏 |
| 项目组成员： | 韩非可、储成杰、欧阳旭峰、金浦 |
| 住所： | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 法定代表人： | 江禹 |
| 联系电话： | 021-2042 6486 |
| 传真： | 021-3896 6500 |
| 项目组成员： | 张从展、庄东、邵熠、高凡雅 |
| 住所： | 南京市江东中路389号 |
| 法定代表人： | 李剑锋 |
| 联系电话： | 025-83367888 |
| 传真： | 025-83367377 |
| 项目组成员： | 高乐乐、董健玮 |
| 住所： | 上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 |
| 负责人： | 齐轩霆 |
| 联系电话： | 021-2208 1166 |
| 传真： | 021-5298 5599 |
| 经办律师： | 楼伟亮、刘一苇、邱晨盛 |
| 住所： | 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室 |
| 执行事务合伙人： | 李丹 |
| 联系电话： | 021-2323 8888 |
| 传真： | 021-2323 8800 |
| 经办注册会计师： | 高建斌、王瑾 |
| 住所： | 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室 |
| 执行事务合伙人： | 李丹 |
| 联系电话： | 021-2323 8888 |
| 传真： | 021-2323 8800 |
| 经办注册会计师： | 高建斌、王瑾 |
| 住所： | 上海市延安西路889号太平洋中心19楼 |
| 法定代表人： | 王小敏 |
| 联系电话： | 021-5240 2166 |
| 传真： | 021-6225 2086 |
| 经办注册评估师： | 武钢、陈俊杰（已离职） |
| 住所： | 上海市浦东新区陆家嘴东路166号 |
| 联系电话： | 021-5870 8888 |
| 传真： | 021-5889 9400 |
| 开户名： | 中信证券股份有限公司 |
| 账户： | 7116810187000000121 |
| 住所： | 上海市浦东南路528号证券大厦 |
| 联系电话： | 021-6880 8888 |
| 传真： | 021-6880 4868 |
三、发行人与有关中介机构的关系
截至本招股说明书签署日，阿里网络持有华泰联合证券有限责任公司控股股东华泰证券股份有限公司2.95%股份。除此之外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行的主要时间表
| 内容 | 时间 |
| 刊登《发行安排及初步询价公告》日期 | 2020年9月9日 |
| 初步询价的日期 | 2020年9月11日 |
| 网上路演日期 | 2020年9月16日 |
| 刊登发行公告日期 | 2020年9月16日 |
| 申购日期 | 2020年9月17日 |
| 缴款日期 | 2020年9月21日 |
| 股票上市日期 | 本次发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市 |
第四节 风险因素
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、市场及政策风险
（一）市场需求波动
公司通过电商平台主要开展化妆品等产品的网络零售业务。随着我国居民人均收入水平的提高、化妆品消费意识的增强、以及网络购物的普及，我国化妆品网络零售市场规模保持较快增长。公司作为国内领先的化妆品网络零售服务商，发展前景有赖于未来我国化妆品网络零售市场规模的增长速度。如果出现国内经济增速放缓、居民人均可支配收入或购买力下降、经济前景不明朗等情形，则可能会影响消费者的消费信心，进而导致品牌化妆品市场需求的波动，从而会影响行业整体增速及公司的财务状况和经营业绩。
（二）行业竞争加剧风险
化妆品电商行业经过多年的发展已经形成了C2C平台、综合B2C平台、垂直B2C平台、线下渠道自营网上商城、品牌自营网上商城和团购等六大类线上渠道。公司受益于B2C平台渠道份额的不断提升，获得了较快的发展。但是公司在发展过程中面临着其他B2C渠道企业的竞争，也面临其他线上渠道企业带来的竞争。如果公司在未来经营中，不能保持创新能力以适应市场需求变化，或不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而不断增强自身市场竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而造成其经营业绩波动。
（三）行业监管和产业政策风险
电子商务行业在我国属于成长性行业，国家连续出台了《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》、《“互联网+流通”行动计划》等产业政策推动电子商务行业快速发展。有关电子商务行业监管的法律法规正在不断完善和发展，国家近年来出台了《电子商务法》、《第三方电子商务交易平台服
务规范》、《网络交易管理办法》等一系列政策法规。此外，公司需遵守《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国消费者权益法》等法律法规的规定。同时，公司销售化妆品产品，还需要遵守特定行业的监管法规，如《化妆品监督管理条例》、《进出口化妆品监督检验管理办法》等行政法规的规定。如果未来政府对电子商务行业的政策发生变化，将对公司业务的发展产生一定的不利影响；公司如违反相关法律、法规及规范性文件的相关规定，将可能会面临行政处罚且承担相应的赔偿责任。
（四）业绩季节性波动风险
公司作为国内领先的化妆品品牌网络零售服务商，主要通过电商平台上进行销售。随着网络消费的兴起和电商平台的影响力日益扩大，电商平台大型促销活动对消费者的日常消费习惯产生了重要影响。品牌化妆品保质期一般较长，消费者可以根据个人需求在合适的时间购买，因此品牌化妆品的促销活动会对消费者的购买行为产生重要影响。“六一八”、“双十一”、“双十二”等电商促销节导致公司下半年的营业收入占比较高，尤其是第四季度的营业收入占全年营业收入比重较高。如果公司未能有效把握促销活动带来的销售机会，则公司可能面临销售未达预期、存货不能及时消化的风险，进而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（五）品牌方及其产品的市场风险
公司合作的品牌方均具有较高的市场知名度，但公司无法对其经营状况或其产品直接控制。如果品牌方因自身经营状况不佳、产品质量出现缺陷或其他突发因素导致其市场声誉受损，可能导致其产品销售受到影响，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
二、经营风险
（一）品牌合作及拓展风险
公司的营业收入主要来自于品牌化妆品的电商零售业务，获得品牌授权并持续合作对公司的业务发展起着至关重要的作用。自2017年以来，多数品牌与公司保持了较为稳定的合作关系，但因为种种原因，也存在与部分品牌终止或变更
合作关系的情形，如欧莱雅集团旗下兰蔻、巴黎欧莱雅、美宝莲等品牌，预计上述品牌短期内将不再为公司带来收入。品牌合作关系的终止或变更一方面会导致公司失去该等品牌相关的销售，另一方面会释放公司既有的运营资源，公司因此有更多的资源投入到新增合作品牌或者已有合作的品牌的运作。公司在2018年终止了与兰蔻和巴黎欧莱雅的合作的情况下，2019年整体业绩仍然保持增长。但是，如果公司既有品牌终止合作后，新增品牌拓展进展不达预期或已有品牌运营效率下降，那么品牌合作终止将会对公司业务发展带来一定的不利影响。
（二）运营平台单一的风险
天猫是国内网络零售业务市场占有率最大的电商平台，业务发展良好，且以第三方运营为主，而京东、唯品会等则以平台自营为主。世界主要知名化妆品品牌均在天猫平台开展经营，天猫平台在化妆品品牌电商领域拥有领先地位及优势，因此公司根据业务开展需要和客观情况，选择主要通过天猫开展电商业务。同行业上市公司壹网壹创、宝尊电商等亦主要在天猫平台开展电商业务。
2017年度、2018年度、2019年度，公司电商零售业务通过天猫平台实现的营业收入为315,049.98万元、334,179.36万元、369,792.76万元，占电商零售业务收入的比例均超过99%。目前公司运营平台相对单一，未来若天猫在电商平台领域的影响力有所下降，或天猫的平台管理政策发生不利变化，或公司与天猫的合作关系发生改变，则将可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（三）规模扩张带来的管理风险
报告期内，公司资产规模、业务规模均保持增长。其中，公司总资产由2017年末的165,965.77万元增长到2019年末的222,490.44万元；营业收入由2017年度的342,027.41万元增长到2019年度的387,446.77万元。本次发行后，公司规模将继续扩张，若公司的组织模式、管理制度和管理能力等不能适应公司规模扩张，公司未来成长的可持续性将受到影响。
（四）商品质量控制风险
为了有效控制公司销售的商品质量，公司安排专人负责商品质量控制，严格履行采购、库存、销售等各个环节的监督。尽管公司对商品质量实施严格控制，
但由于公司采购面向众多的品牌方，且从采购至最终商品送达消费者手中面临诸多环节，消费者仍有可能会因遭遇质量问题而对购买的商品向公司提出索赔。如果商品的质量问题并非品牌方的责任，或属于品牌方的责任但公司向其追索未果，则公司须依法向消费者承担赔偿责任，这将会给公司带来一定损失，并对公司的声誉造成一定影响。
（五）供应商集中度较高的风险
报告期内，公司采购的主要原材料为化妆品等合作品牌产品。2017年度、2018年度、2019年度，公司向前五大供应商的采购占比分别为82.48%、74.94%、
64.79%，占比呈下降趋势，但供应商集中度仍较高。良好的合作历史使公司与主要供应商之间建立了长期友好互利的合作伙伴关系，但是如果未来业务合作关系发生变化，如某一供应商改变供货价格、服务费用等交易条款，终止合同或是自主运营网络销售服务等，均可能导致公司盈利水平降低，将对公司的经营状况产生一定的不利影响。
（六）信息安全风险
公司主要业务的开展需要使用运营商的网络基础设施、各类信息系统，并积累了大量业务及客户信息。为保证信息安全，公司制定了较为完备的业务及信息系统管理制度、风控制度，建立了较为完善的信息系统、安全保障机制和IT研发团队，并通过权限设置及软硬件等多重措施保障业务及客户信息。但仍存在因信息系统和通信系统故障、受到重大干扰或其他滞后、不完善因素，使公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失、客户信息被泄露的风险。
三、财务风险
（一）存货跌价风险
公司存货主要系为化妆品电商零售业务进行的备货，2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日，公司存货账面价值分别为36,540.37万元、57,961.87万元、51,726.60万元，占总资产的比例分别为22.02%、27.56%、
23.25%，公司存货规模较大。报告期内，公司根据存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。如果因个别商品滞销而出现接近有效期的情况，或者部
分商品由于仓储物流等环节出现部分损坏，将导致其可变现净值下降，则公司需对该部分商品计提存货跌价准备，从而影响公司当期损益，对公司盈利能力产生不利影响。
（二）返利对公司经营业绩影响的风险
品牌方为激励公司销售，在综合考虑公司销售及订货指标完成情况、市场拓展情况等基础上，给予公司一定的返利。返利是品牌方为获取产品销售主动权、稳定零售价格体系、促进产品销售的一种商业惯例。报告期内，公司返利计提金额较高，对公司的采购成本具有一定影响，返利计提金额受品牌当期采购额、销售额、评价指标等完成情况及供应商定价政策影响而波动，各期返利计提金额冲减存货采购成本，并随存货销售冲减主营业务成本。
2017年度、2018年度、2019年度，公司返利计提金额分别为12,823.53万元、20,999.72万元、21,585.31万元。公司根据存货的实际销售实现情况，将计提的返利结转冲减各期成本。因此，若未来公司品牌方返利政策变化或其他因素导致公司可获得返利出现下降甚至无法收取返利，公司的经营业绩将受到不利影响。
（三）应收账款回款风险
公司应收账款主要为应收品牌方营销运营服务费用，2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司应收账款账面净额分别为7,908.28万元、13,252.22万元和8,323.71万元，占总资产的比例分别为4.77%、6.30%和
3.74%。公司应收账款客户主要为国内外知名化妆品品牌方，客户信用状况良好，应收账款回收情况良好，公司应收账款账龄主要为6个月以内。应收账款的大幅增加会造成公司的经营活动现金流入减少，可能增加公司的经营风险。如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，公司应收账款发生坏账的风险将加大。
四、与本次发行相关的风险
（一）净资产收益率下降的风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为22.35%、17.46%和15.51%。本次发行后，公司股本规模、净资
产规模较发行前将大幅增长，而募集资金投资项目从资金投入到产生经济效益需要一定的时间。因此，尽管公司业务和收入预计将保持良好的成长性，但公司仍存在因净利润无法与净资产同步增长而导致净资产收益率下降的风险。
（二）募集资金投资项目风险
本次募投项目系公司依据自身发展战略，并充分考虑电子商务、网络零售行业情况、公司管理、研发及营销能力等因素确定的投资项目。项目成功实施后，公司业务规模将持续提升，运营能力、研发能力将进一步增强。但若市场环境发生重大变化，发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，将会给项目实现预期效益带来较大影响。
五、其他风险
公司不排除因自然灾害、汇率变化、外贸环境等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第五节 发行人基本情况
一、基本情况
| 中文名称： | 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 |
| 英文名称： | Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.,Ltd. |
| 成立日期： | 2010年5月27日 |
| 股份公司设立日期： | 2016年3月10日 |
| 公司住所： | 上海市松江区乐都西路825弄89、90号6层618室 |
| 邮政编码： | 201699 |
| 法定代表人： | 黄韬 |
| 注册资本： | 36,000万元 |
| 联系电话： | 021-64663911 |
| 传真号码： | 021-64663912 |
| 互联网网址： | http://www.lrlz.com/ |
| 电子信箱： | shlrlz@lrlz.com |
| 经营范围： | 香水、化妆品、日用品、机械设备、五金交电、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、美容工具、服装鞋帽、玩具、针纺织品、母婴产品、文具用品、体育用品、工艺礼品、建筑装潢材料（除危险品）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、鲜花、皮革制品、包装材料、钟表、眼镜及配件（除隐形眼镜及护理液）、照相器材、家具、家用电器、电脑及配件、汽摩配件、宠物用品、珠宝（毛钻、裸钻除外）的批发、食品销售、进出口业务、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务和售后服务；网上销售；提供计算机系统技术服务、技术咨询、技术开发和技术转让；电脑图文设计制作（除网页），设计、制作、代理、发布各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划，商务信息咨询，投资咨询；仓储服务（除食品、危险化学品）；国内货运代理；网上代理销售各类单用途预付卡。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
日，普华永道对上述出资进行了审验并出具了普华永道中天验字（2016）第229号《验资报告》。上海市商务委员会于2016年3月4日下发了《市商务委关于同意上海丽人丽妆化妆品有限公司整体改制为中外合资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2016]558号），批准了此次改制，并于同日换发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2015]3083号）。
2016年3月10日，公司于上海市工商行政管理局完成了工商变更登记，并领取了统一社会信用代码为“913101175559503333”的《营业执照》。
（二）发起人
公司设立时，各发起人持股情况如下：
| 序号 | 发起人名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 黄韬 | 133,980,304 | 37.22% |
| 2 | 阿里网络 | 70,376,745 | 19.55% |
| 3 | Crescent Lily | 34,876,426 | 9.69% |
| 4 | 上海丽仁 | 31,367,739 | 8.71% |
| 5 | Milestone | 21,137,228 | 5.87% |
| 6 | Asia-Pacific | 21,137,228 | 5.87% |
| 7 | 上海极梁 | 19,366,919 | 5.38% |
| 8 | 上海丽秀 | 16,458,711 | 4.57% |
| 9 | 上海弈丽 | 3,743,605 | 1.04% |
| 10 | 汉理前隆 | 3,170,584 | 0.88% |
| 11 | 汉理前骏 | 1,663,825 | 0.46% |
| 12 | 汉理前泰 | 1,663,825 | 0.46% |
| 13 | 汉理前景 | 1,056,861 | 0.29% |
| 合计 | 360,000,000 | 100.00% | |
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司系有限责任公司整体变更的股份有限公司，公司设立前后资产及实际从事的业务、业务流程及关系均未发生变化。公司成立时拥有的主要资产为从丽人有限承继的整体资产，主要为从事电商零售业务和品牌营销运营服务的经营性资产；实际主要从事电商零售业务和品牌营销运营服务。
公司成立前后的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系
公司由丽人有限整体变更设立，改制前后公司业务流程未发生变化。公司的业务流程参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（二）主要业务模式的流程图”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司自成立以来，在生产经营方面独立运作，除本招股说明书已经披露的内容以外，与主要发起人不存在其他关联关系和重大关联交易。上述关联关系及关联交易情况参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、发行人关联方和关联交易情况”。
（七）发行人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司是依据《公司法》及有关法律法规的规定，于2016年3月10日由丽人有限整体变更设立，丽人有限的全部资产和负债由本公司依法承继。截至本招股说明书签署日，相关资产产权变更手续已经办理完成。
三、发行人的股本形成及变化情况
公司自成立以来的股本形成及变化过程概况如下图所示：
（一）2010年5月，丽人有限设立
丽人有限成立于2010年5月27日，注册资本为10万元，系由北京丽人丽妆和黄韬共同出资，其中北京丽人丽妆出资1万元，黄韬出资9万元。
根据上海申信会计师事务所有限公司于2010年5月19日出具的申信验（2010）617号《验资报告》，截至2010年5月18日，公司注册资本10万元已足额缴纳，出资款项均为货币。
2010年5月27日，上海市工商局松江分局向丽人有限核发了注册号为
310227001539355的《企业法人营业执照》。丽人有限成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 黄韬 | 9.00 | 90.00% |
| 2 | 北京丽人丽妆 | 1.00 | 10.00% |
| 合计 | 10.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京丽人丽妆 | 91.00 | 91.00% |
| 2 | 黄韬 | 9.00 | 9.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京丽人丽妆 | 691.00 | 98.71% |
| 2 | 黄韬 | 9.00 | 1.29% |
| 合计 | 700.00 | 100.00% | |
| 序号 | 名称 | 规格型号 | 计量单位 | 评估价值（含税） | ||
| 实际数量 | 人民币单价 | 金额 | ||||
| 1 | 八杯水 | 50g/瓶 | 个 | 4,412.00 | 23.40 | 103,240.80 |
| 2 | 补水面膜2片装新包装 | 2片/盒 | 个 | 3,190.00 | 5.94 | 18,948.60 |
| 3 | 海藻洁面膏 | 100g/支 | 个 | 1,115.00 | 13.14 | 14,651.10 |
| 4 | 宝妍防晒霜 SPF20 50g | 50g | 个 | 3,881.00 | 25.20 | 97,801.20 |
| 5 | 水盈清透防晒霜 | 50g | 个 | 18,537.00 | 29.40 | 544,987.80 |
| 6 | 橄榄身体乳 | 200g/瓶 | 个 | 1,807.00 | 14.94 | 26,996.58 |
| 7 | 橄榄手霜 | 80g/支 | 个 | 4,187.00 | 5.94 | 24,870.78 |
| 8 | 红景天洁面膏 | 100g | 个 | 3,687.00 | 21.00 | 77,427.00 |
| 9 | 红景天免洗面膜 | 70g | 个 | 1,303.00 | 41.40 | 53,944.20 |
| 10 | 红景天面霜 | 50g | 个 | 956.00 | 48.00 | 45,888.00 |
| 11 | 红景天面贴膜 | 5片/盒 | 个 | 6,443.00 | 45.00 | 289,935.00 |
| 12 | 红景天乳 | 120g/瓶 | 个 | 5,220.00 | 41.40 | 216,108.00 |
| 13 | 红景天水 | 120ml/瓶 | 个 | 4,485.00 | 41.40 | 185,679.00 |
| 14 | 红景天眼凝霜 | 15g/盒 | 个 | 1,194.00 | 53.40 | 63,759.60 |
| 15 | 红景天幼白爽肤水150ml | 150ml/瓶 | 个 | 769.00 | 53.40 | 41,064.60 |
| 16 | 红景天幼白修颜乳50g | 50g/瓶 | 个 | 1,503.00 | 58.80 | 88,376.40 |
| 17 | 红石榴面贴膜 | 22g | 个 | 1,637.00 | 45.00 | 73,665.00 |
| 序号 | 名称 | 规格型号 | 计量单位 | 评估价值（含税） | ||
| 实际数量 | 人民币单价 | 金额 | ||||
| 18 | 红石榴泥面膜 100g | 100g/支 | 个 | 1,610.00 | 51.60 | 83,076.00 |
| 19 | 红石榴乳液 | 90ml/瓶 | 个 | 5,009.00 | 72.00 | 360,648.00 |
| 20 | 红石榴水 | 110ml/瓶 | 个 | 5,299.00 | 64.00 | 339,136.00 |
| 21 | 红石榴睡眠面膜110g | 110g/支 | 个 | 920.00 | 45.60 | 41,952.00 |
| 22 | 红石榴鲜活亮白洁颜乳110g | 100g | 个 | 2,040.00 | 28.80 | 58,752.00 |
| 23 | 红石榴鲜活亮白面霜50g | 50g | 个 | 1,738.00 | 76.80 | 133,478.40 |
| 24 | 红石榴眼膜 | 6对/盒 | 个 | 1,231.00 | 32.40 | 39,884.40 |
| 25 | 红石榴眼霜 | 20g/瓶 | 个 | 1,121.00 | 51.90 | 58,179.90 |
| 26 | 金缕梅精华素 | 30g | 个 | 143.00 | 39.60 | 5,662.80 |
| 27 | 金缕梅泥面膜 100g | 100g/瓶 | 个 | 662.00 | 40.80 | 27,009.60 |
| 28 | 金缕梅乳液 | 120ml/瓶 | 个 | 3,479.00 | 42.00 | 146,118.00 |
| 29 | 金缕梅水 | 120ml/瓶 | 个 | 4,536.00 | 37.20 | 168,739.20 |
| 30 | 金缕梅洗颜泥 | 100g/瓶 | 个 | 3,738.00 | 21.00 | 78,498.00 |
| 31 | 控油消痘洁面膏 | 100g/支 | 个 | 892.00 | 13.14 | 11,720.88 |
| 32 | 消痘凝胶 | 20g/支 | 个 | 713.00 | 20.40 | 14,545.20 |
| 33 | 美白乳液 | 160ml/瓶 | 个 | 726.00 | 23.40 | 16,988.40 |
| 34 | 美白滋润洁面膏 | 100g/支 | 个 | 672.00 | 13.14 | 8,830.08 |
| 35 | 平衡水 | 160ml/瓶 | 个 | 869.00 | 21.00 | 18,249.00 |
| 36 | 日夜精华霜 | 50g/瓶2 | 个 | 225.00 | 28.80 | 6,480.00 |
| 37 | 润白面膜 | 5片/盒 | 个 | 519.00 | 23.40 | 12,144.60 |
| 38 | 男士洁面乳 | 120g/支 | 个 | 629.00 | 14.28 | 8,982.12 |
| 39 | 男士劲爽洁面膏 | 100g/支 | 个 | 2,207.00 | 15.48 | 34,164.36 |
| 40 | 男士乳液 | 120ml/瓶 | 个 | 2,672.00 | 20.40 | 54,508.80 |
| 41 | 白茶 | 135g | 个 | 13,792.00 | 17.94 | 247,428.48 |
| 42 | 化妆棉 | 个 | 924.00 | 8.00 | 7,392.00 | |
| 43 | 绿茶 | 135g | 个 | 3,451.00 | 17.94 | 61,910.94 |
| 44 | 水分角质啫喱 | 30g/盒 | 个 | 2,875.00 | 21.00 | 60,375.00 |
| 45 | 水养美白凝霜 | 50g/盒 | 个 | 266.00 | 23.40 | 6,224.40 |
| 46 | 吸黑头 | 套 | 个 | 792.00 | 29.40 | 23,284.80 |
| 47 | 竹萃控油水感面膜 | 22g5片/盒 | 个 | 3.00 | 17.94 | 53.82 |
| 48 | 竹炭 | 60g/支 | 个 | 2,261.00 | 11.28 | 25,504.08 |
| 49 | 祛斑膏 | 50g/支 | 个 | 5.00 | 29.40 | 147.00 |
| 50 | 祛斑洁面膏 | 100g/支 | 个 | 1,253.00 | 16.80 | 21,050.40 |
| 51 | 祛斑面膜 | 100g/支 | 个 | 8.00 | 25.80 | 206.40 |
| 序号 | 名称 | 规格型号 | 计量单位 | 评估价值（含税） | ||
| 实际数量 | 人民币单价 | 金额 | ||||
| 52 | 蚕丝药泥面膜 | 100g | 个 | 418.00 | 29.40 | 12,289.20 |
| 53 | 丝蛋白 | 60g/瓶 | 个 | 1,464.00 | 45.00 | 65,880.00 |
| 54 | 四倍保湿乳 | 100g | 个 | 8,520.00 | 35.40 | 301,608.00 |
| 55 | 四倍蚕丝凝白面膜25g（六代） | 12片/盒 | 个 | 1,682.00 | 76.80 | 129,177.60 |
| 56 | 四倍蚕丝凝白沁润霜50g | 50g/瓶 | 个 | 1,200.00 | 53.40 | 64,080.00 |
| 57 | 四倍蚕丝凝白眼霜15g | 15g/支 | 个 | 1,786.00 | 57.00 | 101,802.00 |
| 58 | 四倍蚕丝系列概念装 | 120ml+60g | 个 | 47.00 | 111.60 | 5,245.20 |
| 59 | 四倍洁面膏 | 100g/支 | 个 | 7,644.00 | 15.48 | 118,329.12 |
| 60 | 四倍精华素 | 30g | 个 | 603.00 | 46.80 | 28,220.40 |
| 61 | 四倍面膜升级版 | 7片/盒 | 个 | 5,653.00 | 47.40 | 267,952.20 |
| 62 | 四倍水 | 100ml/瓶 | 个 | 13,269.00 | 29.40 | 390,108.60 |
| 63 | 四倍丝润亲肤面膜 | 7片/盒 | 个 | 1,071.00 | 57.85 | 61,957.35 |
| 64 | 四倍丝润亲肤眼贴膜 | 5对/盒 | 个 | 1,132.00 | 38.35 | 43,412.20 |
| 65 | 四倍眼膜 | 30g | 个 | 508.00 | 33.00 | 16,764.00 |
| 66 | 去死皮膏 | 68g/支 | 个 | 7,555.00 | 17.58 | 132,816.90 |
| 67 | 深层面膜 | 100g/支 | 个 | 828.00 | 21.00 | 17,388.00 |
| 68 | 仙人掌超水冻膜 | 60g | 个 | 1,059.00 | 38.00 | 40,242.00 |
| 69 | 仙人掌面膜 | 4片/盒 | 个 | 1,277.00 | 26.00 | 33,202.00 |
| 70 | 仙人掌水凝霜 | 50g | 个 | 955.00 | 55.20 | 52,716.00 |
| 71 | 仙人掌眼胶 | 20g/瓶 | 个 | 801.00 | 49.20 | 39,409.20 |
| 72 | 仙人掌眼贴膜 | 6对/盒 | 个 | 592.00 | 27.50 | 16,280.00 |
| 73 | 芯净自然洁颜泡 | 170ml | 个 | 21,626.00 | 35.00 | 756,910.00 |
| 74 | 芯净自然净肤保湿水 | 200ml | 个 | 1,167.00 | 41.00 | 47,847.00 |
| 75 | 芯净自然净妆洁面两用乳 | 130g | 个 | 1,053.00 | 29.00 | 30,537.00 |
| 76 | 防皱眼贴膜 | （63）对/盒 | 个 | 711.00 | 25.20 | 17,917.20 |
| 77 | 滋养眼霜 | 20g | 个 | 3,554.00 | 29.40 | 104,487.60 |
| 合计 | 217,781.00 | 7,045,247.49 | ||||
| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 计量单位 | 数量 | 购置日期 | 评估价值（含税） | |
| 原值 | 净值 | ||||||
| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 计量单位 | 数量 | 购置日期 | 评估价值（含税） | |
| 原值 | 净值 | ||||||
| 1 | 税控电脑 | 清华同方 | 台 | 1 | 07/2010 | 5,829.08 | 3,672.32 |
| 2 | HP一体电脑 | HP | 台 | 1 | 02/2012 | 2,517.68 | 2,391.80 |
| 3 | HP一体打 字复印机 | HP | 台 | 1 | 02/2012 | 1,928.65 | 1,832.22 |
| 4 | 计算机 | 攒机 | 台 | 1 | 03/2012 | 5,446.35 | 5,282.96 |
| 5 | 戴尔主机 | 台 | 1 | 03/2012 | 2,309.05 | 2,239.78 | |
| 6 | 宏基显示器 | 宏基S23HL | 台 | 1 | 03/2012 | 899.82 | 872.83 |
| 7 | 宏基显示器 及主机（DELL） | 宏基S23HL | 台 | 1 | 04/2012 | 3,210.99 | 3,146.77 |
| 8 | 宏基显示器 及主机 | 宏基S23HL | 台 | 1 | 04/2012 | 5,712.60 | 5,598.35 |
| 9 | 戴尔主机 | DELL3C3H93X | 台 | 1 | 04/2012 | 2,929.39 | 2,870.80 |
| 10 | 宏基显示器及一体机（HP） | 宏基及HP | 台 | 1 | 04/2012 | 4,762.60 | 4,667.35 |
| 11 | 惠普一体电脑 | 惠普一体电脑 | 台 | 1 | 10/2011 | 4,623.07 | 4,068.30 |
| 12 | 惠普一体电脑 | 惠普一体电脑 | 台 | 1 | 10/2011 | 2,675.92 | 2,354.81 |
| 13 | 服务器 | 服务器 | 台 | 1 | 12/2010 | 6,504.89 | 4,683.52 |
| 14 | 服务器 | 服务器 | 台 | 1 | 12/2011 | 3,429.49 | 3,155.13 |
| 15 | 电脑 | 电脑 | 台 | 1 | 03/2012 | 5,899.09 | 5,722.12 |
| 16 | 电脑 | 电脑 | 台 | 1 | 03/2012 | 2,229.26 | 2,162.38 |
| 17 | 显示器（宏基） | 显示器（宏基） | 台 | 1 | 03/2012 | 979.05 | 949.68 |
| 18 | 电脑一套 （建外soho） | 台 | 1 | 04/2012 | 5,031.00 | 4,930.38 | |
| 19 | 电脑 | 台 | 1 | 04/2010 | 2,788.10 | 1,617.10 | |
| 20 | DELL电脑 | 台 | 1 | 08/2010 | 6,142.51 | 3,992.63 | |
| 21 | 五节柜 | 台 | 1 | 08/2011 | 372.06 | 316.25 | |
| 22 | 办公家具 | 套 | 1 | 12/2011 | 2,796.30 | 2,572.60 | |
| 23 | 货架及家具 | 套 | 1 | 10/2010 | 22,499.10 | 15,299.39 | |
| 24 | 服务器 | 上海松茸科贸 | 台 | 1 | 03/2012 | 11,319.20 | 10,979.62 |
| 25 | 服务器 | 上海松茸科贸 | 台 | 1 | 03/2012 | 5,246.00 | 5,088.62 |
| 26 | 电脑 | 上海松茸科贸 | 台 | 1 | 03/2012 | 40,192.00 | 38,986.24 |
| 27 | 电脑 | 上海松茸科贸 | 台 | 1 | 03/2012 | 4,914.70 | 4,767.26 |
| 28 | 投影机 | 上海松茸科贸 | 台 | 1 | 03/2012 | 3,033.01 | 2,942.02 |
| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 计量单位 | 数量 | 购置日期 | 评估价值（含税） | |
| 原值 | 净值 | ||||||
| 29 | 电脑 | 上海森大 | 台 | 1 | 10/2010 | 8,260.69 | 5,617.27 |
| 30 | 电脑 | 上海森大 | 台 | 1 | 10/2010 | 8,260.69 | 5,617.27 |
| 31 | 东芝电脑 | 上海川流网络 | 台 | 5 | 10/2010 | 21,036.60 | 14,304.89 |
| 32 | 空调 | 上海川流网络 | 台 | 12 | 10/2010 | 22,744.79 | 15,466.46 |
| 33 | 电脑 | 上海松茸科贸 | 台 | 21 | 04/2011 | 67,979.96 | 53,024.37 |
| 34 | 电脑 | 上海松茸科贸 | 台 | 12 | 05/2011 | 39,179.98 | 31,343.98 |
| 35 | 电脑 | 上海川流网络 | 台 | 9 | 06/2011 | 26,029.63 | 21,344.30 |
| 36 | 电脑 | 上海松茸科贸 | 台 | 2 | 07/2011 | 9,394.90 | 7,797.77 |
| 37 | 电脑 | 上海劲梅隆 | 台 | 10 | 07/2011 | 28,853.04 | 23,948.02 |
| 38 | 电脑 | 上海松茸科贸 | 台 | 7 | 09/2011 | 24,226.67 | 21,077.20 |
| 39 | 电脑 | 上海岩阳商贸 | 台 | 10 | 10/2011 | 27,309.91 | 24,032.72 |
| 40 | 电脑 | 上海松茸科贸 | 台 | 28 | 10/2011 | 69,469.99 | 61,133.59 |
| 41 | 手机 | 中国网络 上海分公司 | 台 | 1 | 10/2011 | 2,572.83 | 2,264.09 |
| 42 | 空调 | 上海东长空调 | 台 | 13 | 03/2011 | 30,263.73 | 23,303.07 |
| 43 | 空调 | 上海格力 | 台 | 2 | 05/2011 | 13,743.60 | 10,994.88 |
| 44 | 空调（志高） | 上海东长空调 | 台 | 16 | 08/2011 | 72,521.28 | 60,917.88 |
| 45 | 办公家具 | 上海麦斯家具 | 套 | 1 | 04/2011 | 152,593.54 | 119,022.96 |
| 合计 | 790,662.79 | 648,373.95 | |||||
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京丽人丽妆 | 2,249.00 | 99.60% |
| 2 | 黄韬 | 9.00 | 0.40% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 合计 | 2,258.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京丽人丽妆 | 2,249.00 | 79.68% |
| 2 | 阿里创投 | 564.50 | 20.00% |
| 3 | 黄韬 | 9.00 | 0.32% |
| 合计 | 2,822.50 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 黄韬 | 2,258.00 | 80.00% |
| 2 | 阿里创投 | 564.50 | 20.00% |
| 合计 | 2,822.50 | 100.00% | |
阿里创投/阿里网络与公司之间的投资协议包括在同等条件下，公司与阿里创投/阿里网络及关联方进行优先业务合作的约定，公司在后续上海弈丽、汉理前骏、汉理前泰、Crescent Lily、Milestone、Asia-Pacific等投资人股东入股的协议中亦包括在同等条件下，公司与该等股东及关联方进行优先业务合作的约定，该约定系各方协商一致后达成的惯常商业约定。根据公开披露信息，阿里巴巴集团亦会与部分被投资公司（如万达电影（002739.SZ）、光线传媒（300251.SZ）及华谊兄弟（300027.SZ）等）之间就优先业务合作进行相关约定，该等约定与前述阿里网络、阿里创投与丽人丽妆之间的优先业务合作约定不存在实质性差异，均系协商一致后达成的惯常商业约定。经阿里网络和阿里创投确认，阿里创投/阿里网络未限制公司在阿里巴巴集团之外其他电商平台开展业务，公司也不存在由于上述优先业务合作约定，优先选择与阿里巴巴集团进行交易的情形。上述优先业务合作约定未对报告期内公司财务指标产生影响。
同日，黄韬与上海丽仁签署了《关于上海丽人丽妆化妆品有限公司股权的股权转让协议》，将黄韬持有的丽人有限12.23%的股权转让予上海丽仁，转让价款为人民币978.55万元，对应转让价格为2.83元/注册资本，此次转让系将原北京丽人丽妆股东间接持有的丽人有限股份进行还原，转让价格系参考公司当时净资产决定；黄韬与上海丽秀签署了《关于上海丽人丽妆化妆品有限公司股权的股权转让协议》，将黄韬持有的丽人有限6.42%的股权转让予上海丽秀，转让价款为人民币513.45万元，对应转让价格为2.83元/注册资本，此次转让系将原北京丽人丽妆股东间接持有的丽人有限股份进行还原，转让价格系参考公司当时净资产决定。
2015年11月12日，丽人有限就本次股权转让在上海市松江区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，丽人有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 黄韬 | 1,731.60 | 61.35% |
| 2 | 阿里网络 | 564.50 | 20.00% |
| 3 | 上海丽仁 | 345.25 | 12.23% |
| 4 | 上海丽秀 | 181.15 | 6.42% |
| 合计 | 2,822.50 | 100.00% | |
丽人有限于2015年11月18日召开股东会并通过决议，同意丽人有限注册资本由人民币2,822.50万元增加至人民币3,962.30万元，由阿里网络、CrescentLily、Milestone、Asia-Pacific、汉理前隆、汉理前景以货币认购新增注册资本人民币926.64万元，由上海极梁以上海联恩的部分股权认购新增注册资本人民币
213.16万元；同意黄韬向汉理前骏、汉理前泰、上海弈丽、Crescent Lily、Milestone、Asia-Pacific、汉理前隆和汉理前景转让公司股权；股东黄韬、上海丽仁、上海丽秀和阿里网络放弃相应优先购买权；同意公司性质由内资企业变更为中外合资经营企业。
同日，丽人有限、黄韬、上海丽仁、上海丽秀、阿里网络与Crescent Lily、Milestone、Asia-Pacific、汉理前隆、汉理前景、上海极梁签署了《关于上海丽人丽妆化妆品有限公司之增资协议》，约定阿里网络出资人民币11,472.56万元，认购公司新增注册资本人民币210.09万元，占本次交易完成后公司注册资本的
5.30%；Crescent Lily出资2,640.00万美元，认购公司新增注册资本人民币307.09万元，占本次交易完成后公司注册资本的7.75%；Milestone出资1,600.00万美元，认购公司新增注册资本人民币186.12万元，占本次交易完成后公司注册资本的
4.70%；Asia-Pacific出资1,600.00万美元，认购公司新增注册资本人民币186.12万元，占本次交易完成后公司注册资本的4.70%；汉理前隆出资人民币1,524.48万元，认购公司新增注册资本人民币27.92万元，占本次交易完成后公司注册资本的0.70%；汉理前景出资人民币508.16万元，认购公司新增注册资本人民币
9.31万元，占本次交易完成后公司注册资本的0.23%；上海极梁以其持有的上海联恩49%的股权（作价人民币17,640万元）为对价，出资认购公司新增注册资本人民币213.16万元并取得丽人有限向其支付的现金人民币6,000万元，占本次交易完成后公司注册资本的5.38%，各增资方增资价格对应增资后54.61元/注册资本，定价依据为各境外投资人于境外投资时对于公司的估值。
同日，黄韬与Crescent Lily、Milestone、Asia-Pacific、上海弈丽、汉理前隆、汉理前骏、汉理前泰、汉理前景分别签署了《关于上海丽人丽妆化妆品有限公司的股权转让协议》，约定黄韬将持有的丽人有限1.94%的股权转让予CrescentLily，转让价款为660.00万美元；将持有的丽人有限1.17%的股权转让予Milestone，转让价款为400.00万美元；将持有的丽人有限1.17%的股权转让予
Asia-Pacific，转让价款为400.00万美元；将持有的丽人有限1.04%的股权转让予上海弈丽，转让价款为人民币2,250.00万元；将持有的丽人有限0.18%的股权转让予汉理前隆，转让价款为人民币381.12万元；将持有的丽人有限0.46%的股权转让予汉理前骏，转让价款为人民币1,000.00万元；将持有的丽人有限0.46%的股权转让予汉理前泰，转让价款为人民币1,000.00万元；将持有的丽人有限0.06%的股权转让予汉理前景，转让价款为人民币127.04万元，对应转让价格为54.61元/注册资本，定价依据为各境外投资人于境外投资时对于公司的估值。阿里网络参与本次增资系阿里巴巴集团结合第一次股权投资后公司的业绩成长情况，认为应当保持其在丽人丽妆所占股比，因此在此次投资中进行了跟投，投资价格公允，投资条件与其他股东一致，不存在差异，不存在特殊的投资条件。根据普华永道于2016年2月5日出具的普华永道中天验字[2016]第195号《验资报告》，截至2015年12月24日，丽人有限已收到各股东总计出资62,930.01万元，其中新增注册资本1,139.80万元，新增资本公积61,790.21万元。货币出资51,290.01万元，股权出资11,640.00万元。截止到2015年12月24日，公司累计注册资本为3,962.30万元，其中累计货币出资2,979.78万，占注册资本总额的75.20%。上海市商务委员会于2015年12月3日印发编号为“沪商外资批（2015）4282号”的《市商务委关于同意外资增资并购上海丽人丽妆化妆品有限公司等事项的批复》，同意上述外资增资并购和股东股权转让。丽人有限于2015年12月4日取得批准号为“商外资沪合资字[2015]3083号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。银信资产评估有限公司于2015年10月23日出具“银信评报字（2015）沪第1088号”《评估报告》，截至评估基准日2015年6月30日，上海联恩49%的股权价值为人民币17,640万元，扣除以现金支付的人民币6,000万元股权转让款后，应以定向增发形式收购的上海联恩股权比例为32.33%，对应股权价值为人民币11,640万元。
此次增资及股权转让具体情况如下：
| 序号 | 增资方/出让方 | 增资方式/受让方 | 增资/转让股份占交易完成后公司注册资本的比例 | 增资/转让股份对应注册资本（万元） | 增资/转让金额 [注1] |
| 1 | 阿里网络 | 货币增资 | 5.30% | 210.09 | 11,472.56 |
| 2 | Crescent Lily | 货币增资 | 7.75% | 307.09 | 2,640.00 |
| 3 | Milestone | 货币增资 | 4.70% | 186.12 | 1,600.00 |
| 4 | Asia-Pacific | 货币增资 | 4.70% | 186.12 | 1,600.00 |
| 5 | 汉理前隆 | 货币增资 | 0.70% | 27.92 | 1,524.48 |
| 6 | 汉理前景 | 货币增资 | 0.23% | 9.31 | 508.16 |
| 7 | 上海极梁 | 股权增资 | 5.38% | 213.16 | 11,640.00[注2] |
| 8 | 黄韬 | 汉理前骏 | 0.46% | 18.31 | 1,000.00 |
| 9 | 黄韬 | 汉理前泰 | 0.46% | 18.31 | 1,000.00 |
| 10 | 黄韬 | 上海弈丽 | 1.04% | 41.20 | 2,250.00 |
| 11 | 黄韬 | Crescent Lily | 1.94% | 76.77 | 660.00 |
| 12 | 黄韬 | Milestone | 1.17% | 46.53 | 400.00 |
| 13 | 黄韬 | Asia-Pacific | 1.17% | 46.53 | 400.00 |
| 14 | 黄韬 | 汉理前隆 | 0.18% | 6.98 | 381.12 |
| 15 | 黄韬 | 汉理前景 | 0.06% | 2.33 | 127.04 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 黄韬 | 1,474.64 | 37.22% |
| 2 | 阿里网络 | 774.59 | 19.55% |
| 3 | Crescent Lily | 383.86 | 9.69% |
| 4 | 上海丽仁 | 345.25 | 8.71% |
| 5 | Milestone | 232.64 | 5.87% |
| 6 | Asia-Pacific | 232.64 | 5.87% |
| 7 | 上海极梁 | 213.16 | 5.38% |
| 8 | 上海丽秀 | 181.15 | 4.57% |
| 9 | 上海弈丽 | 41.20 | 1.04% |
| 10 | 汉理前隆 | 34.90 | 0.88% |
| 11 | 汉理前骏 | 18.31 | 0.46% |
| 12 | 汉理前泰 | 18.31 | 0.46% |
| 13 | 汉理前景 | 11.63 | 0.29% |
| 合计 | 3,962.30 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 认购的股份数（股） | 股份比例 |
| 1 | 黄韬 | 133,980,304 | 37.22% |
| 2 | 阿里网络 | 70,376,745 | 19.55% |
| 3 | Crescent Lily | 34,876,426 | 9.69% |
| 4 | 上海丽仁 | 31,367,739 | 8.71% |
| 5 | Milestone | 21,137,228 | 5.87% |
| 6 | Asia-Pacific | 21,137,228 | 5.87% |
| 7 | 上海极梁 | 19,366,919 | 5.38% |
| 8 | 上海丽秀 | 16,458,711 | 4.57% |
| 9 | 上海弈丽 | 3,743,605 | 1.04% |
| 10 | 汉理前隆 | 3,170,584 | 0.88% |
| 11 | 汉理前骏 | 1,663,825 | 0.46% |
| 12 | 汉理前泰 | 1,663,825 | 0.46% |
| 13 | 汉理前景 | 1,056,861 | 0.29% |
| 合计 | 360,000,000 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 黄韬 | 133,980,304 | 37.22% |
| 2 | 阿里网络 | 70,376,745 | 19.55% |
| 3 | Crescent Lily | 34,876,426 | 9.69% |
| 4 | 上海丽仁 | 31,367,739 | 8.71% |
| 5 | Milestone | 21,137,228 | 5.87% |
| 6 | Asia-Pacific | 21,137,228 | 5.87% |
| 7 | 领誉基石 | 16,094,193 | 4.47% |
| 8 | 上海丽秀 | 13,185,984 | 3.66% |
| 9 | 上海弈丽 | 3,743,605 | 1.04% |
| 10 | 广发乾和 | 3,272,727 | 0.91% |
| 11 | 汉理前隆 | 3,170,584 | 0.88% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 12 | 汉理前骏 | 1,663,825 | 0.46% |
| 13 | 汉理前泰 | 1,663,825 | 0.46% |
| 14 | 苏州冠鼎 | 1,636,363 | 0.45% |
| 15 | 苏州冠新 | 1,636,363 | 0.45% |
| 16 | 汉理前秀 | 1,056,861 | 0.29% |
| 合计 | 360,000,000 | 100.00% | |
1、境外架构的建立
2014年7月25日，黄韬设立Forest Huang BVI，其持有Forest Huang BVI100%股份；2014年7月29日，Forest Huang BVI公司设立全资子公司Lily Cayman，LilyCayman授权可发行的股份数为500,000,000股，实际发行了1股；2014年8月15日，Lily Cayman设立全资子公司Lily Hong Kong；2014年9月19日，Lily Cayman增发11,560,053股，增发部分全部由ForestHuang BVI公司认购。Lily Cayman此时实际发行的总股本数为11,560,054股，全部由Forest Huang BVI公司持有；2014年12月2日，Forest Huang BVI公司设立两家全资子公司 Lily Holding以及Lily Management；
2014年12月2日，Lily Hong Kong在境内设立全资子公司美妍信息，美妍信息后更名为丽人商务。
2、Lily Cayman股权调整
2014年12月8日，Forest Huang BVI将其持有的Lily Cayman98.10%的股权（11,340,879股）转让给Lily Holding，将其持有的Lily Cayman1.90%的股权（219,175股）转让给Lily Management。同时，Lily Management认购了LilyCayman增发的3,839,946股新股。此次股权转让及增资后，Lily Cayman公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数额（股） | 持股比例 |
| 1 | Lily Holding | 11,340,879 | 73.64% |
| 2 | Lily Management | 4,059,121 | 26.36% |
| 合计 | 15,400,000 | 100.00% | |
| 序号 | 新股认购方 | 认购新股数（股） | 认购价格（万美元） |
| 1 | Alibaba Investment | 4,400,000 | 731.26 |
| 2 | Crescent Lily | 3,300,000 | 3,300.00 |
| 3 | Milestone BVI | 2,000,000 | 2,000.00 |
| 4 | 汉理前景 | 100,000 | 100.00 |
| 5 | 汉理前隆 | 300,000 | 300.00 |
| 6 | Asia-Pacific | 2,000,000 | 2,000.00 |
| 合计 | 12,100,000 | 8,431.26 | |
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数额（股） | 持有比例 |
| 1 | Lily Holding | 10,438,879 | 39.25% |
| 2 | Alibaba Investment | 4,400,000 | 16.54% |
| 3 | Lily Management | 4,059,121 | 15.26% |
| 4 | Crescent Lily | 3,300,000 | 12.41% |
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数额（股） | 持有比例 |
| 5 | Milestone BVI | 2,000,000 | 7.52% |
| 6 | Asia-Pacific | 2,000,000 | 7.52% |
| 7 | 汉理前隆 | 300,000 | 1.13% |
| 8 | 汉理前景 | 100,000 | 0.38% |
| 合计 | 26,598,000 | 100.00% | |
| 协议名 | 签署时间 | 签署 主体 | 背景情况及主要内容 | 履行情况 |
| 《上海美妍信息科技有限公司与上海丽人丽妆化妆品有限公司之独家技术服务协议》 | 2015.1.28 | 丽人有限、美妍信息 | 约定美妍信息为丽人有限提供服务，丽人有限相应支付对价 | 自2015年协议签署至终止，美妍信息（丽人商务）从未向丽人有限提供过任何技术咨询服务，丽人有限也从未向美妍信息（丽人商务）支付过任何咨询服务费 |
| 《黄韬、上海美妍信息科技有限公司和上海丽人丽妆化妆品有限公司关于上海丽人丽妆化妆品有限公司之独家转股期权协议》 | 2015.1.28 | 黄韬、丽人有限、美妍信息 | 约定黄韬向美妍信息授予转股期权，根据该项期权，当条件满足时，美妍信息可以要求黄韬向其或其指定的实体或个人转让黄韬持有的丽人有限股权 | 自2015年协议签署至终止，黄韬从未将其持有的丽人有限股权转让给美妍信息（丽人商务），不存在美妍信息（丽人商务）或其指定人员购买丽人有限股权的情况。在控制协议存续期间，在丽人有限修改公司章程、对外签署合同等事项过程中，美妍信息（丽人商务）从未就此要求丽人有限事前取得其书面同意，亦未在事后提出异议 |
| 《上海美妍信息科 | 2015.1.28 | 黄韬、 | 约定黄韬将授权美 | 自2015年协议签署至 |
| 协议名 | 签署时间 | 签署 主体 | 背景情况及主要内容 | 履行情况 |
| 技有限公司、上海丽人丽妆化妆品有限公司和黄韬关于上海丽人丽妆化妆品有限公司之股东表决权委托协议》 | 丽人有限、美妍信息 | 妍信息指定的个人行使其作为丽人有限股东根据公司章程所享有的、包括表决权在内的一系列权利 | 终止，美妍信息（丽人商务）从未代理丽人有限股东行使其在丽人有限的股东权利，包括参加股东会并签署股东会决议、表决权以及选举或任命公司高级管理人员等 | |
| 《黄韬与上海美妍信息科技有限公司之借款协议》 | 2015.1.28 | 黄韬、美妍信息 | 约定黄韬作为借款方，向作为贷款方的美妍信息借款7,000万人民币 | 未实际履行 |
| 《黄韬和上海美妍信息科技有限公司关于上海丽人丽妆化妆品有限公司之股权质押协议》 | 2015.1.28 | 黄韬、美妍信息 | 约定黄韬将其持有的全部公司股权质押给美妍信息，用于担保相关债务的履行 | 自2015年合同签署至终止，从未在工商行政管理部门办理质押登记，美妍信息（丽人商务）从未对该项质权行使处分的权利 |
除上述控制协议之外，各方之间不存在任何其他对丽人有限产生或可能产生控制关系的协议。若存在该类协议，各方自动放弃在该类协议下的任何权利义务。公司境外架构下的《独家技术服务协议》等核心控制协议并未实际履行，丽人有限一直独立自主运营，并不由Lily Cayman或丽人商务实际支配。截至2015年11月18日，该等控制协议已解除并终止。
2、丽人有限的股权调整
根据各方协商一致，投资人Alibaba Investment、Crescent Lily、Milestone BVI、Asia-Pacific、汉理前隆和汉理前景从Lily Cayman退出后，以丽人有限为被投资主体再行投资，对境外架构中的股权进行平移。同时，丽人有限引入若干境内投资人。关于本次股权调整的详细情况，参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、（八）2015年12月，丽人有限第五次增资及第三次股权转让”。
3、丽人有限收购丽人商务及Lily Hong Kong
2015年11月18日，丽人有限收购Lily Hong Kong持有的丽人商务的100%的股份，转让对价为2,916万美元（折合人民币18,601.10万元）。根据银信资产评估有限公司出具的《股东全部权益价值评估报告》，截至2015年8月31日，丽人商务全部股东权益价值采用资产基础法为18,438.76万元。收购价格系根据此评估值调整确定。收购完成后，丽人商务成为丽人有限全资子公司。
2015年12月21日，Lily Cayman将其持有的Lily Hong Kong100%的股权转让给丽人有限，转让对价为390万美元（折合人民币2,532.50万元）。收购完成后，Lily Hong Kong成为丽人有限的全资子公司。
4、Lily Cayman回购股份
鉴于公司拟改在境内申请发行股票，经各方协商一致，同意通过回购境外投资者在Lily Cayman所持股份的方式实现境外投资者在Lily Cayman的退出。2015年12月11日，Lily Cayman通过相关决议、Lily Cayman与其各股东AlibabaInvestment、汉理前隆、汉理前景、Milestone BVI、Crescent Lily和Asia-Pacific签署股份回购协议和终止协议。
同日，Lily Cayman与投资人Alibaba Investment、Crescent Lily、Milestone
BVI、Asia-Pacific、汉理前隆和汉理前景签署的《股份回购协议》，约定由LilyCayman回购该等投资人持有的Lily Cayman全部股份共计1,210万股，回购价格为该等投资人认购Lily Cayman股份的原价。回购数额及金额列表如下：
| 序号 | 回购股东名称 | 回购股数（万股） | 回购金额（万美元） |
| 1 | Alibaba Investment | 440.00 | 731.26 |
| 2 | Crescent Lily | 330.00 | 3,300.00 |
| 3 | Milestone BVI | 200.00 | 2,000.00 |
| 4 | Asia-Pacific | 200.00 | 2,000.00 |
| 5 | 汉理前隆 | 30.00 | 300.00 |
| 6 | 汉理前景 | 10.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,210.00 | 8,431.26 | |
黄韬阿里网络
上海丽人丽妆化妆品有限公司
Crescent
Lily
上海丽仁Milestone
Asia-Pacific
上海极梁上海丽秀上海弈丽汉理前隆汉理前泰汉理前骏汉理前景
上海丽人丽妆化妆品有限公司北京分公司
上海丽人丽妆化妆品有限公司茸北路分公司
成都丽人丽妆化妆品有限公司
上海易康丽广告有限公司
杭州甜颜蜜语科技有限公司上海丽人美妆电子商务有限公司丽人丽妆（上海）电子商务有限公司
上海梵丽信息技术有限公司
Lily&Beauty(HongKong)Limited
上海联恩贸易发展有限公司
福州精英
部落信息科技有限
公司
分公司
子公司
37.22%19.55%9.69%8.71%5.87%5.38%5.87%4.57%0.88%1.04%0.46%0.46%
0.29%
100%100%100%100%100%100%49%7%100%
5、相关主体的注销
公司境外架构下的Lily Cayman、Lily Holding、Lily Management、ForestHuang BVI等相关主体，其有权决策机构（董事会或股东会）已通过相关决议，决定注销Lily Cayman、Lily Holding、Lily Management、Forest Huang BVI。上述境外主体已全部于2017年1月前完成注销。
（三）相关境内自然人的外汇登记情况
根据国家外汇管理局《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，黄韬作为中国公民，针对境外架构搭建过程中所
涉及的境外投资事宜，应当办理境外投资外汇登记手续。2014年12月11日，国家外汇管理局上海市分局外汇管理部向黄韬核发了《境内居民个人境外投资外汇登记表》，载有设立境外持股公司Forest Huang BVI的情况。黄韬已将其个人境外投资情况依照相关法规向外汇管理部门办理了外汇登记手续。
（四）其他事项
1、红筹架构搭建时及存续期间，自然人的境外出资来源，红筹架构体系内相关企业之间的资金流向，红筹架构拆除时，相关主体之间资本项下的资金流向
（1）红筹架构搭建时及存续期间，自然人的境外出资来源
由于Forest Huang BVI建立了财务报表但未开设银行账户，因此红筹架构搭建时及存续期间，黄韬并未向特殊目的公司Forest Huang BVI出资。
黄韬为中国居民，针对进行红筹架构搭建过程中所涉及的境外投资事宜，根据国家外汇管理局《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（以下简称“37号文”）及其所附的《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》（以下简称“返程投资外汇操作指引”），黄韬应当为其直接设立或控制的特殊目的公司Forest Huang BVI办理境外投资外汇登记手续。2014年12月11日，国家外汇管理局上海市分局外汇管理部向黄韬核发了《境内居民个人境外投资外汇登记表》，载有设立境外持股公司ForestHuang BVI的情况。黄韬已就其个人境外投资情况向外汇管理部门办理了外汇登记手续，符合37号文和返程投资外汇操作指引的要求。
根据37号文及返程投资外汇操作指引，已登记的特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更的，应及时到外汇局办理境外投资外汇变更登记手续。VIE架构存续期间，黄韬投资的Forest Huang BVI未发生前述变更，因此无需办理境内居民个人特殊目的公司境外投资外汇变更登记。
截至本招股说明书签署日，Forest Huang BVI等相关境外主体已完成注销，黄韬的37号文登记注销手续已办理完毕。
（2）红筹架构体系内相关企业之间的资金流向，红筹架构拆除时，相关主
体之间资本项下的资金流向Forest Huang BVI、Lily Holding及Lily Management建立了财务报表但未开设银行账户，因此不存在资金往来。自VIE控制协议签署之日起至终止之日止，该等企业之间的资金往来情况如下：
单位：万美元
| 时间 | 交易额 | 交易方 | 交易对方 | 资金用途 |
| 2015/2/13 | 1,000 | Lily Cayman | Lily Hong Kong | 供Lily Hong Kong运营及对丽人商务实缴出资 |
| 2015/3/31 | 4,200 | Lily Cayman | Lily Hong Kong | 供Lily Hong Kong运营及对丽人商务实缴出资 |
| 2015/7/20 | 200 | Lily Cayman | Lily Hong Kong | 供Lily Hong Kong运营及对丽人商务实缴出资 |
| 2015/7/20 | 100 | Lily Cayman | Lily Hong Kong | 供Lily Hong Kong运营及对丽人商务实缴出资 |
| 2015/10/23 | 860 | Lily Cayman | Lily Hong Kong | 供Lily Hong Kong运营及对丽人商务实缴出资 |
| 2015/12/11 | 896.53 | Lily Hong Kong | Lily Cayman | Lily Hong Kong运营资金的回收，供Lily Cayman用于回购股份 |
| 2015/12/11 | 1,338.09 | Lily Hong Kong | Lily Cayman | Lily Hong Kong运营资金的回收，供Lily Cayman用于回购股份 |
| 2015/12/11 | 2,916 | Lily Hong Kong | Lily Cayman | Lily Hong Kong收到的丽人有限收购丽人商务的股权转让价款，供Lily Cayman用于回购股份 |
| 2016/1/4 | 390 | 丽人有限 | Lily Cayman | 用于支付丽人有限收购Lily Hong Kong的股权转让价款 |
| 2015/3/13 | 800 | Lily Hong Kong | 丽人商务 | 对丽人商务实缴出资 |
| 2015/4/14 | 1,000 | Lily Hong Kong | 丽人商务 | 对丽人商务实缴出资 |
| 2015/5/15 | 500 | Lily Hong Kong | 丽人商务 | 对丽人商务实缴出资 |
| 2015/7/21 | 500 | Lily Hong Kong | 丽人商务 | 对丽人商务实缴出资 |
| 2015/12/11 | 157.56 | Lily Hong Kong | 丽人商务 | 对丽人商务实缴出资 |
| 2015/12/25 | 2,916 | 丽人有限 | Lily Hong Kong | 用于支付丽人有限收购丽人商务的股权转让价款 |
该等品牌方采购协议约定由丽人商务向品牌方采购商品后转售给丽人有限，由丽人有限作为该等品牌的天猫旗舰店经营实体将商品对外进行销售。丽人商务向丽人有限转售该等商品的价格为丽人商务向供应商采购的价格。②于境外架构存续期间，丽人商务向丽人有限转账人民币730万元，系上述采购款的差额退款。红筹架构拆除期间，红筹架构体系内相关企业之间资本项下的资金流向主要包括：①2015年12月11日，Lily Hong Kong回收运营资金，供Lily Cayman用于回购股份；②2015年12月25日，丽人有限向Lily Hong Kong支付收购丽人商务的股权转让价款；③2016年1月4日，丽人有限向Lily Cayman支付收购Lily Hong Kong的股权转让价款。自VIE控制协议签署之日起至终止之日止，红筹架构体系内相关企业未向境外股东现金分红或派息。
2、红筹架构搭建及解除过程中涉及的相关税费缴纳情况，红筹架构的搭建及拆除的合法合规情况。
（1）红筹架构搭建及解除过程中涉及的相关税费缴纳情况
丽人有限海外红筹架构搭建及解除过程符合税收相关规定，具体如下：
①丽人有限在红筹架构搭建和拆除过程中持有证号为“国地税沪字310227555950333号”的《税务登记证》；丽人商务在红筹架构搭建和拆除过程中持有证号为“国地税沪字310104321639606号”的《税务登记证》。
②2015年11月，Lily Hong Kong将其持有的丽人商务100%股权转让给丽人有限，该次股权转让对价为2,916万美元。就该次转让，丽人有限向上海市徐汇区国家税务局办理了扣缴企业所得税合同备案登记，据该登记表记载，该次转让备案税额为0，缴纳税额为0。
③2015年12月，Lily Cayman回购Alibaba Investment、Crescent Lily、MilestoneBVI、Asia-Pacific、汉理前隆和汉理前景持有的Lily Cayman股份。在该次回购前，Lily Hong Kong已将其持有的丽人商务100%股权转让给丽人有限，并完成了工商变更登记。因此，在进行回购时，Lily Cayman未直接或间接持有任何中国居民企业股权，不属于《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（2015年第7号）规范的关于非居民企业间接转让中国应税财产的情形，故Lily
Cayman相关股东无需按照该公告的相关规定缴纳税费。
④依据税务机关的确认函，丽人有限和丽人商务在红筹架构的搭建和拆除期间，能按时缴纳税款，未因该期间发生的税收违法违规行为受到税务主管部门的处罚。截至本招股说明书签署日，公司之实际控制人控制的境外实体均已完成注销。根据香港梁宝仪刘正豪律师行出具的香港法律意见书所述：“Lily Hong Kong股权转让相关方已就有关转让缴纳香港印花税。截至2015年12月31日，Lily HongKong未有赚取应评税利润，无须缴纳利得税。截至2017年2月13日，罗兵咸永道致香港特别行政区税务局表示直至Lily Hong Kong开始赚取应评税利润，其暂时无须每年向税务局递交利得税报税表。”
根据Walkers Global律师事务所出具的开曼群岛法律意见书所述：“开曼群岛目前没有所得、公司、资本利得形式的税，没有不动产税、遗产税或赠与税。”根据Walkers Global律师事务所出具的BVI法律意见书所述：“BVI目前没有所得、公司、资本利得形式的税，没有不动产税、遗产税或赠与税。”
实际控制人黄韬已出具确认文件确认其控制的海外红筹架构中的相关企业不存在税收风险。
综上所述，公司海外红筹架构搭建及解除过程中涉及的相关税费已依法缴纳，公司实际控制人控制的相关企业不存在税收风险。
（2）红筹架构的搭建及拆除的合法合规情况
①丽人有限红筹架构的搭建和拆除过程符合外商投资有关规定
A、丽人商务于设立时取得了由上海市徐汇区人民政府签发的、文号为“徐府（2014）855号”的《上海市徐汇区人民政府关于同意上海美妍信息科技有限公司设立的批复》。
B、丽人有限收购丽人商务时取得了由上海市徐汇区人民政府签发的、文号为“徐府（2015）898号”的《上海市徐汇区人民政府关于同意丽人丽妆（上海）电子商务有限公司股权转让及变更企业性质的批复》。
C、丽人有限于2015年12月进行增资、股权转让及公司性质变更时取得了由
上海市商务委员会签发的、文号为“沪商外资批[2015]4282号”的《市商务委关于同意外资增资并购上海丽人丽妆化妆品有限公司等事项的批复》。D、丽人有限收购Lily Hong Kong时取得了由上海市商务委员会签发的、文号为“境外投资证第N3100201501087号”的《企业境外投资证书》。
②丽人有限红筹架构的搭建和拆除过程符合外汇有关规定
A、由于黄韬为中国居民，针对进行红筹架构搭建过程中所涉及的境外投资事宜，根据37号文及其所附的返程投资外汇操作指引的规定，黄韬应当办理境外投资外汇登记手续。2014年12月11日，国家外汇管理局上海市分局向黄韬核发了《境内居民个人境外投资外汇登记表》，载有设立境外持股公司Forest Huang BVI的情况。根据37号文及返程投资外汇操作指引，已登记的特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更的，应及时到外汇局办理境外投资外汇变更登记手续。VIE架构存续期间，黄韬投资的Forest Huang BVI未发生前述变更，因此无需办理境内居民个人特殊目的公司境外投资外汇变更登记。
黄韬已就其个人境外投资情况向外汇管理部门办理了外汇登记手续。截至本招股说明书签署日，Forest Huang BVI等相关境外主体已完成注销，黄韬的37号文登记注销手续已办理完毕。
汉理前景为一家注册于中国上海的有限合伙企业，其于2015年2月向LilyCayman汇出100万美元用于认购Lily Cayman的股份，汉理前景就此取得了国家外汇管理局上海市分局出具的外汇业务登记凭证。
汉理前隆为一家注册于中国上海的有限合伙企业。其于2015年2月向LilyCayman汇出300万美元用于认购Lily Cayman的股份，汉理前隆就此取得了国家外汇管理局上海市分局出具的外汇业务登记凭证。
Alibaba Investment、Crescent Lily、Milestone BVI、Asia-Pacific均为境外实体，其投资Lily Cayman的资金不涉及外汇资金跨境调动。
B、就Lily Hong Kong设立丽人商务事宜，依据国家外汇管理局上海市分局
出具的审核意见，丽人商务已办理外汇登记。
C、就丽人有限收购丽人商务事宜，丽人有限办理了外汇登记并取得了《业务登记凭证》，经办单位为国家外汇管理局上海市分局，业务类型为“FDI境内机构转股外转中”，业务编号为“17310000201512255660”。
D、就丽人有限增资事宜，丽人有限办理了外汇登记并取得了《业务登记凭证》，经办单位为国家外汇管理局上海市分局，业务类型为“FDI对内义务出资”，业务编号为“14310000201512101478”。
E、就丽人有限收购Lily Hong Kong事宜，丽人有限办理了外汇登记并取得了《业务登记凭证》，经办单位为国家外汇管理局上海市分局，业务类型为“ODI中方股东对外义务出资”，业务编号为“35310000201512317439”。
F、根据国家外汇管理局网站查询结果，公司及其控股子公司未受到外汇主管部门的处罚。
③丽人有限红筹架构的搭建和拆除过程符合税收有关规定
综上，丽人有限红筹架构的搭建和拆除过程符合有关法律、法规及规范性文件关于境外投资、外汇管理、税收管理等方面的规定，已取得有关主管部门的核准或备案，所履行的各项程序合法合规，不存在被外汇管理机关或税务机关处罚的风险，不构成本次发行上市的法律障碍，不存在其他应披露未披露情形。
3、VIE协议的具体安排及协议未实际履行的真实性、原因及合理性
2015年1月28日，丽人商务与丽人有限签署了整套VIE协议，包括《独家技术服务协议》、《独家转股期权协议》、《股东表决权委托协议》、《股权质押协议》及《借款协议》。
自2015年1月28日丽人商务与丽人有限签署整套VIE控制协议至2015年11月18日丽人商务、丽人有限及黄韬签署《终止协议》终止VIE控制协议，公司VIE架构的存续时间不足十个月，存续时间较短。同时，根据Lily Cayman境外融资的相关文件及上文对境外架构各企业间往来情况的核查结果，境外投资人向LilyCayman合计支付投资款约7,700万美元，而Lily Cayman通过Lily Hong Kong逐层投资到丽人商务的资金约为2,960万美元，均用作Lily Hong Kong对丽人商务的实
缴出资，不存在直接或间接转入丽人有限的情形，剩余约4,700万美元投资款均用于回购Lily Cayman境外投资人股份，并由其直接投资至丽人有限；此外，也不存在丽人有限向丽人商务支付咨询服务费用的情形（丽人商务收到丽人有限转账的款项均用于支付采购货款等经营用途，不存在丽人商务将其中全部或部分资金向Lily Hong Kong分配的情形）。境内层面，虽然各方已于2015年1月28日签署了整套VIE控制协议，但如上文所述，该等协议未实际履行。
在红筹架构搭建之后，考虑到红筹架构项下的实际业务活动及主要客户基本均在境内，境内市场对于该等业务更为熟悉，境内投资者（相比境外投资者）也更容易理解公司业务，在经过对境内外资本市场进行慎重考虑后，公司的实际控制人黄韬经与各相关主体协商一致，决定取消境外上市计划，拟重新搭建境内结构，由境外投资者直接持有丽人有限的股权。因此，VIE协议的签署各方已无必要实际履行VIE协议，具体地：（1）原LilyCayman的各股东将可按照丽人有限的公司章程规定直接从丽人有限取得分红，因此丽人有限已无必要根据《独家技术服务协议》的约定向丽人商务支付咨询服务费；（2）各方已协商一致将终止VIE协议，届时《股权质押合同》担保的主债权归于消灭，因此黄韬已无必要根据《股权质押合同》的约定质押其持有的丽人有限股权；（3）原Lily Cayman的各股东将直接持有丽人有限的股权，因此黄韬已无必要根据《独家转股期权协议》的约定将其持有的丽人有限股权转让给丽人商务或其指定人员；（4）原Lily Cayman的各股东将可按照丽人有限的公司章程规定行使股东权利，因此丽人商务已无必要根据《股东表决权委托协议》的约定代理丽人有限股东行使其在丽人有限的股东权利；（5）各方已协商一致将终止VIE协议，且原境外投资人已通过增资的方式对丽人有限进行增资，丽人有限有充足的运营资金，因此丽人有限的股东黄韬已无必要根据《借款协议》的约定向丽人商务借款。2015年11月18日，丽人商务、丽人有限及黄韬签署了《终止协议》，据以终止各方在上述控制协议项下的全部权利义务。根据该《终止协议》，各方之间不承担基于控制协议产生的任何权利、义务和责任，并豁免就控制协议项下事项所负有的赔偿责任和其他任何形式的违约责任（如有）。同时，各方确认，除上述控制协议之外，各方之间不存在任何其他对丽人有限产生或可能产生控制关系的
协议。若存在该类协议，各方自动放弃在该类协议下的任何权利义务。
据此，VIE协议已被解除，各方不存在纠纷或潜在纠纷。
4、境外架构相关协议约定是否违反法律法规的规定，相关控制协议的履行情况，是否已经彻底终止，境外架构是否影响发行人股权清晰；红筹架构的搭建及拆除是否导致发行人实际控制权发生变更，是否损害相关股东的合法权益，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。
（1）境外架构相关协议约定不违反法律法规的规定
2014年起至2015年11月，丽人有限经历了搭建及拆除红筹架构的过程，该过程中涉及的境外架构相关协议如下：
① 2015年1月，黄韬、Lily Cayman、Alibaba Investment、Crescent Lily、Milestone BVI、Asia-Pacific、汉理前景和汉理前隆等相关各方共同签署了LilyCayman的《优先股购买协议》《股东协议》《优先购买权和共同出售权协议》等文件，就投资人境外投资Lily Cayman事宜在该等协议中约定了此次增资的增资价格、增资比例、违约条款、投资者保护条款（反稀释条款、股权转让限制、优先购买权、回购权等）、交割安排等事项。
② 2015年1月，丽人商务（原名“上海美妍信息科技有限公司”，于2015年3月6日更名为“丽人丽妆（上海）电子商务有限公司”）与丽人有限签署了整套VIE控制协议，包括《独家技术服务协议》《独家转股期权协议》《股权质押协议》《股东表决权委托协议》和《借款协议》。
③ 2015年11月，上述相关各方签署《终止协议》以终止VIE协议，约定上述相关VIE协议终止，并确认除VIE协议外各方不存在其他任何对丽人有限产生控制关系的协议。
④ 2015年12月，经各方协商一致，同意通过回购境外投资者在Lily Cayman所持股份的方式实现境外投资者在Lily Cayman的退出。为此，Lily Cayman与投资人Alibaba Investment、Crescent Lily、Milestone BVI、Asia-Pacific、汉理前隆和汉理前景于2015年12月11日签署《股份回购协议》。
⑤ 2015年12月，黄韬、Lily Cayman、Alibaba Investment、Crescent Lily、
Milestone BVI、Asia-Pacific、汉理前景和汉理前隆等相关各方共同签署了LilyCayman融资相关文件的《终止协议》，据以终止各方在前述《优先股购买协议》《股东协议》《优先购买权和共同出售权协议》等文件项下的全部权利义务。根据前述协议的约定，其中第②项、第③项由中国法律管辖，第①、④、⑤项由香港法律管辖。
经保荐机构及发行人律师核查，前述第②项和第③项协议的约定不违反中国法律法规的规定。根据香港梁宝仪刘正豪律师行出具的法律意见书，前述第①、④、⑤项协议中的条款在香港法律下是有效、具约束力及可执行的。
另根据Walkers Global律师事务所出具的开曼群岛法律意见书所述，开曼公司的该等股权变动不需要任何开曼政府或司法主管部门予以同意、许可、通知、注册或采取行动。
（2）相关控制协议的履行情况，是否已经彻底终止
①丽人商务与丽人有限及其股东于2015年1月28日签署的VIE控制协议生效后，各协议履行情况如下：
A、《独家技术服务协议》：依据普华永道出具的审计报告，自VIE控制协议签署至协议终止，丽人商务从未向丽人有限提供过任何技术咨询服务，丽人有限也从未向丽人商务支付过任何咨询服务费。
B、《股权质押合同》：根据丽人有限工商登记材料，自VIE控制协议签署至协议终止，丽人有限从未在工商行政管理部门办理股权质押登记。根据《物权法》的规定，该等股权出质，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立，因此《股权质押合同》项下的质权未设立。
C、《独家转股期权协议》：根据丽人有限工商登记材料，自VIE控制协议签署至协议终止，黄韬从未将其持有的丽人有限股权转让给丽人商务，不存在丽人商务或其指定人员购买丽人有限股权的情况；在此期间，在丽人有限修改公司章程、对外签署合同等事项过程中，并未事先取得丽人商务的书面同意，丽人商务亦未在事后提出异议。
D、《股东表决权委托协议》：根据丽人有限的董事会、股东会会议记录以及股东会决议等材料，丽人商务从未代理丽人有限股东行使其在丽人有限的股东权利，包括参加股东会并签署股东会决议、表决权以及选举或任命公司董事、高级管理人员等。E、《借款协议》：依据普华永道出具的审计报告，《借款协议》未实际履行。
②2015年11月18日，丽人商务、丽人有限及黄韬签署了《终止协议》，据以终止各方在上述控制协议项下的全部权利义务。根据该《终止协议》，各方之间不承担基于控制协议产生的任何权利、义务和责任，并豁免就控制协议项下事项所负有的赔偿责任和其他任何形式的违约责任（如有）。同时，各方确认，除上述控制协议之外，各方之间不存在任何其他对丽人有限产生或可能产生控制关系的协议。若存在该类协议，各方自动放弃在该类协议下的任何权利义务。丽人有限股东会及丽人商务的股东同意前述《终止协议》的签署。
因此，相关控制协议未实际履行，目前已经终止，签约各方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）境外架构不影响发行人股权清晰
①实际控制人的控制权不存在纠纷
自2016年3月10日丽人有限整体变更为股份有限公司后，黄韬直接持有公司
37.22%的股份，同时通过上海丽仁间接持有公司0.13%的股份，为公司的控股股东，并担任公司的董事长兼总经理、法定代表人。根据公司现行有效的《公司章程》，公司的董事会成员由8名董事组成，包括5名非独立董事和3名独立董事；其中，黄韬有权提名3名非独立董事。基于上述，在该期间黄韬可以实际支配公司的重大经营管理行为，且能够对公司股东大会及董事会的决议产生重大影响，黄韬为公司的控股股东及实际控制人。
综上，公司报告期内实际控制人的控制权不存在权属纠纷。
②公司各股东持股不存在权属纠纷
报告期内，公司不存在红筹架构。2014年起至2015年11月，丽人有限经历了
搭建及拆除红筹架构的过程。于境外架构搭建时，公司的前身丽人有限的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（人民币万元） | 持股比例 |
| 北京丽人丽妆 | 2,249.00 | 79.68% |
| 阿里创投 | 564.50 | 20.00% |
| 黄韬 | 9.00 | 0.32% |
| 合计 | 2,822.50 | 100.00% |
| 股东姓名 | 出资额（人民币万元） | 持股比例 |
| 黄韬 | 2,258.00 | 80.00% |
| 阿里创投 | 564.50 | 20.00% |
| 合计 | 2,822.50 | 100.00% |
| 股东姓名 | 出资额（人民币万元） | 持股比例 |
| 黄韬 | 1,731.60 | 61.35% |
| 阿里网络 | 564.50 | 20.00% |
| 上海丽仁 | 345.25 | 12.23% |
| 上海丽秀 | 181.15 | 6.42% |
| 合计 | 2,822.50 | 100.00% |
万元，由阿里网络、Crescent Lily、Milestone、Asia-Pacific、汉理前隆、汉理前景、上海极梁认购，同时黄韬向汉理前骏、汉理前泰、上海弈丽、Crescent Lily、Milestone、Asia-Pacific、汉理前隆和汉理前景转让其持有的部分丽人有限股权。
上海市商务委员会于2015年12月3日印发编号为“沪商外资批（2015）4282号”的《市商务委关于同意外资增资并购上海丽人丽妆化妆品有限公司等事项的批复》，同意上述外资增资并购和股东股权转让。丽人有限于2015年12月4日取得批准号为“商外资沪合资字[2015]3083号”的《外商投资企业批准证书》。
上海市工商局于2015年12月9日向丽人有限换发注册号为“913101175559503333”的《企业法人营业执照》。
该次增资和股权转让完成后，丽人有限的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（人民币万元） | 持股比例 |
| 黄韬 | 1,474.64 | 37.22% |
| 阿里网络 | 774.59 | 19.55% |
| Crescent Lily | 383.86 | 9.69% |
| 上海丽仁 | 345.25 | 8.71% |
| Milestone | 232.64 | 5.87% |
| Asia-Pacific | 232.64 | 5.87% |
| 上海极梁 | 213.16 | 5.38% |
| 上海丽秀 | 181.15 | 4.57% |
| 上海弈丽 | 41.20 | 1.04% |
| 汉理前隆 | 34.90 | 0.88% |
| 汉理前骏 | 18.31 | 0.46% |
| 汉理前泰 | 18.31 | 0.46% |
| 汉理前景 | 11.63 | 0.29% |
| 合计 | 3,962.30 | 100.00% |
同时期，黄韬担任丽人有限的董事长及法定代表人。因此，在该期间黄韬为丽人有限的实际控制人；
③自2016年3月10日丽人有限整体变更为股份有限公司后，黄韬为公司的控股股东及实际控制人。基于上述，保荐机构和发行人律师认为：境外架构相关协议约定未违反法律法规的规定，相关控制协议未实际履行，目前已经终止，签约各方之间不存在纠纷或潜在纠纷，境外架构不影响发行人股权清晰。于红筹架构的搭建及拆除过程中，发行人实际控制权未发生变更，未损害相关股东的合法权益，不存在纠纷或潜在纠纷。
五、发行人设立以来的重大资产重组情况
公司自改制设立以来，未发生过重大资产重组。
报告期内，公司发生的资产重组主要系出售上海联恩49%股权，具体情况如下：
2018年7月18日，公司召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过《关于出售上海联恩贸易发展有限公司49%股权的关联交易的议案》，同意公司将其持有的上海联恩49%的股权转让给上海极梁，转让价格以评估价值为基础确定。
银信资产评估有限公司于2018年7月25日出具“银信评报字（2018）沪第1131号”《资产评估报告》，截至评估基准日2018年5月31日，上海联恩49%的股权价值为人民币28,420万元。
2018年8月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于对公司出售上海联恩贸易发展有限公司49%股权的关联交易价格予以确认的议案》，根据上述评估价值及上海联恩截至2017年12月31日的净利润值，确认公司向上海极梁转让上海联恩49%股权的价格为人民币28,862.16万元。
2018年8月28日，公司与上海极梁签署《上海联恩贸易发展有限公司之股权转让协议》，约定将公司持有的上海联恩49%的股权转让予上海极梁，转让价款为人民币28,862.16万元。该次股权转让完成后，公司不再持有上海联恩的股权。
2018年9月20日，上海联恩就本次股权转让办理完成工商变更登记手续。
六、历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性
（一）历次验资情况
| 报告时间 | 验资机构 | 验资报告编号 | 验资事项 | 审验金额 （元） |
| 2010年 5月19日 | 上海申信会计师事务所有限公司 | 申信验（2010）617号 | 设立验资 | 100,000 |
| 2010年 8月11日 | 上海申信会计师事务所有限公司 | 申信验（2010）1021号 | 增资至1,000,000元 | 900,000 |
| 2012年 6月5日 | 上海安信会计师事务所有限公司 | 安业私字（2012）第0630号 | 增资至7,000,000元 | 6,000,000 |
| 2012年 6月11日 | 上海安信会计师事务所有限公司 | 安业验字（2012）第057号 | 增资至22,580,000元 | 15,580,000 |
| 2012年 6月28日 | 上海安信会计师事务所有限公司 | 安业私字（2012）第735号 | 增资至28,225,000元 | 5,645,000 |
| 2016年 2月5日 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） | 普华永道中天验字(2016)第195号 | 增资至39,622,980元 | 11,397,980 |
| 2016年 5月22日 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） | 普华永道中天验字(2016)第229号 | 改制验资 | 360,000,000 |
| 2016年 5月30日 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） | 普华永道中天特审字(2016)第1690号 | 验资复核 |
截至本招股说明书签署日，公司股权结构如下：
（二）发行人内部组织结构图
截至本招股说明书签署日，公司的组织结构图如下：
（三）发行人内部组织机构职能及运行情况
公司实行董事会领导下的总经理负责制，下设管理中心、运营中心两大部门板块，主要部门职责如下：
1、董事会办公室
负责拟定公司法人治理层面的基本制度和规章，促进董事会、股东大会、监事会规范运作；按法定程序筹备董事会、股东大会、监事会会议，进行会议记录并建立完善的档案资料；管理公司证券事务和对外信息披露等相关工作；负责公司与股东、投资者、中介机构及监管部门的日常联络工作。
2、审计部
全面负责公司审计工作，建立有效的审计工作体系，完善内部审计制度；对公司下属二级企业、重要职能部门、直属项目的业绩、效率和效果进行审计评价；对公司内部控制程序和风险管理提出改进和优化建议；改善组织运营，增加公司价值。
3、法务部
负责起草合同文本、参与合同评审、做出风险评估、协助处理相关部门合同（包括销售、采购等）的订立、履行以及争议的解决；对公司内部的常见法律问题提供解决方案；协助起草、修订及完善公司相关规章制度和其它规范性文件，对公司员工进行法律培训，提高员工法律意识和法治观念；公司谈判、协商等商务活动的法律文件准备；对突发性事件提供法律意见。
4、人力行政部
结合公司经营发展战略制定人力资源规划，负责制定公司各项人力资源管理政策、规章制度、办事流程和操作规范；负责绩效考核及薪酬激励制度的制定与实施；负责公司人员的招聘、绩效管理、薪酬福利、培训工作；负责办理各项人事管理手续、建立员工的人事档案及公司内部资料的管理；负责协调员工关系、建设企业文化、对外宣传工作；负责公司的行政事务等。
5、财务部
财务部负责公司的财务管理与会计核算，建立健全财务内部控制制度；负责制定公司的年度财务预算，检查和监督财务预算的执行情况；负责公司资金的筹备、调配，控制财务风险；负责公司的财务分析工作，编制年度及中期财务报告；负责和管理公司各项纳税事宜；负责财务资料的汇总与保存。
6、信息技术部
负责提供公司电商运营系统解决方案，包括业务咨询、业务支撑系统、电商应用软件、提供分析报告。提供公司内部支持，包括公司内部管理系统的运维、办公网络及安全、IT类固定资产管理、IT办公设备运维、IT类知识产权、审计支持、财务系统对接、分析报告。负责公司其他所有依赖于信息技术进行销售或者市场活动的支持，包括但不限于手机客户端、大数据挖掘与分析等。
7、公共关系部
负责公司品牌策略的制定、公司品牌定位、媒介关系梳理与搭建、媒体维护与沟通，公关活动的策划等，以提高公司的知名度，并整合各种资源达到整合营销的效果。
8、电商运营部
负责在线销售运营、创作设计、整合营销等，包括商品的在线销售、营销方案制定、端到端的商品流通环节管控等。目标是通过在线的营销活动提升公司及品牌方的销量，提升公司及品牌方的知名度和认同度。
9、商务合作部
负责和品牌方展开定期和不定期的沟通，包括已经签约的品牌方和有可能签约的潜在品牌方，以期能够和品牌方的中高层，尤其是高端品牌的全球管理层，建立更加长期、深入的关系和互动，帮助公司在更多品牌具有更强的竞争优势。
10、美容顾问部
提供包括售前、售中、售后环节的服务和顾问工作。通过直接和消费者的沟通，了解消费者需求，达成销售目标，并提高消费者在购物过程中的满意度，达成满意的购物体验。
11、综合部
负责运营中心内各项工作统筹协调、资源调配、运营情况分析与监控等。
12、采购品控部
负责运营中心各店铺商品采购、费用业务处理；外包仓监控和服务品质监督等。
13、数据运营部
负责店铺日常的钻展、直通车、品销宝的站内推广投放；CRM人群包分析，店铺成交、售后和营销分析的需求等。
八、发行人控股、参股子公司及分公司
截至2019年12月31日，公司拥有8家一级全资子公司、3家二级全资子公司、4家控股子公司、3家参股公司、2家分公司，公司设置和参股的相关公司的发展定位及与公司主营业务的对应关系如下：
| 项目 | 发展定位及与公司主营业务的对应关系 | ||
| 一级全 | 1 | 丽人丽妆（上海）电子商务有限公司 | 运营部分品牌天猫官方旗舰店 |
| 资子公司 | 2 | 成都丽人丽妆化妆品有限公司 | 自有品牌的研发推广销售 |
| 3 | 上海易康丽广告有限公司 | 进行品牌营销服务、及运营部分品牌天猫官方旗舰店 | |
| 4 | 上海丽人美妆电子商务有限公司 | 运营部分品牌天猫官方旗舰店及线下业务 | |
| 5 | 上海丽人丽妆网络科技有限公司 | 进行软件系统研发、及运营部分品牌天猫官方旗舰店 | |
| 6 | Lily &Beauty （Hong Kong） Limited | 运营天猫国际店铺 | |
| 7 | 丽人丽妆（上海）商贸有限公司 | 运营部分品牌天猫官方旗舰店 | |
| 8 | Lily & Beauty U.S. Corporation | 运营亚马逊平台店铺，开拓美国业务 | |
| 二级全资子公司 | 1 | 丽人丽妆日本株式会社 | 无实际经营业务，开拓日本业务 |
| 2 | Tao International （Hong Kong） Limited | 运营亚马逊平台店铺 | |
| 3 | Lily & Beauty Korea Co. Limited | 委托生产化妆品及销售，开拓韩国业务 | |
| 控股子公司 | 1 | 上海喵车家信息技术有限公司 | 拓展线上汽车营销服务领域 |
| 2 | 上海丽志企业管理合伙企业（有限合伙） | 专为投资上海贝道电子商务有限公司而设立的持股平台 | |
| 3 | 上海贝道电子商务有限公司 | 运营新品类天猫官方旗舰店 | |
| 4 | Lily Beauty （Thailand） Limited | 运营lazada平台店铺，开拓泰国业务 | |
| 参股公司 | 1 | 福州精英部落信息科技有限公司[注1] | 主要从事美妆类APP的开发及运营，便于公司提高自有APP的运营能力 |
| 2 | 上海欣榜加塑网络科技有限公司 | 主要从事网络营销业务 | |
| 3 | 上海渥格木体育文化发展有限公司[注2] | 休闲体育业务，增强年轻客户引流 | |
| 分公司 | 1 | 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司茸北路分公司 | 无实际经营业务 |
| 2 | 上海贝道电子商务有限公司第一分公司 | 拓展线下专柜业务 |
| 企业名称： | 丽人丽妆（上海）电子商务有限公司 |
| 法定代表人： | 黄韬 |
| 成立日期： | 2014年12月2日 |
| 注册资本： | 18,404.9864万元 |
| 企业住所： | 上海市徐汇区番禺路876号 |
| 经营范围： | 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务与技术转让，市场营销策划，商务信息咨询，电脑图文设计、制作，企业形象策划，化妆品的批发，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 53,552.84 |
| 净资产 | 44,888.40 |
| 营业收入 | 64,039.58 |
| 净利润 | 8,641.36 |
| 企业名称： | 成都丽人丽妆化妆品有限公司 |
| 法定代表人： | 汪洁 |
| 成立日期： | 2010年12月10日 |
| 注册资本： | 50万元 |
| 企业住所： | 成都市高新区九兴大道14号4栋1单元6楼601号 |
| 经营范围： | 销售化妆品、日用品、机械设备、计算机软硬件、服装、电子产品、针纺织品、办公用品、通讯器材（不含无线电广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、装饰材料（不含危险化学品）、五金交电、工艺品（不含金银制品及文物）、建筑材料（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、化工原料及产品（不含危险化学品）；设计、制作、发布、代理国内各类广告（不含气球广告）；商务信息咨询（不含投资咨询）；信息技术咨询；网上贸易代理；市场营销策划；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 249.78 |
| 净资产 | 123.70 |
| 营业收入 | 518.87 |
| 净利润 | 18.85 |
| 企业名称： | 上海易康丽广告有限公司 |
| 法定代表人： | 黄韬 |
| 成立日期： | 2012年9月10日 |
| 注册资本： | 3,000万元 |
| 企业住所： | 上海市松江区中创路68号22幢701室-9 |
| 经营范围： | 设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计制作（除网页），会务服务，展览展示服务，企业形象策划，企业营销策划，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），投资咨询（除经纪），从事信息科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽车、汽车配件、汽车饰品、化妆品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 8,300.61 |
| 净资产 | 347.74 |
| 营业收入 | 3,624.18 |
| 净利润 | 590.95 |
| 企业名称： | 上海丽人美妆电子商务有限公司 |
| 法定代表人： | 黄韬 |
| 成立日期： | 2012年4月19日 |
| 注册资本： | 100万元 |
| 企业住所： | 上海市松江区永丰街道玉树路269号5号楼34154室 |
| 经营范围： | 电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；电脑图文设计制作（除网页），设计制作各类广告，商务信息咨询，从事计算机领域内的技术咨询和技术服务，化妆品、日用品、机械设备、五金交电、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、服装、针纺织品、文具用品、体育用品、工艺礼品、建筑装潢材料（除危险品）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、玩具、箱包批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 18,607.56 |
| 净资产 | 2,177.22 |
| 营业收入 | 16,923.44 |
| 净利润 | 1,910.43 |
| 企业名称： | 上海丽人丽妆网络科技有限公司 |
| 法定代表人： | 黄韬 |
| 成立日期： | 2012年8月27日 |
| 注册资本： | 100万元 |
| 企业住所： | 上海市松江区永丰街道玉树路269号5号楼32502室 |
| 经营范围： | 从事网络技术、信息技术、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机软件的开发销售；电脑图文设计、制作，创意服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作、代理、发布各类广告；企业管理咨询、商务信息咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；化妆品、服装服饰、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 17,004.86 |
| 净资产 | 8,443.43 |
| 营业收入 | 18,958.02 |
| 净利润 | 3,241.20 |
| 企业名称： | Lily &Beauty (Hong Kong) Limited |
| 现任董事： | 黄韬 |
| 成立日期： | 2014年8月15日 |
| 注册资本： | 10,000港币、10,000,000美元 |
| 企业住所： | Unit A1 of Unit A, 11th Floor, Success Commercial Building, 245-251 Hennessy Road, Hong Kong |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 13,906.33 |
| 净资产 | 8,174.46 |
| 营业收入 | 7,627.97 |
| 净利润 | 2,089.12 |
| 企业名称： | 丽人丽妆（上海）商贸有限公司 |
| 法定代表人 | 黄韬 |
| 成立日期： | 2017年1月16日 |
| 注册资本： | 2,000万元 |
| 企业住所： | 中国（上海）自由贸易试验区港澳路271号1幢5层553部位 |
| 经营范围： | 化妆品、日用百货、机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、服装鞋帽、玩具、针纺织品、母婴用品、办公用品、体育用品、工艺礼品、建筑装潢材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），花卉苗木、皮革制品、包装材料、钟表、眼镜及配件、照相器材、家具、家用电器、汽摩配件、宠物用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，从事计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电脑图文设计制作，设计、制作、发布各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），电信业务，市场营销策划，商务信息咨询，仓储服务（除危险品），国内货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 16,174.33 |
| 净资产 | 1,627.43 |
| 营业收入 | 892.80 |
| 净利润 | -133.53 |
| 企业名称： | Lily & Beauty Korea Co. Limited |
| 现任董事： | 黄韬 |
| 成立日期： | 2015年9月1日 |
| 注册资本： | 10,000万韩元 |
| 企业住所： | 韩国首尔特别市衿川区西部小路606，地下1层105-106号（加山洞、Daesung D-Polis） |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 98.79 |
| 净资产 | -82.37 |
| 营业收入 | 5.33 |
| 净利润 | -70.75 |
| 企业名称： | 丽人丽妆日本株式会社 |
| 现任董事： | 黄梅 |
| 成立日期： | 2016年3月9日 |
| 注册资本： | 500万日元 |
| 企业住所： | 东京都杉并区下高井户二丁目10番3号322室 |
丽人丽妆日本株式会社尚未开展实际经营。10、Tao International (Hong Kong) Limited
| 企业名称： | Tao International (Hong Kong) Limited |
| 现任董事： | 黄韬 |
| 成立日期： | 2016年8月4日 |
| 注册资本： | 100,000港币 |
| 企业住所： | Unit A1 of Unit A, 11th Floor, Success Commercial Building, 245-251 Hennessy Road, Hong Kong |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 196.75 |
| 净资产 | -11.38 |
| 营业收入 | 176.22 |
| 净利润 | -6.50 |
| 企业名称： | Lily & Beauty U.S. Corporation |
| 现任董事： | 黄韬、汪洁 |
| 成立日期： | 2017年7月21日 |
| 注册资本： | 15美元 |
| 企业住所： | 39-01 Main Street Suite 501, Flushing, NY 11354 |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 89.32 |
| 净资产 | 17.04 |
| 营业收入 | 44.26 |
| 净利润 | 2.61 |
| 企业名称： | 上海喵车家信息技术有限公司 |
| 法定代表人： | 徐劼 |
| 成立日期： | 2016年7月4日 |
| 注册资本： | 294.1176万元 |
| 企业住所： | 上海市松江区永丰街道玉树路269号5号楼32683室 |
| 经营范围： | 信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽车、汽车配件、汽车饰品的销售，二手车经纪，商务信息咨询。设计、制作代理、发布各类广告，图文设计制作（除网页），会务服务，展览展示服务，企业形象策划，企业营销策划，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 | 214.12 | 72.80% |
| 2 | 上海灏丽企业管理合伙企业（有限合伙） | 80.00 | 27.20% |
| 合计 | 294.12 | 100.00% | |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 60.40 |
| 净资产 | -1,451.14 |
| 营业收入 | 5.10 |
| 净利润 | -614.26 |
| 企业名称： | 上海丽志企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人： | 上海易康丽广告有限公司 |
| 成立日期： | 2016年9月2日 |
| 认缴出资额： | 80万元 |
| 企业住所： | 上海市松江区永丰街道玉树路269号5号楼32708室 |
| 经营范围： | 企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），教育科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，商务信息咨询，文化艺术交流活动策划，展览展示服务，企业营销策划，文具、办公用品、日用百货批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海易康丽广告有限公司 | 普通合伙人 | 10.00 | 12.50% |
| 2 | 童静敏 | 有限合伙人 | 20.00 | 25.00% |
| 3 | 张志国 | 有限合伙人 | 50.00 | 62.50% |
| 合计 | 80.00 | 100.00% | ||
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 80.23 |
| 净资产 | 80.16 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | 0.16 |
| 企业名称： | 上海贝道电子商务有限公司 |
| 法定代表人： | 黄梅 |
| 成立日期： | 2016年10月31日 |
| 注册资本： | 200万元 |
| 企业住所： | 上海市松江区东环路9号3栋-9 |
| 经营范围： | 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨询，文化艺术交流活动策划，展览展示服务，企业营销策划；教育科技、网络科技、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告；文具、办公用品、日用百货、母婴用品、化妆品、眼镜、家用电器、工艺礼品批发零售；光学仪器开发、销售；出版物经营（限批发、零售）；医疗器械经营；食品销售；健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 | 120.00 | 60.00% |
| 2 | 上海丽志企业管理合伙企业（有限合伙） | 80.00 | 40.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 3,149.39 |
| 净资产 | 623.72 |
| 营业收入 | 2,136.15 |
| 净利润 | 45.29 |
| 企业名称： | Lily Beauty （Thailand） Limited |
| 现任董事： | Chen Mingwgn、Tang Tong Ngee、Titanan Sun |
| 成立日期： | 2019年4月30日 |
| 注册资本： | 200万泰铢 |
| 企业住所： | 88 Paso Tower, 10th Floor, Silom Road, Suriyawong Sub-district, Bangrak District, Bangkok |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权比例 |
| 1 | Lily &Beauty (Hong Kong) Limited | 7,800 | 39.00% | 76.17% |
| 2 | Tang Tong Ngee | 2,000 | 10.00% | 3.91% |
| 3 | Titanan Sun | 10,200 | 51.00% | 19.92% |
| 合计 | 20,000 | 100.00% | 100.00% | |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 284.91 |
| 净资产 | -114.46 |
| 营业收入 | 227.16 |
| 净利润 | -135.84 |
| 企业名称： | 福州精英部落信息科技有限公司 |
| 法定代表人： | 范丽志 |
| 成立日期： | 2015年3月2日 |
| 注册资本： | 107.5269万元 |
| 企业住所： | 福建省福州市鼓楼区温泉街道东城边街39号恒宇国际1#楼8层17商务办公-B1 |
| 经营范围： | 计算机信息技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；网络工程设计、施工、维护；计算机软硬件及辅助设备、通讯设备研发；计算机软硬件、电子产品、化妆品、服饰、工艺品、美容美发用品、保健用品、日用品的网上经营；承办设计、制作、代理发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、上海欣榜加塑网络科技有限公司
| 企业名称： | 上海欣榜加塑网络科技有限公司 |
| 法定代表人： | 徐俊 |
| 成立日期： | 2016年9月20日 |
| 注册资本： | 705万元 |
| 企业住所： | 上海市松江区佘山镇陶干路701号5幢 |
| 经营范围： | 从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，摄影服务，展览展示服务，市场营销策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，知识产权代理，美术设计，针纺织品、服装、鞋帽、化妆品、日用百货、钟表、眼镜、箱包、文体用品、工艺礼品、玩具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海看榜信息科技有限公司 | 450.00 | 63.83% |
| 2 | 拉萨经济技术开发区新展投资中心（有限合伙） | 75.00 | 10.64% |
| 3 | 上海易康丽广告有限公司 | 45.00 | 6.38% |
| 4 | 天津真格天弘资产管理合伙企业（有限合伙） | 45.00 | 6.38% |
| 5 | 北京思维造物投资管理有限公司 | 45.00 | 6.38% |
| 6 | 苏州工业园区高榕成长投资中心（有限合伙） | 45.00 | 6.38% |
| 合计 | 705.00 | 100.00% | |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 629.65 |
| 净资产 | 624.20 |
| 营业收入 | 0.38 |
| 净利润 | -702.20 |
| 企业名称： | 上海渥格木体育文化发展有限公司 |
| 法定代表人： | 江晔 |
| 成立日期： | 2016年8月30日 |
| 注册资本： | 111.11万元 |
| 企业住所： | 上海市杨浦区控江路1142号23幢5133-27室 |
| 经营范围： | 文化艺术交流活动策划，体育科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，体育赛事策划，体育场馆管理，商务信息咨询，健康管理咨询，市场营销策划，公关活动策划，演出经纪，票务代理，广告设计、制作、代理，会务服务，展览展示服务，服装服饰、日用百货及体育用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 企业名称： | 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司茸北路分公司 |
| 负责人： | 黄韬 |
| 成立日期： | 2014年11月17日 |
| 企业住所： | 上海市松江区茸北路333弄1-10号10幢1楼东侧、1-10号10幢6楼东侧 |
| 经营范围： | 化妆品、日用品、机械设备、五金交电、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、服装鞋帽、玩具、针纺织品、文具用品、体育用品、工艺礼品、建筑装潢材料（除危险品）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、鲜花、皮革制品、包装材料、钟表、眼镜及配件（除隐形眼镜及护理液）、照相器材、家具、家用电器、电脑及配件、汽摩配件、宠物用品批发零售；计算机领域内的技术服务、技术咨询，电脑图文设计制作（除网页），设计制作各类广告、利用自有媒体发布广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 企业名称： | 上海贝道电子商务有限公司第一分公司 |
| 负责人： | 张志国 |
| 成立日期： | 2018年9月5日 |
| 企业住所： | 上海市松江区新松江路1255弄1号一层102-25-1、102-28-1商铺 |
| 经营范围： | 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨询，文化艺术交流活动策划，展览展示服务，企业营销策划；教育科技、网络科技、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告；文具、办公用品、日用百货、母婴用品、化妆品、眼镜、家用电器、工艺礼品批发零售，光学仪器开发、销售，医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
人情况
（一）发起人
公司发起人为黄韬一名自然人股东，阿里网络一名境内法人股东，CrescentLily、Milestone、Asia-Pacific三名境外法人股东，上海丽仁、上海丽秀、上海弈丽、汉理前骏、汉理前泰、汉理前隆、汉理前景、上海极梁八名境内合伙企业股东。
1、黄韬
黄韬先生的相关情况参见本部分“（三）控股股东及实际控制人”的相关内容。
2、阿里网络
公司改制设立时，阿里网络持有7,037.67万股股份，占公司股份总数的
19.55%。公司改制设立以来，阿里网络持股数量和占比未发生变化。
| 企业名称： | 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 |
| 法定代表人： | 戴珊 |
| 成立日期： | 1999年9月9日 |
| 注册资本： | 1,072,526万美元 |
| 企业住所： | 浙江省杭州市滨江区网商路699号 |
| 经营范围： | 开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻译，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股比例 |
| 1 | 淘宝（中国）软件有限公司 | 57.59% |
| 2 | 浙江天猫技术有限公司 | 35.75% |
| 3 | Alibaba.com China Limited | 6.66% |
| 合计 | 100.00% | |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年1-12月 |
| 总资产 | 9,347,760.54 |
| 净资产 | 5,697,536.33 |
| 营业收入 | 2,219,528.90 |
| 净利润 | 867,661.11 |
| 企业名称： | Crescent Lily Singapore Pte. Ltd. |
| 现任董事： | Laverne Wong Seow Fong、Lim Yong Chye Lawrence |
| 成立日期： | 2014年8月18日 |
| 注册资本： | 1新币、9,999美元 |
| 企业住所： | 1 Temasek Avenue #20-01 Millenia Tower Singapore |
| 主营业务： | 股权投资 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股比例 |
| 1 | Crescent Lily Holdings Ltd. | 67.14% |
| 2 | Crescent Acso Master Holdings I Pte. Ltd. | 17.86% |
| 3 | Crescent Acso Co-Invest Holdings I Pte. Ltd. | 15.00% |
| 合计 | 100.00% | |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 3,306.42 |
| 净资产 | 3,304.57 |
| 营业收入 | 5.01 |
| 净利润 | -32.12 |
| 企业名称： | 上海丽仁创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人： | 上海丽承投资管理有限公司 |
| 成立日期： | 2015年9月11日 |
| 认缴出资额： | 978.552万元 |
| 企业住所： | 上海市松江区永丰街道玉树路269号5号楼32456室 |
| 经营范围： | 创业投资，实业投资，投资管理；投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海丽承 | 普通合伙人 | 10.00 | 1.02% |
| 2 | 黄梅 | 有限合伙人 | 610.45 | 62.38% |
| 3 | 嘉兴五信之璧投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 136.27 | 13.93% |
| 4 | 陈明雯 | 有限合伙人 | 68.32 | 6.98% |
| 5 | 申川 | 有限合伙人 | 59.91 | 6.12% |
| 6 | 汪洁 | 有限合伙人 | 44.93 | 4.59% |
| 7 | 吴海波 | 有限合伙人 | 33.66 | 3.44% |
| 8 | 黄韬 | 有限合伙人 | 15.01 | 1.53% |
| 合计 | 978.55 | 100.00% | ||
| 序号 | 名称/姓名 | 持股比例 |
| 1 | 黄梅 | 95.00% |
| 2 | 徐颖颖 | 5.00% |
| 合计 | 100.00% | |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 978.75 |
| 净资产 | 978.65 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | 0.02 |
| 企业名称： | Milestone Ecom I （HK） Limited |
| 现任董事： | 楼云立（Lou Yunli）、James Christopher Kralik |
| 成立日期： | 2015年8月24日 |
| 注册资本： | 1港币 |
| 企业住所： | 香港湾仔皇后大道东43-59号东美中心1708室 |
| 主营业务： | 股权投资 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股比例 |
| 1 | Milestone China Opportunities Fund III, L.P. | 100.00% |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 2,000.00 |
| 净资产 | -2.30 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -0.37 |
| 企业名称： | Asia-Pacific e-Commerce Opportunities Pte. Ltd. |
| 现任董事： | Chow Hong Luen Irwin、Tang Edmund Koon Kay |
| 成立日期： | 2014年11月18日 |
| 注册资本： | 1新币 |
| 企业住所： | 77 Robinson Road #13-00 Robinson 77 Singapore |
| 主营业务： | 股权投资 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股比例 |
| 1 | AP e-Commerce Investments Ltd | 100.00% |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 2,006.28 |
| 净资产 | 1,962.76 |
| 营业收入 | 5.48 |
| 净利润 | -38.90 |
注：以上数据未经审计。
7、上海极梁
公司改制设立时，上海极梁持有1,936.69万股股份，占公司股份总数的
5.38%。2018年8月，上海极梁将持有的公司股份全部转让予领誉基石、苏州冠鼎和苏州冠新。截至本招股说明书签署日，上海极梁未持有公司股份。
| 企业名称： | 苏州市极梁资产管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：上海极梁资产管理合伙企业（有限合伙）） |
| 执行事务合伙人： | 上海极量资产管理中心 |
| 成立日期： | 2015年9月23日 |
| 认缴出资额： | 10万元 |
| 企业住所： | 苏州市平泷路1001号平江新城现代服务大厦6楼F1-1 |
| 经营范围： | 资产管理、投资、投资管理、创业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），商务信息咨询、投资咨询、投资管理咨询、企业管理咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，会展服务，创意服务，财务咨询（除代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海极量资产管理中心 | 普通合伙人 | 4.62 | 46.20% |
| 2 | 上海赢曼资产管理中心 | 有限合伙人 | 4.18 | 41.80% |
| 3 | 上海柱间资产管理中心 | 有限合伙人 | 1.20 | 12.00% |
| 合计 | 10.00 | 100.00% | ||
| 企业名称： | 上海丽秀创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人： | 上海丽承投资管理有限公司 |
| 成立日期： | 2015年11月2日 |
| 认缴出资额： | 513.448万元 |
| 企业住所： | 上海市松江区永丰街道玉树路269号5号楼32457室 |
| 经营范围： | 创业投资，实业投资，投资管理；投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海丽承投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 5.80 | 1.13% |
| 2 | 黄梅 | 有限合伙人 | 507.65 | 98.87% |
| 合计 | 513.45 | 100.00% | ||
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 499.75 |
| 净资产 | 354.62 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -127.63 |
| 企业名称： | 上海弈丽投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人： | 宋宁 |
| 成立日期： | 2015年11月16日 |
| 认缴出资额： | 2,250万元 |
| 企业住所： | 上海市松江区永丰街道玉树路269号5号楼32497室 |
| 经营范围： | 实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 宋宁 | 普通合伙人 | 660.00 | 29.33% |
| 2 | 上海天际视界文化传播有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 22.22% |
| 3 | 徐庆良 | 有限合伙人 | 330.00 | 14.67% |
| 4 | 骆金娣 | 有限合伙人 | 300.00 | 13.33% |
| 5 | 刘晓宇 | 有限合伙人 | 133.33 | 5.93% |
| 6 | 苏永春 | 有限合伙人 | 116.67 | 5.19% |
| 7 | 王纯杰 | 有限合伙人 | 100.00 | 4.44% |
| 8 | 陈奇山 | 有限合伙人 | 60.00 | 2.67% |
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 9 | 王海侠 | 有限合伙人 | 50.00 | 2.22% |
| 合计 | 2,250.00 | 100.00% | ||
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 2,250.59 |
| 净资产 | 2,250.00 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | 0.00 |
| 企业名称： | 上海汉理前隆创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人： | 上海汉理前景投资管理有限公司 |
| 成立日期： | 2012年1月21日 |
| 认缴出资额： | 21,500万元 |
| 企业住所： | 上海市闵行区平阳路258号一层B1177室 |
| 经营范围： | 创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海汉理前景投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 500.00 | 2.33% |
| 2 | 陶行泽 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 9.30% |
| 3 | 沈杰 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 9.30% |
| 4 | 上海国拍投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 9.30% |
| 5 | 郑香娇 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 9.30% |
| 6 | 钱学锋 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 9.30% |
| 7 | 丁梅珍 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.65% |
| 8 | 北京新网互联科技有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.65% |
| 9 | 戴华 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.65% |
| 10 | 沈平 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.65% |
| 11 | 范怀宇 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.65% |
| 12 | 西藏锋泓投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.65% |
| 13 | 宋英 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.65% |
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 14 | 张宝泉 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.65% |
| 15 | 王林 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.65% |
| 16 | 徐勉之 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.65% |
| 17 | 杨康 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.65% |
| 合计 | 21,500.00 | 100.00% | ||
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 12,831.60 |
| 净资产 | 12,817.68 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | 369.46 |
| 企业名称： | 上海汉理前骏创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人： | 上海汉理前景投资管理有限公司 |
| 成立日期： | 2015年1月20日 |
| 认缴出资额： | 20,823.9346万元 |
| 企业住所： | 上海市浦东新区绿科路90号 |
| 经营范围： | 创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海汉理前景投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 283.96 | 1.36% |
| 42 | 王东方 | 有限合伙人 | 1,893.08 | 9.09% |
| 3 | 上海创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,845.76 | 8.86% |
| 4 | 北京新网互联科技有限公司 | 有限合伙人 | 946.54 | 4.55% |
| 5 | 陈文 | 有限合伙人 | 946.54 | 4.55% |
| 6 | 姚欣 | 有限合伙人 | 473.27 | 2.27% |
| 7 | 李笑雪 | 有限合伙人 | 473.27 | 2.27% |
| 8 | 陈怡 | 有限合伙人 | 473.27 | 2.27% |
| 9 | 上海乐波劳务派遣有限公司 | 有限合伙人 | 473.27 | 2.27% |
| 10 | 朱彬 | 有限合伙人 | 473.27 | 2.27% |
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 11 | 江伟强 | 有限合伙人 | 473.27 | 2.27% |
| 12 | 上海汉理投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 473.27 | 2.27% |
| 13 | 李苗 | 有限合伙人 | 473.27 | 2.27% |
| 14 | 钱学锋 | 有限合伙人 | 709.91 | 3.41% |
| 15 | 贺蓓 | 有限合伙人 | 283.96 | 1.36% |
| 16 | 曹海兵 | 有限合伙人 | 283.96 | 1.36% |
| 17 | 刘强 | 有限合伙人 | 567.93 | 2.73% |
| 18 | 李若清 | 有限合伙人 | 283.96 | 1.36% |
| 19 | 邹汨 | 有限合伙人 | 283.96 | 1.36% |
| 20 | 刘哲义 | 有限合伙人 | 283.96 | 1.36% |
| 21 | 汪海霞 | 有限合伙人 | 283.96 | 1.36% |
| 22 | 北京国宏金信投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 567.93 | 2.73% |
| 23 | 陆耀静 | 有限合伙人 | 946.54 | 4.55% |
| 24 | 丁梅珍 | 有限合伙人 | 946.54 | 4.55% |
| 25 | 李学东 | 有限合伙人 | 473.27 | 2.27% |
| 26 | 乔非凡 | 有限合伙人 | 473.27 | 2.27% |
| 27 | 王霞 | 有限合伙人 | 1,419.81 | 6.82% |
| 28 | 周彤 | 有限合伙人 | 946.54 | 4.55% |
| 29 | 林霞 | 有限合伙人 | 1,893.08 | 9.09% |
| 30 | 上海聚超投资有限公司 | 有限合伙人 | 473.27 | 2.27% |
| 合计 | 20,823.93 | 100.00% | ||
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 18,989.40 |
| 净资产 | 18,987.90 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | 342.92 |
| 企业名称： | 上海汉理前泰创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人： | 上海汉理前景投资管理有限公司 |
| 成立日期： | 2015年5月28日 |
| 认缴出资额： | 21,710万元 |
| 企业住所： | 上海市浦东新区绿科路90号 |
| 经营范围： | 创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海汉理前景投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.46% |
| 2 | 上海汉理股权投资管理股份有限公司 | 有限合伙人 | 13,100.00 | 60.34% |
| 3 | 上海富诚海富通资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 8,510.00 | 39.20% |
| 合计 | 21,710.00 | 100.00% | ||
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 18,795.43 |
| 净资产 | 18,793.93 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | 235.56 |
| 企业名称： | 上海汉理前景创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：上海汉理前景股权投资合伙企业（有限合伙）） |
| 执行事务合伙人： | 上海汉韬投资管理有限公司 |
| 成立日期： | 2010年9月20日 |
| 认缴出资额： | 15,000万元 |
| 企业住所： | 中国（上海）自由贸易试验区浦电路577号3层03B室 |
| 经营范围： | 一般项目：创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海汉韬投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 500.00 | 3.33% |
| 2 | 周彤 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 10.00% |
| 3 | 刘春 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 6.67% |
| 4 | 深圳财富港投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 6.67% |
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 5 | 王霞 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 6.67% |
| 6 | 钱学锋 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 6.67% |
| 7 | 李学东 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 6.67% |
| 8 | 唐小勇 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.33% |
| 9 | 沈杰 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.33% |
| 10 | 张曾慧 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.33% |
| 11 | 邵康 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.33% |
| 12 | 张同贵 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.33% |
| 13 | 丁梅珍 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.33% |
| 14 | 上海聚超投资有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.33% |
| 15 | 王福天 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.33% |
| 16 | 孙蕾 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.33% |
| 17 | 戴华 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.33% |
| 18 | 张赛梅 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.33% |
| 19 | 张渊 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.33% |
| 20 | 陈佳实 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.33% |
| 21 | 王林 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.33% |
| 22 | 沈平 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.33% |
| 23 | 钱进 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.33% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% | ||
总经理；2002年11月筹备创立飞拓无限，2003年8月至2006年10月担任飞拓无限执行董事；2007年2月创立北京丽人丽妆，担任董事长；2010年5月创立丽人有限，2010年5月至2016年3月担任丽人有限董事长、总经理。2016年3月至今担任上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事长、总经理。
（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人黄韬除公司及公司控制的企业外，其控制的其他企业为上海丽想投资管理有限公司，具体情况如下：
| 企业名称： | 上海丽想投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310117351119732L |
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 法定代表人： | 黄韬 |
| 成立日期： | 2015年8月14日 |
| 注册资本： | 50万元 |
| 企业住所： | 上海市松江区永丰街道玉树路269号5号楼32445室 |
| 经营范围： | 投资管理、实业投资、创业投资、投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 登记机关 | 上海市松江区市场监督管理局 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（人民币万元） | 持股比例 |
| 1 | 黄韬 | 35.00 | 70.00% |
| 2 | 黄梅 | 15.00 | 30.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% | |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 0.01 |
| 净资产 | -20.01 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | 0.00 |
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 发行前 | 发行后 | ||
| 所持股数 | 持股比例（%） | 所持股数 | 持股比例（%） | |||
| 1 | 黄韬 | 境内自然人股 | 133,980,304 | 37.22 | 133,980,304 | 33.49 |
| 2 | 阿里网络 | 境内法人股 | 70,376,745 | 19.55 | 70,376,745 | 17.59 |
| 3 | Crescent Lily | 外资股 | 34,876,426 | 9.69 | 34,876,426 | 8.72 |
| 4 | 上海丽仁 | 境内有限合伙 | 31,367,739 | 8.71 | 31,367,739 | 7.84 |
| 5 | Milestone | 外资股 | 21,137,228 | 5.87 | 21,137,228 | 5.28 |
| 6 | Asia- Pacific | 外资股 | 21,137,228 | 5.87 | 21,137,228 | 5.28 |
| 7 | 领誉基石 | 境内有限合伙 | 16,094,193 | 4.47 | 16,094,193 | 4.02 |
| 8 | 上海丽秀 | 境内有限合伙 | 13,185,984 | 3.66 | 13,185,984 | 3.30 |
| 9 | 上海弈丽 | 境内有限合伙 | 3,743,605 | 1.04 | 3,743,605 | 0.94 |
| 10 | 广发乾和 | 境内法人股 | 3,272,727 | 0.91 | 3,272,727 | 0.82 |
| 11 | 汉理前隆 | 境内有限合伙 | 3,170,584 | 0.88 | 3,170,584 | 0.79 |
| 12 | 汉理前骏 | 境内有限合伙 | 1,663,825 | 0.46 | 1,663,825 | 0.42 |
| 13 | 汉理前泰 | 境内有限合伙 | 1,663,825 | 0.46 | 1,663,825 | 0.42 |
| 14 | 苏州冠鼎 | 境内有限合伙 | 1,636,363 | 0.45 | 1,636,363 | 0.41 |
| 15 | 苏州冠新 | 境内有限合伙 | 1,636,363 | 0.45 | 1,636,363 | 0.41 |
| 16 | 汉理前秀 | 境内有限合伙 | 1,056,861 | 0.29 | 1,056,861 | 0.26 |
| 本次拟发行流通股 | - | - | 40,010,000 | 10.00 | ||
| 合计 | 360,000,000 | 100.00 | 400,010,000 | 100.00 | ||
截至本招股说明书签署日，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 黄韬 | 133,980,304 | 37.22% |
| 2 | 阿里网络 | 70,376,745 | 19.55% |
| 3 | Crescent Lily | 34,876,426 | 9.69% |
| 4 | 上海丽仁 | 31,367,739 | 8.71% |
| 5 | Milestone | 21,137,228 | 5.87% |
| 6 | Asia-Pacific | 21,137,228 | 5.87% |
| 7 | 领誉基石 | 16,094,193 | 4.47% |
| 8 | 上海丽秀 | 13,185,984 | 3.66% |
| 9 | 上海弈丽 | 3,743,605 | 1.04% |
| 10 | 广发乾和 | 3,272,727 | 0.91% |
| 序号 | 股东名称 | 所持股数 | 持股比例（%） | 担任职务 |
| 1 | 黄韬 | 133,980,304 | 37.22 | 董事长、总经理 |
除上述关联关系外，本次发行前股东间不存在其他关联关系。
（五）发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况公司未发行过内部职工股，也不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情形。
（六）本次发行前战略投资者持股情况
本次发行前，公司不存在战略投资者。
（七）本次申报前最近一年发行人新增股东的情况
本次申报前最近一年公司新增股东为领誉基石、苏州冠鼎、苏州冠新、广发乾和以及汉理前秀。
1、领誉基石
2018年8月，领誉基石受让上海极梁持有的公司1,609.42万股股份，占公司股份总数的4.47%。领誉基石为私募投资基金，该基金已在中国证券投资基金业协会备案登记，基金编号SW2464，备案时间为2017年7月17日。其基金管理人深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）已于2017年1月23日进行了私募基金管理人登记，登记编号P1061138。领誉基石的基本情况如下：
| 企业名称： | 深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人： | 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期： | 2016年5月26日 |
| 认缴出资额： | 370,750万元 |
| 企业住所： | 深圳市南山区南山街道泉园路数字文化产业基地东塔裙楼3楼 |
| 经营范围： | 股权投资 |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 376,440.07 |
| 净资产 | 366,280.72 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | 16,763.41 |
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 4,000.00 | 1.08% |
| 2 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 75,000.00 | 20.23% |
| 3 | 乌鲁木齐先锋基石股权投资管理有限合伙企业 | 有限合伙人 | 49,500.00 | 13.35% |
| 4 | 尚浦产投发展（横琴）有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 8.09% |
| 5 | 马鞍山领悟基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 227,538.48 | 7.43% |
| 6 | 珠海麒幻股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 24,842.76 | 6.70% |
| 7 | 珠海歌斐星彩股权投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 223,739.30 | 66.40% |
| 8 | 珠海麒辉股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 23,840.88 | 6.43% |
| 9 | 珠海歌斐锦邦股权投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 23,461.52 | 6.33% |
| 10 | 珠海歌斐万乾股权投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,836.39 | 5.62% |
| 11 | 前海股权投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 214,000.00 | 53.77% |
| 12 | 珠海君雅股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 122,898.15 | 56.18% |
| 13 | 深圳市平安置业投资有限公司 | 有限合伙人 | 14,750.00 | 3.98% |
| 14 | 芜湖歌斐资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 62042.53 | 0.55% |
| 15 | 深圳市晓扬科技投资有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 1.08% |
| 16 | 湖州冉源腾骥投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 0.81% |
| 17 | 莘县乾富昇顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,300.00 | 0.35% |
| 18 | 珠海恒天嘉睿股权投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000 | 0.81% |
| 19 | 珠海云辰股权投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000 | 0.54% |
| 20 | 苏州远海盈晟投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000 | 0.27% |
| 合计 | 370,750.00 | 100.00% | ||
协会备案登记，基金编号SCT359，备案时间为2018年5月24日。其基金管理人苏州冠亚投资管理有限公司已于2015年3月11日进行了私募基金管理人登记，登记编号P1009123。苏州冠鼎的基本情况如下：
| 企业名称： | 苏州冠鼎创业投资中心（有限合伙） |
| 执行事务合伙人： | 苏州冠亚投资管理有限公司 |
| 成立日期： | 2018年4月13日 |
| 认缴出资额： | 11,000万元 |
| 企业住所： | 苏州吴中经济开发区越溪街道塔韵路178号1幢2层 |
| 经营范围： | 创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 2,547.29 |
| 净资产 | 2,544.06 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | 0.07 |
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 苏州冠亚投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.91% |
| 2 | 陈国琴 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 27.27% |
| 3 | 李秀玉 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 18.18% |
| 4 | 孙湘燕 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 13.64% |
| 5 | 刘静霞 | 有限合伙人 | 1,400.00 | 12.73% |
| 6 | 杜捷 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 9.09% |
| 7 | 查丽红 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 9.09% |
| 8 | 佟东生 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 9.09% |
| 合计 | 11,000.00 | 100.00% | ||
记，登记编号P1009123。苏州冠新的基本情况如下：
| 企业名称： | 苏州冠新创业投资中心（有限合伙） |
| 执行事务合伙人： | 苏州冠亚投资管理有限公司 |
| 成立日期： | 2013年4月15日 |
| 认缴出资额： | 100,000万元 |
| 企业住所： | 苏州市姑苏区平泷路1258号107室 |
| 经营范围： | 创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 34,940.39 |
| 净资产 | 34,254.57 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -5.66 |
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 苏州冠亚投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 500.00 | 0.50% |
| 2 | 寇凤英 | 有限合伙人 | 25,000.00 | 25.00% |
| 3 | 叶在富 | 有限合伙人 | 12,000.00 | 12.00% |
| 4 | 张晓慧 | 有限合伙人 | 8,000.00 | 8.00% |
| 5 | 承天洋 | 有限合伙人 | 8,000.00 | 8.00% |
| 6 | 陈湧彬 | 有限合伙人 | 8,000.00 | 8.00% |
| 7 | 陆平平 | 有限合伙人 | 5,500.00 | 5.50% |
| 8 | 钮林荣 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 5.00% |
| 9 | 潘俊玲 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 5.00% |
| 10 | 刘静霞 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 4.00% |
| 11 | 陈彦 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 2.00% |
| 12 | 焦伟一 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 2.00% |
| 13 | 冯义茂 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 2.00% |
| 14 | 潘群青 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 2.00% |
| 15 | 盛宗泉 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.00% |
| 16 | 干怡 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.00% |
| 17 | 刘惠萍 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.00% |
| 18 | 马建荣 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.00% |
| 19 | 王松三 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.00% |
| 20 | 蒋继新 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.00% |
| 21 | 吴圣超 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.00% |
| 22 | 顾文明 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.00% |
| 23 | 杭建培 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.00% |
| 24 | 余军 | 有限合伙人 | 500.00 | 0.50% |
| 25 | 赵志刚 | 有限合伙人 | 500.00 | 0.50% |
| 26 | 杨维民 | 有限合伙人 | 500.00 | 0.50% |
| 27 | 高凤民 | 有限合伙人 | 500.00 | 0.50% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% | ||
| 企业名称： | 广发乾和投资有限公司 |
| 法定代表人： | 蔡铁征 |
| 成立日期： | 2012年5月11日 |
| 注册资本： | 360,350万元 |
| 企业住所： | 北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室 |
| 经营范围： | 项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 492,769.57 |
| 净资产 | 479,093.97 |
| 营业收入 | 58,095.32 |
| 净利润 | 42,251.49 |
人上海汉理前景投资管理有限公司已于2014年4月22日进行了私募基金管理人登记，登记编号P1001151。汉理前秀的基本情况如下：
| 企业名称： | 杭州汉理前秀创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人： | 上海汉理前景投资管理有限公司 |
| 成立日期： | 2016年11月16日 |
| 认缴出资额： | 24,000万元 |
| 企业住所： | 杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路2号 |
| 经营范围： | 创业投资业务。 |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 22,924.20 |
| 净资产 | 22,924.20 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -350.96 |
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海汉理前景投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 300.00 | 1.29% |
| 2 | 宋斌 | 有限合伙人 | 2,600.00 | 10.83% |
| 3 | 郑香娇 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 8.33% |
| 4 | 孙力斌 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 6.25% |
| 5 | 王康林 | 有限合伙人 | 1,100.00 | 4.58% |
| 6 | 孙素华 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.17% |
| 7 | 吴小明 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.17% |
| 8 | 吴玉英 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.17% |
| 9 | 丁梅珍 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.17% |
| 10 | 薛瑾 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.17% |
| 11 | 南京联创科技集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.17% |
| 12 | 冯鹰 | 有限合伙人 | 700.00 | 2.92% |
| 13 | 王旭屏 | 有限合伙人 | 700.00 | 2.92% |
| 14 | 沈坚 | 有限合伙人 | 600.00 | 2.50% |
| 15 | 陈建清 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.08% |
| 16 | 张生良 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.08% |
| 17 | 王正健 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.08% |
| 18 | 杨春妹 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.08% |
| 19 | 于文华 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.08% |
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 20 | 林翼青 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.08% |
| 21 | 沈建军 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.08% |
| 22 | 黄欣欣 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.08% |
| 23 | 滕武建 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.08% |
| 24 | 张建光 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.08% |
| 25 | 吴清 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.08% |
| 26 | 陈爱宗 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.08% |
| 27 | 上海汉韬投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.08% |
| 28 | 吴华 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.08% |
| 29 | 吴化文 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.08% |
| 30 | 季红兵 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.08% |
| 31 | 王宇 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.08% |
| 合计 | 24,000.00 | 100.00% | ||
| 项目 | 结构 | 员工数量（人） | 员工占比 |
| 按专业划分 | 职能部门 | 109 | 12.39% |
| 运营部门 | 504 | 57.27% | |
| 研发部门 | 51 | 5.80% | |
| 服务部门 | 119 | 13.52% | |
| 管理部门 | 7 | 0.80% | |
| 营销部门 | 90 | 10.23% | |
| 合计 | 880 | 100.00% | |
| 受教育程度 | 硕士及以上 | 60 | 6.82% |
| 本科 | 425 | 48.30% | |
| 专科 | 280 | 31.82% | |
| 中专、高中及以下 | 115 | 13.07% |
| 合计 | 880 | 100.00% | |
| 按年龄划分 | 18-25岁 | 161 | 18.30% |
| 26-30岁 | 410 | 46.59% | |
| 31-40岁 | 268 | 30.45% | |
| 40岁以上 | 41 | 4.66% | |
| 合计 | 880 | 100.00% |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 员工人数 | 880 | 1,065 | 1,224 |
| 缴纳社会保险人数 | 872 | 1,054 | 1,218 |
| 实际未缴人数[注] | 8 | 11 | 6 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 员工人数 | 880 | 1,065 | 1,224 |
| 缴纳公积金人数 | 872 | 1,054 | 1,217 |
| 实际未缴人数[注] | 8 | 11 | 7 |
公积金主管部门开设了住房公积金缴存账户，并已为职工缴纳住房公积金，在公司缴存住房公积金期间，没有被住房公积金主管部门处罚的记录。
公司控股股东、实际控制人黄韬承诺，如发生主管部门认定公司未按照国家相关规定为全部员工办理社会保险及住房公积金缴存登记并按规定缴纳相关款项，或者由此发生诉讼、仲裁及有关主管部门的行政处罚，则黄韬无条件地全额承担该等应当补缴的费用并承担相应的赔偿责任，保证公司不会因此遭受任何损失。
十二、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）股份流通限制、自愿锁定及相关股东持股及减持意向的承诺
参见本招股说明书“重大事项提示 一、股份限制流通及自愿锁定的承诺”、“重大事项提示 二、公司股东的持股意向及减持意向的承诺”。
（二）稳定股价及股份回购的承诺
参见本招股说明书“重大事项提示 四、稳定股价预案及股份回购的承诺”。
（三）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
参见本招股说明书“重大事项提示 三、关于对招股说明书信息披露的承诺”。
（四）避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人黄韬出具了避免同业竞争承诺函，参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、（二）关于避免同业竞争的承诺”。
（五）规范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人黄韬出具了规范关联交易的承诺，参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易决策权力与程序”。
（六）关于被摊薄即期回报填补措施的承诺
参见本招股说明书“重大事项提示 五、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺”。
（七）关于承诺履行的约束措施
参见本招股说明书“重大事项提示 七、未能履行承诺时的约束措施”。
第六节 业务与技术
一、公司的主营业务、主要服务及设立以来的变化情况
（一）主营业务及设立以来的变化情况
公司作为国内领先的化妆品网络零售服务商，是品牌方的重要合作伙伴和线上消费者的主要服务提供者之一，是联结品牌方和终端消费者的重要桥梁。公司凭借对行业特点、品牌特征及消费习惯的深刻理解和洞察，以及在线上零售方面积累的专业运作经验、数据分析及精准营销策划能力，主要接受品牌方的委托，在线上开设、运营官方旗舰店，实现产品的在线销售。
在此过程中，公司为品牌方提供覆盖店铺基础运营、页面视觉设计、产品设计策划、整合营销策划、精准推广投放、大数据分析、售前/售后客户服务、CRM及会员运营、仓储物流等多个环节的全链路网络零售综合服务，从而提高品牌线上零售的运营效率，助力品牌在线上渠道的价值重塑和销售转化，挖掘其市场潜力，提升其品牌形象与市场地位，与品牌方携手共赢；同时，满足消费者对于优质正品和消费升级的诉求，并以个性化服务优化消费者的购物效率和体验。
公司在业内深耕十余年，与多家国内外知名化妆品品牌保持长期合作，通过自身对全链路网络零售综合服务的深刻理解及在美妆领域积累的丰富经验，助力品牌发展，与品牌方形成紧密伙伴关系，共同成长。
丽人丽妆部分合作品牌近年来业务发展情况
公司高度重视信息技术对网络零售业务的创新驱动作用，积累了较为丰富的技术及研发经验，拥有数据分析、数据开发、系统开发、商用软件开发和IT维护等多个专业化、高水平的信息技术团队。业务层面，公司以数据精准营销驱动销售转化。公司通过与大量品牌的合作经验，积累和沉淀了庞大而有效的用户消费数据，通过多维度数据挖掘分析，进行消费者画像和标签特征区分，实现对品牌目标客群的精准定位，定制个性化的营销策略以精准触达目标消费者，从而更有效地表达和传播品牌理念、提升销售转化效率、为品牌运营赋能；同时，公司及时反馈消费者需求和偏好的变化，为品牌方的产品布局及营销投放提供支持与建议。管理层面，公司以供应链精细化管理联结业务闭环。公司具有领先的互联网零售运营系统，通过OMS、IMS，及第三方仓库WMS实现对采购、库存仓储、销售、物流等各项业务环节的精细化管理，并持续优化库存仓储管理，提升订单履行效率，为消费者提供流畅、高效的购物体验，提升其重复购买率和品牌忠实度。
近年来，公司在与品牌方的合作过程中建立了良好的专业形象和市场口碑，报告期内合作品牌数量持续上升。截至2019年12月31日，公司与施华蔻、兰芝、雅漾、雪花秀、相宜本草、芙丽芳丝、凡士林等超过60个品牌达成合作关系。2017年度至2019年，公司分别实现营业收入342,027.41万元、361,481.26万元及387,446.77万元，2017年度至2019年年平均复合增长率达到6.43%。
公司主营业务自成立以来未发生重大变化。
（二）公司的主要服务
公司主要从事电商零售业务和品牌营销运营服务。其中，电商零售业务是公司的核心业务。
1、电商零售业务
公司电商零售业务是指公司与化妆品等产品的品牌方签订销售协议，以买断方式向品牌方或其国内总代理采购产品，主要在电商平台开设品牌官方旗舰店，以网络零售的形式把产品销售给终端消费者。在此过程中，公司提供品牌店铺建设及运营、产品采购及库存管理、整合营销策划、精准推广投放、订单执行、仓储物流、客户服务等一系列服务。
公司运营的每一个品牌官方旗舰店均配置有专业的运营团队，开展的日常经营活动主要包括制定科学合理的采购计划和营销安排、设计店铺布局与产品分区、定期汇报销售运营情况和营销推广效果等。报告期内，电商零售业务是公司的核心业务，其收入占公司营业收入的比例均超过92%。
2、品牌营销运营服务
品牌营销运营服务是指公司接受品牌方的委托，负责建设、运营其线上品牌官方旗舰店；或为品牌方就某项产品或活动提供营销推广服务。公司根据不同品牌方的需求，主要提供品牌店铺建设及运营、营销推广、客户服务等全链路或部分环节的网络零售服务。品牌运营模式下因店铺及货品所有权通常归属于品牌方，公司不向品牌方或其国内总代理采购货品。
（三）主要合作的品牌
公司主要合作品牌多为国际知名且在中国具备较大市场潜力的化妆品品牌，同时围绕美妆、个人护理逐步向多品类品牌延伸。截至本招股说明书签署日，公司合作的主要品牌情况如下：
| 序号 | 品牌名称 | 品牌标志 | 产品品类 |
| 1 | Schwarzkopf施华蔻 | 化妆品 | |
| 2 | LANEIGE兰芝 | 化妆品 | |
| 3 | Avene雅漾 | 化妆品 | |
| 4 | MAYBELLINE美宝莲 | 化妆品 | |
| 5 | Sulwhasoo雪花秀 | 化妆品 | |
| 6 | freeplus芙丽芳丝 | 化妆品 | |
| 7 | MAX FACTOR蜜丝佛陀 | 化妆品 |
| 序号 | 品牌名称 | 品牌标志 | 产品品类 |
| 8 | Vaseline凡士林 | 化妆品 | |
| 9 | ETUDE HOUSE伊蒂之屋 | 化妆品 | |
| 10 | KATE凯朵 | 化妆品 | |
| 11 | POND'S旁氏 | 化妆品 | |
| 12 | Ryo吕 | 化妆品 | |
| 13 | LG生活健康 | 化妆品 | |
| 14 | RENE FURTERER馥绿德雅 | 化妆品 | |
| 15 | HERA赫妍 | 化妆品 | |
| 16 | KLORANE康如 | 化妆品 | |
| 17 | syoss丝蕴 | 化妆品 | |
| 18 | FRESH LIGHT斐丝丽 | 化妆品 | |
| 19 | 孩儿面 | 化妆品 | |
| 20 | Fa花牌 | 化妆品 | |
| 21 | 光明/蓓泽丝 | 化妆品 | |
| 22 | Theramed/护齿达 | 化妆品 | |
| 23 | Kanebo佳丽宝 | 化妆品 | |
| 24 | ERNO LASZLO奥伦纳素 | 化妆品 | |
| 25 | Baby Magic宝贝魔力 | 化妆品 | |
| 26 | Miseen Scene魅尚萱 | 化妆品 |
| 序号 | 品牌名称 | 品牌标志 | 产品品类 |
| 27 | Cellapy思理肤 | 化妆品 | |
| 28 | Barnangen芭兰珂 | 化妆品 | |
| 29 | WHOO后 | 化妆品 | |
| 30 | THE FACE SHOP菲诗小铺 | 化妆品 | |
| 31 | O HUI欧蕙 | 化妆品 | |
| 32 | Clio珂莱欧 | 化妆品 | |
| 33 | OBAGI欧邦琪 | 化妆品 | |
| 34 | Kissme奇士美 | 化妆品 | |
| 35 | Utena佑天兰 | 化妆品 | |
| 36 | acqua alle rose艾可玫 | 化妆品 | |
| 37 | NIVEA妮维雅 | 化妆品 | |
| 38 | Revlon露华浓 | 化妆品 | |
| 39 | Allie皑丽 | 化妆品 | |
| 40 | L‘oreal Paris巴黎欧莱雅 | 化妆品 | |
| 41 | peripera菲丽菲拉 | 化妆品 | |
| 42 | 乐肤妥 | 化妆品 | |
| 43 | Collgene可丽金 | 化妆品 | |
| 44 | On the body安宝笛 | 化妆品 | |
| 45 | FERRAGAMO菲拉格慕 | 化妆品 |
| 序号 | 品牌名称 | 品牌标志 | 产品品类 |
| 46 | VITAYES唯她雅诗 | 化妆品 | |
| 47 | Tunemakers渡美 | 化妆品 | |
| 48 | Real Techniques | 化妆品 | |
| 49 | Benefit贝玲妃 | 化妆品 | |
| 50 | SHO-BI妆美堂 | 隐形眼镜 | |
| 51 | ANNA SUI安娜苏 | 隐形眼镜 | |
| 52 | OLENS欧朗睛 | 隐形眼镜 | |
| 53 | HYDRON海昌 | 隐形眼镜 | |
| 54 | miacare美若康 | 隐形眼镜 | |
| 55 | 凡客诚品Vancl | 服饰 | |
| 56 | Nutrasis新维士 | 食品 | |
| 57 | Bluebell宝乐贝儿 | 食品 | |
| 58 | enfinitas蓝臻 | 食品 | |
| 59 | hasbro孩之宝 | 玩具 | |
| 60 | Transformers变形金刚 | 玩具 | |
| 61 | nerf热火 | 玩具 | |
| 62 | Play-Doh培乐多 | 玩具 | |
| 63 | MylittlePony小马宝莉 | 玩具 | |
| 64 | stanley史丹利 | 保温杯 |
| 序号 | 品牌名称 | 品牌标志 | 产品品类 |
| 65 | 回天 | 胶制品 |
| 序号 | 品牌名称 | 变动情况 | 变动原因 |
| 1 | Utena佑天兰 | 新增 | 新达成合作 |
| 2 | Nutrasis新维士 | 新增 | 新达成合作 |
| 3 | acqua alle rose艾可玫 | 新增 | 新达成合作 |
| 4 | hasbro孩之宝 | 新增 | 新达成合作 |
| 5 | Transformers变形金刚 | 新增 | 新达成合作 |
| 6 | nerf热火 | 新增 | 新达成合作 |
| 7 | Play-Doh培乐多 | 新增 | 新达成合作 |
| 8 | MylittlePony小马宝莉 | 新增 | 新达成合作 |
| 9 | tresemme炫诗 | 新增后终止 | 新达成合作后协商一致转店 |
| 10 | Kissme奇士美 | 新增 | 新达成合作 |
| 11 | Allie皑丽 | 新增 | 新达成合作 |
| 12 | Andall 安我 | 新增后终止 | 新达成合作后协商一致不再由公司提供品牌运营服务 |
| 13 | peripera菲丽菲拉 | 新增 | 新达成合作 |
| 14 | 乐肤妥 | 新增 | 新达成合作 |
| 15 | stanley史丹利 | 新增 | 新达成合作 |
| 16 | Collgene可丽金 | 新增 | 新达成合作 |
| 17 | On the body安宝笛 | 新增 | 新达成合作 |
| 18 | Bluebell宝乐贝儿 | 新增 | 新达成合作 |
| 19 | 回天 | 新增 | 新达成合作 |
| 20 | miacare美若康 | 新增 | 新达成合作 |
| 21 | FERRAGAMO菲拉格慕 | 新增 | 新达成合作 |
| 22 | VITAYES唯她雅诗 | 新增 | 新达成合作 |
| 23 | Tunemakers渡美 | 新增 | 新达成合作 |
| 24 | enfinitas蓝臻 | 新增 | 新达成合作 |
| 25 | Real Techniques | 新增 | 新达成合作 |
| 26 | NIVEA妮维雅 | 新增 | 重新达成合作 |
| 27 | Revlon露华浓 | 新增 | 重新达成合作 |
| 28 | L‘oreal Paris 巴黎欧莱雅 | 新增 | 重新达成合作 |
| 29 | Benefit贝玲妃 | 终止后重新达成合作 | 协商一致不再由公司提供品牌运营服务后重新达成合作 |
| 30 | GUERISSON 9Complex格丽松 | 终止 | 协商一致转店 |
| 31 | Cloud9九朵云 | 终止 | 协商一致转店 |
| 32 | CHARMZONE婵真 | 终止 | 协商一致转店 |
| 33 | IOPE艾诺碧 | 终止 | 协商一致转店 |
| 34 | Mamonde梦妆 | 终止 | 协商一致转店 |
| 35 | PHILIPS飞利浦 | 终止 | 协商一致转店 |
| 36 | Pony effect | 终止 | 协商一致转店 |
| 37 | ARSOA安露莎 | 终止 | 协商一致转店 |
| 38 | Rd锐度 | 终止 | 协商一致转店 |
| 39 | JILL STUART吉尔斯图亚特 | 终止 | 协商一致关店 |
| 40 | SEKKISEI雪肌精 | 终止 | 协商一致转店 |
| 41 | JUNKISEI润肌精 | 终止 | 协商一致转店 |
| 42 | JUNKISUI纯肌粹 | 终止 | 协商一致转店 |
| 43 | SEIKESHO清肌晶 | 终止 | 协商一致转店 |
| 44 | REFINE莱菲 | 终止 | 协商一致转店 |
| 45 | Nature&Co娜蔻 | 终止 | 协商一致转店 |
| 46 | HAPPY BATH DAY快乐沐浴天 | 终止 | 协商一致转店 |
| 47 | Lucky栗祺 | 终止 | 协商一致转店 |
| 48 | Clearays贝蜜清 | 终止后重新达成合作后终止 | 协商一致关店后重新达成合作后协商一致转店 |
| 49 | Biotherm碧欧泉 | 终止 | 协商一致不再由公司提供品牌运营服务 |
| 50 | Shu uemura植村秀 | 终止 | 协商一致不再由公司提供品牌运营服务 |
| 51 | HYDRON海昌 | 终止后重新达成合作 | 协商一致不再由公司提供品牌运营服务后重新达成合作 |
| 52 | 佰草集 | 终止 | 协商一致不再由公司提供品牌运营服务 |
| 53 | 玉泽 | 终止 | 协商一致不再由公司提供品牌运营服务 |
| 54 | CRABTREE & EVELYN瑰珀翠 | 终止 | 协商一致不再由公司提供品牌运营服务 |
| 55 | NEWA妞娃 | 终止 | 协商一致不再由公司提供品牌运营服务 |
| 56 | 高夫 | 终止 | 协商一致不再由公司提供品牌运营服务 |
| 57 | 苏秘37° | 终止 | 协商一致不再由公司提供品牌运营服务 |
| 58 | BeGlow白格 | 终止 | 协商一致不再由公司提供品牌运营服务 |
| 59 | 洁云 | 终止 | 协商一致不再由公司提供品牌运营服务 |
| 60 | 米娅 | 终止 | 协商一致不再由公司提供品牌运营服务 |
| 61 | Sisley希思黎 | 终止 | 协商一致不再由公司提供品牌运营服务 |
| 62 | 相宜本草 | 终止 | 协商一致不再由公司提供品牌运营服务 |
| 63 | TREE HUT树上小屋 | 终止 | 协商一致不再由公司提供品牌运营服务 |
业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展。其下属的电子商务和信息化司在其职责范围内制定我国电子商务发展规划，拟订推动企业信息化、运用电子商务开拓国内外市场的相关政策措施并组织实施；支持中小企业电子商务应用，促进网络购物等面向消费者的电子商务的健康发展；拟订电子商务相关标准、规则；组织和参与电子商务规则和标准的对外谈判、磋商和交流；推动电子商务的国际合作等。工信部在其职责范围内负责互联网行业管理（含移动互联网）；协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共建共享；指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展；电信网、互联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理；拟订电信网、互联网数据安全管理政策、规范、标准并组织实施等。国家市场监督管理总局（原国家工商行政管理总局）在其职责范围内负责监督管理市场交易行为和网络商品交易及有关服务的行为。中国电子商务协会和中国互联网协会是互联网零售行业自律组织。其中，中国电子商务协会主要负责辅助政府决策，推动电子商务的发展；进行与电子商务相关业务的调查和研究，协助政府部门制定相关法律法规和政策；开展电子商务国际交流与合作，进行电子商务立法研究，推进信用体系建设等。中国互联网协会主要负责制订并实施互联网行业自律规范和公约，发挥行业自律作用，维护国家网络与信息安全、行业整体利益和用户权益；经政府主管部门批准、授权或委托，制订互联网行业标准与规范，开展行业信用评价、资质及职业资格审核、奖项评选和申报推荐等工作。
2、主要法律法规及产业政策
（1）法律法规
| 颁布时间 | 颁布部门 | 法规名称 | 与行业相关内容 |
| 2007年 | 商务部 | 《商务部关于网上交易的指导意见（暂行）》（商务部公告2007年第19号） | 进一步规范网上交易，推动网上交易健康发展，帮助和鼓励网上交易各参与方开展网上交易，警惕和防范交易风险，依法维护各方权益，创造和维护网上交易良好环境，共同推动我国电子商务发展。 |
| 2009年 | 商务部 | 《电子商务模式规范》（商务部公告2009年第21号） | 规定了电子商务模式的基本要求以及B2C、B2B、C2C等主要模式在经营管理主体、交易内容、在线支付、网址报备等方面的具体要求；该规范的实行加强了电子商务的监管，对于提高卖家诚 |
| 信度、增强买家的购物信心、推进电子商务发展存在积极作用。 | |||
| 2011年 | 商务部 | 《商务部关于规范网络购物促销行为的通知》（商商贸发[2011]3号） | 为规范网络购物促销行为，营造良好消费环境，促进网络购物持续健康发展，要求针对网络购物促销行为，引导企业依法促销、保证促销商品质量、保护消费者合法权益、严厉查处不实宣传、加强知识产权保护、引导科学合理消费、建立长效机制等。 |
| 2011年 | 商务部 | 《第三方电子商务交易平台服务规范》（商务部公告2011年第18号） | 从第三方交易平台的设立与基本行为规范、平台经营者对站内经营者的管理与引导、平台经营者对消费者的合理保护、平台经营者与相关服务提供者的协调等方面，规范第三方电子商务交易平台的经营活动，保护企业和消费者合法权益，营造公平、诚信的电子商务交易环境。 |
| 2013年 | 全国人大常委会 | 《中华人民共和国消费者权益保护法》（2013年修正版） | 首次对电子商务行业进行了规范，进一步保护消费者权益。 |
| 2014年 | 国家工商行政管理总局 | 《网络交易管理办法》（国家工商行政管理总局令第60号令） | 规定了网络商品经营者和有关服务经者的义务、网络商品交易及有关服务的监督管理及法律责任，旨在规范网络商品交易及有关服务，保护消费者和经营者的合法权益，促进网络经济持续健康发展。 |
| 2018年 | 全国人大常委会 | 《中华人民共和国电子商务法》（中华人民共和国主席令第七号） | 明确国家鼓励发展电子商务新业态，创新商业模式，促进电子商务技术研发和推广应用，推进电子商务诚信体系建设，营造有利于电子商务创新发展的市场环境，充分发挥电子商务在推动高质量发展、满足人民日益增长的美好生活需要、构建开放型经济方面的重要作用；国家平等对待线上线下商务活动，促进线上线下融合发展；电子商务经营者从事经营活动，应当遵循自愿、平等、公平、诚信的原则，遵守法律和商业道德，公平参与市场竞争，履行消费者权益保护、环境保护、知识产权保护、网络安全与个人信息保护等方面的义务，承担产品和服务质量责任，接受政府和社会的监督。 |
| 2018年 | 全国人大常委会 | 《中华人民共和国广告法》（2018年修正版） | 为保护消费者的合法权益，促进广告业健康发展，维护社会经济秩序，从广告内容准则、广告行为规范、监督管理及法律责任等方面对广告活动予以规范。 |
| 2019年 | 全国人大常委会 | 《中华人民共和国反不正当竞争法》（中华人民共和国 | 对互联网领域的不正当竞争行为进行规制，规定经营者不得对其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、 |
| 主席令第七十七号）（2019年修订） | 曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者；经营者不得通过组织虚假交易等方式，帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传。 |
| 颁布时间 | 颁布部门 | 政策名称 | 与行业相关内容 |
| 2005年 | 国务院 | 《关于加快电子商务发展的若干意见》（国办发正[2005]2号） | 我国政府部门首次提出加快电子商务发展，要求充分认识电子商务对国民经济和社会发展的重要作用；完善政策法规环境，规范电子商务发展；加快信用、认证、标准、支付和现代物流建设，形成有利于电子商务发展的支撑体系；提升电子商务技术和服务水平，推动相关产业发展等。 |
| 2007年 | 商务部 | 《关于促进电子商务规范发展的意见》（商改[2007]490号） | 该意见要求充分认识促进电子商务规范发展的重要意义；规范电子商务信息传播行为，优化网络交易环境；规范电子商务交易行为，促进网络市场和谐有序；规范电子支付行为，保障资金流动安全等。 |
| 2009年 | 商务部 | 《关于加快流通领域电子商务发展的意见》（商贸发[2009]540号） | 加快外贸电子商务发展；促进外贸电子商务发展；推动电子口岸开展跨境贸易电子商务服务；有序发展电子商务服务平台；实施电子商务示范带动工程；推动电子商务配送体系建设；培育一批电子商务龙头骨干企业；营造电子商务良性发展环境并着力建设相关的保障措施。 |
| 2010年 | 商务部 | 《关于促进网络购物健康发展的指导意见》（商贸发[2010]239号） | 该意见要求各级商务主管部门要明确培育网络主体、拓宽网络购物领域、鼓励线上线下互动、重视农村网络购物市场、完善配套服务体系、保护消费者合法权益、规范网络市场秩序的七大工作任务，并且改善网络购物交易环境，进一步发挥网络购物在拉动内需、扩大消费中的积极作用，促进国民经济健康协调发展。 |
| 2011年 | 商务部 | 《商务部“十二五”电子商务发展指导意见》（商电发[2011]375号） | 该意见要求进一步完善电子商务发展环境、重点鼓励发展电子商务服务业、深化普及电子商务应用、大力发展电子商务示范工程、中小城市和中西部地区电子商务促进工程、传统流通企业电子商务应用工程等重点工程和推进保障制度建设。 |
| 2011年 | 商务部 | 《商务部关于“十二五”电子商务信用体系建设的指导意见》（商电发[2011]478号） | 该意见主要针对电子商务信用体系建设稳步推进，信用服务较快发展，信用环境日益改善，但信用法规标准建设滞后、信用统计监测体系尚未建立，经营主体信用意识不强、失信投诉居高不下等问题仍然突出的现状，把诚信建设摆在突出位置，大力推进政务诚信、商务诚信、社会诚信和司法诚信建设，抓紧建立覆盖全社会的征 |
| 信系统。 | |||
| 2013年 | 商务部 | 《关于促进电子商务应用的实施意见》（商电函[2013]911号） | 提出到2015年，使电子商务成为重要的社会商品和服务流通方式，电子商务交易额超过18万亿元，应用电子商务完成进出口贸易额力争达到我国当年进出口贸易总额的10%以上，网络零售额相当于社会消费品零售总额的10%以上，重点发展零售、跨境贸易、农产品和生活服务领域电子商务。 |
| 2013年 | 财政部、国家税务总局 | 《关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知》（财税[2013]96号） | 文件对自建跨境电子商务销售平台的电子商务出口企业和利用第三方跨境电子商务平台开展电子商务出口的企业给予退免税政策。 |
| 2015年 | 国务院 | 《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（国发[2015]24号） | 确定电子商务市场发展规范发展目标：到2020年，统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成。电子商务与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用。 |
| 2015年 | 国务院 | 《“互联网+流通”行动计划》 | 重点在电子商务进农村、电子商务进中小城市、电子商务进社区、线上线下互动、跨境电子商务等领域打造安全高效、统一开放、竞争有序的流通产业升级版。在未来1-2年内，将培育200个电子商务进农村综合示范县、创建60个国家级电子商务示范基地、培育150家国家级电子商务示范企业、推动建设100个电子商务海外仓、指导地方建设50个电子商务人才培训基地。 |
| 2016年 | 发改委、商务部、中国人民银行、海关总署、国家税务总局、工商总局、质检总局 | 《关于推动电子商务发展有关工作的通知》（发改办高技〔2016〕1284号） | 完善电子商务法规政策环境。健全电子商务支撑体系。加强电子商务基础设施和交易保障设施建设。积极培育电子商务服务。深化电子商务应用。 |
| 2016年 | 商务部、中央网信办、发改委 | 《电子商务“十三五”发展规划》 | 确定电子商务“十三五”发展目标：电子商务全面融入国民经济各领域，发展壮大具有世界影响力的电子商务产业，推动形成全球协作的国际电子商务大市场;电子商务经济进入规模发展阶段，成为经济增长和新旧动能转换的关键动力；电子商务全面覆盖社会发展各领域，带动教育、医疗、文化、旅游等社会事业创新发展，电子商务成为促进就业、改善民生、惠及城乡的重要平台；预计2020年，电子商务交易额同比“十二五”末翻一番，超过40万亿元，网络零售额达到10万亿元左右，电子商务相关从业者超过5,000万人。 |
| 2017年 | 发改委 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版） | “互联网+”应用服务中将电子商务服务列为国家战略性新兴产业予以重点支持 |
| 2017年 | 商务部 | 《商务部关于进一步推进国家电子商务示范基地建设工作的指导意见》 | 提出发挥市场主导作用，进一步完善基础设施和服务体系，鼓励示范基地构建多元化、多渠道的投融资机制，推动电子商务与生产制造、商贸流通、民生服务、文化娱乐等产业的深度融合等 |
| 2019年 | 国务院办公厅 | 《关于加快发展流通促进商业消费的意见》 | 引导电商平台以数据赋能生产企业，促进个性化设计和柔性化生产，培育定制消费、智能消费、信息消费、时尚消费等商业新模式。扩大电子商务进农村覆盖面，优化快递服务和互联网接入，培训农村电商人才，提高农村电商发展水平。扩大跨境电商零售进口试点城市范围，顺应商品消费升级趋势，抓紧调整扩大跨境电商零售进口商品清单。 |
数据来源：中国互联网络信息中心CNNIC
同时，随着移动网络技术的发展和智能手机的普及，通过手机上网的网民规模不断增大，占整体网民的比例持续上升。截至2019年6月，我国手机网民规模达8.47亿，2008-2018年手机网民规模年平均复合增长率为21.4%；截至2019年6月，手机网民规模占整体网民比例自2008年的39.5%提升至99.1%。移动互联网塑造了全新的社会生活形态，潜移默化地改变着网络用户的日常生活。
2008-2019年H1我国手机网民规模及其占比
数据来源：中国互联网络信息中心CNNIC
在网络用户的年龄结构方面，截至2019年6月，我国网民以10-49岁为主，占整体的82.5%。其中，20-29岁年龄段的网民占比最高，达24.6%，为互联网使用频率及消费意愿较高的群体；同时，30-49岁年龄段的网民合计占比41.0%，
且近年来整体有所提高，为消费能力较高的群体。在年龄结构方面，上述网民群体已成为互联网零售行业的核心客群。
2016年-2019年H1我国网民年龄结构
数据来源：中国互联网络信息中心CNNIC
（2）网络购物已成为我国消费者重要的消费方式
2015年出台的《“互联网+流通”行动计划》和《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》明确提出：推进电子商务进农村、进中小城市、进社区，线上线下融合互动，跨境电子商务等领域产业升级等11项重点行动，为我国互联网零售市场的快速发展提供了产业政策支持。近年来，电商平台的迅速发展快速吸引了用户流量，并通过专业化、精细化服务，推进了消费者网络购物的习惯养成和意愿提升。目前，网络购物已逐步深入我国居民的日常生活，成为重要的消费方式。
截至2019年6月，我国网络购物用户规模达到6.39亿，较2016年末增长
30.73%；2016年末至2019年6月末，我国网络用户网购使用率自63.8%提升至
74.8%。与此同时，随着移动应用的不断丰富和移动支付手段的逐步完善，网络购物消解了原有线下消费方式的场域限制。截至2019年6月，我国手机网络购物用户规模达到6.22亿，较2016年末增长34.24%，2016年末至2019年6月末，手机网购使用率自63.4%提升至72.4%。
2016年-2019年H1我国网络购物用户规模及使用率
数据来源：中国互联网络信息中心CNNIC在我国网络购物用户规模增长的同时，其消费需求释放也为网络购物市场带来可观的增长空间。从用户结构角度来看，一二线城市中高收入及年轻用户作为网络零售存量市场的主要消费群体，更注重产品品质和消费体验，该群体有望带动网络用户的消费需求释放和品质升级。同时，随着物流条件的改善和电商渠道的下沉，网购用户群体不断延伸拓展，地域鸿沟日益弥合，低线城市“长尾”用户成为网络零售市场的增量消费群体，融合社交功能的电商平台通过低价拼团模式满足价格敏感度相对较高群体的消费需求，且受益于低线城市用户的购买力提升及需求培育，低线城市中高端消费客单价与一二线城市差异不断缩小，消费潜力有望得到进一步释放。
（3）互联网零售成为全社会商品零售的重要渠道和消费增长的新兴引擎随着电商平台及商家不断拓展产品品类，持续优化仓储物流效率及售后服务，在城乡地区积极推进渠道下沉，围绕用户需求及体验展开精细化运作，同时受益于品质电商、线上线下融合等创新业态的涌现和人工智能等先进技术的赋能，互联网零售已成为我国全社会商品零售的重要渠道。根据艾瑞咨询的数据，2018年度，我国互联网零售市场交易规模达到8.0万亿元，同比增长28.2%，自2011年以来年平均复合增长率为38.95%，保持持续增长态势，预计2021年将达到12.8万亿元。同时，过去五年来我国互联网零售市场规模增速均高于全社会消费品零售总额增速，互联网零售市场规模在社会消费品零售总额中的占比自2011年度的4.2%提升至2018年度的21.0%，预计2021年将增长至27.2%，日
益成为带动国内消费增长的新兴引擎。互联网零售的“平台型经济”让广大商家和消费者在电商平台的共建共享中获益。互联网零售给予消费者时间和空间上更加便捷的购物体验，扩大了可供选择的商品种类，提升了购买决策和即时配送的效率；同时，电商平台积累了消费者行为及产品偏好的海量数据，能够为上游厂商的产品设计及营销策略提供方案建议，从而促进供给侧和需求侧的高度耦合和精准对接，加快推动产业结构优化升级。
2011-2021年我国互联网零售市场增长情况
数据来源：国家统计局、艾瑞咨询
（4）B2C模式占据互联网零售市场主导地位，天猫市场份额领先1999年以易趣网为代表的C2C和以当当网为代表的B2C购物网站兴起，成为中国零售市场逐步探索互联网渠道的开端。由于最初的互联网零售市场的信任机制和管理体系有待完善，线下实体厂商触网动力并不强，互联网零售的参与主体以小型代理商或者个人店铺为主。随着互联网零售市场的成熟和用户网购习惯的形成，产品品质和服务水平逐渐成为影响消费者网购决策的重要因素。2008年，阿里巴巴集团推出淘宝商城B2C购物平台，为品牌方的入驻建立一套规则和体系，也为品牌方触网提供一个相对系统、完善的平台，推动了互联网零售市场信任度的建立和品牌方触网意愿的增强，进而带动B2C销售模式的市场交易
规模及占比逐渐上升。2016年我国互联网零售市场中，B2C市场交易规模已达到2.6万亿元，并预计未来三年仍保持不断上涨趋势。同时，近年来，B2C在互联网零售市场中的份额持续攀升，在2015年首次超过C2C，2018年达到55.5%，预计2021年将提升至55.4%。由于B2C模式拥有相对更高的产品质量和服务保障，已在互联网零售市场中占据主导地位，成为互联网零售市场发展的新兴动力；同时，C2C模式市场份额持续下滑，但因其具有市场体量大、品类齐全的特征，仍然会是互联网零售市场的重要补充。
2011-2021年我国互联网零售市场结构及预测
数据来源：艾瑞咨询从互联网零售B2C市场结构来看，2019年第三季度，综合性B2C电商平台天猫以63.1%的市场份额位居第一，以自营业务为核心引擎的京东以25.7%的市场份额位居第二，2015年以来天猫、京东市场份额合计均超过80%，市场格局相对稳定。天猫不仅具有较强的流量优势，并在服装、快速消费品等品类上保持市场份额的持续增长，且在新零售、消费升级、品牌运营及国际化布局等领域均具备领先地位。
2019年第3季度我国互联网零售B2C市场交易份额
数据来源：Analysys易观《中国网络零售B2C市场季度监测报告2019年第3季度》同时，天猫平台业务规模也持续保持较快增速，2019年4季度，天猫实物商品GMV同比增长24％，其中“双十一”全天GMV达到2,684亿元，同比增长26%，业务发展良好。
（5）品牌电商服务核心价值凸显，市场规模不断扩大
随着互联网日益成为社会商品零售的重要渠道，众多品牌方将电子商务作为业务重点，带动品牌电商的快速发展，电商品牌化成为网络市场主流。品牌电商服务主要指由在电子商务活动中第三方服务商为品牌方提供的包括运营、IT、营销、仓储物流、客户服务等内容的综合电子商务服务。品牌电商服务的主要渠道包括B2C平台的品牌官方旗舰店和少量品牌专卖店，以及品牌官网商城。品牌电商服务行业产生于电商快速发展背景下传统品牌方拓展电商业务的刚性需求，网络零售服务商及时抓住产业机会，助力传统国内外品牌开展网络销售，通过专业分工和规模效应实现相对品牌自运营更高的效率、更低的成本，在产品信息获取、购买决策、订单下达、产品接收、问题反馈等完整购物流程中为网络用户提供便捷高效的消费体验，提升品牌线上运营效率。
近年来，随着消费者对产品品质和服务质量的要求持续提升，电商渠道不再仅仅是销量增长的途径，品牌方开始从单纯注重线上销售规模，日益向重视线上品牌建设及消费者体验方向转变。顺应品牌方需求的升级变迁，品牌电商服务行业进入精细化运营的转型期，网络零售服务商积极发展新技术，注重以数据分析
等增值服务为品牌赋能，重塑品牌的线上价值。网络零售服务商的核心价值在于，基于线上运营所积累和沉淀的大量用户消费数据，通过数据挖掘分析，洞察消费者个性化、多元化的需求，以创新的营销方式快速精准触达目标消费者，提升销售转化效率、用户消费体验和品牌线上价值，并为供应链精细化管理、品牌方销售决策和上游产能配置提供优化建议。品牌电商服务商的竞争重点集中于建立成熟的品牌运营体系、加快多元渠道布局、构建行业数据壁垒等方面。根据艾瑞咨询统计，中国品牌电商服务市场交易规模自2011年的59.0亿元增长至2018年的1,613.4亿元，年平均复合增长率为60.42%，预计2021年将达到3,473.6亿元。网络零售服务商的地位逐渐凸显，市场规模持续增长。
2011-2021年中国品牌电商服务市场交易规模
数据来源：艾瑞咨询品牌电商服务行业随着品牌方需求的多样化形成了不同维度的市场细分。在覆盖品类方面，综合型品牌电商服务覆盖多个行业和品类，有助于积累丰富的品牌基础；垂直型品牌电商服务专注于美妆、家电3C、母婴等个性化特征较为突出的少数品类，以对重点品类特征的深入理解和对目标消费者的认知，有针对性地开展营销策划。在服务内容方面，随着品牌电商服务内容日趋多元化、精细化，从初期的基础服务（运营、客户服务）拓展至核心服务（IT、营销、仓储物流）以及增值服务（数据分析等），行业内大部分服务商集中于基础服务和部分核心服务，并积极发展核心服务和增值服务以提升精细化运营程度和服务价值。
2、化妆品行业规模稳定增长，消费升级带动需求释放
（1）化妆品行业规模稳定提升，中高端品牌受益于消费升级快速增长化妆品产品主要分为皮肤护理、头发护理、美容化妆、香氛香水及其他五大类，产品种类繁多，化妆品行业是需求多样化、产品品类和消费人群细分度较高的行业。国内化妆品行业经过二十多年的发展，市场规模保持稳定增长，自2013年以来位居全球第二大化妆品消费市场。随着居民收入的增长、城镇化率的提升、化妆品消费观念的转变，化妆品日益成为广大消费者的刚性需求。2010年至2017年，我国美妆与个人护理类目零售额规模自2,017.72亿元增长至3,615.66亿元，年平均复合增长率达到8.69%，显著高于其他化妆品消费大国，预计2020年将达到4,619.78亿元。
2010-2020年我国美妆与个人护理类目零售额规模及增长率
数据来源：Euromonitor近年来，在消费升级趋势和中产阶级扩容的带动下，消费者自我投资消费和外在形象提升的需求有所增长，对化妆品产品品质、功效的要求持续提高，中高端化妆品、彩妆呈现快速增长态势，高端化妆品市场规模增速持续高于大众化妆品，带动整体化妆品市场规模增速回升。
（2）化妆品零售线上渗透率不断提升，化妆品互联网零售市场规模持续增长
近年来，随着互联网零售的发展成熟和消费者主力群体消费习惯改变，品牌方触网意愿增强，化妆品线上渠道交易规模迅速提升，远超百货、商超、专营店
等线下渠道。2017年美妆与个人护理电商渠道交易规模已达到842.53亿元，自2012年以来渠道占比由10.2%增长至23.3%，电商渠道替代效应明显。根据CBNData、天猫美妆发布的《2017中国美妆个护消费趋势报告》，美妆网络交易额占化妆品行业总体零售规模的比重逐年增加，美妆行业线上增速是线下增速的11倍。从互联网零售的细分行业来看，化妆品、小家电、母婴等类目产品因体积、单价、服务体验、配送效率等原因，较为适合电商运营。受益于电商渠道门槛低于线下，营销推广和销售转化方式多样，影视综艺植入、粉丝效应、KOL推荐等方式可迅速聚集流量并推动转化，且能够通过数据分析了解消费者需求并优化上游产品设计及销售策略，化妆品零售的线上渗透有望进一步提高，电商销售渠道占比将持续上升，并孵化更多品牌以适应消费者个性化、多样化的细分市场需求。
（3）化妆品B2C市场规模快速增长，天猫美妆平台市场份额领先随着大型电商平台运营规范性日益增强及消费者对于产品品质、消费体验的诉求日益强烈，为了更好地保障产品质量及服务水平，品牌方将大型B2C电商平台作为线上渗透的主要渠道，并与有实力的第三方网络零售服务商合作，在B2C平台开设品牌官方旗舰店，为终端消费者提供优质产品和服务。近年来，化妆品B2C市场规模和品牌授权规模快速增长。
同时，化妆品B2C电商平台呈现较高的市场集中度，天猫美妆平台市场份额领先。根据艾瑞咨询的数据统计，2016年天猫美妆交易额达到731.2亿元，同比增长53.9%，预计2019年将达到1,824.9亿元。
（三）进入行业的主要壁垒
1、品牌方授权认可壁垒
由于我国化妆品市场的品牌集中度相对较高，且主要以国际知名化妆品集团为主，网络零售服务商能否与知名品牌方达成合作，取得其品牌官方旗舰店授权，是业务发展的重要保证。根据各电商平台政策，及为保证服务质量及避免运营风险，化妆品集团对同一电商平台品牌官方旗舰店采取独家授权方式，且对合作方的行业经验、资金实力、运营能力等方面有着较高的要求。因此获得品牌方的信任和认可并取得授权，构成进入化妆品网络零售行业的壁垒之一。
化妆品网络零售对品牌方产品销售、品牌地位的重要性日益提升，网络零售服务商作为品牌方在线上销售的重要合作伙伴，其综合服务能力和销售达成能力是品牌方选择网络零售服务商开展业务合作的重要考虑因素。网络零售服务商需要在产品质量保障、营销网络建设、资源整合能力、供应链管理优化、服务水平提升、品牌文化孵化、企业声誉及综合实力等多方面经历长期投入与积淀。行业内的领先企业经过在化妆品电商领域的多年深耕，已经具备了丰富的经验和较强业务能力，而新进入者很难在短时间内达到或赶超业内领先企业，获得知名品牌方授权认可的难度较大。
2、规模化经营
化妆品零售行业的规模效应明显，具有强者愈强的特点。首先，成功的网络零售服务商需要很强的供应链管理能力，能够预测未来一段时间所需的备货量，并且与供应商建立良好的供货关系，能够在商品短缺时及时补货，在店铺经营的过程中保持合理的存货水平，进而避免占用过多的营运资金。其次，规模越大的网络零售服务商，对上游品牌方和供应商的议价能力越高，产品采购成本将随采购规模的增长而降低，在销售网络维护等方面的投入成本也将随着经营规模的扩大和集中运营管理而摊薄；第三，化妆品销售环节中市场营销费用占比很高，同时许多化妆品产品之间具有互补作用。如果网络零售服务商与众多化妆品品牌方签订了授权销售合约，特别是与某一化妆品集团旗下多个品牌建立合作关系，就可以发挥品牌之间的协同效应，减少营销费用的投入，降低中间营销成本，从而提高产品销售净利润水平，增强企业的盈利能力。而对新进入者或者规模较小的化妆品网络零售服务商来说，其采购成本、运营成本和营销成本很难在短时间下降，自身抗风险的能力不强，在市场竞争中很难取得有利地位。此外，天猫平台目前对于店铺规模和品牌影响力的要求有所提高，未达到平台要求的企业将无法在天猫平台开设旗舰店，这也对规模较小的企业进入该行业形成了一定壁垒。
3、资金壁垒
电商零售模式下，网络零售服务商从品牌方或其总代理采购产品并在电商平台进行销售，在此过程中需承担商品采购、仓储物流、店铺运营及营销推广等环节的资金成本，对零售服务商的资金实力提出了较高的要求。因此，经长期验证
的良好资金实力也是品牌方选择网络零售合作伙伴的重要考虑因素。新进入者很难在一开始就具备充足的资金运作经验和资金实力，难以保证品牌官方旗舰店的正常运营，因此亦构成进入化妆品网络零售行业的壁垒之一。
4、市场营销经验
零售渠道的价值往往体现在营销能力，通常也可以从三个角度进行评价：销售达成能力、销量调节能力以及新品推广能力。销售达成能力主要体现在销量的提升，销量调节能力主要体现在通过营销推广对某一品牌或者某些产品进行推广销售的能力，新品推广能力体现在对于新品牌和新产品的持续推广。拥有丰富的市场营销经验的企业，可以敏锐地抓住消费者的购买习惯和消费心理，精心设计产品组合和定价策略，策划消费导向性的营销活动，向目标客户群体精准销售化妆品产品。行业内的领先企业可以向不同类型的消费者定向投放广告，以达到广告效益的最大化；通过为品牌方策划营销宣传活动拓展市场与推广新产品，提高品牌的知名度，从而具备了向品牌方收取额外的推广费用的议价能力。新进入者积累相关经验需要付出数倍的时间和金钱成本，从而对新进入者形成了行业壁垒。
5、人才技术壁垒
当前，化妆品网络零售行业整体利润水平较低，要求网络零售服务商在产品采购、库存管理、营销推广、客户服务等环节进行全程精细化管理，同时在市场环境和消费者偏好发生变化的情况下迅速做出响应，及时调整上架产品结构和营销推广策略，均对具备丰富电商运营经验的专业团队提出了较高要求，相关人员需要多维度掌握包括大数据分析、行业及品牌消费洞察、线上店铺运营管理、市场营销策划等多方面的复合技能。在信息系统搭建和运营维护方面，进入该行业的企业必须积累相应的数据抓取、系统开发、平台对接、数据服务、日常存货管理和发货管理等技术经验，才能为品牌方提供相应的一体化解决方案及具体环节的专业服务，保证品牌官方旗舰店的正常运营；同时，面对大促期间井喷式的成交量和个性化消费带来的大数据分析挑战，要求企业在管理信息系统方面大力投入以提升平台承载能力。新进入者缺乏电商运营方面的人才和技术累积，亦构成其进入行业的壁垒。
（四）市场供求状况及变动原因
1、市场需求特点
化妆品网络零售行业直接面向广大终端消费者，消费者的购买力和产品偏好对本行业公司的经营具有直接的影响。消费者对某一化妆品品牌认可和信赖后，将持续购买该品牌产品，用户忠诚度很高；同时，消费者收入水平每提高一定程度，消费者对化妆品的品牌层级和产品效果要求会相应提高，从而增加在化妆品上的消费投入。另外，网络零售服务商通过富有创意的营销策划活动和打折促销产品，往往能有效地挖掘消费者的消费意愿，创造新增需求。近年来，随着居民收入水平的提高、消费观念的转变，以及国家不断出台各项政策刺激内需，提升现代化物流配送效率，化妆品市场规模迎来较快增长，预计未来需求将会不断增加。
2、市场供给状况
目前，化妆品线上供应商主要包括在电商平台开设旗舰店的B端和C端销售商、综合型和垂直型B2C平台自营、品牌官网商城、线下专营店的线上品牌集合店以及团购平台、跨境电商平台等。其中C端销售商占比在逐渐下降，品牌方越来越多地对旗舰店的B端销售商和电商自营平台直接授权，品牌产品供应趋向集中。同时，传统线下百货、商超、连锁专营店通过自建网购商城或入驻电商平台拓展线上业务板块，市场供给将更加充分。目前，专注于化妆品电商零售且规模较大的企业相对较少，这部分领先企业将在未来市场供给中占据先发优势，拥有更大的市场份额。
（五）行业技术水平及技术特点
1、技术水平
化妆品网络零售行业的技术水平主要体现在电子商务平台技术、供应链管理技术以及信息技术。电子商务平台技术的普及引发了零售行业销售渠道的重大变革。供应链管理技术可以将前端的商品采购和后端的仓储配送有效地组织在一起，实现系统运营成本的最优化和客户服务精细化。信息技术可以将企业的管理流程，日常经营及客户资源全面集成到信息系统中，实现决策、执行过程与结果
的信息化管理，为线上销售的实现提供有效的技术支持。三种技术水平均呈现不断提高的趋势。
2、技术特点
（1）电子商务平台技术
电子商务平台技术可以使得消费者通过网络平台实现在线商品选择、在线订购、在线支付、在线咨询以及在线物流查询等。电子商务平台技术包括网络数据通信，电子数据交换技术，安全技术，数据库技术和电子支付技术，关键在于保障电子方式存储和传输数据信息的安全完整性。同时，电子商务平台技术可以为网络零售服务商的供应链管理技术提供技术支持，降低信息交互成本，优化业务流程以及自动化处理信息。
（2）供应链管理技术
供应链管理技术是指为了实现整个供应链系统成本最优而把供应商、制造商、仓库、配送中心和渠道商等有效地组织在一起进行产供销科学管理的技术。其主要包括全方位连接技术、GPS技术、语音识别技术、数码成像技术、便携式打印技术、二维条码技术、RFID技术、RTLS技术、远程管理技术和安全技术，可以实现快速反应、即时制配送、有效客户回应、不间断补货等方面的需求。
（3）信息技术
信息技术是主要用于管理和处理信息所采用的各种技术的总称，主要包括传感技术、计算机与智能技术、通信技术、控制技术和物流信息技术等。其中与化妆品零售行业最为相关的是物流信息技术，主要可以分为单一物流中心的物流管理信息系统和集团网络化的物流管理信息系统两大类。
单一物流中心的物流管理信息系统又可细分为以下模式：
①采用企业ERP进销模块来实现物流管理而不采用WMS；
②在采用企业ERP的基础上，物流中心使用WMS系统，但未集成各类物流设备；
③采用WMS系统，并辅以WCS和TMS等信息管理系统，并且采用现代
化物流设备。集团网络化的物流管理信息系统也可细分为以下模式：
①集团内部物流网络布局的优化；
②集团内部的物流管理域运营优化；
③集团通过信息平台集成的WMS系统，实现各个物流中心订单的调度与物流作业的最优化。
（六）行业经营模式
网络零售服务行业的经营模式主要包括电商零售模式和品牌运营模式。
电商零售模式（又称“买断销售模式”、“经销模式”）下，网络零售服务商取得品牌方授权，向品牌方以一定折扣价采购产品，在线上店铺面向终端消费者进行产品销售，拥有对店铺及货品的所有权，并承担店铺运营、营销推广和人力成本，盈利主要来源于销售价格与采购成本及各项费用的差额。电商零售模式的优势在于，服务商对整个产品销售环节具有很强把控能力，建立完整的垂直销售和供应链管理体系，与品牌方的业务合作更为紧密，对品牌的线上运营具有更强的参与度和影响力；同时，服务商掌握第一手用户消费特征数据，为针对不同消费者进行精准营销、产品销售预测及策划等提供支持和依据，从而有益于品牌推广和销售转化，提升品牌市场影响力，提升线上店铺的经营效率。电商零售模式对服务商资源整合、供应链管理、资金实力等方面具有较高要求。
品牌运营模式（又称“代运营服务模式”）下，网络零售服务商接受品牌方委托，代为运营品牌方在第三方电商平台上的品牌店铺，对货品不拥有所有权，并由品牌方自主承担仓储、物流及其他与店铺运营无关环节的成本。服务商的盈利主要来源于为服务费与人力等投入的差额，其中服务费一般包括固定服务费及与销售业绩等挂钩的服务佣金。品牌运营模式的优势在于运营成本及资金投入较小。
（七）行业利润水平的变动趋势和变动原因
互联网零售不同于传统零售业简单依靠渠道进行产品销售，还通过向品牌方
提供店铺基础运营、页面视觉设计、产品设计策划、整合营销策划、精准推广投放、大数据分析、售前/售后客户服务、CRM及会员运营、仓储物流等全链路网络零售综合服务提升业务附加值；此外，化妆品，特别是中高端产品利润率较一般快速消费品更高；因此，化妆品网络零售服务行业的毛利率及净利率整体高于传统快速消费品零售企业。近年来，行业营业利润水平基本保持平稳趋势，但由于行业竞争日趋激烈，不同规模、不同经营模式的毛利和营业利润相差较大，企业规模优势愈发明显，主要原因为：
1、电商零售模式下，网络零售服务商向品牌方和供应商的议价能力，这决定了零售企业的采购成本。通常情况下，采购规模越大，产品采购价格折扣越低，或返利规模越大。
2、网络零售服务商在销售过程中，营销、物流、管理费用率决定了最终的利润水平。随着企业经营规模的扩大，受益于规模效应，营销、物流、管理费用将被摊薄，营业利润水平随之提升。
（八）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持推动行业快速发展
近年来，国家连续出台了一系列扩大消费和支持电子商务产业发展的政策措施，如《电子商务“十二五”发展规划》、《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》、《“互联网+流通”行动计划》、《电子商务“十三五”发展规划》等，提出电子商务成为正加速推动服务业转型升级、催生新兴业态，成为经济发展新的原动力。各级政府部门将鼓励电子商务领域创新创业、推动传统商贸流通企业发展电子商务、积极发展农村电子商务、提升跨境电子商务通关效率，并通过合理降税减负、加大金融服务支持、支持物流配送终端及智慧物流平台建设、规范物流配送车辆管理、合理布局物流仓储设施等配套措施，加快建立开放、规范、诚信、安全的电子商务发展环境，到2020年基本建成统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场，预计电子商务交易额同比“十二五”末翻一番，超过40万亿元，网络零售额达到10万亿元左右。上述产业政策措施将有效推动互联网零售行业实现快速发展。
（2）不断完善的法律法规保障行业健康有序发展
针对化妆品广告夸大产品效果、产品使用安全等问题，国家出台多项法律法规对化妆品安全、线上销售展示、支付交易等环节进行规范，提升消费者对化妆品线上销售平台的信任度，保障行业健康、有序发展。2015年11月8日，国家食品药品监督管理局正式向公众公布了《化妆品监督管理条例（征求意见稿）》，以征求社会各界意见，2020年1月3日，国务院常务会议通过《化妆品监督管理条例（草案）》。该条例在网络平台监管、使用新原料观察期以及进货查验、销售记录保存期等方面进行了大幅度的修改，对于保障化妆品产品安全和规范化妆品行业发展具有重要作用。国家出台《第三方电子商务交易平台服务规范》、《网络交易管理办法》等一系列政策法规，推进网络诚信体系建设来营造安全有序的线上购物环境，增强消费者对线上化妆品产品安全、公平交易的信心。
（3）我国人均化妆品消费水平低于发达国家，化妆品行业未来增长空间广阔
目前，我国消费者对化妆品的消费意识还处于初级阶段，消费能力较弱。据Euromonitor统计，2017年中国人均化妆品消费仅为38美元，远低于美日韩等发达国家的化妆品消费水平，尤其是对于高端奢侈化妆品的购买仍处在探索阶段。广大三、四线城市消费水平较低，其消费者对化妆品的购买途径相对有限；受传统内敛的文化影响，我国消费者对个性的追求比较保守，对皮肤护理保养又缺少相应的意识，造成主动需求的不足。但随着我国城镇化水平不断提升，城乡居民人均可支配收入逐年上升，居民购买力水平提高。加之化妆品品牌国际化营销推广，我国居民对化妆品的消费需求正不断提升，但人均化妆品消费金额仍然远低于发达国家，未来我国依然还有很大潜在化妆品消费市场尚待开拓。
（4）品牌方触网意愿增强，促进化妆品网络零售市场规模扩大
对于品牌方来说，大量的实体门店开拓、租金扣点和卖场费用，使品牌方在市场拓展中面临着大量的成本增加，也使品牌的区域性障碍尤为突出。电商平台为品牌方提供了一条高效经济的销售渠道，不仅节省了大量的铺店成本，也可以为品牌方提供消费数据收集、产品需求反馈、客户消费偏好分析等全方位服务，越来越多的品牌方希望或正在加大对线上市场的投入。但由于品牌方缺乏电商运
营和线上营销经验，同时受制于电商业务仓储、物流、信息技术等大额投入，因此相对于品牌方自建电商平台而言，寻求专业网络销售商是现阶段较明智的选择。网络零售商借助平台的流量优势同时突出专业能力，一方面通过专业化营销推广提升品牌的线上影响力；另一方面提供优质的客户服务，以改善化妆品网络购物环境。在监管缺位下，网络零售商与品牌方深度合作可有效阻止水货、假货泛滥问题，肃清产品销售渠道，规范化妆品供货来源。具有丰富电商运营经验的互联网零售企业，可以抓住这一市场机遇，壮大化妆品电商零售业务规模。
2、不利因素
目前，化妆品网购市场中存在大量来自中小卖家的来源无法保证的货品，其中有较大比例为水货、窜货甚至假货，用户的消费体验和售后保障较差，但由于价格低廉，吸引了大批价格敏感型消费者；此外，垂直B2C平台、第三方网上进驻商家及团购网站等所提供产品的质量也参差不齐，货源正统性很难保证，严重影响了消费者的消费安全性与消费体验。因此，能否有效规范化妆品线上供货渠道将成为影响化妆品网络零售市场长期健康发展的重要因素。
（九）行业周期性、区域性和季节性
1、周期性
化妆品属于日常消费品，行业与国民经济发展和家庭可支配收入有一定的正相关关系。随着我国居民收入水平提高、消费结构升级、消费观念转变，加之移动网络应用和支付手段的不断完善，化妆品消费需求和购买渠道将日益多元化，化妆品产品和外观设计创新带动需求量不断增长，化妆品网络零售与经济周期的相关性将逐渐降低。
2、区域性
我国一二线城市与三四线城市经济发展不均衡，导致不同区域人均可支配收入和化妆品品牌认知度差异较大，很多化妆品品牌在三四线城市没有铺设线下专柜。目前，随着三四线城市人均可支配收入的提高和消费意识的升级，网络购物不仅丰富了消费者的购买途径，使其摆脱了区域性的限制，也使得越来越多的化妆品品牌在三四线城市获得认可。未来随着三四线城市经济发展水平提升，购买
方式、品牌认知度和可支配收入等影响因素的进一步淡化，化妆品电商在三四线城市的增速将高于一二线城市。
3、季节性
化妆品网络零售行业季节性波动主要体现为业绩随电商平台定期大型营销活动的波动。在“双十一”、“双十二”、“618年中大促”、“年货节”等电商打折促销期间，化妆品的销量激增，成为网络零售服务商全年销售额的峰值。因此，化妆品网络零售行业的季节性波动取决于定期营销活动的频率、规模及活动效果。
（十）与上下游行业的关联性
网络零售服务商是联结上游品牌方和下游终端消费者的桥梁。一方面，网络零售服务商与品牌方达成合作，为品牌方提供包括运营、IT、营销、仓储物流、客户服务等内容的电子商务综合服务，解决了品牌方传统线下渠道覆盖有限、中间分销代理环节影响推广效率的产业痛点，在流量成本攀升、行业竞争加剧的市场环境下，以精细化运营实力，提升线上零售的销售转化和运营效率。另一方面，网络零售服务商也为消费者提供产品零售服务，以丰富的产品类目满足消费品质升级和多元化消费诉求，以个性化服务优化终端消费者的购物体验和效率。
以公司主要从事的化妆品产业为例，产业链布局及网络零售服务商的角色如下图所示：
随着人口及流量红利的逐渐衰退，品牌方的边际获客成本提升，同时，消费者的价格敏感性有所降低，更多关注产品品质和消费体验。网络零售服务商及电商平台积累的海量消费者行为及偏好数据，能够快速反应市场需求及消费趋势变化，使得品牌方及其上游厂商能够快速感知和响应消费需求，以此指导品牌产品设计与品类布局、个性化定制及新品孵化、精准营销等销售决策，以及上游生产制造商的产能配置及优化，从而以终端消费者数据为上游品牌运营赋能，进而推进供应链价值重塑，驱动产业升级。
三、公司的行业地位及竞争优劣势
（一）公司的行业地位
经过十余年的发展和积淀，公司已经成为国内领先的化妆品网络零售服务商，积累了对互联网运营的深刻理解和运作经验，以专业的网络零售综合服务能力为品牌方促成销售实现，助力品牌方达成品牌影响力和市场地位的持续提升。公司在与品牌方的合作过程中建立了良好的专业形象和市场口碑，为品牌方提供的营销策划方案曾多次获得业内权威奖项认可，已成为深受品牌方信赖的合作伙伴。报告期内，公司合作品牌数量持续上升，产品销量保持快速增长。截至2019年12月31日，公司与施华蔻、兰芝、雅漾、雪花秀、相宜本草、芙丽芳丝、凡士林等超过60个品牌达成合作关系。2017年度至2019年度，公司分别实现营
业收入342,027.41万元、361,481.26万元及387,446.77万元，2017年度至2019年度年平均复合增长率达到6.43%。根据生意参谋数据显示，公司运营的施华蔻、美宝莲、雪花秀、兰芝、后、芙丽芳丝品牌等官方旗舰店在2018年天猫“双十一”期间实现过亿交易额，后、雪花秀、芙丽芳丝、兰芝、希思黎品牌等官方旗舰店在2019年天猫“双十一”期间实现过亿交易额。2019年8月，公司与上海宝尊、壹网壹创等9家企业被评为“2019年上半年天猫六星运营服务商”。2020年2月，公司与上海宝尊、壹网壹创等9家企业被评为“2019年下半年天猫六星运营服务商”。
截至本招股说明书签署日，公司及其子公司所获荣誉及称号如下表所示：
| 年份 | 序号 | 奖项名称 | 颁发时间 | 颁奖机构 |
| 2020年 | 1 | 上海供应链创新与应用示范企业 | 2020年7月 | 上海市商务委员会、上海市发展和改革委员会等 |
| 2 | 2020年度天猫代运营淘拍档 | 2020年7月 | 阿里巴巴 | |
| 3 | 2020年度“SHE POW她消费口碑服务奖” | 2020年7月 | 中国国际美容博览会CIBE | |
| 4 | 天猫金妆奖“2020年度优秀合作伙伴” | 2020年4月 | 天猫 | |
| 5 | 2019年天猫旗舰店2.0最佳拍档 | 2020年4月 | 天猫 | |
| 6 | 阿里巴巴“春雷计划”特许经营服务商 | 2020年4月 | 阿里巴巴 | |
| 7 | 阿里妈妈营销生态案例大赛铜奖 | 2020年3月 | 阿里妈妈 | |
| 8 | 2020年第一季度天猫消费者运营全链路服务商 | 2020年3月 | 天猫 | |
| 9 | 2020年第一季度天猫消费者运营场景服务商 | 2020年3月 | 天猫 | |
| 10 | 2020年度天猫服饰品牌营销综合型服务商 | 2020年3月 | 天猫 | |
| 11 | 2019年下半年天猫六星服务商 | 2020年2月 | 天猫 | |
| 12 | 2019年度松江区经济高质量发展企业 | 2020年1月 | 上海市松江区人民政府 | |
| 13 | 2019年度区域经济贡献优秀奖 | 2020年1月 | 上海市松江区人民政府永丰街道办事处 | |
| 14 | 2019年度服务业发展引领奖 | 2020年1月 | 上海市松江区人民政府永丰街道办事处 | |
| 2019年度 | 1 | 2019金麦奖最佳营销服务奖 | 2019年12月 | 淘宝天下传媒有限公司 |
| 2 | 松江区质量金奖 | 2019年9月 | 上海市松江区人民政府 | |
| 3 | 2019年上半年天猫六星运营服务商 | 2019年8月 | 天猫 |
| 4 | 2019年杰出品牌形象奖 | 2019年7月 | 第八届中国财经峰会组委会 | |
| 5 | 年度最具影响力电商服务机构 | 2019年7月 | 品观APP | |
| 6 | 最佳口碑美妆用具大奖 | 2019年6月 | 嘉人 | |
| 7 | 2019尊盛亚洲杰出进口代理商大奖、中国美容博览会国际医学美容皮肤科学论坛支持单位 | 2019年5月 | 中国美容博览会（上海CBE） | |
| 8 | 天猫金妆奖“2019年度优秀合作伙伴” | 2019年3月 | 天猫 | |
| 9 | 上海市电子商务示范企业（2018-2019年度） | 2019年3月 | 上海市商务委员会 | |
| 10 | 上海市“专精特新”中小企业（2019-2020） | 2019年2月 | 上海市经济和信息化委员会 | |
| 11 | 松江区服务业创新发展示范企业 | 2019年1月 | 上海市松江区人民政府 | |
| 2018 年度 | 1 | 2018年度“中国化妆品电子商务代运营商TOP10”排行榜第一名 | 2018年12月 | 化妆品报社 |
| 2 | 2018亚洲化妆品进口品代理商大奖 | 2018年5月 | 中国美容博览会（上海CBE） | |
| 3 | 2017年度最佳天猫合作伙伴 | 2018年4月 | 天猫 | |
| 4 | 2018年金服奖“新锐之星奖” | 2018年4月 | 阿里妈妈 | |
| 5 | 天猫金妆奖“2018年度优秀合作伙伴” | 2018年3月 | 天猫 | |
| 6 | 上海市松江区先进企业（2016-2017年度） | 2018年3月 | 上海市松江区民营经济协会 | |
| 2017 年度 | 1 | 2017金麦奖年度产品类大奖“美妆洗护类铜奖” | 2017年12月 | 浙江日报报业集团、阿里巴巴等 |
| 2 | 2017金麦奖年度生态类大奖“最佳视觉服务奖” | 2017年12月 | ||
| 3 | 2017互联网企业社会责任奖 | 2017年12月 | 中国公益节 | |
| 4 | 2017年最佳电商营销创新奖 | 2017年11月 | 梅花网 | |
| 5 | 2017年度品牌典范奖 | 2017年11月 | 中国财经峰会 | |
| 6 | 2017最佳商业模式奖 | 2017年7月 | ||
| 7 | 2016年度松江区科技创新示范奖 | 2017年3月 | 上海市松江区人民政府 | |
| 8 | 天猫金妆奖“2017年度优秀合作伙伴” | 2017年2月 | 天猫 |
业，已形成以运营天猫官方旗舰店、品牌官网为主，向主流电商平台等线上经销商分销为辅的经营模式，服务内容涵盖旗舰店及官网建设、整合营销、店铺运营、客户服务、商业分析、仓储物流和供应链管理等。报告期内，杭州悠可合作品牌主要是雅诗兰黛、倩碧、娇韵诗、薇姿、理肤泉等。2013年9月、2017年5月，A股上市公司青岛金王（股票代码：002094）先后收购杭州悠可37%和63%的股权，至此，杭州悠可成为青岛金王全资子公司，2019年4月，青岛金王出售了其持有的全部杭州悠可股份。根据青岛金王定期报告披露的信息，杭州悠可2018年度实现营业收入113,963.94万元，归属于母公司所有者的净利润13,129.70万元。
2、壹网壹创
壹网壹创成立于2012年4月，主要从事为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务。壹网壹创作为品牌方的重要战略合作伙伴，从品牌形象塑造、产品设计策划、整合营销策划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放、CRM管理、售前售后服务、仓储物流等全链路为品牌提供线上服务。报告期内，壹网壹创主要为百雀羚、欧珀莱、伊丽莎白雅顿等化妆品品牌天猫旗舰店提供服务。壹网壹创于2016年8月正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，于2017年6月终止挂牌，并于2018年4月向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请。2019年9月，壹网壹创通过中国证监会审核并于同月刊登发行公告并在深交所上市。根据壹网壹创招股说明书披露的信息，壹网壹创2018年度实现营业收入101,279.60万元，归属于母公司所有者的净利润16,261.67万元。根据壹网壹创定期报告披露的信息，壹网壹创2019年度实现营业收入145,082.12万元，归属于母公司所有者的净利润21,905.50万元。
3、宝尊电商
宝尊电商主要提供以品牌电子商务为核心的一站式商业解决方案，涉及店铺运营、数字营销、IT解决方案、仓储配送、客户服务等业务内容。宝尊电商的合作品牌主要包括耐克、飞利浦、微软等，覆盖服装、家用电器、电子产品、家居装饰、食品与保健品、化妆品、快速消费品、母婴产品等多个产品类目。宝尊电商于2015年5月在美国纳斯达克证券交易所上市（证券代码：BZUN.O）。根
据宝尊电商定期报告披露的信息，宝尊电商2019年度实现营业收入727,819.20万元，归属于母公司所有者的净利润28,129.70万元。
（三）公司的竞争优势和劣势
1、竞争优势
（1）具有广泛的合作品牌基础，先发优势及规模效应显著
公司深耕化妆品网络零售服务领域十余年，公司运营的“相宜本草官方旗舰店”作为第一家入驻天猫平台的授权美妆品牌官方旗舰店，对电商美妆市场提供了积极推动和标杆作用。公司凭借对行业特点、品牌特征及消费习惯的深刻理解和洞察，以及在线上零售服务方面积累的专业运作经验、数据分析及精准营销策划能力，持续拓展品牌授权规模，具有广泛的合作品牌基础。截至2019年12月31日，公司与施华蔻、兰芝、雅漾、雪花秀、相宜本草、芙丽芳丝、凡士林等超过60个品牌达成合作关系。
一方面，公司通过多品牌的集中运营，实现订单管理系统、库存管理系统等后台IT系统，以及产品采购管理、营销策划设计团队的资源共享，发挥规模效应，降低运营成本。另一方面，公司在与众多品牌合作的经营过程中，积累了大量的用户消费数据与品牌线上运营的实务经验，亦有利于不断沉淀和转化为专业洞察和经验优势，从而提升营销策划的投放效果和运营管理效率，并驱动潜在合作方的业务开拓，形成良性循环。
（2）具备领先的IT系统和精细化管理，有效提升供应链价值及运营效率
公司具备专业的IT研发及应用落地能力，创始人及总经理黄韬毕业于清华大学自动化专业，曾在美国通用无线通信有限公司任职，在互联网信息技术领域具有丰富经验及专业背景。截至2019年12月31日，公司拥有49项计算机软件著作权，专注于系统开发的全资子公司丽人网络（原上海梵丽）拥有高新技术企业资质。
公司研发建设并持续完善专业的互联网零售智能化运营系统，通过信息化系统衔接公司各部门的不同业务环节，确保各项业务的精细化管理和顺利推进，并实现供应链价值重塑，持续提高运营效率，为消费者提供流畅、高效的购物体验。
公司自行研发了业界领先的OMS、IMS，能够实现订单快速拉取及处理，根据设置的营销规则精准匹配赠品、小样等个性化、多元化的营销方案；根据产品库存情况、运输半径、发货速度、配送成本等因素进行自动分仓，保证发货及物流效率；根据历史订单情况持续优化分仓规则设置，在保障安全库存的同时降低库存深度，提升分仓配送效率并有效控制成本；能够实时监控每个SKU商品的库存情况，提示店铺运营团队通过营销策略促进库存消化，提高存货周转率，实现库存的精细化管理；同时，通过IT后台系统，公司所有采购、销售、库存及物流数据均能够得到完整记录，并准确追踪定位全业务链的各个操作环节，实现各环节数据的无缝衔接。
（3）具备出色的数据分析能力，以数据分析为品牌运营赋能
公司通过与大量化妆品品牌的合作经验，积累和沉淀了庞大而有效的用户消费数据，并自行研发了BI商业智能分析系统、大数据存储处理系统和CRM客户忠实度管理系统。公司凭借出色的信息系统和数据挖掘分析能力，为品牌运营提供数据支持及策略建议，为建立品牌的消费者数据资产管理体系，进而提升品牌价值提供有力支持。①在产品选择和销售策略方面，公司针对品牌或细分产品的销售额、点击量、转化率、客单价、复购率等重要指标进行分析，挖掘和定位具有流量入口属性、具备带动复购行为潜力或高利润水平的产品，以此指导产品选择及分区策划；同时，公司基于对产品销售数据的相关性分析，对关联产品销售预期进行判断，制定产品组合销售、产品交叉推荐策略，从而提升销售转化及客单价水平。②在消费者洞察和精准营销方面，公司基于对用户消费数据的挖掘，总结用户的消费习惯及行为特征，对用户多样化、个性化的消费需求进行提炼，从而通过分析消费者画像和标签特征，实现对不同品牌目标客群的精准定位；在此基础上，公司整合运用电商平台站内外各类营销工具及流量资源，制定个性化的营销策略和推广方案以精准触达目标消费者，并在实际投放前通过模拟测试优化营销策略；同时，公司敏锐洞察消费者需求及偏好的变化，从而及时优化营销运营策略。③在CRM及会员运营方面，公司基于对品牌消费者行为数据的沉淀及分析，构建客群分层模型，为会员等级及权益规则设计、会员互动方案策划提供依据；通过对复购周期、购买力、客单价等消费者行为数据的分析，为适时介入营销互动、精准定位目标客群、激活既有消费者的复购行为提供建议，从而提
升品牌的会员忠实度和客户资产价值。
（4）专业电商运营与品牌营销人才优势
通过多年的内部培养和外部引援，公司已打造了一支经验丰富的管理团队和一批业务水平较高的化妆品电商运营专业人才。公司核心团队成员均拥有多年的化妆品行业工作经验，对化妆品品牌文化和用户消费习惯有着深刻的理解，在店铺运营、营销策划和团队建设等方面均具备出色的执行能力，能够带领公司在不断变革的化妆品电商行业内快速发展。
公司始终注重知识积累和员工培训的发展，建立了完善的员工培训体系，为公司优秀人才培养和专业化团队打造奠定良好的基础。每位新员工在入职后都能得到系统性的业务培训，从而尽快独立承担工作职责；公司每年例行举办专业课程培训，同时定期通过“高管读书会”、“金牌总监工作坊”、“明星店长分享会”等形式在公司内部形成开放、共享的学习型组织，并与复旦大学、上海交通大学等知名院校合作，选拔和支持优秀员工继续MBA深造。在人才紧缺的互联网零售服务行业中，公司始终保持着高水准的专业化人才梯队。
2、竞争劣势
公司作为处于快速发展阶段的化妆品品牌网络零售服务商，融资渠道相对单一，资本实力尚待提高。公司在业务经营过程中，需要向合作品牌方采购其产品，对公司的运营资金提出了较高的要求。近年来，随着公司经营规模的快速扩大以及授权品牌的不断引进，资金实力已经成为制约公司发展的瓶颈。本次发行及上市后，一方面公司的资本规模将会扩大，融资能力得到改善，另一方面公司将继续开拓品牌授权和完善营销体系，加强公司业务系统建设，合理运用资金发掘行业并购机会，开展产业布局，更好地服务于品牌方和消费者。
四、公司主营业务情况
（一）主要经营模式
1、主要业务模式
公司作为国内领先的化妆品品牌网络零售服务商，主要从事电商零售业务和
品牌营销运营服务。其中，电商零售业务是公司的核心业务，构成公司主要盈利来源。
（1）电商零售业务
电商零售业务是指公司以买断方式向品牌方或其国内总代理采购产品，并在电商平台开设品牌官方旗舰店，以网络零售的形式将产品销售给终端消费者，形成产品零售收入。在产品销售过程中，公司为品牌方提供包括店铺建设及运营、产品采购及库存管理、整合营销策划、精准推广投放、订单执行、仓储物流、客户服务等一系列服务。
①业务流程及服务内容
A、业务机会评估及合作品牌拓展
公司通过接受品牌方邀请、主动拜访、参加行业展会等方式，与潜在合作品牌建立初步接洽，对其品牌定位、产品特征、目标客群、市场潜力、业务合作目标及可行性进行内部评估。公司通过参与竞标或商务会谈等方式提交项目提案，从对品牌的分析洞察、合作模式及业务目标、线上运营及营销策略建议等方面与潜在合作品牌进行沟通，确立双方合作意向后，进一步明确业务细节并签署合作协议。协议签订后，公司电商运营部为品牌方配备包括店长、运营人员、营销策划人员、设计人员在内的专业运营团队以开展日常经营及业务对接，并协同采购品控部、美容顾问部、数据运营部、财务部、法务部等相关业务部门共同合作。
B、申请开设品牌官方旗舰店
对于需新设品牌官方旗舰店的品牌方，公司在天猫平台的申请通道中，向天猫提交开设品牌官方旗舰店的申请，流程包括提交品牌信息和资质、提交企业信息和资质、提交行业资质、设置商铺名称和域名、天猫平台审核、完善店铺信息、缴纳费用等。
C、货品采购及库存管理
根据协议约定，公司向品牌方或其国内总代理批量采购产品。公司基于对品牌及产品的解读和专业运作经验，根据店铺定位、产品口碑、销量、客单价、复购率、引流商品属性等因素，结合品牌方主打产品及新品推广的诉求、竞品分析
及市场需求，甄选计划采购并在线上官方旗舰店上架销售的产品。公司综合考虑产品库存周转、采购周期、店铺销售预期等因素，科学制定采购计划，并在产品验收入库后，对库存周转情况、产品效期进行持续监控，相应调整营销策略和备货节奏，将产品库存有效控制在合理水平。
D、品牌店铺建设及运营（a）信息系统、物流与客服体系建设公司在电商平台完成品牌官方旗舰店铺搭建及入驻，实现电商平台端口与公司订单管理系统等信息技术体系的搭建与对接；公司根据品牌官方旗舰店预计销售的地域、规模等情况安排合作外包仓库及物流解决方案，设计制作品牌相应包材，确定包装标准，根据品牌与商品实际情况向仓储方提出KPI要求，确定商品效期管理、库龄管理、库位管理等仓储管理规范；公司根据品牌商品定位、产品特点、预计销量等情况确定客服人员安排，并相应培训客服人员对品牌和产品的熟悉程度、对消费者下单前咨询回复及引导推荐的方式，以及售后客服对消费者下单后的配送跟进、咨询回复、退换货对接、投诉处理方式。（b）品牌店铺建设根据前期对品牌定位、产品特征及目标客群的整体判断，结合品牌理念和产品推介需要，规划品牌线上呈现的整体形象和视觉设计，优化主打产品及专题界面布局、主题活动改版设计，提升网页界面美观度、友好度，实现产品引流并优化消费者的线上互动体验；根据公司积累的市场洞察及专业运作经验，制定商品陈列及分区方案，撰写店铺及产品推介文案，设计促销机制及组合销售策略，并结合店铺销售情况及市场动态调整优化上架产品，挖掘产品卖点和销售潜能，从而实现品牌形象塑造与优化升级。店铺设计完成后，公司根据商品销售和定价计划，及公司积累的市场洞察及专业运作经验，制定商品陈列及分区方案，撰写店铺及产品推介文案，进行商品发布，待天猫审核后完成商品上架。（c）品牌店铺运营公司运营的每一个品牌官方旗舰店均配置有专业的运营团队，提供店铺设计维护管理、销售策略制定与执行、产品组合优化、产品选择和销售策略分析、消
费者数据管理与精准营销、CRM及会员运营分析等服务，为店铺销售及品牌策略提供支持，支撑品牌店铺的高效运营。E、营销策划及方案执行公司基于对日常店铺运营过程中积累的大量消费者行为数据的挖掘分析，进行消费者画像和消费需求分析，实现对品牌目标客群的精准定位；甄选和整合天猫/淘宝站内外渠道资源，设计推广素材和内容运营策略，面向目标客群进行精准营销推广，带动品牌价值提升和销售转化；结合对平台流量规则的洞察分析，合理配置不同推广渠道和营销工具，并对投放效果进行测试与优化后，完成精准营销方案的执行落地，从而提高营销推广效率；跟踪品牌运营及产品销售数据，对店铺访客量、销售额、点击率、转化率、客单价、复购率、新老买家数等指标进行分析，根据客户需求反馈定期运营报告、分析营销推广效果及总结经验，为实现品牌线上精细化运营、优化营销策略提供支持与建议。
F、销售订单履行公司对品牌官方旗舰店进行日常维护，持续优化产品分区陈列及购物流程，提升消费者的购物体验和效率。公司客户服务团队承接消费者咨询并作出及时、专业、有效的反馈，激发消费者的潜在需求，引导消费者作出购买决策并在线上店铺下达订单，促成销售转化。公司订单管理系统从电商平台获取已付款订单信息，经过订单审核、营销活动适配、库存判断及分仓管理后，通知仓库进行订单配货、分拣包装，并交由物流公司进行派送。在整个销售订单履行过程中，公司美容顾问部负责订单跟踪及客户服务，反馈和处理订单流转过程中的消费者投诉和退换货要求，对消费者的咨询和评价做出及时反馈，维护品牌形象及口碑。
②开设和运营品牌官方旗舰店对人员或设备的要求、复杂程度
开设和运营品牌官方旗舰店所需的人员根据店铺业务规模各有不同，一般需配备运营、营销推广、策划及设计、仓储物流、客服人员，根据店铺业务规模变化，公司进行店铺人员配备数量的动态调整。开设和运营品牌官方旗舰店所需的设备主要包括与所需人员数量相当的办公用品、工作电脑，及用于制作产品线上素材的摄影器材等。建设和运营品牌官方旗舰店的复杂程度主要在于适应品牌旗舰店运营的高效信息系统搭建、专业电商运营与品牌营销人才培养和储备，以及
用户与销售数据的积累与分析应用。
③公司的核心作用
A、为品牌方提供综合化的一揽子专业电商运营服务公司依托长期运营多品牌电商平台官方旗舰店的经验和规模优势，为品牌提供品牌官方旗舰店开设、信息物流与客服系统搭建、品牌店铺建设、货品采购及库存管理、品牌店铺运营、营销策划及方案执行、销售订单履行等一揽子综合化电商运营服务解决方案，并通过专业化分工和规模效应，为品牌提供更高效率的服务。
B、为品牌方提供领先的IT系统和精细化管理方案公司自行研发了业界领先的OMS、IMS，能够实现订单快速拉取及处理，根据设置的营销规则精准匹配赠品、小样等个性化、多元化的营销方案；根据产品库存情况、运输半径、发货速度、配送成本等因素进行自动分仓，保证发货及物流效率；根据历史订单情况持续优化分仓规则设置，在保障安全库存的同时降低库存深度，提升分仓配送效率并有效控制成本；能够实时监控每个SKU商品的库存情况，提示店铺运营团队通过营销策略促进库存消化，提高存货周转率，实现库存的精细化管理。C、为品牌方提供出色的数据分析解决方案公司强大的数据库主要来源于多年来积累的庞大用户购买数据，通过生成的用户画像，公司能够准确推测用户的真实需求，提升用户的购物体验及复购率，为品牌不断获取和积累更多的忠诚用户。同时，公司还可利用自建的模型及数据分析，并根据自身积累的经验，将带有不同标签的人群进行排列组合，为不同店铺制定个性化的营销策略和推广方案。D、为品牌方提供高效的营销推广解决方案公司基于长期的化妆品多品牌营销推广经验，已打造了一支经验丰富的管理团队和一批业务水平较高的化妆品营销推广专业人才，对化妆品品牌文化、线上线下各类广告推广工具、用户消费习惯有着深刻的理解，具备出色的执行能力。随着化妆品行业、天猫平台以及品牌官方旗舰店营销推广活动的不断多样化、综
合化、内容化，公司通过综合广告投放、创意制作、内容营销、制造品牌话题等方式，提升品牌知名度，为品牌方提供高效的营销推广解决方案。
④盈利模式
电商零售业务中，店铺及货品所有权归属于公司，进销差价体现了公司的服务价值，同时，除特殊约定外，店铺日常运营过程中的营销费用主要由公司承担，销售价格与采购成本及各项费用的差额构成该业务的盈利来源。
（2）品牌营销运营服务
品牌营销运营服务是指公司接受品牌方的委托，负责建设、运营其线上品牌官方旗舰店；或为品牌方就某项产品或活动提供营销推广服务。公司根据不同品牌方的需求，主要提供品牌店铺建设及运营、营销推广、客户服务等全链路或部分环节的网络零售服务。公司品牌营销运营服务主要包括品牌运营服务、品牌营销服务两种类型。
①业务流程及服务内容
品牌运营服务是指公司接受品牌方的委托，建设、运营其线上品牌官方旗舰店。公司根据不同品牌方的需求，主要提供品牌店铺建设及运营、营销推广、客户服务等环节的网络零售服务，并根据合同约定及销售业绩实现情况收取服务费。因店铺及货品所有权通常归属于品牌方，公司品牌运营服务不存在货品采购流程，且仓储库存管理及物流配送主要由品牌方自行管理并承担费用；其他业务流程及服务内容，包括业务机会评估及合作品牌拓展、品牌店铺建设及运营、营销策划及方案执行、销售订单履行中的客户服务等与电商零售业务基本一致。因成本投入主要系公司人力资源，公司品牌运营服务的外部采购及上游供应商较少；该业务的下游为品牌方。
品牌营销服务是指公司为品牌方就某项产品或活动提供营销策划及方案执行，以及跨渠道营销推广及分析等服务，从而提高品牌知名度及影响力，实现品牌价值的最大化，提升品牌触达目标客户的机会和销售转化的效率，并综合考虑品牌成熟度及服务成本，向品牌方收取相应的服务费。公司根据品牌方提出的营销推广需求，与其沟通服务方案后，完成营销策划及执行落地并反馈营销成果。
公司收取的服务费用与发生的人力、营销投入采购等成本及各项费用的差额，构成品牌营销服务业务的盈利来源。品牌营销服务的上游主要为电商平台、社交网站、直播平台、视频网站、KOL等线上媒体及营销投放的服务提供商；该业务下游为品牌方。
②盈利模式
公司提供品牌营销运营服务，并向品牌方收取相应的服务费。公司收取的服务费用与发生的人力等成本及各项费用的差额，构成品牌营销运营服务的盈利来源。
2、采购模式
公司采购业务主要针对电商零售业务，供应商主要为化妆品等产品品牌方。公司已建立行之有效的采购管理体系，制定科学合理的采购方案，依托领先的IT系统实施货品进销存动态科学管理。公司与品牌方或其国内总代理签署采购协议，根据协议约定的采购价格批量采购产品。公司综合考虑产品库存周转、采购周期、店铺销售预期等因素，科学制定采购计划，经内部审批后向品牌方下达采购订单，财务部根据协议约定的付款政策支付货款。当采购商品运抵仓库时，仓库人员验收货品并完成入库，财务部对采购订单、商品发票与送货单进行审核入账。公司对库存周转情况、产品效期进行持续监控，相应调整营销策略和备货节奏，将产品库存有效控制在合理水平。报告期内，随着公司业务规模的扩大，部分品牌方授予公司一定的信用周期与信用额度，有助于公司资金使用效率的提升。
（1）品牌方返利的主要形式
根据零售行业惯例，品牌方或其国内总代理为激励其销售服务商，根据预先协定的返利政策及实际采购情况，给予销售商一定的返利支持。品牌方或其国内总代理与公司在采购协议中约定返利政策，设立目标采购量或销售量、按时付款等返利指标。公司根据返利相关指标的完成情况确定应获得的返利，品牌方支付返利的主要形式包括现金返利、货物返利、红票结算和票扣结算，具体定义如下：
| 具体方式 | 定义 |
| 现金返利 | 指公司收到品牌方以现金支付的返利 |
| 具体方式 | 定义 |
| 货物返利 | 指公司收到品牌方给予的货物以结算返利 |
| 红票结算 | 指公司收到品牌方开具描述为化妆品销售折让的红票以结算返利 |
| 票扣结算 | 指以低于约定采购价采购货物的方式结算返利，公司将采购的货物按照折扣前的价格入账，并确认返利结算金额 |
| 序号 | 品牌 | 返利政策 | 报告期内主要变动的原因及合理性 |
| 1 | 雪花秀 | 公司达到设定的半年度/月度采购额等目标，品牌方根据采购额的一定比例给予返利。 | 无重大变化 |
| 2 | 芙丽芳丝 | 公司达到设定的年度销售额等目标，品牌方根据销售额的一定比例给予返利。 | 无重大变化 |
| 3 | 美宝莲 | 公司达到年度采购额、销售额、销售和GMV增长率、店铺物流评分等指标中的一个或多个目标，品牌方根据采购额或销售额的一定比例给予返利。 | 2018年因品牌方更加重视市场实际销售情况，返利目标变更为销售增长率 |
| 4 | 兰芝 | 公司达到设定的半年度/月度采购额等目标，品牌方根据采购额的一定比例给予返利。 | 无重大变化 |
| 5 | 汉高 | 品牌方给予公司采购额一定比例的返利，同时设定了季度采购额等目标，根据季度实际采购额与目标采购额的比率，分别提供不同比例的额外采购返利 | 2018年二季度起，返利政策取消了采购目标和季度返利，按月度计提固定比例返利，整体计提比例未发生重大变化 |
| 6 | 希思黎 | 达到设定的年度销售额等目标，品牌方根据销售额的一定比例给与返利。 | 无重大变化 |
| 7 | 凡士林 | 品牌方给予公司采购额一定比例的返利，同时设定了年度采购目标，如公司达到年度采购额等目标，品牌方根据采购额的一定比例额外给予返利。 | 无重大变化 |
| 8 | 相宜本草 | 公司达到设定的年度/月度采购额、销售额等目标，品牌方根据采购额的一定比例等给予返利。 | 报告期内因与促销产品相关返利政策变动，返利比例存在变化 |
| 9 | 奥伦纳素 | 公司达到设定的年度销售额等目标，品牌方根据销售额的一定比例给与返利。 | 2019年销售额目标大幅增加，增加了超额返利比例 |
| 10 | 雪肌精 | 公司达到设定的年度/季度采购额等目标，品牌方根据采购额的一定比例给与返利。 | 无重大变化 |
| 11 | 妮维雅 | 公司达到设定的年度/季度采购额等目标，品牌方根据采购额的一定比例给与返利。 | 2019年通过拼多多平台合作，因平台市场地位销售规模存在差异，返利比例变化 |
| 12 | 巴黎欧莱雅 | 公司达到年度/季度/月度采购额、销售额、服务评分等指标中的一个或多个目标，品牌方根据采购额或销售额的一定比例给予返利。 | 2018年因品牌方更加重视市场实际销售情况，返利目标变更为销售额 |
| 13 | 兰蔻 | 公司达到设定的年度销售额、采购额目标，品牌方根据采购额的一定比例给与返利。 | 无重大变化 |
| 序号 | 品牌 | 返利计提金额 | 返利计算基数类型 | 返利计算基数金额[注1] | 返利政策比例 | 实际计提比例 |
| 1 | 雪花秀 | 698.21 | 含税采购额 | 35,674.00 | 1%-3% | 1.96% |
| 2 | 芙丽芳丝 | 1,232.71 | 含税销售额 | 43,530.98 | 2.5%-3% | 2.83% |
| 3 | 美宝莲 | 1,068.13 | 含税销售额 | 42,723.44 | 1.5%-3.1% | 2.50% |
| 4 | 兰芝 | 777.14 | 含税采购额 | 32,879.31 | 1%-3% | 2.36% |
| 5 | 汉高 | 5,660.95 | 含税采购额 | 26,834.55 | 25% | 21.10% |
| 6 | 希思黎 | 248.35 | 含税销售额 | 24,188.21 | 1%-1.5% | 1.03% |
| 7 | 凡士林 | 3,572.10 | 不含税采购额 | 16,091.27 | 0.25%-27.45% | 22.20% |
| 8 | 相宜本草 | 986.91 | 含税采购额 | 8,852.61 | 6.2%-15.25% | 11.15% |
| 9 | 奥伦纳素 | 240.69 | 不含税采购额 | 4,576.55 | 3%-8% | 5.26% |
| 10 | 雪肌精 | 105.64 | 不含税采购额 | 4,742.38 | 5%-7% | 2.23% |
| 序号 | 品牌 | 返利计提金额 | 返利计算基数类型 | 返利计算基数金额 | 返利政策比例 | 实际计提比例 |
| 1 | 雪花秀 | 569.18 | 含税采购额 | 20,963.48 | 1%-3% | 2.72% |
| 2 | 芙丽芳丝 | 518.04 | 含税销售额 | 23,080.38 | 2.5%-3% | 2.24% |
| 3 | 美宝莲 | 2,127.95 | 含税销售额 | 54,838.51 | 2.3%-9.3% | 3.88% |
| 4 | 兰芝 | 487.44 | 含税采购额 | 26,346.91 | 1%-3% | 1.85% |
| 5 | 汉高 | 9,346.24 | 含税采购额 | 42,419.82 | 20%-25% | 22.03% |
| 6 | 希思黎 | 388.33 | 含税销售额 | 9,688.40 | 2.5%-4% | 4.01% |
| 7 | 凡士林 | 1,611.30 | 不含税采购额 | 8,017.88 | 0.25%-27.45% | 20.10% |
| 8 | 相宜本草 | 1,170.13 | 含税采购额 | 15,078.63 | 6.4%-13.45% | 7.76% |
| 9 | 奥伦纳素 | 78.74 | 不含税采购额 | 1,889.57 | 3%-5% | 4.17% |
| 10 | 雪肌精 | 641.10 | 不含税采购额 | 11,328.16 | 5%-7% | 5.66% |
| 11 | 妮维雅 | 17.29 | 不含税采购额 | 3,016.59 | 0.15%-1.8% | 0.57% |
| 12 | 巴黎欧莱雅 | 796.76 | 含税销售额 | 15,236.52 | 3.4% | 5.23% |
| 13 | 兰蔻 | 618.49 | 含税采购额 | 34,275.28 | 2% | 1.80% |
| 序号 | 品牌 | 返利计提金额 | 返利计算基数类型 | 返利计算基数金额 | 返利政策比例 | 实际计提比例 |
| 1 | 雪花秀 | 388.21 | 含税采购额 | 14,393.13 | 1%-3% | 2.70% |
| 2 | 芙丽芳丝 | 319.17 | 含税销售额 | 11,723.24 | 2.5%-3% | 2.72% |
| 3 | 美宝莲 | 340.78 | 含税采购额 | 25,346.11 | 1.5%-5.5% | 1.34% |
| 4 | 兰芝 | 346.90 | 含税采购额 | 22,827.63 | 1%-3% | 1.52% |
| 5 | 汉高 | 6,819.23 | 含税采购额 | 39,811.04 | 20%-24.5% | 17.13% |
| 6 | 希思黎 | 99.75 | 含税销售额 | 3,534.37 | 1.5%-3.5% | 2.82% |
| 7 | 凡士林 | 650.48 | 不含税采购额 | 2,392.18 | 31%-31.75% | 27.19% |
| 8 | 相宜本草 | 803.63 | 含税采购额 | 7,727.73 | 5.45%-9.45% | 10.40% |
| 9 | 雪肌精 | 70.47 | 不含税采购额 | 6,651.22 | 5%-7% | 1.06% |
| 10 | 妮维雅 | 271.43 | 不含税采购额 | 8,939.71 | 0.15%-3.05% | 3.04% |
| 11 | 巴黎欧莱雅 | 412.46 | 含税采购额 | 36,050.64 | 0.8-5.8% | 1.14% |
| 12 | 兰蔻 | 1,127.00 | 含税采购额 | 48,472.06 | 1%-2% | 2.33% |
公司根据相应品牌的返利计算基数，按照品牌商品采购额、销售额等乘以返利计算比例，得到当期返利计提的金额，并由品牌方对返利计提金额进行确认。部分品牌返利实际计提比例与返利政策比例存在少量差异的原因为：①汉高品牌因2017年、2019年采购部分特价货不计入返利计算基数，实际计提返利比例低于返利政策比例；②雪肌精品牌2019年第四季度，及2017年第一季度、第二季度采购额未达到返利标准，美宝莲品牌2017年第一季度、第二季度返利未达标，因此该品牌于当年全年合计返利实际计提比例低于返利政策比例； ③凡士林品牌因2017年采购部分特价货不计入返利计算基数，实际计提返利比例低于返利政策比例；④巴黎欧莱雅品牌2018年品牌终止合作确认了额外返利，实际计提返利比例高于返利政策比例；兰蔻品牌2017年给予了用于补贴当年第一季度大促的额外返利，因此导致该品牌2017年返利实际计提比例高于返利政策比例。报告期各期，公司返利摊销对电商零售业务的毛利率增长起到了积极作用，返利摊销对经营业绩的影响如下：
单位：万元
| 年度 | 电商零售业务收入 | 电商零售业务成本（不含返利摊销） | 返利摊销前毛利率 | 返利摊销对成本影响 | 返利摊销后毛利率 |
| 2019年 | 370,008.30 | 262,234.46 | 29.13% | 22,524.46 | 35.21% |
| 2018年 | 334,565.46 | 231,843.36 | 30.70% | 18,190.78 | 36.14% |
| 2017年 | 315,372.12 | 221,887.70 | 29.64% | 15,163.26 | 34.45% |
| 公司名称 | 业务命名 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 壹网壹创 | 品牌线上服务-营销服务 | 42.20% | 41.58% | 39.92% |
| 若羽臣 | 线上代运营业务-零售模式 | - | 31.76% | 31.14% |
| 本公司 | 电商零售业务 | 35.21% | 36.14% | 34.45% |
于快速成长期，需要运营商提供较多的推广及营销服务带动品牌在竞争中取得一定的地位，也会给予较高的返利;最后，由于返利为品牌方鼓励电商销售的商业行为，部分品牌对于返利的条件设计的较细，对于运营商的要求较高，整体而言，公司不同的品牌的返利政策，符合市场化经营的现状，具有公允性和合理性。对于同一品牌，报告期内，品牌方和公司会根据上一年返利条款完成情况对下一年具体条件进行适当调整，大部分品牌不同期间的返利政策整体较为稳定。公司定期根据采购与销售情况、市场变化，对采购折扣、返利条款等进行商业谈判，并签署相应合同。部分品牌报告期内返利计算基数由采购额变为销售额，如欧莱雅集团旗下美宝莲、巴黎欧莱雅品牌主要由于更加重视市场实际销售情况，2018年返利计算基数由采购额变为销售额。整体而言，大部分品牌各年度间返利政策、返利指标基数、计算方法保持相对稳定，公司每年返利摊销金额占电商零售业务收入及毛利的比例较为稳定，未发生重大变化。
（4）不同品牌方与发行人确定的销售额（或采购额）目标是否存在重大差异，与其对其他合作方给与返利所执行的目标是否存在重大差异，各品牌返利政策是否与该品牌和其他合作方返利政策存在差异，差异的原因及合理性公司与品牌方约定的返利政策中，主要包括返利目标、计算基数、返利计算比例等要素，因不同品牌行业地位、合作店铺销售规模、品牌方销售增长战略等不同，其与公司确定的返利政策中，销售额（或采购额）目标存在差异。品牌方与公司确定的返利政策，与其他电商平台线上渠道合作方的返利政策不存在重大差异，品牌方对其他电商平台线上渠道合作方给与返利所执行的目标与发行人不存在重大差异，与其他模式下经销商的返利政策存在一定差异。差异主要由于不同合作方所经营的渠道特征、经营特点、采购规模、市场地位及品牌方的重点销售战略等存在不同。返利为品牌方鼓励销售的手段，为零售行业的惯例，品牌方与公司的返利政策约定系在公平条件下协商确定，条件公允，具备商业合理性。
（5）发行人与主要品牌方的合作背景及合作年限，品牌方变动情况，发行人与各品牌方合作及返利政策是否具备可持续性，是否存在重大变化的可能
报告期内，公司销售收入前十大品牌的合作背景、合作年限情况如下表所示：
| 序号 | 品牌名称 | 合作的主要方式 | 合作产品范围 | 代理地域范围 | 首次合作时间 | 合作背景 | 报告期末是否通过天猫官方旗舰店合作 |
| 1 | 雪花秀 | 零售经销 | 护肤、彩妆、男士等产品 | 天猫雪花秀官方旗舰店 | 2016/01 | 品牌拓展线上销售，公司经验丰富，业内知名度较高，与公司达成合作协议 | 是 |
| 2 | 芙丽芳丝 | 零售经销 | 护肤、底妆、彩妆、洁肤等产品 | 天猫freeplus芙丽芳丝官方旗舰店 | 2015/09 | 品牌拓展线上销售，公司经验丰富，业内知名度较高，与公司达成合作协议 | 是 |
| 3 | 美宝莲 | 零售经销 | 眼部、底妆、唇部、卸妆、甲油、护肤等产品 | 天猫美宝莲官方旗舰店 | 2014/01 | 品牌拓展线上销售，公司经验丰富，业内知名度较高，与公司达成合作协议 | 否 |
| 天猫丽人丽妆官方旗舰店 | 2019/08 | 品牌拓展线上销售，公司经验丰富，业内知名度较高，与公司达成合作协议 | |||||
| 4 | 兰芝 | 零售经销 | 彩妆、补水保湿系列、水乳、男士等产品 | 天猫兰芝官方旗舰店 | 2012/07 | 品牌拓展线上销售，公司经验丰富，业内知名度较高，与公司达成合作协议 | 是 |
| 5 | 汉高 | 零售经销 | 护发、洗发、染发造型等产品 | 天猫及淘宝 | 2013/01 | 品牌拓展线上销售，公司经验丰富，业内知名度较高，与公司达成合作协议 | 是 |
| 6 | 雅漾 | 零售经销 | 卸妆/清洁、舒缓、调理、精华、面部、面膜/眼部、防晒等产品 | 天猫雅漾官方旗舰店 | 2015/06 | 品牌拓展线上销售，公司经验丰富，业内知名度较高，与公司达成合作协议 | 是 |
| 7 | 希思黎 | 零售经销/品牌运营服务 | 护肤、洁肤、彩妆 | 天猫Sisley希思黎品牌旗舰店 | 2016/07 | 品牌拓展线上销售，公司经验丰富，业内知名度较高，与公司达成合作协议 | 是 |
| 序号 | 品牌名称 | 合作的主要方式 | 合作产品范围 | 代理地域范围 | 首次合作时间 | 合作背景 | 报告期末是否通过天猫官方旗舰店合作 |
| 8 | 凡士林 | 零售经销 | 护肤、洁肤、唇部护理 | 凡士林天猫旗舰店、天猫和淘宝网上其他店铺卖家分销、公司关联方运营的电子商务渠道 | 2015/01 | 品牌拓展线上销售，公司经验丰富，业内知名度较高，与公司达成合作协议 | 是 |
| 9 | 相宜本草 | 零售经销/品牌运营服务 | 女士护肤、男士护肤、卸妆洁面、面膜、眼霜等产品 |
| 2007/06 | 2007年淘宝商城上线，与黄韬创立的北京丽人丽妆（公司前身丽人有限的股东之一）达成合作协议 | 是 | |||||
| 10 | 奥伦纳素 | 零售经销 | 面膜、保湿、面霜 | 天猫ernolaszlo奥伦纳素旗舰店、ErnoLaszlo海外旗舰店，小红书奥伦纳素品牌店 | 2018/03 | 品牌拓展线上销售，公司经验丰富，业内知名度较高，与公司达成合作协议 | 是 |
| 11 | 雪肌精 | 零售经销 | 护肤、防晒、美白等产品 | 天猫雪肌精官方旗舰店 | 2014/08 | 品牌拓展线上销售，公司经验丰富，业内知名度较高，与公司达成合作协议 | 否 |
| 12 | 妮维雅 | 零售经销 | 女士护肤、男士护肤、防晒、唇部护理、身体护理等产品 | 天猫商城NIVEA妮维雅官方旗舰店、NIVEA妮维雅海外旗舰店 | 2013/01 | 品牌拓展线上销售，公司经验丰富，业内知名度较高，与公司达成合作协议 | 否 |
| 序号 | 品牌名称 | 合作的主要方式 | 合作产品范围 | 代理地域范围 | 首次合作时间 | 合作背景 | 报告期末是否通过天猫官方旗舰店合作 |
| 拼多多电子商务渠道 | 2019/01 | 品牌拓展线上销售，公司经验丰富，业内知名度较高，与公司达成合作协议 | |||||
| 13 | 兰蔻 | 零售经销 | 彩妆，卸妆清洁，日霜，隔离防晒，爽肤水，眼霜等产品 | 天猫lancome兰蔻官方旗舰店 | 2015/01 | 品牌拓展线上销售，公司经验丰富，业内知名度较高，与公司达成合作协议 | 否 |
| 14 | 巴黎欧莱雅 | 零售经销 | 彩妆、女士护肤、男士护肤、洗护染发等产品 | 天猫欧莱雅官方旗舰店 | 2016/06 | 品牌拓展线上销售，公司经验丰富，业内知名度较高，与公司达成合作协议 | 否 |
| 天猫丽人丽妆官方旗舰店 | 2019/08 | 品牌拓展线上销售，公司经验丰富，业内知名度较高，与公司达成合作协议 |
| 供应商 | 账龄 | 金额 | 坏账准备 | 原因 | 期后回款情况 |
| 爱茉莉太平洋贸易有限公司（梦妆及艾诺碧品牌） | 7-12个月 | 37.21 | 0.09 | 已转店，尚未结算 | 已回款 |
| 合计 | 37.21 | 0.09 |
| 主要财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年 |
| 存货（万元） | 51,726.60 | 57,961.87 | 36,540.37 |
| 存货周转率 | 4.35 | 4.69 | 5.71 |
| 存货周转天数 | 82.81 | 76.78 | 63.09 |
下表所示：
单位：万元
| 序号 | 品牌 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/2017年度 | |||
| 存货账面余额 | 电商零售 业务收入 | 存货账面余额 | 电商零售 业务收入 | 存货账面余额 | 电商零售 业务收入 | ||
| 1 | 汉高 | 8,693.94 | 34,797.52 | 14,709.77 | 32,744.52 | 7,553.59 | 24,651.70 |
| 2 | 兰芝 | 5,147.06 | 36,541.36 | 4,003.78 | 26,713.30 | 2,005.44 | 22,181.87 |
| 3 | 雪花秀 | 4,705.95 | 43,497.07 | 3,534.04 | 23,273.35 | 2,303.95 | 13,851.56 |
| 4 | 雅漾 | 2,637.86 | 27,045.95 | 1,632.44 | 20,716.29 | 1,610.65 | 18,679.85 |
| 5 | 奥伦纳素 | 2,271.39 | 11,110.21 | 422.46 | 2,290.48 | - | - |
| 6 | 美宝莲 | 9.04 | 37,808.36 | 7,967.84 | 47,274.58 | 3,214.41 | 29,159.45 |
| 7 | 相宜本草 | 2,134.68 | 17,232.08 | 4,674.09 | 13,958.25 | 1,019.69 | 13,819.39 |
| 8 | 雪肌精 | 420.23 | 9,160.21 | 3,383.38 | 10,266.07 | 666.04 | 10,495.62 |
| 9 | 欧莱雅 | 6.23 | - | 0.05 | 13,134.93 | 5,345.28 | 42,353.89 |
| 10 | 兰蔻 | - | - | 0.08 | 44,652.54 | 3,631.05 | 56,343.02 |
| 11 | 凡士林 | 1,054.07 | 18,383.76 | 993.46 | 8,400.83 | 109.88 | 2,682.80 |
| 12 | 希思黎 | 854.87 | 21,405.50 | 840.65 | 8.352.06 | 131.64 | 3,020.83 |
| 13 | 芙丽芳丝 | 2,079.42 | 38,522.99 | 920.83 | 19,896.88 | 410.84 | 10,019.86 |
| 14 | 妮维雅 | 80.43 | 29.60 | 18.70 | 5,926.40 | 1,249.70 | 13,025.06 |
（8）发行人的经营业绩是否主要依赖于品牌方的返利，发行人的可持续经营能力是否存在重大不确定性。
①返利政策为行业惯例
返利政策为行业内普遍存在的政策，满足行业运作的特性，是一种行业惯例。
对于品牌方而言：品牌方为了更好的管理各销售渠道，促进合作方更好的利用自身资源和销售渠道推广品牌商的产品，促进品牌的整体销售，普遍存在为合作方设置考核任务并为完成任务的合作方发放返利的情况。已上市美妆个护品牌企业公开披露资料中对返利政策的描述如下：
| 公司名称 | 返利政策 |
| 丸美股份（603983.SH） | 对不同渠道的的经销商均会制定一定的返利政策，对于完成月度\季度\年度销售目标及其他目标的经销商给予返利。 |
| 珀莱雅（603605.SH） | 根据行业惯例，公司对各品牌经销商制定了返利政策。返利政策一般具有政策稳定、针对普遍客户等特点，公司的返利政策有年度返利、月度及季度返利和大客户返利等。 |
| 拉芳家化（603630.SH） | 公司在每个营销年度根据市场情况、营销策略以及经销商规模实力，对经销商制定不同的销售任务，并根据经销商完成销售任务的情况给予一定比例的销售返利。 |
| 御家汇（300740.SZ） | 费用中包括根据经销商的经销额（或回款额）给予一定比例的返利 |
| 公司名称 | 返利情况 |
| 壹网壹创 （300792.SZ） | 2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司返利金额分别为7,213.23万元、12,696.09万元、19,295.37万元和3,624.03万元，对公司的采购成本具有一定影响。 |
| 若羽臣 | 2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司的返利的金额分别为：5,268.55万元、8,991.20万元、15,722.78万元和12,082.40万元，对公司采购成本有一定影响。 |
| 宝尊电商 （BZUN） | 公司定期自部分供应商取得对一段时间内已采购或已销售产品的返利。公司将该等返利认定为对于所采购产品对价的抵减。 |
②品牌方返利对经营业绩的影响
具体情况请参见本招股说明书本节之“四、发行人主营业务／（一）公司的主要经营模式/2、采购模式/（2）品牌方返利的条款、返利政策及具体类别，报告期各期各品牌方返利的计算基数、过程、执行情况与结果，报告期内返利对发行人经营业绩的影响”的相关内容。
综上所述，品牌方返利本质是上一种商业折扣，是对采购成本的调整，系行业惯例，具备稳定性、可持续性。公司的经营业绩不依赖于品牌方的返利，公司的可持续经营能力不存在重大不确定性。
（9）计提返利的依据，返利计提是否谨慎、合理
公司计提返利的依据为在与品牌方签订的合作协议约定的返利条款，以及返利目标的达成情况，即公司相应品牌的采购额、销售额，及店铺排名等其他店铺经营表现数据。
公司依照返利条款的约定，根据返利目标的达成情况，确定返利计算比例。公司根据相应品牌的返利基数，按照品牌商品采购额，或相应官方旗舰店的销售额等乘以返利计算比例，得到当期返利计提的金额，并通过与品牌方的邮件往来，对返利计提金额进行确认。
（10）返利计提情况及实际返利情况
报告期内，公司返利计提情况及实际返利情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 期初返利金额 | 5,667.57 | 9,399.10 | 6,839.50 |
| 本期返利计提 | 21,585.31 | 20,999.72 | 12,823.53 |
| 本期返利结算金额 | 22,508.76 | 24,731.25 | 10,263.93 |
| 返利结算占计提比例 | 104.28% | 117.77% | 80.04% |
在重大差异。
公司根据预计销量和当期的采购金额，依照合同约定的返利比例预提返利，计入“其他应收款—品牌方返利”，并冲减当期存货金额。之后根据存货的实际销售实现情况，将已预提的返利结转计入各期成本；根据品牌方实际确认的返利金额，调整预估返利及各期摊销计入成本的金额。
（11）品牌方返利的支付政策
品牌方的返利支付政策包括返利结算方式及结算周期。返利结算方式根据与不同品牌的合作协议的约定，及品牌方与公司实际结算情况的不同，包括现金返利、货物返利、红票结算、票扣结算四种方式；返利的结算周期根据与不同品牌的合作协议的约定，结算周期包括月度结算、季度结算，及年度结算等方式，公司与品牌方在约定的结算周期内确定结算金额，并按照结算方式进行结算。
（12）返利各环节的会计处理是否符合《企业会计准则》规定，是否与行业可比公司一致
返利在会计处理方面，包括返利计提、返利摊销和返利结算三项环节。公司根据预计销量和当期的采购金额，依照合同约定的返利比例计提返利，计入“其他应收款—品牌方返利”，并冲减当期存货金额。之后根据存货的实际销售实现情况，将已计提的返利结转计入各期成本，并在收到品牌方返利结算时冲减“其他应收款—品牌方返利”金额。具体如下：
①返利计提
公司在报告期内各月末进行返利的计提。公司依照与品牌方签署的合同约定，根据当月的采购额或销售额等，乘以返利比例计提返利，计入相应品牌方的其他应收款，并计入材料成本差异，冲减当期存货成本。假设不考虑相关税金，会计处理如下：
借：其他应收款-品牌方返利贷：存货-材料成本差异
②返利摊销
每月末，公司根据存货的销售情况，将已预提的返利摊销计入各期成本。摊销金额的计算规则为：摊销金额=已计提返利对应的材料成本差异期末余额×当期出库金额/（月初库存商品余额+本月采购金额）会计处理如下：
借：存货-材料成本差异
贷：主营业务成本
③返利结算
公司在与品牌方结算返利前，会依据双方的交易习惯，结合合同约定，通过邮件确认最终的返利结算方式。假设不考虑相关税金，返利结算会计处理如下：
借：银行存款/应付账款等
贷：其他应收款-品牌方返利
由于确认的品牌方返利为品牌方对公司采购成本的调整，故本质上是存货采购成本的商业折扣。该商业折扣是报告期内，公司根据合同约定的返利计算基数和明确的返利政策计算出并通过邮件等方式与品牌方确认的返利计提金额。同时，公司基于其拥有从品牌方收取现金或抵减货款的合同权利，将尚未从品牌方获得的返利确认为其他应收款。
由于确认的品牌方返利是可归属于存货采购成本的费用，故需根据销售实现情况，并基于摊销金额的计算规则：摊销金额=已计提返利对应的材料成本差异期末余额×当期出库金额/（月初库存商品余额+本月采购金额），在存货与成本之间进行分摊，并冲减相应存货成本或营业成本。
杭州壹网壹创科技股份有限公司在其招股说明书中对于返利的会计处理做出如下披露：“发行人每月末依据与品牌方的约定，根据采购付款目标和实际采购付款情况、品牌方的确认文件等，按月与品牌方确认返利金额，并确认为其他流动资产；同时，由于返利本质上是品牌方销售行为的商业折扣，发行人获得的返利实质上是对采购成本的调整，返利金额冲减当期存货采购成本，若当期采购的货品在资产负债表日尚未实现销售，则返利金额冲减期末存货成本，反之，则
冲减当期主营业务成本。每期期末，发行人根据当期返利金额，结合当期销售情况，按加权平均法计算调整期末的其他流动资产、库存商品，以及当期主营业务成本。”广州若羽臣科技股份有限公司在其招股说明书中对于返利做出如下披露：
“公司根据品牌方给予的采购返利冲减相应的存货成本或营业成本。”综上所述，返利计提、结算、摊销环节的会计处理符合《企业会计准则》规定，与行业可比公司一致。
（13）报告期各期返利前五大的品牌或供应商名称和金额
报告期各期，公司返利计提前五大供应商名称和金额如下表所示：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 供应商 | 返利计提金额 | 占比 |
| 2019年度 | 1 | 联合利华服务（合肥）有限公司 | 6,108.02 | 28.30% |
| 2 | 汉高集团 | 5,660.95 | 26.23% | |
| 3 | 伊丽莎白雅顿（上海）化妆品贸易有限公司 | 2,851.46 | 13.21% | |
| 4 | 爱茉莉太平洋贸易有限公司 | 1,745.13 | 8.08% | |
| 5 | 佳丽宝化妆品（中国）有限公司 | 1,278.14 | 5.92% | |
| 合计 | 17,643.70 | 81.74% | ||
| 2018年度 | 1 | 汉高集团 | 9,346.24 | 44.51% |
| 2 | 欧莱雅集团 | 3,594.62 | 17.12% | |
| 3 | 联合利华服务（合肥）有限公司 | 2,469.03 | 11.76% | |
| 4 | 爱茉莉太平洋贸易有限公司 | 1,401.30 | 6.67% | |
| 5 | 上海相宜云商电子商务有限公司 | 1,170.13 | 5.57% | |
| 合计 | 17,981.32 | 85.63% | ||
| 2017年度 | 1 | 汉高集团[注1] | 6,819.23 | 53.18% |
| 2 | 欧莱雅集团[注2] | 2,123.04 | 16.56% | |
| 3 | 联合利华服务（合肥）有限公司 | 1,247.27 | 9.73% | |
| 4 | 爱茉莉太平洋贸易有限公司 | 904.93 | 7.06% | |
| 5 | 上海相宜云商电子商务有限公司 | 803.63 | 6.27% | |
| 合计 | 11,898.09 | 92.78% | ||
| 项目 | 2019年计提 | 2018年计提 | 2017年计提 |
| 项目 | 2019年计提 | 2018年计提 | 2017年计提 |
| 本期返利计提 | 21,585.31 | 20,999.72 | 12,823.53 |
| 2020年1-3月结算 | 3,228.51 | ||
| 2019年结算 | 17,140.38 | 5,368.38 | - |
| 2018年结算 | - | 15,644.57 | 8,815.20 |
| 2017年结算 | - | - | 3,711.72 |
| 结算合计 | 20,368.89 | 21,012.95 | 12,526.92 |
于返利是对采购进货价格的调整，公司与品牌方约定返利比例时综合考虑采购进货价格等商业因素进行商定，具备商业合理性。
（16）与主要供应商品牌代理合约的主要内容
公司与主要供应商签署的合作协议主要约定品牌方授权公司在天猫平台开设品牌官方旗舰店，并约定公司向品牌方采购商品进行销售的相关内容，合同主要内容包括：
①品牌方对公司开设天猫品牌官方旗舰店的授权；
②品牌方与公司的授权合作期限；
③公司向品牌方采购商品的下达订单、发货及交货、验收与退货、商品供货价格、付款周期、对账周期等约定；
④品牌官方旗舰店的店铺设计、运营、营销、促销支持等内容；
⑤双方的其他权利义务约定。
报告期内，公司与前五大主要供应商签署的合作协议的具体内容如下：
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 招股说明书
| 供应商 | 品牌 | 取得代理权时间 | 代理期限 | 代理地域范围 | 代理产品范围 |
| 上药康德乐（上海）医药有限公司 | 雅漾 | 2015/06 | 2015/06-2020/12 | 天猫雅漾官方旗舰店 | 舒缓调理喷雾、隔离/防晒、卸妆/清洁、护肤水乳、面膜、洗发/护发、防脱密发等产品 |
| 馥绿德雅 | 2016/08 | 2016/08-2020/12 | 馥绿德雅天猫官方旗舰店 | ||
| 康如 | 2016/08 | 2016/08-2020/12 | 天猫康如官方旗舰店及小红书、微信等平台 | ||
| 上海相宜云商电子商务有限公司 | 相宜本草 | 2007/06 | 2007/06-2020/07 |
| 卸妆/清洁、护肤水乳、精华、面霜、面膜、眼霜、隔离/防晒等产品 | |||||
| 欧莱雅集团 | 美宝莲 | 2014/01 | 2014/01-2019/07 | 天猫美宝莲官方旗舰店 | 底妆、彩妆、卸妆/清洁、爽肤水、隔离/防晒、眼霜、洗发/护发、染发等产品 |
| 2019/08 | 2019/08-2020/08 | 天猫丽人丽妆官方旗舰店 | |||
| 兰蔻 | 2015/01 | 2015/01-2018/07 | 天猫lancome兰蔻官方旗舰店 | ||
| 巴黎欧莱雅 | 2016/06 | 2016/06-2018/04 | 天猫欧莱雅官方旗舰店 | ||
| 2019/08 | 2019/08-2020/08 | 天猫丽人丽妆官方旗舰店 | |||
| 碧欧泉 | 2014/04 | 2014/04-2018/12 | 天猫碧欧泉官方旗舰店 | ||
| 植村秀 | 2016/03 | 2016/03-2018/12 | 天猫植村秀官方旗舰店 | ||
| 科颜氏 | 2017/01 | 2017/01-2017/12 | 天猫KIEHL'S科颜氏官方旗舰店 | ||
| 佳丽宝化妆品（中国）有限公司 | 芙丽芳丝 | 2015/09 | 2015/09-2020/12 | 天猫freeplus芙丽芳丝官方旗舰店 | 卸妆/清洁、护肤水乳、精华、面霜、面膜、连裤袜、防晒等产品 |
| 凯朵 | 2014/08 | 2014/08-2020/12 | 天猫kate官方旗舰店 | ||
| 佳丽宝 | 2015/09 | 2015/09-2020/12 | 天猫佳丽宝官方旗舰店、天猫kanebo旗舰店 | ||
| 皑丽 | 2019/04 | 2019/04-2020/12 | 天猫Allie旗舰店 |
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 招股说明书
| 供应商 | 品牌 | 取得代理权时间 | 代理期限 | 代理地域范围 | 代理产品范围 |
| 汉高集团 | 施华蔻、丝蕴、斐丝丽、孩儿面、花牌、光明/蓓泽丝、护齿达、芭兰珂 | 2013/01 | 2013/01-2020/12 | 天猫及淘宝 | 洗发/护发、染发造型、沐浴/润肤乳、口腔清洁/护理等产品 |
| 爱茉莉太平洋贸易有限公司 | 兰芝 | 2012/07 | 2012/07-2020/12 | 天猫兰芝官方旗舰店 | 护肤水乳、面膜、彩妆、卸妆/清洁、隔离/防晒、洗发/护发等产品 |
| 雪花秀 | 2016/01 | 2016/01-2020/12 | 天猫雪花秀官方旗舰店 | ||
| 梦妆 | 2011/07 | 2011/07-2019/05 | 天猫梦妆官方旗舰店 | ||
| 伊蒂之屋 | 2015/01 | 2015/01-2020/12 | 伊蒂之屋天猫官方旗舰店、伊蒂之屋官方网站、拼多多伊蒂之屋品牌旗舰店 | ||
| 吕 | 2014/01 | 2014/01-2020/12 | 天猫吕官方旗舰店 | ||
| 赫妍 | 2017/01 | 2017/01-2020/12 | 天猫赫妍官方旗舰店 | ||
| 艾诺碧 | 2016/04 | 2016/04-2019/05 | 天猫艾诺碧官方旗舰店 | ||
| 魅尚萱 | 2018/09 | 2018/09-2020/12 | 天猫魅尚萱品牌旗舰店 | ||
| 联合利华服务（合肥）有限公司 | 凡士林 | 2015/01 | 2015/01-2020/12 | 凡士林天猫旗舰店、天猫和淘宝网上其他店铺卖家分销、公司关联方运营的电子商务渠道 | 护肤水乳、面霜、面膜、精华、洗发/护发等产品 |
| 旁氏 | 2013/01 | 2013/01-2020/12 | 旁氏天猫旗舰店、天猫和淘宝网上其他店铺卖家分销、公司关联方运营的电子商务渠道 | ||
| 炫诗 | 2019/02 | 2019/02-2019/12 | 天猫炫诗旗舰店、天猫和淘宝网上其他店铺卖家分销、公司关联方运营的电子商务渠道 |
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 招股说明书
合作，品牌方成为公司供应商，2020年4月起，公司与相宜本草品牌方将合作模式变更为品牌运营服务模式，品牌方不再作为公司供应商，2020年7月品牌方与公司终止合作。
2、美宝莲品牌由授权公司运营美宝莲品牌官方旗舰店，变更为授权公司通过丽人丽妆官方旗舰店经销美宝莲产品。
3、巴黎欧莱雅品牌于2019年度重新与公司就通过丽人丽妆官方旗舰店经销巴黎欧莱雅产品达成合作。
报告期内，公司除与HENKEL HONG KONG HOLDING LIMITED签署的分销协议，及与上药康德乐（上海）医药有限公司签署的2019年雅漾年度经销协议中约定最低采购量以外，与其他主要供应商的合同中未对最低采购量进行约定。
报告期内，公司与主要供应商采用电商零售业务模式合作，根据合作协议采购其产品，并根据授权经营品牌官方旗舰店等网上店铺，不存在向品牌方收取代理费用的情形。
3、销售及服务模式
（1）电商零售业务
电商零售业务模式下，公司销售产品的对象为电商平台的个人消费者。公司主要根据品牌方指导价格，确定产品面向线上终端消费者的零售价格。消费者在品牌官方旗舰店选中商品并成功下单和付款后，公司订单管理系统从天猫等电商平台获取已付款订单信息，经过订单审核、营销活动适配、库存判断及分仓管理后，通知仓库进行订单配货、分拣包装，并交由物流公司派送至消费者。
（2）品牌营销运营服务
品牌营销运营服务的客户为品牌方，双方一般在合同中约定服务费的定价方式。其中，品牌运营服务费一般包括固定服务费及与销售业绩等挂钩的浮动服务佣金；品牌营销服务费一般综合考虑品牌成熟度及服务成本，并与品牌方沟通确定。营销推广服务中，公司根据品牌方提出的营销推广需求，与其沟通服务方案后，完成营销策划及执行落地并反馈营销成果。
4、仓储物流模式
为了更好地集中精力发展公司优势业务，同时提高发货速度和优化用户体验，自2014年下半年以来，公司在“自有仓与外包仓并行”的仓储管理模式下，持续推进仓储业务外包化，与上海发网、心怡科技、汉维仓储、菜鸟供应链等专业仓储物流服务商开展合作，建立起遍布全国的外包仓库网络。
目前，公司报告期内基本采用外包仓进行仓储管理及物流配送。公司通过合同约定由外包仓对库存安全性、数据准确性、发货及时性等承担管理责任，并进
行配送所需包装材料以及快递物流服务的采购，公司每月根据合同约定的不同产品单价与外包仓结算仓储物流费。公司为保证仓储物流服务水平以及产品在流通环节的质量管控，在合作外包仓的仓库验收入库、商品存放及定期盘点、物流派送等方面制定了一系列流程规范及考核制度；由品控部在审计部的监督下进行外包仓管理，对主要外包仓全年派驻专职驻仓管理专员，持续巡查、监督外包仓业务流程操作的规范性；公司设立有针对外包仓各方面表现的月度KPI考核体系，并将仓储物流服务商纳入年度供应商评价体系，全方位考核外包仓的服务表现并确定是否续约。公司自行研发了OMS订单管理系统、IMS库存管理系统，同时通过数据接口与外包仓WMS系统无缝对接，为公司采购入库、订单执行、库存管理的精细化运营提供支持。采购作业流程中，公司采购人员在IMS系统创建采购订单，经公司内部审批通过后，正式向供应商下单采购订单；在收到供应商发货通知后，公司在IMS系统中根据采购订单生成相应的收货单，并推送至第三方WMS系统；供应商将货品直接发送至公司指定的自有仓库或外包仓库，仓库清点到货数量、验收入库，并将实际到货数量回传至IMS系统，IMS系统随即增加实际库存。销售作业流程中，公司OMS系统自电商平台获取已付款订单信息，经过订单审核、营销活动适配后，将订单传输至IMS系统；IMS系统根据产品库存情况、运输半径、发货速度、配送成本等因素进行分仓管理后，形成发货单并传输至第三方WMS系统；外包仓库根据获取的发货单信息进行订单配货、分拣包装，交由物流公司进行派送，并将发货出库及物流信息回传至IMS及OMS，IMS据此调整实际库存，OMS将发货信息反馈至电商平台。
在商品质量控制方面，公司高度重视商品质量控制工作，主要通过对外包仓的管理和监督进行商品质量控制。公司由采购品控部负责物流统筹、数据处理、驻仓管理、指标监控、质量监控、运费结算等各领域的工作，并由审计部负责监督采购品控部是否严格按照既定的规章制度进行外包仓管理。公司对外包仓的管理主要依据双方签订的仓储物流服务协议，具体操作中，主要依据一系列公司发布且经过双方认可的流程管理制度规范，公司对质量控制标准参考了天猫等电子商务平台对入驻品牌商品质量和物流配送质量的要求，同时也参考了公司自身长期的电商运营经验和同行业水准。
在产品质量责任分摊方面，根据《中华人民共和国消费者权益保护法》、《中华人民共和国产品质量法》的规定，购买商品的消费者如因质量纠纷遭受损失，向作为销售者的公司索赔后，产品质量问题如属于作为生产者的品牌方的责任，则公司有权向品牌方进行追偿。在法律规定的基础上，公司与品牌方在采购合同中就商品质量责任分摊的安排进行了约定，主要约定如下:
（1）产品销售前，如出现质量纠纷，如属于产品自身质量问题、品牌方负责运输导致的损坏，经品牌方核实后，对产品办理换货或退货。对于由于公司管理或保存不善造成的货品失效或过期，品牌方不承担任何退换货责任。
（2）产品销售后，由于商品的质量问题引起的消费者退货，先由公司负责退货，再由品牌方向公司换货；品牌方对消费者提起的非因公司故意或过错产生的产品质量责任索赔承担法律责任和赔偿义务。
消费者或政府机关对相关产品提出责任问题及索赔时，公司应立即采取妥善措施防止损失的进一步扩大并应尽快通知品牌方并要求协助。
5、拓展品牌授权的模式
报告期内，公司凭借优质的服务与良好的运营，受到品牌方的广泛认可，授权品牌数量逐年上升。公司配备有专门的市场拓展团队，主要进行相关的品牌授权开拓工作，涉及的主要投入为人力成本、差旅费用及市场推广费用。
品牌方在线上进行渠道销售主要依托网络零售服务商进行，品牌方选择网络零售服务商的主要关注点包括：（1）对化妆品行业行业特点及化妆品消费者消费习惯的深刻理解；（2）对品牌自身定位及产品特点的认识；（3）销售计划中具体的销售目标及品牌建设目标；（4）运营计划中相关环节的重点策略（产品、媒体、促销方案等）；（5）服务团队专业性；（6）采购或服务价格。
品牌授权拓展周期根据品牌定位、品牌特点等存在差异，通常较短的情况为1至2个月，需长期跟进的品牌可能花费2至3年。就大部分合作品牌而言，从初步接触至签署合同需要约6个月时间。
（二）主要业务模式的流程图
1、采购业务流程
2、电商零售业务流程
（三）公司销售情况
1、销售收入及其构成
公司主要从事电商零售业务和品牌营销运营服务。报告期内，公司销售收入及其业务结构的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电商零售业务 | 370,008.30 | 95.50% | 334,565.46 | 92.55% | 315,372.12 | 92.21% |
| 品牌营销运营服务 | 13,152.47 | 3.39% | 22,959.09 | 6.35% | 16,831.15 | 4.92% |
| 其他业务 | 4,286.01 | 1.11% | 3,956.71 | 1.09% | 9,824.14 | 2.87% |
| 合计 | 387,446.77 | 100.00% | 361,481.26 | 100.00% | 342,027.41 | 100.00% |
| 期间 | 序号 | 品牌名称 | 销售收入 | 占比 |
| 2019年度 | 1 | 雪花秀 | 43,497.07 | 11.23% |
| 2 | 芙丽芳丝 | 38,522.99 | 9.94% | |
| 3 | 美宝莲 | 37,808.36 | 9.76% | |
| 4 | 兰芝 | 36,541.36 | 9.43% | |
| 5 | 汉高[注] | 34,797.52 | 8.98% | |
| 6 | 雅漾 | 27,045.95 | 6.98% | |
| 7 | 希思黎 | 21,405.50 | 5.52% |
| 期间 | 序号 | 品牌名称 | 销售收入 | 占比 |
| 8 | 凡士林 | 18,383.76 | 4.74% | |
| 9 | 相宜本草 | 17,232.08 | 4.45% | |
| 10 | 奥伦纳素 | 11,110.21 | 2.87% | |
| 合计 | 286,344.79 | 73.91% | ||
| 2018年度 | 1 | 美宝莲 | 47,274.58 | 13.08% |
| 2 | 兰蔻 | 44,652.54 | 12.35% | |
| 3 | 汉高[注] | 32,744.52 | 9.06% | |
| 4 | 兰芝 | 26,713.30 | 7.39% | |
| 5 | 雪花秀 | 23,273.35 | 6.44% | |
| 6 | 雅漾 | 20,716.29 | 5.73% | |
| 7 | 芙丽芳丝 | 19,896.88 | 5.50% | |
| 8 | 相宜本草 | 13,958.25 | 3.86% | |
| 9 | 巴黎欧莱雅 | 13,134.93 | 3.63% | |
| 10 | 雪肌精 | 10,266.07 | 2.84% | |
| 合计 | 252,630.70 | 69.89% | ||
| 2017年度 | 1 | 兰蔻 | 56,343.02 | 16.47% |
| 2 | 巴黎欧莱雅 | 42,353.89 | 12.38% | |
| 3 | 美宝莲 | 29,159.45 | 8.53% | |
| 4 | 汉高[注] | 24,651.70 | 7.21% | |
| 5 | 兰芝 | 22,181.87 | 6.49% | |
| 6 | 雅漾 | 18,679.85 | 5.46% | |
| 7 | 雪花秀 | 13,851.56 | 4.05% | |
| 8 | 相宜本草 | 13,819.39 | 4.04% | |
| 9 | 妮维雅 | 13,025.06 | 3.81% | |
| 10 | 雪肌精 | 10,495.62 | 3.07% | |
| 合计 | 244,561.41 | 71.50% | ||
拼多多开设“妮维雅”品牌旗舰店等店铺达成合作。③高丝集团基于其旗下品牌整合的需求，与公司于2020年2月协商一致，终止雪肌精品牌的合作。2019年8月起，美宝莲品牌由授权公司运营美宝莲品牌官方旗舰店，变更为授权公司通过丽人丽妆官方旗舰店经销美宝莲产品，巴黎欧莱雅品牌重新与公司就通过丽人丽妆官方旗舰店经销巴黎欧莱雅产品达成合作。
上述品牌终止合作及合作范围变动对公司以后年度业绩影响有限。巴黎欧莱雅、兰蔻、妮维雅、雪肌精品牌2019年合计电商零售业务收入为9,189.81万元，占比为2.37%，合计毛利金额4,083.31万元，占比为2.96%。主要终止合作品牌对公司整体收入及毛利规模的影响有限。2019年变更合作范围的美宝莲品牌当年电商零售业务收入占比9.76%，毛利占比7.07%，在变更合作范围后，由于店铺流量和知名度存在一定差异，预计美宝莲品牌电商零售收入及毛利将出现下降，但对公司业绩整体影响可控。另一方面，报告期公司电商零售业务持续合作的品牌数量保持增加，收入保持较高的增长率，且新的合作品牌的开拓及收入增长潜力较大，将减少合作品牌变动对公司业绩的影响。2018年下半年，公司终止与巴黎欧莱雅、兰蔻的合作的情况下，2019年公司电商零售业务收入仍保持
10.59%的增长。因此，公司电商零售业务前十大品牌中个别合作品牌变动对公司以后年度的业绩影响有限。
（2）品牌营销运营服务
报告期各期，公司品牌营销运营服务前五大客户的收入金额及其占公司营业收入的比例如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 收入金额 | 占比 | 同比增加金额 | 同比增幅 |
| 2019年度 | 1 | LG集团[注1] | 5,417.38 | 1.40% | 51.40 | 0.96% |
| 2 | 佳丽宝化妆品（中国）有限公司 | 1,686.93 | 0.43% | -2.76 | -0.16% | |
| 3 | 佑天兰集团[注2] | 1,101.71 | 0.28% | 1,101.71 | - | |
| 4 | 汉高（中国）投资有限公司 | 1,064.38 | 0.27% | -3,179.93 | -74.92% | |
| 5 | 珂莱欧集团[注3] | 889.06 | 0.23% | 772.62 | 663.55% | |
| 合计 | 10,159.46 | 2.62% | -1,256.96 | - | ||
| 2018年度 | 1 | LG集团 | 5,365.98 | 1.48% | 2,914.39 | 118.88% |
| 2 | 汉高（中国）投资有限公 | 4,244.31 | 1.17% | 3,685.23 | 659.16% | |
| 司 | ||||||
| 3 | 上海家化集团 | 2,357.43 | 0.65% | 1,752.80 | 289.90% | |
| 4 | 欧莱雅集团[注4] | 2,152.69 | 0.60% | 535.35 | 33.10% | |
| 5 | 佳丽宝化妆品（中国）有限公司 | 1,689.69 | 0.47% | 382.39 | 29.25% | |
| 合计 | 15,810.11 | 4.37% | 9,270.16 | - | ||
| 2017年度 | 1 | LVMH集团[注5] | 3,901.38 | 1.14% | 2,939.36 | 305.54% |
| 2 | LG集团 | 2,451.59 | 0.72% | 2,451.59 | - | |
| 3 | 欧莱雅集团 | 1,617.34 | 0.47% | 1,617.34 | - | |
| 4 | 佳丽宝化妆品（中国）有限公司 | 1,307.30 | 0.38% | 309.47 | 31.01% | |
| 5 | 爱茉莉太平洋贸易有限公司 | 1,249.24 | 0.37% | 660.56 | 112.21% | |
| 合计 | 10,526.85 | 3.08% | 7,978.32 | - | ||
| 期间 | 序号 | 品牌名称 | 合作方式 | 销售收入 | 占比 |
| 2019年度 | 1 | 后 | 品牌运营服务 | 4,349.40 | 1.12% |
| 2 | 佑天兰 | 品牌运营服务 | 1,101.71 | 0.28% | |
| 3 | 汉高 | 品牌营销服务 | 1,064.38 | 0.27% | |
| 4 | 芙丽芳丝 | 品牌营销服务 | 947.99 | 0.24% | |
| 5 | 珂莱欧 | 品牌运营服务 | 889.06 | 0.23% | |
| 6 | 菲诗小铺 | 品牌运营服务 | 771.58 | 0.20% |
| 7 | 贝玲妃 | 品牌运营服务 | 677.26 | 0.17% | |
| 8 | 凯朵 | 品牌营销服务 | 568.24 | 0.15% | |
| 9 | 高夫 | 品牌运营服务 | 292.20 | 0.08% | |
| 10 | 欧蕙 | 品牌运营服务 | 280.40 | 0.07% | |
| 合计 | 10,942.23 | 2.82% | |||
| 2018 年度 | 1 | 汉高 | 品牌营销服务 | 4,244.31 | 1.17% |
| 2 | 后 | 品牌运营服务 | 3,871.79 | 1.07% | |
| 3 | 菲诗小铺 | 品牌运营服务 | 1,290.75 | 0.36% | |
| 4 | 相宜本草 | 品牌营销服务 | 1,169.81 | 0.32% | |
| 5 | 碧欧泉 | 品牌运营服务 | 1,113.58 | 0.31% | |
| 6 | 高夫 | 品牌运营服务 | 1,053.38 | 0.29% | |
| 7 | 锐度 | 品牌运营服务 | 952.45 | 0.26% | |
| 8 | 植村秀 | 品牌运营服务 | 899.23 | 0.25% | |
| 9 | 芙丽芳丝 | 品牌营销服务 | 868.13 | 0.24% | |
| 10 | 玉泽 | 品牌运营服务 | 813.26 | 0.22% | |
| 合计 | 16,276.70 | 4.50% | |||
| 2017 年度 | 1 | 后 | 品牌运营服务 | 2,345.30 | 0.69% |
| 2 | 科颜氏 | 品牌运营服务 | 1,617.34 | 0.47% | |
| 3 | 娇兰 | 品牌运营服务 | 1,562.95 | 0.46% | |
| 4 | 丝芙兰 | 品牌运营服务 | 1,337.43 | 0.39% | |
| 5 | 相宜本草 | 品牌营销服务 | 1,166.79 | 0.34% | |
| 6 | 雅漾 | 品牌营销服务 | 1,105.96 | 0.32% | |
| 7 | 妮维雅 | 品牌营销服务 | 1,091.68 | 0.32% | |
| 8 | 雪花秀 | 品牌营销服务 | 1,036.33 | 0.30% | |
| 9 | 馥蕾诗 | 品牌运营服务 | 699.2 | 0.20% | |
| 10 | 凯朵 | 品牌营销服务 | 608.92 | 0.18% | |
| 合计 | 12,571.90 | 3.68% | |||
| 期间 | 品牌名称 | 业务模 | 合作期限 | 到期后目 |
| 式 | 前是否续约 | |||
| 2019年度 | 奇士美 | 电商零售业务 | 2019/01-2020/12 | 尚未到期 |
| 孩之宝 | 2019/04-2020/12 | 尚未到期 | ||
| 皑丽 | 2019/04-2020/12 | 尚未到期 | ||
| 露华浓 | 2019/07-2021/12 | 尚未到期 | ||
| 艾可玫 | 2019/02-2022/01 | 尚未到期 | ||
| 炫诗 | 2019/02-2019/12 | 否 | ||
| 新维士 | 2019/02-2021/12 | 尚未到期 | ||
| 露华浓 | 2019/07-2021/12 | 尚未到期 | ||
| 菲丽菲拉 | 2019/08-2021/12 | 尚未到期 | ||
| 史丹利 | 2019/07-2020/12 | 尚未到期 | ||
| 佑天兰 | 品牌营销运营服务 | 2019/03-2020/12 | 是 | |
| 安我 | 2019/07-2020/02 | 否 | ||
| 乐肤妥 | 2019/09-2021/08 | 尚未到期 | ||
| 可丽金 | 2019/09-2020/12 | 尚未到期 | ||
| 2018年度 | LG生活健康 | 电商零售业务 | 2018/06-2021/12 | 是 |
| 奥伦纳素 | 2018/03-2022/12 | 是 | ||
| 宝贝魔力 | 2018/07-2020/12 | 是 | ||
| 飞利浦 | 2018/01-2019/04 | 否 | ||
| 凡客诚品 | 2018/08-2021/02 | 是 | ||
| BeGlow | 2018/07-2019/12[注1] | 否 | ||
| 栗祺 | 2018/08-2019/12 | 否 | ||
| 菲诗小铺 | 品牌营销运营服务 | 2018/04-2019/12 | 正在谈判 | |
| 佰草集 | 2018/01-2019/02 | 否 | ||
| 瑰珀翠 | 2018/01-2019/02 | 否 | ||
| 云南白药 | 2018/01-2018/04 | 否 | ||
| 珂莱欧 | 2018/10-2020/12 | 是 | ||
| NEWA | 2018/02-2019/03 | 否 | ||
| 2017年度 | 赫妍 | 电商零售业务 | 2017/01-2020/12 | 是 |
| PONY EFFECT | 2017/03-2019/03 | 否 | ||
| 婵真 | 2017/09-2019/02 | 否 | ||
| 后 | 品牌营销运营服务 | 2017/03-2019/12 | 正在谈判 | |
| 科颜氏 | 2017/01-2017/12 | 否 | ||
| 高夫 | 2017/10-2019/07 | 否 | ||
| 贝玲妃 | 2017/06-2020/03及2020/08-2020/12 | 是 | ||
| 玉泽 | 2017/10-2019/04 | 否 | ||
| 贝蜜清 | 2017/04-2019/06及2019/09-2020/04[注2] | 是[注2] | ||
| 海昌 | 2017/09-2019/01及 | 是 |
2019/09-2020/12
注：
1、Beglow品牌于2018年7月以电商零售业务模式建立合作，其后双方于2019年8月起将合作模式变更为品牌运营服务模式；
2、贝蜜清品牌于2019年9月重新达成以电商零售业务模式授权经营clearays贝蜜清旗舰店的合作，并于2020年4月终止合作；
3、海昌品牌于2019年9月重新达成以电商零售业务模式于京东美眸流盼旗舰店销售产品的合作。
（2）终止合作的主要品牌情况
报告期内，公司终止合作的主要品牌情况如下：
| 期间 | 品牌名称 | 业务模式 | 变动原因 | 合作期限 |
| 2019年度 | Pony effect | 电商零售业务 | 协商一致 | 2017/03-2019/04 |
| 梦妆 | 协商一致 | 2011/07-2019/05 | ||
| 艾诺碧 | 协商一致 | 2016/04-2019/05 | ||
| 吉尔斯图亚特 | 协商一致 | 2016/01-2019/10 | ||
| 海昌 | 品牌营销运营服务 | 协商一致 | 2017/09-2019/01 | |
| 碧欧泉 | 自建内部团队运营 | 2014/04-2018/12 | ||
| 植村秀 | 2016/03-2018/12 | |||
| 高夫 | 协商一致 | 2017/10-2019/07 | ||
| 2018 年度 | 兰蔻 | 电商零售业务 | 自建内部团队运营 | 2015/01-2018/07 |
| 巴黎欧莱雅 | 2016/06-2018/04及2019/08-2020/08[注1] | |||
| 妮维雅 | 协商一致 | 2013/01-2018/07及2019/01-2019/12[注2] | ||
| 丝芙兰 | 品牌营销运营服务 | 协商一致 | 2016/08-2018/04 | |
| 馥蕾诗 | 协商一致 | 2016/12-2018/08 | ||
| 2017 年度 | 茱莉蔻 | 电商零售业务 | 协商一致 | 2013/12-2017/12 |
| it's skin | 协商一致 | 2016/01-2016/12 | ||
| 芭妮兰 | 协商一致 | 2014/12-2016/12 | ||
| 欧缇丽 | 品牌营销运营服务 | 协商一致 | 2016/01-2017/01 |
| 期间 | 品牌名称 | 变动原因 | 合作期限 | 到期后 目前是否续约 |
| 2019年 | 贝蜜清 | 协商一致 | 2017/04-2019/06及2019/09-2020/04[注1] | 是 |
| 度 | 白格 | 协商一致 | 2018/07-2019/07及2019/08-2019/12[注2] | 否 |
| 海昌 | 协商一致 | 2017/09-2019/01及2019/09-2020/12[注3] | 是 | |
| 妆美堂 | 协商一致 | 2018/05-2019/07及2019/09-2020/08[注4] | 是 | |
| 2018 年度 | 碧欧泉 | 自建内部团队运营 | 2014/04-2018/12[注5] | 否 |
| 植村秀 | 2016/03-2018/12[注5] | 否 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | |
| 新增品牌 | 12,993.63 | 3.51% | 9,281.17 | 2.77% | 1,253.86 | 0.40% |
| 减少品牌 | 3,232.80 | 0.87% | 63,713.86 | 19.04% | 1,752.97 | 0.56% |
| 变更服务模式品牌[注] | 215.98 | 0.06% | 4,681.11 | 1.40% | - | - |
| 期间 | 2019年 | 2018年度 | 2017年度 |
| 持续合作品牌数量 | 47 | 40 | 39 |
| 持续合作品牌销售收入（万元） | 351,662.19 | 255,664.29 | 311,823.79 |
| 持续合作品牌销售收入占比 | 95.04% | 76.42% | 98.87% |
| 期间 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 持续合作客户数量 | 9 | 14 | 9 |
| 持续合作客户服务收入（万元） | 10,529.96 | 21,175.70 | 9,895.12 |
| 持续合作客户服务收入占比 | 80.06% | 92.23% | 58.79% |
报告期内，2017年度，持续合作客户服务收入占比较低，主要由于当年新增合作品牌的收入贡献相对较高。2018年度，与公司持续合作的品牌营销运营服务客户数量呈增长趋势，服务收入相应大幅增长，服务收入占比整体呈现增长态势。2019年度，由于公司与上海家化集团等客户旗下品牌终止运营服务合作，及海昌隐形眼镜有限公司等客户旗下品牌的合作模式由品牌运营服务模式转为电商零售业务模式，因此持续合作客户数量有所下降，持续合作客户服务收入占比出现下降，但仍保持较高的比例。公司持续合作客户数量虽然在报告期内出现一定变化，但总体而言保持稳定，且持续合作客户服务收入占比较高，同时公司不断拓展品牌营销运营服务客户，品牌营销运营业务客户数量在报告期内持续增长，因此，公司品牌营销运营服务具备可持续性。
4、电商零售业务及品牌营销运营服务收入主要驱动因素及变化情况
（1）互联网零售市场规模的发展
随着电商平台及商家不断拓展产品品类，持续优化仓储物流效率及售后服务，在城乡地区积极推进渠道下沉，围绕用户需求及体验展开精细化运作，同时受益于品质电商、线上线下融合等创新业态的涌现和人工智能等先进技术的赋能，互联网零售已成为我国全社会商品零售的重要渠道。根据艾瑞咨询的数据，2018年度，我国互联网零售市场交易规模达到8.0万亿元，同比增长28.2%，自2011年以来年平均复合增长率为38.95%，保持持续增长态势，预计2021年将达到12.8万亿元。同时，过去五年来我国互联网零售市场规模增速均高于全社会消费品零售总额增速，互联网零售市场规模在社会消费品零售总额中的占比自2011年度的4.2%提升至2018年度的21.0%，预计2021年将增长至27.2%，日益成为带动国内消费增长的新兴引擎。
（2）品牌方的触网意愿
近年来，随着互联网日益成为社会商品零售的重要渠道，众多品牌方触网意愿加强，日益重视电商渠道对品牌塑造及销售实现的重要意义，在电商渠道持续提升业绩目标和加大营销投入。品牌电商服务行业产生于电商快速发展背景下传统品牌方拓展电商业务的刚性需求，网络零售服务商及时抓住产业机会，助力传
统国内外品牌开展网络销售，通过专业分工和规模效应实现相对品牌自运营更高的效率、更低的成本，在产品信息获取、购买决策、订单下达、产品接收、问题反馈等完整购物流程中为网络用户提供便捷高效的消费体验，提升品牌线上运营效率。由于品牌方触网意愿增强，中国品牌电商服务市场交易规模持续增加，根据艾瑞咨询统计，中国品牌电商服务市场交易规模自2011年的59.0亿元增长至2018年的1,613.4亿元，年平均复合增长率为60.42%，预计2021年将达到3,473.6亿元。
（3）合作品牌的数量
公司作为国内领先的化妆品网络零售服务商，在电商零售模式下，公司以买断方式向品牌方或其国内总代理采购产品，主要在电商平台开设品牌官方旗舰店，以网络零售的形式把产品销售给终端消费者。合作品牌数量的增长，对应品牌店铺数量的增加，给公司业务带来新的增长点及商业机遇。
公司在与品牌方的合作过程中建立了良好的专业形象和市场口碑，为品牌方提供的营销策划方案曾多次获得业内权威奖项认可，已成为深受品牌方信赖的合作伙伴。报告期内，公司合作品牌数量持续上升，带动公司电商零售业务需求和产品销售的提升。2017年至2019年，公司电商零售业务持续合作的品牌数量保持增长态势。
（4）网络零售综合服务能力
网络零售综合服务能力是公司争取业务合作，实现业绩增长的重要保证。经过十余年的发展和积淀，公司已经成为国内领先的化妆品网络零售服务商，积累了对行业特点、品牌特征及消费习惯的深刻理解和洞察，以及在线上零售方面积累的专业运作经验、数据分析及精准营销策划能力。
公司高度重视信息技术对网络零售业务的创新驱动作用，积累了较为丰富的技术及研发经验，拥有数据分析、数据开发、系统开发、商用软件开发和IT维护等多个专业化、高水平的信息技术团队。业务层面，公司以数据精准营销驱动销售转化。公司通过与大量品牌的合作经验，积累和沉淀了庞大而有效的用户消费数据，通过多维度数据挖掘分析，进行消费者画像和标签特征区分，实现对品牌目标客群的精准定位，定制个性化的营销策略以精准触达目标消费者，从而更
有效地表达和传播品牌理念、提升销售转化效率、为品牌运营赋能；同时，公司及时反馈消费者需求和偏好的变化，为品牌方的产品布局及营销投放提供支持与建议。管理层面，公司以供应链精细化管理联结业务闭环。公司具有领先的互联网零售运营系统，通过OMS、IMS实现对采购、库存仓储、销售、物流等各项业务环节的精细化管理，并持续优化库存仓储管理，提升订单履行效率，为消费者提供流畅、高效的购物体验，提升其重复购买率和品牌忠实度。
近年来，在合作品牌不断增加的同时，公司网络零售综合服务能力的不断提升，也促成了销售转化的达成，为产品销售和收入实现提供持续助力。
（5）网络零售法治环境
虽然我国化妆品网络零售市场规模增长较快，但发展过程中仍面临法治环境的困境和痛点，由于很多国际化妆品品牌方并未在三四线城市开设门店或专柜，导致大量的潜在消费者购买途径相对有限，从而只能转向代购或海淘等方式，但与传统的消费品不同，化妆品对于线上销售的渠道要求更高。由于化妆品的产品真假很难通过外观或短期使用效果进行鉴别，导致化妆品电商零售市场鱼龙混杂，产品质量参差不齐，很多水货、假货流入市场，价格体系混乱，以次充好，消费者维权困难，给消费者选择正规电商零售渠道购买产品带来较大阻碍。网络零售法治环境的好坏直接影响到消费者的消费意愿及销售达成情况。
近年来，我国市场管理、公安、司法等有关部门对化妆品假货、水货采取了更为严格的管控及惩罚措施，2019年1月1日，《中华人民共和国电子商务法》的施行，标志着网络零售法治环境的进一步改善。网络零售法治环境的改善，客观推动了国内正规电商渠道化妆品销量的上升。
5、公司销售分平台开展情况
（1）开展服务的电商平台及占比情况
报告期内，公司电商零售业务分平台开展情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 平台名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 1 | 天猫平台 | 369,792.76 | 99.94% | 334,179.36 | 99.88% | 315,049.98 | 99.90% |
| 2 | 公司自有APP | 43.72 | 0.01% | 126.39 | 0.04% | 183.64 | 0.06% |
| 序号 | 平台名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 3 | 品牌官方商城 | - | - | - | - | 132.39 | 0.04% |
| 4 | 银行积分平台 | - | - | 84.41 | 0.03% | 0.20 | 0.00% |
| 5 | 亚马逊 | 46.48 | 0.01% | 174.41 | 0.05% | 1.18 | 0.00% |
| 6 | 蘑菇街 | - | - | - | - | 4.74 | 0.00% |
| 7 | 拼多多 | 60.21 | 0.02% | 0.89 | 0.00% | - | - |
| 8 | 小红书 | 41.60 | 0.01% | - | - | - | - |
| 9 | 京东 | 0.26 | 0.00% | - | - | - | - |
| 10 | 微信 | 23.26 | 0.01% | - | - | - | - |
| 合计 | 370,008.30 | 100.00% | 334,565.46 | 100.00% | 315,372.12 | 100.00% | |
| 序号 | 平台名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 1 | 天猫平台 | 9,214.21 | 99.14% | 14,098.93 | 99.47% | 8,998.61 | 98.98% |
| 2 | 品牌官方商城 | 79.86 | 0.86% | 75.28 | 0.53% | 93.00 | 1.02% |
| 合计 | 9,294.08 | 100.00% | 14,174.21 | 100.00% | 9,091.61 | 100.00% | |
营，但由于天猫采取平台模式，聚集有海量的消费者群体，并且提供给店铺丰富的营销工具和数据资源，因此公司根据自身业务模式、产品类型、竞争优势以及有限的运营资源，自成立以来即选择在阿里巴巴集团的天猫平台运营，具有合理性，且符合行业特征。
（2）今后的平台拓展计划及安排
近年来，随着公司规模的不断扩大，一方面，公司与品牌方的合作关系逐渐加深，品牌方对于除天猫外的其他线上销售渠道也主动与公司进行沟通，希望能与公司合作；另一方面，公司也考虑加大对新平台的投入力度，进一步扩大其他渠道的销售规模。凭借着在天猫平台上的成功经验，公司不断加深与品牌方的合作力度，目前已经与包括奥伦纳素、妮维雅、凡客、思理肤、蜜丝佛陀等在内的品牌方在拼多多、小红书、京东等平台进行合作。除前述拼多多、小红书、京东等平台外，目前部分电商平台已与公司进行了沟通，探讨公司入驻的相关条件。今后公司将会在综合评估平台规模、平台运营经验、品牌方需求、店铺预计盈利情况等各方因素之后，再行决定其他平台拓展具体拓展事项。
（3）公司与天猫平台的合作历程
公司电商零售业务主要集中于天猫平台。公司自成立起即与天猫平台（2012年1月11日前原名“淘宝商城”）进行合作，合作关系稳定良好，未出现妨碍合作的重大负面事项，开设店铺数量和实现的销售额亦呈逐年上升趋势。
公司与天猫平台的合作历程如下表所示：
| 时间 | 事件 |
| 2007年 | 在淘宝商城开展电商零售业务，获得相宜本草品牌淘宝商城经销授权 |
| 2011年 | 荣获淘宝商城最给力团队奖，获得在淘宝商城设立并运营蜜丝佛陀品牌旗舰店的授权 |
| 2012年 | 荣获天猫合作共赢奖，获得兰芝等品牌天猫商城旗舰店经销授权 |
| 2013年 | 获得施华蔻、旁氏等品牌天猫官方旗舰店经销授权 |
| 2014年 | 获得吕、凯朵、雪肌精、斐丝丽等品牌天猫官方旗舰店经销授权 |
| 2015年 | 获得雅漾、芙丽芳丝、凡士林、伊蒂之屋、佳丽宝等品牌天猫官方旗舰店经销授权 |
| 2016年 | 荣获2016年天猫金妆奖最佳服务拍档，获得雪花秀、希思黎、馥绿德雅、吉尔斯图亚特、康如等品牌天猫旗舰店经销授权 |
| 2017年 | 获得赫妍、护齿达等品牌天猫旗舰店经销授权，为后、贝玲妃、高夫、洁云、米娅等品牌天猫旗舰店提供运营服务 |
| 2018年 | 荣获天猫金妆奖年度优秀合作伙伴，获得奥伦纳素、LG生活健康、Beglow、 |
| 时间 | 事件 |
| 栗祺等品牌天猫旗舰店经销授权，为菲诗小铺、珂莱欧、欧邦琪等品牌天猫旗舰店提供运营服务 | |
| 2019年 | 荣获天猫金妆奖年度优秀合作伙伴、2019年上半年天猫六星级运营商、2019年下半年天猫六星级运营商，获得露华浓、思理肤、艾可玫、孩之宝、史丹利、宝乐贝儿等品牌天猫旗舰店经销授权，为佑天兰、回天、可丽金等品牌天猫旗舰店提供运营服务 |
| 序号 | 平台主要服务 | 服务内容 |
| 1 | 与互联网信息服务相关的软件服务 | 使用搜索商品、生成订单、管理交易和完成支付等的软件系统。 |
| 2 | 与积分系统相关的软件服务 | 使用天猫积分、天猫购物券、红包及天猫提供的其他类型积分发放服务 |
| 3 | 互联网信息服务 | 通过tmall.com域名的所有者通过其网站页面为商户展示其商品和服务信息 |
| 4 | 二级域名服务 | 允许公司使用带有品牌关键字、商号等标识的二级域名 |
| 5 | 其他服务 | 不时提供的营销服务、市场咨询服务、培训服务 |
标权人或第三方鉴定机构鉴定结果、商户的商品信息及交易数据等对商品的真伪作出判断，商户同意对此承担举证不能的不利后果。
商户承诺不会采取任何手段或措施如明示或暗示用户或以其他方式转移其可通过天猫平台在线达成的交易，或达成交易后不经由支付宝服务收取交易金额，以规避向天猫支付相关费用。如商户违反前述承诺，商户同意天猫可终止本协议。E、公司同意天猫可以大众一般认知水平标准，根据相关证据材料判定商户是否应根据本协议约定履行退款或赔付义务。同时天猫有权就代为赔付的金额向商户进行追偿。F、为履行相关法律法规义务、保障消费者权益及维护平台秩序等目的，天猫可对公司的商品、交易及店铺等数据进行查阅。
G、对于商户发布的违法违规或可能对消费者人身、财产权益造成侵害等存在合同无效或可撤销情形的交易，公司同意天猫可对相关交易进行撤销，对已完结的交易天猫可通知消费者退货退款。
H、对消费者寄送天猫进行判定而被天猫判定为假货的商品，公司同意天猫可联系工商管理部门直接予以销毁，无需退还商户。
I、公司须严格遵守网络安全与数据保护相关法律的要求，其中，商户在店铺经营过程中收集、使用及共享的信息中涉及用户个人信息的，须遵循合法、正当、必要原则，不得违反相关法律的规定及商户与用户之间的约定。
③合作期限及截至报告期末的剩余合作期限
根据合作协议的约定，合作期限为天猫平台服务开通之日起至2019年12月31日止，服务期自动续展的将延续至次年12月31日，以此类推。截至2019年12月31日，合作期限于当年已终止，截至本招股说明书签署日，公司运营的天猫店铺服务期均已延续至2020年12月31日。
④续签条件及难易程度
天猫商家须参加考核且须符合考核标准，如不符合考核指标要求，则店铺无法继续在天猫经营，即店铺不能与天猫平台续签合同。
考核标准方面，天猫店铺需同时满足：
A、店铺销售额满足对应类目考核标准（若有）；B、基础服务考核分满足对应类目的考核标准（若有）。基础服务考核分是天猫综合商家店铺的商品体验、物流体验、售后体验、咨询体验、纠纷投诉五个维度的表现后所得出的体现商家综合服务能力的综合分值。如天猫商家考核不合格，将无法继续在天猫经营，无法续签。如在考核期内店铺满足上述考核标准，则《天猫商户服务协议》自动续签。由于公司经营的品牌旗舰店店铺平均销售额远大于店铺销售额标准，且公司经营的天猫店铺基础服务考核分亦大幅高于该考核标准要求，因此天猫平台店铺续签难度较低。
⑤与天猫平台的合作稳定性
报告期内，公司运营的天猫平台店铺不存在因考核不合格不能续签的情况，主要合作品牌店铺均持续开设，因此，公司经营的天猫店铺与天猫平台具有较强的合作稳定性。
（5）平台集中的情况与同行业可比公司是否一致
公司的营业收入主要来自于品牌化妆品的电商零售业务。2017年至2019年，公司电商零售业务中，天猫平台占比均超过99%，电商零售业务主要通过天猫平台进行。公司可比公司壹网壹创、若羽臣、宝尊电商、跨境通的平台集中情况具体如下：
| 可比公司 | 平台集中情况 |
| 壹网壹创（300792.SZ） | 2018年和2019年，壹网壹创电商零售业务收入中天猫平台占比分别为99.92%和99.94%。 |
| 若羽臣 | 2016年、2017年和2018年，若羽臣电商零售业务收入中天猫平台占比分别为92.68%、94.68%和99.21%。天猫平台在若羽臣的运营渠道中处于核心地位。 |
| 宝尊电商（BZUN.O） | 宝尊电商绝大部分成交额来自天猫平台。 根据其招股说明书和各年年报：“A substantial majority of our GMV is derived from merchandise sold or services rendered on Tmall”（“我们的GMV大部分来自在天猫上销售的商品或提供的服务”）。 |
| 跨境通（002640.SZ） | 根据跨境通收购优壹电商的重组报告书，优壹电商B2C线上零售业务“通过在天猫商城、天猫国际上开设线上品牌旗舰店”开展。 |
亦大多集中于天猫平台，公司平台集中的情况与同行业可比公司基本一致。
（6）合作品牌是否同时授权其他方开设品牌官方旗舰店
在公司主要运营的天猫平台方面，根据《天猫入驻标准》、《天猫在营商家资质标准》规定，合作品牌需独家授权开店公司在天猫平台开设官方旗舰店，因此合作品牌不得同时授权其他方开设品牌官方旗舰店。在其他平台方面，因公司主要合作品牌方对公司的授权多数仅限于天猫平台官方旗舰店，因此合作品牌存在同时授权其他方在非天猫平台开设品牌官方旗舰店情况。
6、主要授权品牌在发行人经营的旗舰店以外的天猫／淘宝零售服务商以及其他主要零售市场的销售情况
（1）电商零售业务
电商零售业务模式下，公司报告期各期前五大合作品牌在公司经营的旗舰店以外的天猫/淘宝零售服务商以及其他电商平台的销售布局情况如下表所示：
| 序号 | 品牌名称 | 其他天猫/淘宝零售服务商布局 | 其他电商平台的销售布局 |
| 1 | 美宝莲 | 天猫专卖店、天猫超市 | 京东（平台自营、品牌旗舰店）、唯品会（平台自营）、苏宁易购（平台自营）、小红书（平台自营、品牌旗舰店）、拼多多 |
| 2 | 汉高 | 天猫专卖店、天猫超市、海外旗舰店、天猫国际进口超市 | 京东（平台自营）、唯品会（平台自营）、苏宁易购（平台自营）、小红书（平台自营、品牌旗舰店）、拼多多 |
| 3 | 兰芝 | 天猫超市、海外旗舰店、天猫国际进口超市 | 京东（平台自营、品牌旗舰店）、唯品会（平台自营）、苏宁易购（平台自营）、小红书（平台自营、品牌旗舰店）、拼多多 |
| 4 | 雪花秀 | 海外旗舰店、天猫国际进口超市 | 京东（平台自营）、唯品会（平台自营）、苏宁易购（平台自营）、小红书（平台自营、品牌旗舰店）、拼多多 |
| 5 | 兰蔻 | 无 | 品牌官方商城、京东（平台自营）、唯品会（平台自营）、苏宁易购（平台自营）、小红书（平台自营）、拼多多 |
| 6 | 巴黎欧莱雅 | 天猫专卖店、天猫超市、天猫国际进口超市 | 京东（平台自营、专卖店）、唯品会（平台自营）、苏宁易购（平台自营）、小红书（平台自营、品牌旗舰店）、拼多多 |
| 7 | 芙丽芳丝 | 天猫专卖店、天猫超市、海外旗舰店、天猫国际进口超市 | 京东（平台自营、品牌旗舰店、专卖店）、唯品会（平台自营）、苏宁易购（平台自营）、小红书（平台自营、品牌旗舰店） |
2、其他天猫/淘宝零售服务商查询范围包括：天猫（含天猫超市、天猫国际海外旗舰店、天猫国际进口超市）、淘宝；其他电商平台查询范围包括品牌官方商城、京东、唯品会、苏宁易购、小红书、拼多多；
3、统计的具体口径为：（1）包含电商平台自营、品牌旗舰店、店铺名称中包含品牌名称的专卖店，不包含店铺名称中未包含品牌名称的专卖店、专营店或其他店铺；（2）品牌官方商城：包含可以在网站内实现产品购买的品牌官网，不包含仅提供产品浏览、展示等功能的品牌官网或需跳转至其他电商平台完成产品购买的品牌官网。除表中列示销售布局外，品牌方亦可能根据自身情况授权线下零售企业、贸易经销企业等主体开展销售。根据情报通
提供的数据，电商零售业务模式下，2018年，公司报告期各期前五大合作品牌对应的销售额占天猫及淘宝平台总销售额的比例如下表所示：
| 序号 | 品牌名称 | 品牌官方旗舰店销售额/ 天猫平台总销售额 | 品牌官方旗舰店销售额/ 天猫及淘宝平台总销售额 |
| 1 | 美宝莲 | 71.85% | 63.10% |
| 2 | 兰芝 | 89.23% | 50.68% |
| 3 | 雅漾 | 85.54% | 59.22% |
| 4 | 雪花秀 | 97.00% | 41.48% |
| 5 | 兰蔻 | 99.93% | 64.99% |
| 6 | 巴黎欧莱雅 | 56.80% | 50.17% |
| 7 | 芙丽芳丝 | 83.04% | 43.48% |
| 序号 | 品牌名称 | 其他天猫/淘宝零售服务商布局 | 其他电商平台的销售布局 |
| 1 | 丝芙兰 | 无 | 品牌官方商城、京东（品牌官方旗舰店）、小红书（平台自营） |
| 2 | 娇兰 | 无 | 品牌官方商城、京东（平台自营）、唯品会（平台自营）、苏宁易购（平台自营）、小红书（平台自营）、拼多多 |
| 3 | 欧缇丽 | 海外旗舰店、天猫国 | 品牌官方商城、京东（平台自营）、唯品会 |
情报通，为一种由任拓数据科技（上海）有限公司（原名：爱德威信息科技（上海）有限公司）开发的电商大数据分析产品，于2008 年开始上线运营，是品牌电商、经销商、研究机构的电商运营常用工具
| 序号 | 品牌名称 | 其他天猫/淘宝零售服务商布局 | 其他电商平台的销售布局 |
| 际进口超市 | （平台自营）、苏宁易购（平台自营）、小红书（平台自营） | ||
| 4 | LUSH岚舒 | 海外旗舰店 | 小红书（平台自营） |
| 5 | MooGoo | 无 | 无 |
| 6 | 科颜氏 | 无 | 品牌官方商城、京东（平台自营）、唯品会（平台自营）、苏宁易购（平台自营）、小红书（平台自营）、拼多多 |
| 7 | 碧欧泉 | 天猫国际进口超市 | 品牌官方商城、京东（平台自营、品牌旗舰店）、唯品会（平台自营）、苏宁易购（平台自营）、小红书（平台自营）、拼多多 |
| 8 | 菲诗小铺 | 天猫专卖店、天猫超市 | 京东（平台自营）、唯品会（平台自营）、苏宁易购（平台自营）、小红书（平台自营、品牌海外专卖店）、拼多多 |
| 9 | 馥蕾诗 | 无 | 京东（平台自营）、苏宁易购（平台自营）、小红书（平台自营） |
| 10 | 高夫 | 天猫专卖店、天猫超市 | 京东（平台自营、品牌旗舰店）、唯品会（平台自营）、苏宁易购（平台自营）、小红书（品牌旗舰店）、拼多多 |
| 11 | 锐度 | 天猫专卖店 | 京东（平台自营、品牌旗舰店、品牌专卖店）、唯品会（平台自营）、苏宁易购（品牌旗舰店）、小红书（品牌店铺）、拼多多 |
| 12 | 后 | 海外旗舰店、天猫国际进口超市 | 品牌官方商城、京东（平台自营）、唯品会（平台自营）、苏宁易购（平台自营）、小红书（平台自营、品牌旗舰店） |
| 13 | 珂莱欧 | 海外旗舰店、天猫国际进口超市 | 京东（平台自营、品牌旗舰店）、唯品会（平台自营）、苏宁易购（平台自营）、小红书（平台自营、品牌旗舰店） |
| 14 | 佑天兰 | 天猫超市、海外旗舰店、天猫国际进口超市 | 京东（平台自营）、唯品会（平台自营）、苏宁易购（平台自营）、小红书（平台自营） |
| 15 | 贝玲妃 | 无 | 京东（平台自营）、唯品会（平台自营）、苏宁易购（平台自营）、小红书（品牌旗舰店）、拼多多 |
区别
①分销业务的基本情况
在分销业务中，公司主要客户是线上渠道店铺卖家。客户与公司签订分销合同，向公司分销部门提交采购订单并支付货款后，公司分销专员向品牌方下达采购订单，货品进入仓库后由仓库进行商品分拣与物流配送。公司分销销售一般采用先款后货的模式，全额收取货款。在收到分销客户货款时确认预收账款，发货后确认收入。同时，若公司因合作品牌变动协商一致转店，存在品牌剩余存货的，一般需要按照约定将剩余存货销售给后续店铺经营方，形成分销收入，在该等情形下，公司与店铺后续经营方经协商后根据协议约定回款方式。2017年度、2018年度及2019年度，公司分销收入分别为7,177.71万元、3,939.52万元及4,286.01万元，占总营业收入比重分别为2.10%、1.09%和1.11%。
②寄售业务的基本情况
在寄售模式下，公司的主要客户是寄售方店铺。客户与公司签订寄售合同，向公司寄售部门提交产品需求后，由寄售部门人员将订单信息通过订单管理系统发往外包仓库，仓库进行订单配货、分拣包装，交由物流公司派送到寄售方仓库，由寄售方物流部门派送至店铺销售给终端消费者。公司每月会接收并核实寄售方提供的商品销售清单，在销售额基础上给予寄售折扣后确认收入，同时向寄售方支付一定金额的业务推广费用。2017年度、2018年度及2019年度，公司寄售收入分别为2,646.44万元、17.19万元及0万元，占总营业收入比重分别为0.77%、
0.00%及0.00%。
③零售业务、分销业务和寄售业务的区别
零售业务、分销业务和寄售业务的区别如下表所示：
| 项目 | 零售业务 | 分销业务 | 寄售业务 |
| 公司客户类型 | 终端消费者 | 分销商 | 屈臣氏等线下店铺寄售方 |
| 销售模式 | 直销 | 经销 | 代销 |
| 销售渠道 | 电商平台 | 线上/线下渠道 | 线下渠道 |
| 客户获利方式 | 客户为终端消费者，不适用 | 买断产品进销差价 | 寄售折扣及推广费用 |
| 风险报酬转移时点 | 客户在电商平台确认收货后 | 公司将产品交付给承运人或产品由分销商签收后 | 公司将产品交付寄售方后，产品灭失风险由寄售方承担，产品所有权在寄售方销售给终端消费者时转移 |
作品牌变动协商一致转店，存在品牌剩余存货的，一般需要按照约定将剩余存货销售给后续店铺经营方，形成分销收入，该等情形下，商品销售价格一般参考公司原采购价格，由公司与品牌方协商后确定。寄售价格为寄售方终端价格，因此一般高于分销价格。公司以品牌方确定的商品建议零售价作为基准，综合考虑各项因素进行寄售业务商品定价。
⑤产品分销与寄售是否取得品牌方授权
公司产品分销与寄售均需取得品牌方关于产品分销的授权，无相关授权，公司不得向分销商与寄售方销售品牌方产品。
8、退换货情况
公司从事业务中仅有电商零售业务存在退换货情况。对于公司已发货而消费者未在电商平台确认收货的情况，由于相关商品风险未完全转移，公司并未确认该部分收入。在消费者确认收货后，根据天猫平台规则，消费者可退货，但与公司之间无法进行直接货物更换，如有更换需求，客户需要申请退款后重新下单，重新购买，该情况已在退货金额中进行统计。
报告期内，公司发生的境内退货金额及比例如下表所示。
单位：万单/万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 退货订单数（万单） | 22.61 | 22.84 | 39.78 |
| 退货金额（万元） | 2,014.28 | 1,546.82 | 2,206.88 |
| 订单总数（万单） | 3,184.76 | 2,607.42 | 2,281.31 |
| 订单总金额（万元） | 410,687.34 | 386,115.33 | 367,613.23 |
| 退货单数占比 | 0.71% | 0.88% | 1.74% |
| 退货金额占比 | 0.49% | 0.40% | 0.60% |
业务不接受退换货。退货过程中，公司的会计处理如下：
按天猫的要求，公司提供7天无理由退货。对于满足要求的已确认收货订单，公司予以退货，由买家寄往公司指定的仓库，公司从天猫渠道上安排退款。
（1）退款发生时，公司会计计提方式如下：
借：主营业务收入—电商零售收入应交税费—应交增值税—销项税贷：其他应收款—支付宝可用余额
借：存货—发出商品贷：主营业务成本—电商零售成本
（2）外包仓收到退货后，会向公司推送入库单，公司账务处理如下
借：存货—库存商品
贷：存货—发出商品
处理完毕后，商品若完好，可以重新上架，若有残损，会予以报废处理。
（四）主要原材料的供应情况
报告期内，公司采购的主要内容为化妆品等合作品牌产品。报告期各期，公司产品采购总额分别为251,707.91万元、284,581.75万元及302,308.46万元。
报告期各期，公司向前五大供应商的采购内容均为化妆品，采购金额及其占比情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额[注1] | 占比 |
| 2019年度 | 1 | 爱茉莉太平洋贸易有限公司 | 74,823.13 | 24.75% |
| 2 | 佳丽宝化妆品（中国）有限公司 | 36,143.67 | 11.96% | |
| 3 | 欧莱雅集团[注2] | 35,240.40 | 11.66% | |
| 4 | 联合利华服务（合肥）有限公司 | 25,790.42 | 8.53% | |
| 5 | 上药康德乐（上海）医药有限公司 | 23,860.25 | 7.89% | |
| 合计 | 195,857.87 | 64.79% | ||
| 2018 年度 | 1 | 欧莱雅集团 | 82,648.05 | 29.04% |
| 2 | 爱茉莉太平洋贸易有限公司 | 57,700.31 | 20.28% | |
| 3 | 汉高集团[注3] | 36,568.81 | 12.85% | |
| 4 | 佳丽宝化妆品（中国）有限公司 | 19,251.12 | 6.76% | |
| 5 | 上药康德乐（上海）医药有限公司 | 17,100.67 | 6.01% | |
| 合计 | 213,268.96 | 74.94% | ||
| 2017 年度 | 1 | 欧莱雅集团 | 103,912.25 | 41.28% |
| 2 | 爱茉莉太平洋贸易有限公司 | 45,455.94 | 18.06% | |
| 3 | 汉高集团 | 34,026.53 | 13.52% | |
| 4 | 上药康德乐（上海）医药有限公司 | 13,565.80 | 5.39% | |
| 5 | 佳丽宝化妆品（中国）有限公司 | 10,654.28 | 4.23% | |
| 合计 | 207,614.80 | 82.48% | ||
| 供应商名称 | 主要品牌 | 主要采购内容 | 合作期限 | 到期后目前是否续约 |
| 欧莱雅集团 | 美宝莲 | 底妆、彩妆、卸妆/清洁、爽肤水、隔离/防晒、眼霜、洗发/护发、染发等产品 | 2014/01-2019/07及2019/08-2020/08[注1] | 是[注1] |
| 兰蔻 | 2015/01-2018/07 | 否 | ||
| 巴黎欧莱雅 | 2016/06-2018/04及2019/08-2020/08[注1] | 是[注1] | ||
| 碧欧泉 | 2014/04-2018/12[注2] | 否 | ||
| 植村秀 | 2016/03-2018/12[注2] | 否 | ||
| 爱茉莉太平洋贸易有限公司 | 兰芝 | 护肤水乳、面膜、彩妆、卸妆/清洁、隔离/防晒、洗发/护发等产品 | 2012/07-2020/12 | 是 |
| 雪花秀 | 2016/01-2020/12 | 是 | ||
| 梦妆 | 2011/07-2019/05 | 否 | ||
| 伊蒂之屋 | 2015/01-2020/12 | 是 | ||
| 吕 | 2014/01-2020/12 | 是 | ||
| 赫妍 | 2017/01-2020/12 | 是 | ||
| 艾诺碧 | 2016/04-2019/05 | 否 | ||
| 魅尚萱 | 2018/09-2020/12 | 是 | ||
| 汉高集团 | 施华蔻、丝蕴、斐丝丽、孩儿面、花牌、光明/蓓泽丝、护齿达、芭兰珂 | 洗发/护发、染发造型、沐浴/润肤乳、口腔清洁/护理等产品 | 2013/01-2020/12 | 是 |
| 佳丽宝化妆品（中国）有限公司 | 芙丽芳丝 | 卸妆/清洁、护肤水乳、精华、面霜、面膜、连裤袜等产品 | 2015/09-2020/12 | 是 |
| 凯朵 | 2014/08-2020/12 | 是 | ||
| 佳丽宝 | 2015/09-2020/12 | 是 | ||
| 皑丽 | 2019/04-2020/12 | 是 | ||
| 上药康德乐（上海）医药有限公司 | 雅漾 | 舒缓调理喷雾、隔离/防晒、卸妆/清洁、护肤水乳、面膜、洗发/护发、防脱密发等产品 | 2015/06-2020/12 | 是 |
| 馥绿德雅 | 2016/08-2020/12 | 是 | ||
| 康如 | 2016/08-2020/12 | 是 | ||
| 上海相宜云商电子商务有限公司 | 相宜本草 | 卸妆/清洁、护肤水乳、精华、面霜、面膜、眼霜、隔离/防晒、护手霜等产品 | 2007/06-2020/07[注3] | 否 |
| 联合利华服务（合肥）有限公司 | 凡士林 | 护肤水乳、面霜、面膜、精华、洗发/护发等产品 | 2015/01-2020/12 | 是 |
| 旁氏 | 2013/01-2020/12 | 是 | ||
| 炫诗 | 2019/02-2019/12 | 否 |
公司主营业务不涉及安全生产工作。公司在报告期内不存在违反国家安全生产方面相关法律法规，未发生安全生产方面的重大责任事故，亦未受到与安全生产相关的行政处罚。
2、环保情况
公司从事的主营业务不属于国家规定的重污染行业，其生产经营活动不涉及环境污染情形。公司在经营活动中严格遵守国家、地方相关环保法律法规，报告期内未受到与环保相关的行政处罚。
五、主要固定资产及无形资产
（一）固定资产
1、固定资产概况
截至2019年12月31日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 折旧年限 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
| 办公设备 | 3-5年 | 167.20 | 145.01 | - | 22.19 | 13.27% |
| 电子设备 | 3年 | 1,019.01 | 729.12 | - | 289.89 | 28.45% |
| 运输工具 | 3-4年 | 400.22 | 284.41 | - | 115.81 | 28.94% |
| 合计 | 1,586.44 | 1,158.55 | - | 427.89 | 26.97% | |
| 序号 | 出租人 | 承租人 | 租赁房屋座落 | 用途 | 租金 | 租赁面积(㎡) | 租期 |
| 1 | 上海兆力投资管理有限公司 | 丽人网络 | 上海市徐汇区番禺路900号二层及一层局部 | 办公 | 14.05万元/月（2019年4月1日起租金可由合同双方另行协商确定） | 1,100 | 2018年9月1日-2021年5月15日 |
| 2 | 上海兆力投资管理有限公司 | 丽人商务 | 上海市徐汇区番禺路900号一层 | 办公 | 9.45万元/月（2019年10月1日起租金可由合同双方另行协商确定） | 450 | 2019年2月28日-2021年5月14日 |
| 序号 | 出租人 | 承租人 | 租赁房屋座落 | 用途 | 租金 | 租赁面积(㎡) | 租期 |
| 3 | 上海兆力投资管理有限公司 | 丽人商务 | 上海市徐汇区番禺路888号（现有门牌号876号）15幢 | 办公 | 41.16万元/月 | 2,004 | 2015年4月1日-2021年3月31日 |
| 4 | 马汉原 | 成都丽人丽妆 | 成都市九兴大道凯乐国际4号楼1-6-1号 | 办公 | 1.75万元/月 | 326.91 | 2018年5月8日-2021年5月7日 |
| 5 | 上海兆力投资管理有限公司 | 丽人商务 | 上海市徐汇区番禺路888号11幢A105室 | 办公 | 6.52万元/月 | 390 | 2019年3月1日-2021年3月31日 |
| 6 | 上海怡武实业发展有限公司 | 上海贝道 | 上海市松江区东环路9号3栋-9 | 仓储 | 22.89万元/年 | 570 | 2019年1月17日-2021年1月16日 |
租赁房屋未取得房屋所有权证导致租赁无效；或（3）发行人及其控股子公司在中国境内租赁的房屋未办理租赁备案登记，而导致发行人无法继续使用该等房屋；或（4）发行人及其控股子公司租赁用于生产经营的主要房屋被要求搬迁或被提前收回，进而导致发行人遭受任何损失，本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给发行人及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”因此，上述房屋的所有权瑕疵不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
（3）租赁房产租赁期限到期后是否存在无法续租的风险
① 租赁房产租赁期限到期后是否存在无法续租的风险
公司对于上述主要租赁房产均已与出租方签署租赁协议，截至本招股说明书签署日，相关租赁协议有效履行，公司与出租方就公司租赁该房产事宜不存在纠纷或争议。就坐落于上海市徐汇区番禺路888号15幢的租赁房产，丽人商务最早于2015年即开始承租；就坐落于上海市徐汇区番禺路900号的租赁房产，公司最早于2016年即开始承租。公司与相关出租方之间合作时间较长。截至本招股说明书签署日，公司不存在主要租赁房产到期无法续租的情况。由于公司签订的租赁合同中约定的租赁期限一般较长，且该等租赁物业主要用于办公、仓储及销售美妆产品，公司对租赁物业无特殊要求，因此即使租赁合同到期无法续租，公司也能快速在市场上找到可以替代的满足相关用途的类似物业，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
② 公司对可能出现的搬迁情形的应对措施
公司对上述房屋可能出现的搬迁情形的应对措施如下：
A、为避免公司可能出现的重要的租赁房产搬迁而对公司生产经营造成的损失，公司与出租方在合同中就租赁期限、续租、违约责任等权利义务进行了明确约定，以降低搬迁情形出现的可能性。此外，公司与出租方在合同中就提前解约等违约情形及相关责任、违约金等权利义务进行了明确约定，对于非因公司责任而出现搬迁的情形，公司可取得合理的违约金。
B、公司重要的租赁房产周边区域有较多类似房源，现有租赁房产资源具有可替代性，即便租赁合同到期无法续租，公司也能快速找到可以替代的物业，不
存在因出租方违约而无法取得生产场地的情形。
C、公司已与启迪漕河泾（上海）开发有限公司签署了《楼宇订购意向书》，约定公司或控股子公司有意购买位于上海市松江区明南路85号第20幢及位于上海市松江区广富林东路199号第23幢（公司已与启迪漕河泾（上海）开发有限公司协商一致将购买位于上海市松江区广富林东路199号第23幢物业变更为上海市松江区广富林东路199号第22幢物业）两处物业用于其募集资金投资项目中的综合服务中心建设项目。该募集资金投资项目实施后，公司将持有自有研发及办公物业。截至本招股说明书签署日，公司全资子公司易康丽已与启迪漕河泾（上海）开发有限公司签署《楼宇买卖合同》，约定启迪漕河泾（上海）开发有限公司向易康丽出售坐落于上海市松江区明南路85号第20幢1-5层房屋。D、公司控股股东及实际控制人黄韬已就前述租赁房屋存在的瑕疵作出承诺。
（二）无形资产
截至2019年12月31日，公司无形资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 取得方式 | 摊销年限 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面价值 |
| 电脑软件 | 外购 | 2-5年 | 690.46 | 526.32 | 164.14 |
| 合计 | 690.46 | 526.32 | 164.14 | ||
| 序号 | 申请号/ 注册号 | 类号 | 权利人 | 商标图像 | 有效期限 |
| 1 | 17381315 | 9 | 公司 | 2018年06月07日至2028年06月06日 | |
| 2 | 20502048 | 35 | 公司 | 2018年04月28日至2028年04月27日 | |
| 3 | 20502050 | 3 | 公司 | 2018年04月28日至2028年04月27日 | |
| 4 | 23914040 | 18 | 公司 | 2018年07月21日至2028年07月20日 | |
| 5 | 25808123 | 35 | 公司 | 2018年09月07日至2028年09月06日 |
| 6 | 25808125 | 35 | 公司 | 2018年09月07日至2028年09月06日 | |
| 7 | 25808127 | 35 | 公司 | 2018年09月07日至2028年09月06日 | |
| 8 | 25156828 | 25 | 公司 | 2018年10月14日至2028年10月13日 | |
| 9 | 21034205 | 35 | 公司 | 2018年09月21日至2028年09月20日 | |
| 10 | 13530922 | 3 | 公司 | 2015年08月28日至2025年08月27日 | |
| 11 | 15049846 | 3,9,35,38,42 | 公司 | 2015年09月21日至2025年09月20日 | |
| 12 | 15115243 | 3,35,38 | 公司 | 2015年12月07日至2025年12月06日 | |
| 13 | 6405363 | 3 | 公司 | 2010年03月21日至2020年03月20日 | |
| 14 | 13530938 | 35 | 公司 | 2015年02月14日至2025年02月13日 | |
| 15 | 15290882 | 9,42 | 公司 | 2015年12月21日至2025年12月20日 | |
| 16 | 10377053 | 42 | 公司 | 2013年08月07日至2023年08月06日 | |
| 17 | 13530969 | 42 | 公司 | 2015年02月07日至2025年02月06日 | |
| 18 | 16865740 | 16 | 公司 | 2016年06月28日至2026年06月27日 | |
| 19 | 16471973 | 3 | 公司 | 2016年05月28日至2026年05月27日 | |
| 20 | 16865796 | 9 | 公司 | 2016年06月28日至2026年06月27日 | |
| 21 | 16865724 | 16 | 公司 | 2016年06月28日至2026年06月27日 | |
| 22 | 16471744 | 3 | 公司 | 2016年04月28日至2026年04月27日 | |
| 23 | 16471870 | 21 | 公司 | 2016年04月28日至2026年04月27日 | |
| 24 | 17382144 | 11 | 公司 | 2016年08月14日至2026年08月13日 | |
| 25 | 17385461 | 11 | 公司 | 2016年08月14日至2026年08月13日 | |
| 26 | 17382710 | 20 | 公司 | 2016年08月14日至2026年08月13日 | |
| 27 | 17384282 | 26 | 公司 | 2016年08月14日至2026年08月13日 |
| 28 | 17384331 | 30 | 公司 | 2016年08月14日至2026年08月13日 | |
| 29 | 17381423 | 35 | 公司 | 2016年08月14日至2026年08月13日 | |
| 30 | 17385036 | 38 | 公司 | 2016年08月14日至2026年08月13日 | |
| 31 | 17385073 | 38 | 公司 | 2016年08月14日至2026年08月13日 | |
| 32 | 17391229 | 44 | 公司 | 2016年08月14日至2026年08月13日 | |
| 33 | 17391324 | 45 | 公司 | 2016年08月14日至2026年08月13日 | |
| 34 | 17391352 | 45 | 公司 | 2016年08月14日至2026年08月13日 | |
| 35 | 17381269 | 5 | 公司 | 2016年10月28日至2026年10月27日 | |
| 36 | 17381449 | 5 | 公司 | 2016年09月07日至2026年09月06日 | |
| 37 | 17381462 | 5 | 公司 | 2016年09月07日至2026年09月06日 | |
| 38 | 17381544 | 7 | 公司 | 2016年09月07日至2026年09月06日 | |
| 39 | 17381659 | 7 | 公司 | 2016年09月07日至2026年09月06日 | |
| 40 | 17381801 | 9 | 公司 | 2016年09月07日至2026年09月06日 | |
| 41 | 17381870 | 10 | 公司 | 2016年09月07日至2026年09月06日 | |
| 42 | 17381886 | 10 | 公司 | 2016年09月14日至2026年09月13日 | |
| 43 | 17381912 | 10 | 公司 | 2016年09月07日至2026年09月06日 | |
| 44 | 17382074 | 11 | 公司 | 2016年10月28日至2026年10月27日 | |
| 45 | 17382181 | 17 | 公司 | 2016年09月07日至2026年09月06日 | |
| 46 | 17382192 | 17 | 公司 | 2016年09月07日至2026年09月06日 | |
| 47 | 17382238 | 17 | 公司 | 2016年09月07日至2026年09月06日 | |
| 48 | 17381292 | 8 | 公司 | 2016年09月07日至2026年09月06日 | |
| 49 | 17382348 | 20 | 公司 | 2016年09月07日至2026年09月06日 | |
| 50 | 17382379 | 18 | 公司 | 2016年09月07日至2026年09月06日 | |
| 51 | 17382543 | 21 | 公司 | 2016年10月28日至2026年10月27日 |
| 52 | 17382561 | 18 | 公司 | 2016年10月28日至2026年10月27日 | |
| 53 | 17382620 | 18 | 公司 | 2016年10月28日至2026年10月27日 | |
| 54 | 17382725 | 20 | 公司 | 2016年09月07日至2026年09月06日 | |
| 55 | 17382809 | 21 | 公司 | 2016年09月07日至2026年09月06日 | |
| 56 | 17383571 | 26 | 公司 | 2016年10月28日至2026年10月27日 | |
| 57 | 17383636 | 22 | 公司 | 2016年09月07日至2026年09月06日 | |
| 58 | 17383696 | 22 | 公司 | 2016年09月07日至2026年09月06日 | |
| 59 | 17383731 | 22 | 公司 | 2016年09月07日至2026年09月06日 | |
| 60 | 17383787 | 22 | 公司 | 2016年10月28日至2026年10月27日 | |
| 61 | 17383879 | 26 | 公司 | 2016年09月07日至2026年09月06日 | |
| 62 | 17384436 | 30 | 公司 | 2016年10月28日至2026年10月27日 | |
| 63 | 17384459 | 30 | 公司 | 2016年09月07日至2026年09月06日 | |
| 64 | 17384889 | 38 | 公司 | 2016年09月07日至2026年09月06日 | |
| 65 | 17385023 | 39 | 公司 | 2016年09月07日至2026年09月06日 | |
| 66 | 17385316 | 39 | 公司 | 2016年09月07日至2026年09月06日 | |
| 67 | 17385374 | 11 | 公司 | 2016年09月14日至2026年09月13日 | |
| 68 | 17391204 | 44 | 公司 | 2016年10月28日至2026年10月27日 | |
| 69 | 17391246 | 41 | 公司 | 2016年09月07日至2026年09月06日 | |
| 70 | 17381571 | 8 | 公司 | 2016年09月07日至2026年09月06日 | |
| 71 | 17391319 | 45 | 公司 | 2016年09月07日至2026年09月06日 | |
| 72 | 17381630 | 8 | 公司 | 2016年09月07日至2026年09月06日 | |
| 73 | 17382350 | 18 | 公司 | 2016年12月28日至2026年12月27日 | |
| 74 | 17381937 | 10 | 公司 | 2016年11月28日至2026年11月27日 | |
| 75 | 17382568 | 20 | 公司 | 2016年11月28日至2026年11月27日 |
| 76 | 15175429 | 3,42 | 公司 | 2016年09月14日至2026年09月13日 | |
| 77 | 17381566 | 7 | 公司 | 2016年11月28日至2026年11月27日 | |
| 78 | 17381508 | 5 | 公司 | 2016年11月28日至2026年11月27日 | |
| 79 | 17391249 | 44 | 公司 | 2016年11月28日至2026年11月27日 | |
| 80 | 17391407 | 45 | 公司 | 2016年11月28日至2026年11月27日 | |
| 81 | 17391235 | 41 | 公司 | 2016年11月28日至2026年11月27日 | |
| 82 | 17385359 | 39 | 公司 | 2017年01月07日至2027年01月06日 | |
| 83 | 17391248 | 41 | 公司 | 2016年11月28日至2026年11月27日 | |
| 84 | 17382915 | 21 | 公司 | 2016年11月28日至2026年11月27日 | |
| 85 | 17382879 | 21 | 公司 | 2016年11月28日至2026年11月27日 | |
| 86 | 17381433 | 3 | 公司 | 2017年05月07日至2027年05月06日 | |
| 87 | 17382245 | 17 | 公司 | 2017年02月14日至2027年02月13日 | |
| 88 | 18875913 | 42 | 公司 | 2017年06月07日至2027年06月06日 | |
| 89 | 23914039 | 26 | 公司 | 2018年04月21日至2028年04月20日 | |
| 90 | 23914037 | 26 | 公司 | 2018年04月21日至2028年04月20日 | |
| 91 | 23913958 | 25 | 公司 | 2018年04月21日至2028年04月20日 | |
| 92 | 23913957 | 25 | 公司 | 2018年04月21日至2028年04月20日 | |
| 93 | 23552871 | 3 | 公司 | 2018年04月14日至2028年04月13日 | |
| 94 | 22574942 | 35 | 公司 | 2018年02月14日至2028年02月13日 | |
| 95 | 22516964 | 9 | 公司 | 2018年04月07日至2028年04月06日 | |
| 96 | 21034204 | 41 | 公司 | 2017年12月28日至2027年12月27日 | |
| 97 | 21011069 | 35 | 公司 | 2017年10月14日至2027年10月13日 | |
| 98 | 20810773 | 25 | 公司 | 2017年09月21日至2027年09月20日 | |
| 99 | 20810772 | 35 | 公司 | 2017年09月21日至2027年09月20日 |
| 100 | 20810771 | 3 | 公司 | 2017年09月21日至2027年09月20日 | |
| 101 | 20810770 | 14 | 公司 | 2017年09月21日至2027年09月20日 | |
| 102 | 20810769 | 21 | 公司 | 2017年09月21日至2027年09月20日 | |
| 103 | 20810768 | 24 | 公司 | 2017年09月21日至2027年09月20日 | |
| 104 | 20732001 | 3 | 公司 | 2017年11月21日至2027年11月20日 | |
| 105 | 20732000 | 21 | 公司 | 2017年11月21日至2027年11月20日 | |
| 106 | 20731998 | 3 | 公司 | 2017年09月14日至2027年09月13日 | |
| 107 | 20731997 | 21 | 公司 | 2017年09月14日至2027年09月13日 | |
| 108 | 20731996 | 35 | 公司 | 2017年09月14日至2027年09月13日 | |
| 109 | 20563339 | 35 | 公司 | 2017年08月28日至2027年08月27日 | |
| 110 | 20510423 | 11 | 公司 | 2017年10月28日至2027年10月27日 | |
| 111 | 20510191 | 11 | 公司 | 2017年08月21日至2027年08月20日 | |
| 112 | 20502044 | 3 | 公司 | 2017年10月21日至2027年10月20日 | |
| 113 | 20502043 | 9 | 公司 | 2017年08月21日至2027年08月20日 | |
| 114 | 20502042 | 35 | 公司 | 2017年10月21日至2027年10月20日 | |
| 115 | 20502040 | 35 | 公司 | 2017年10月21日至2027年10月20日 | |
| 116 | 20502039 | 41 | 公司 | 2017年10月21日至2027年10月20日 | |
| 117 | 20502038 | 35 | 公司 | 2017年08月21日至2027年08月20日 | |
| 118 | 20502037 | 41 | 公司 | 2017年08月21日至2027年08月20日 | |
| 119 | 20502031 | 41 | 公司 | 2017年10月21日至2027年10月20日 | |
| 120 | 20402814 | 35 | 公司 | 2017年08月14日至2027年08月13日 | |
| 121 | 20402746 | 9 | 公司 | 2017年08月14日至2027年08月13日 | |
| 122 | 20243353 | 35 | 公司 | 2017年07月28日至2027年07月27日 | |
| 123 | 20243313 | 35 | 公司 | 2018年01月28日至2028年01月27日 |
| 124 | 20243195 | 21 | 公司 | 2017年07月28日至2027年07月27日 | |
| 125 | 20243146 | 21 | 公司 | 2017年07月28日至2027年07月27日 | |
| 126 | 20243051 | 3 | 公司 | 2018年01月28日至2028年01月27日 | |
| 127 | 20243024 | 3 | 公司 | 2017年07月28日至2027年07月27日 | |
| 128 | 20242865 | 3 | 公司 | 2017年07月28日至2027年07月27日 | |
| 129 | 18875843 | 9 | 公司 | 2017年02月21日至2027年02月20日 | |
| 130 | 16472191 | 21 | 公司 | 2016年05月28日至2026年05月27日 | |
| 131 | 10350818 | 35 | 公司 | 2013年07月07日至2023年07月06日 | |
| 132 | 17381842 | 9 | 公司 | 2017年09月14日至2027年09月13日 | |
| 133 | 20242996 | 3 | 公司 | 2018年02月07日至2028年02月06日 | |
| 134 | 25156827 | 35 | 公司 | 2018年07月14日至2028年07月13日 | |
| 135 | 25931146 | 41 | 公司 | 2018年08月14日至2028年08月13日 | |
| 136 | 25931147 | 27 | 公司 | 2018年08月14日至2028年08月13日 | |
| 137 | 25931148 | 26 | 公司 | 2018年08月14日至2028年08月13日 | |
| 138 | 25931149 | 25 | 公司 | 2018年08月14日至2028年08月13日 | |
| 139 | 25931150 | 24 | 公司 | 2018年08月14日至2028年08月13日 | |
| 140 | 25931151 | 23 | 公司 | 2018年08月14日至2028年08月13日 | |
| 141 | 25931152 | 21 | 公司 | 2018年08月14日至2028年08月13日 | |
| 142 | 25931153 | 20 | 公司 | 2018年08月14日至2028年08月13日 | |
| 143 | 25931154 | 16 | 公司 | 2018年08月14日至2028年08月13日 | |
| 144 | 25931155 | 11 | 公司 | 2018年08月14日至2028年08月13日 | |
| 145 | 25931156 | 9 | 公司 | 2018年08月14日至2028年08月13日 | |
| 146 | 25931157 | 7 | 公司 | 2018年08月14日至2028年08月13日 |
| 147 | 25808124 | 25 | 公司 | 2018年08月21日至2028年08月20日 | |
| 148 | 25808128 | 25 | 公司 | 2018年08月21日至2028年08月20日 | |
| 149 | 25808126 | 25 | 公司 | 2018年11月07日至2028年11月06日 | |
| 150 | 23914038 | 18 | 公司 | 2018年07月21日至2028年07月20日 | |
| 151 | 21187125 | 9 | 易康丽 | 2017年11月07日至2027年11月06日 | |
| 152 | 21187124 | 12 | 易康丽 | 2017年11月07日至2027年11月06日 | |
| 153 | 21187123 | 16 | 易康丽 | 2017年11月07日至2027年11月06日 | |
| 154 | 21187122 | 35 | 易康丽 | 2017年11月07日至2027年11月06日 | |
| 155 | 21187121 | 38 | 易康丽 | 2017年11月07日至2027年11月06日 | |
| 156 | 21187120 | 41 | 易康丽 | 2017年11月07日至2027年11月06日 | |
| 157 | 21187119 | 42 | 易康丽 | 2017年11月07日至2027年11月06日 | |
| 158 | 21187118 | 9 | 易康丽 | 2017年11月07日至2027年11月06日 | |
| 159 | 21187117 | 12 | 易康丽 | 2017年11月07日至2027年11月06日 | |
| 160 | 21187116 | 16 | 易康丽 | 2017年11月07日至2027年11月06日 | |
| 161 | 21187115 | 38 | 易康丽 | 2017年11月07日至2027年11月06日 | |
| 162 | 21187114 | 41 | 易康丽 | 2017年11月07日至2027年11月06日 | |
| 163 | 21187113 | 42 | 易康丽 | 2017年11月07日至2027年11月06日 | |
| 164 | 20502053 | 9 | 易康丽 | 2018年06月21日至2028年06月20日 | |
| 165 | 20502052 | 12 | 易康丽 | 2017年08月21日至2027年08月20日 | |
| 166 | 20502051 | 35 | 易康丽 | 2017年08月28日至2027年08月27日 | |
| 167 | 20433235 | 9 | 易康丽 | 2017年10月21日至2027年10月20日 | |
| 168 | 20242775 | 3 | 易康丽 | 2017年07月28日至2027年07月27日 |
| 169 | 24093388 | 41 | 易康丽 | 2018年05月07日至2028年05月06日 | |
| 170 | 24093389 | 35 | 易康丽 | 2018年05月07日至2028年05月06日 | |
| 171 | 24093390 | 12 | 易康丽 | 2018年05月07日至2028年05月06日 | |
| 172 | 27824172 | 12 | 喵车家 | 2018年12月14日至2028年12月13日 | |
| 173 | 29746666 | 25 | 公司 | 2019年04月07日至2029年04月06日 | |
| 174 | 29746667 | 21 | 公司 | 2019年01月21日至2029年01月20日 | |
| 175 | 30191083 | 35 | 公司 | 2019年02月07日至2029年02月06日 | |
| 176 | 30191084 | 9 | 公司 | 2019年02月07日至2029年02月06日 | |
| 177 | 30191085 | 35 | 公司 | 2019年02月07日至2029年02月06日 | |
| 178 | 30191086 | 9 | 公司 | 2019年02月07日至2029年02月06日 | |
| 179 | 27824167 | 41 | 喵车家 | 2019年03月07日至2029年03月06日 | |
| 180 | 27824168 | 39 | 喵车家 | 2019年04月07日至2029年04月06日 | |
| 181 | 28878192 | 12 | 喵车家 | 2019年02月14日至2029年02月13日 | |
| 182 | 31607436 | 9 | 公司 | 2019年04月28日至2029年04月27日 | |
| 183 | 24093391 | 9 | 易康丽 | 2019年04月14日至2029年04月13日 | |
| 184 | 27824171 | 35 | 喵车家 | 2019年04月28日至2029年04月27日 | |
| 185 | 27824173 | 9 | 喵车家 | 2019年04月28日至2029年04月27日 | |
| 186 | 28878164 | 9 | 喵车家 | 2019年05月21日至2029年05月20日 | |
| 187 | 28878176 | 41 | 喵车家 | 2019年05月21日至2029年05月20日 | |
| 188 | 28878169 | 41 | 喵车家 | 2019年05月21日至2029年05月20日 | |
| 189 | 37001915 | 3 | 上海贝道 | 2019年11月07日至2029年11月06日 |
| 190 | 25594581 | 3 | 公司 | 2019年08月21日至2029年08月20日 | |
| 191 | 35104609 | 16 | 公司 | 2019年09月14日至2029年09月13日 | |
| 192 | 35109698 | 24 | 公司 | 2019年09月14日至2029年09月13日 | |
| 193 | 35110162 | 18 | 公司 | 2019年10月07日至2029年10月06日 | |
| 194 | 35113263 | 20 | 公司 | 2019年10月28日至2029年10月27日 | |
| 195 | 35115041 | 28 | 公司 | 2019年08月28日至2029年08月27日 | |
| 196 | 35119826 | 44 | 公司 | 2019年08月28日至2029年08月27日 | |
| 197 | 35122786 | 27 | 公司 | 2019年09月14日至2029年09月13日 | |
| 198 | 35124678 | 8 | 公司 | 2019年09月14日至2029年09月13日 | |
| 199 | 35124691 | 14 | 公司 | 2019年09月07日至2029年09月06日 | |
| 200 | 35127807 | 26 | 公司 | 2019年08月28日至2029年08月27日 | |
| 201 | 35249509 | 9 | 公司 | 2019年10月21日至2029年10月20日 | |
| 202 | 34049082 | 9 | 易康丽 | 2019年08月28日至2029年08月27日 |
| 序号 | 权利人 | 申请号 /注册号 | 类号 | 商标图像 | 有效期限 | 注册地 |
| 1 | 公司 | 5152290 | 3,21 | 2017年02月28日-2027年02月27日 | 美国 | |
| 2 | 公司 | 302972656 | 3,21 | 2014年04月23日-2024年4月22日 | 香港 | |
| 3 | Tao | 5194470 | 3,8,10,16,17,21,24,25,26 | 2017年05月02日-2027年05月01日 | 美国 | |
| 4 | Lily Hong Kong | 303486330 | 3，5,8,9,18,20,21,26,30,35，38,42,45 | 2015年07月28日-2025年07月27日 | 香港 | |
| 5 | Lily Hong Kong | 303824730 | 3,9,35 | 2016年06月30日-2026年06月29日 | 香港 | |
| 6 | Lily Hong Kong | 303643722 | 5，8,9,11,18,20，26,30,38，42,45 | 2015年12月29日-2025年12月28日 | 香港 |
| 序号 | 权利人 | 申请号 /注册号 | 类号 | 商标图像 | 有效期限 | 注册地 |
| 7 | Lily Hong Kong | 303643713 | 3，5,8,9,11,18，20,21,26，30,35,38,42,45 | 2015年12月29日-2025年12月28日 | 香港 | |
| 8 | Lily Korea | 401391132 | 21 | 2018年08月27日-2028年08月27日 | 韩国 | |
| 9 | Lily Korea | 5401517 | 3 | 2018年02月13日-2028年02月12日 | 美国 | |
| 10 | Lily Korea | 5401519 | 21 | 2018年02月13日-2028年02月12日 | 美国 | |
| 11 | Lily Korea | 5417287 | 3 | 2018年03月06日-2028年03月05日 | 美国 | |
| 12 | Lily Korea | 5417288 | 21 | 2018年03月06日-2028年03月05日 | 美国 |
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利类别 | 专利号 | 权利 期限 | 申请日 |
| 1 | 丽人丽妆（注） | 盒子（化妆刷清洁海绵盘） | 外观设计 | ZL201830151511.2 | 10年 | 2018年4月13日 |
| 2 | 丽人丽妆 | 指套卸妆棉 | 实用新型 | ZL201620071774.8 | 10年 | 2016年1月25日 |
| 3 | 成都丽人丽妆 | 充电宝（美妆镜） | 外观设计 | ZL201730524002.5 | 10年 | 2017年10月30日 |
| 4 | 成都丽人丽妆 | 充电宝补光美妆镜 | 实用新型 | ZL201721510066.0 | 10年 | 2017年11月13日 |
| 5 | 丽人丽妆 | 一种一次性铝箔面膜罩 | 实用新型 | ZL201820386551.X | 10年 | 2018年3月21日 |
| 序号 | 登记号 | 名称 | 权利人 | 首次发表日期 | 登记日期 |
| 1 | 2013SR052606 | 美妆网店仓储管理软件 | 丽人美妆 | 未发表 | 2013年5月31日 |
| 2 | 2012SR109789 | 梵丽网店运营管理软件 | 丽人网络 | 未发表 | 2012年11月15日 |
| 3 | 2016SR060372 | 梵丽IMS库存系统管理软件 | 丽人网络 | 2015年9月24日 | 2016年3月23日 |
| 4 | 2016SR060498 | 梵丽订单系统管理软件 | 丽人网络 | 2015年12月17日 | 2016年3月23日 |
| 5 | 2016SR060501 | 梵丽采购系统管理软件 | 丽人网络 | 2015年12月22日 | 2016年3月23日 |
| 6 | 2016SR060575 | 梵丽售后系统管理软件 | 丽人网络 | 2015年11月02日 | 2016年3月23日 |
| 7 | 2016SR066737 | 梵丽仓储波次系统管理软件 | 丽人网络 | 2015年11月23日 | 2016年4月1日 |
| 8 | 2016SR274920 | 梵丽店铺管理软件 | 丽人网络 | 2015年12月30日 | 2016年9月26日 |
| 9 | 2016SR274918 | 梵丽商品管理软件 | 丽人网络 | 2015年12月30日 | 2016年9月26日 |
| 10 | 2016SR274928 | 梵丽会员管理软件 | 丽人网络 | 2015年12月30日 | 2016年9月26日 |
| 11 | 2016SR272508 | 梵丽交易管理软件 | 丽人网络 | 2015年12月30日 | 2016年9月23日 |
| 12 | 2017SR057262 | 梵丽会员标签管理软件 | 丽人网络 | 2016年12月31日 | 2017年2月27日 |
| 13 | 2017SR057250 | 梵丽电子发票开票软件 | 丽人网络 | 2016年12月31日 | 2017年2月27日 |
| 14 | 2017SR057234 | 梵丽ios平台熊猫美妆返利软件 | 丽人网络 | 2016年12月31日 | 2017年2月27日 |
| 15 | 2017SR057198 | 梵丽数据中间件软件 | 丽人网络 | 2016年12月31日 | 2017年2月27日 |
| 16 | 2017SR057709 | 梵丽Android平台熊猫美妆返利软件 | 丽人网络 | 2016年12月31日 | 2017年2月27日 |
| 17 | 2017SR672785 | 梵丽返利核销及应收应付预警管理软件 | 丽人网络 | 2017年9月20日 | 2017年12月7日 |
| 18 | 2017SR708831 | 梵丽退货退款管理软件 | 丽人网络 | 2017年9月20日 | 2017年12月20日 |
| 19 | 2018SR044692 | 梵丽客服话务管理软件 | 丽人网络 | 2017年11月15日 | 2018年1月19日 |
| 20 | 2018SR109518 | 梵丽熊猫美妆H5商城软件 | 丽人网络 | 未发表 | 2018年2月12日 |
| 21 | 2018SR109602 | 梵丽熊猫美妆N元任选软件 | 丽人网络 | 未发表 | 2018年2月12日 |
| 22 | 2018SR1085796 | 丽人丽妆品牌方数据对接API系统管理软件 | 丽人网络 | 2015年10月13日 | 2018年12月27日 |
| 23 | 2018SR1085795 | 丽人丽妆权限配置系统管理软件 | 丽人网络 | 2015年9月30日 | 2018年12月27日 |
| 24 | 2018SR1085798 | 丽人丽妆对接标准API系统管理软件 | 丽人网络 | 2015年10月23日 | 2018年12月27日 |
| 25 | 2018SR1085797 | 丽人丽妆分销系统管理软件 | 丽人网络 | 2015年12月8日 | 2018年12月27日 |
| 26 | 2018SR968761 | 丽人丽妆DS智能推广软件 | 丽人网络 | 2018年9月21日 | 2018年12月3日 |
| 27 | 2018SR880888 | 丽人丽妆熊猫美妆block软件 | 丽人网络 | 未发表 | 2018年11月5日 |
| 28 | 2018SR1056371 | 丽人丽妆熊猫美妆圈圈福利软件 | 丽人网络 | 未发表 | 2018年12月24日 |
| 29 | 2018SR880882 | 丽人丽妆熊猫美妆视频上传软件 | 丽人网络 | 未发表 | 2018年11月5日 |
| 30 | 2018SR1056366 | 丽人丽妆熊猫美妆小程序管理软件 | 丽人网络 | 未发表 | 2018年12月24日 |
| 31 | 2018SR724250 | 丽人丽妆工单软件 | 丽人网络 | 2018年6月27日 | 2018年9月7日 |
| 32 | 2018SR724256 | 丽人丽妆客服绩效软件 | 丽人网络 | 2018年6月14日 | 2018年9月7日 |
| 33 | 2018SR742301 | 梵丽物流订单管理软件 | 丽人网络 | 2017年1月3日 | 2018年9月13日 |
| 34 | 2018SR742235 | 梵丽熊猫美妆产品管理软件 | 丽人网络 | 2017年1月3日 | 2018年9月13日 |
| 35 | 2018SR742226 | 梵丽熊猫美妆促销管理软件 | 丽人网络 | 2017年1月3日 | 2018年9月13日 |
| 36 | 2018SR742298 | 梵丽营销规则管理软件 | 丽人网络 | 2017年1月3日 | 2018年9月13日 |
| 37 | 2018SR742219 | 梵丽营销活动申报软件 | 丽人网络 | 2017年1月3日 | 2018年9月13日 |
| 38 | 2019SR0448115 | 丽人丽妆返利营销核实管理软件 | 丽人网络 | 2018年7月18日 | 2019年5月10日 |
| 39 | 2019SR0449800 | 丽人丽妆退货追踪管理软件 | 丽人网络 | 2018年10月12日 | 2019年5月10日 |
| 40 | 2019SR0447807 | 丽人丽妆一站式销售管理软件 | 丽人网络 | 2018年3月19日 | 2019年5月9日 |
| 41 | 2019SR1026821 | 丽人丽妆店铺品牌化运营管理软件 | 丽人网络 | 2019年8月21日 | 2019年10月10日 |
| 42 | 2019SR1270482 | 丽人丽妆化妆品电商销售管理软件 | 丽人网络 | 2019年11月5日 | 2019年12月03日 |
| 43 | 2019SR1023600 | 丽人丽妆化妆品销售推广管理软件 | 丽人网络 | 2019年8月22日 | 2019年10月10日 |
| 44 | 2019SR1026225 | 丽人丽妆客户营销管理软件 | 丽人网络 | 2019年8月22日 | 2019年10月10日 |
| 45 | 2019SR1027153 | 丽人丽妆美妆小程序销售分析软件 | 丽人网络 | 2019年7月19日 | 2019年10月10日 |
| 46 | 2019SR0851560 | 丽人丽妆商品库存管理软件 | 丽人网络 | 2019年6月28日 | 2019年8月16日 |
| 47 | 2019SR0851564 | 丽人丽妆五大消费者洞察软件 | 丽人网络 | 2019年6月15日 | 2019年8月16日 |
| 48 | 2019SR1263697 | 丽人丽妆新零售 | 丽人网络 | 2019年11月04日 | 2019年12月03日 |
| 大数据分析软件 | |||||
| 49 | 2019SR1026816 | 丽人丽妆新零售咨询管理软件 | 丽人网络 | 2019年7月19日 | 2019年10月10日 |
| 序号 | 登记号 | 作品名称 | 作品类别 | 著作权人 | 登记日期 | 首次发表日期 |
| 1 | 渝作登字-2017-F-00227984 | momoup美甲印花钢板 | 美术 | 丽人丽妆 | 2017年8月3日 | 2017年7月27日 |
| 2 | 国作登字-2017-F-00386126 | momo熊猫 | 美术 | 丽人丽妆 | 2017年9月11日 | 2017年1月1日 |
| 序号 | 域名 | 注册人 | 注册时间 | 到期时间 |
| 1 | lrlz.com | 公司 | 2009年11月6日 | 2023年11月6日 |
| 2 | lrlz.com.cn | 公司 | 2007年2月17日 | 2024年2月17日 |
| 3 | lrlz.cn | 公司 | 2007年2月17日 | 2024年2月17日 |
| 4 | lrlz.net | 公司 | 2012年2月2日 | 2022年2月2日 |
| 5 | lrlz.org | 公司 | 2012年2月2日 | 2022年2月2日 |
| 6 | i-econnect.com | 易康丽 | 2013年6月30日 | 2020年6月30日 |
| 7 | lrlz.com.hk | Lily Hong Kong | 2014年11月17日 | 2020年11月17日 |
| 8 | miaostory.com | 上海喵车家 | 2017年3月31日 | 2020年3月31日 |
| 9 | miaothing.com | 上海喵车家 | 2017年3月31日 | 2020年3月31日 |
| 10 | mthings.cn | 上海喵车家 | 2017年3月31日 | 2020年3月31日 |
| 11 | 5ucars.com | 上海喵车家 | 2017年11月3日 | 2020年11月3日 |
| 12 | 9ucars.com | 上海喵车家 | 2017年11月3日 | 2020年11月3日 |
| 13 | 9uche.com | 上海喵车家 | 2017年11月3日 | 2020年11月3日 |
| 14 | 51mcars.com | 上海喵车家 | 2017年11月3日 | 2020年11月3日 |
| 15 | 51mcars.xyz | 上海喵车家 | 2017年11月3日 | 2020年11月4日 |
| 16 | miaothing.cn | 上海喵车家 | 2018年10月24日 | 2021年10月24日 |
| 17 | 9uche.cn | 上海喵车家 | 2018年10月24日 | 2021年10月24日 |
| 18 | lrlzdfs.com | 丽人商贸 | 2017年8月28日 | 2023年8月28日 |
| 19 | xhlrlz.com | 上海梵丽 | 2019年9月25日 | 2022年9月25日 |
截至本招股说明书签署日，公司无特许经营权。
（二）经营资质情况
截至本招股说明书签署日，公司及子公司拥有的主要经营资质如下：
| 序号 | 持有人 | 证书名称及编号 | 核发机关 | 核发日期 | 有效日期 |
| 1 | 公司 | 《食品经营许可证》（许可证编号：JY13101170045069） | 上海市松江区市场监督管理局 | 2020年3月12日 | 至2021年6月27日 |
| 2 | 公司 | 《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02222288） | 对外贸易经营者备案登记（上海） | 2016年11月25日 | - |
| 3 | 公司 | 《中华人民共和国报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3118930891） | 中华人民共和国松江海关 | 2016年12月9日 | 长期 |
| 4 | 上海贝道 | 《医疗器械经营许可证》（编号：沪松食药监械经营许20180056号） | 上海市松江区市场监督管理局 | 2018年6月28日 | 至2023年6月27日 |
| 5 | 上海贝道第一分公司 | 《医疗器械经营许可证》（编号：沪松食药监械经营许20185002号） | 上海市松江区市场监督管理局 | 2018年10月17日 | 至2023年10月16日 |
| 6 | 丽人商务 | 《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02223588） | 对外贸易经营者备案登记（上海） | 2016年11月30日 | - |
| 7 | 丽人商务 | 《中华人民共和国报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3104941764） | 中华人民共和国徐汇海关 | 2016年12月7日 | 长期 |
| 8 | 丽人商贸 | 《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02221641） | 对外贸易经营者备案登记（上海） | 2017年2月13日 | - |
| 9 | 丽人商贸 | 《中华人民共和国报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3122460AUR） | 中华人民共和国外高桥海关 | 2017年2月27日 | 长期 |
| 10 | 丽人商贸 | 《出入境检验检疫报检企业备案表》（备案号码：3100691695） | 中华人民共和国上海出入境检验检疫局 | 2017年2月21日 | - |
| 序号 | 证书名称 | 续期条件及程序 |
| 1 | 《食品经营许可证》 | 根据《食品经营许可管理办法》的相关规定，食品经营许可证发证日期为许可决定作出的日期，有效期为5年；食品经营者需要延续依法取得的食品经营许可的有效期的，应当在该食品经营许可有效期届满30个工作日前，向原发证的食品药品监督管理部门提出申请；食品经营者申请延续食品经营许可，应当提交下列材料：（一）食品经营许可延续申请书；（二）食品经营许可证正本、副本；（三）与延续食品经营许可事项有关的其他材料。 申请食品经营许可，应当符合下列条件：（一）具有与经营的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、销售、贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离；（二）具有与经营的食品品种、数量相适应的经营设备或者设施，有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施；（三）有专职或者兼职的食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度；具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加工食品与直接入口食品、原料与成品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物；法律、法规规定的其他条件。 |
| 2 | 《医疗器械经营许可证》 | 根据《医疗器械经营监督管理办法》、《医疗器械监督管理条例》的相关规定，《医疗器械经营许可证》有效期为5年；《医疗器械经营许可证》有效期届满需要延续的，医疗器械经营企业应当在有效期届满6个月前，向原发证部门提出《医疗器械经营许可证》延续申请。 从事医疗器械经营，应当具备以下条件：（一）具有与经营范围和经营规模相适应的质量管理机构或者质量管理人员，质量管理人员应当具有国家认可的相关专业学历或者职称；（二）具有与经营范围和经营规模相适应的经营、贮存场所；（三）具有与经营范围和经营规模相适应的贮存条件，全部委托其他医疗器械经营企业贮存的可以不设立库房；（四）具有与经营的医疗器械相适应的质量管理制度；（五）具备与经营的医疗器械相适应的专业指导、技术培训和售后服务的能力，或者约定由相关机构提供技术支持。从事第三类医疗器械经营的企业还应当具有符合医疗器械经营质量管理要求的计算机信息管理系统，保证经营的产品可追溯。鼓励从事第一类、第二类医疗器械经营的企业建立符合医疗器械经营质量管理要求的计算机信息管理系统。 |
无法及时获得更新批复，公司及控股子公司将无法正常开展与该等资质或许可相关的业务。由于公司的主营业务为电商零售业务和品牌营销运营服务，与上述资质或许可相关的业务占公司营业收入比例较小，因此不会对公司的生产经营造成重大不利影响。公司从事相关生产经营已取得全部相关资质、许可、认证，报告期内公司持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，不存在超越许可范围从事生产经营的情形，不存在因此受到行政处罚的法律风险。
七、公司的技术与研发情况
（一）公司的核心技术情况
公司高度重视信息技术对网络零售业务的运营优化和创新驱动，积累了较为丰富的技术开发经验，公司的核心技术主要涉及软件开发和外观设计等方面。截至2019年12月31日，公司拥有49项计算机软件著作权、2项外观设计专利权、3项实用新型专利权及2项美术作品著作权，具体情况请参见本招股说明书本节之“五、主要固定资产及无形资产”之“（二）无形资产”的相关内容。
（二）技术开发的组织体系与创新机制
公司不断提升业务系统自主开发能力和业务数据的分析能力，建立信息中心为公司实际建立了一整套严谨、规范的IT业务体系及相应的管理制度。其中主要包含OMS、IMS系统等业务系统和OA、财务系统等办公系统，并根据公司业务需求及业务拓展方向不断优化。
1、技术开发的组织体系
公司负责研发的信息中心拥有产品需求与数据分析、数据开发、系统开发、商用软件开发和IT维护等5个团队，部门的主要职责是为公司内部业务系统管理提供技术支持，包括订单数据下载与管理、自有仓库系统管理与外包仓库系统对接等工作。
产品需求与数据分析团队负责针对运营部门对业务系统提出的新增功能需求进行分析。其工作内容包括业务需求梳理与产品原型设计，保证业务需求与系统实施一致性；通过分析前端的业务场景、功能性需求与非功能性需求，制定系
统设计原则，优化交互方式、展现框架、帮助文档、约束条件、数据结合、权限管理，编写产品设计文档，对系统的产品可用性与易用性负责。
数据开发团队负责运营部门的运营数据报表功能开发，以便于和品牌方实现数据对接。其工作内容主要包括信息中心数据库系统的设计与开发工作，提高数据库处理与响应速度，提升数据质量与数据的一致性，负责数据系统容量与负载监测，为业务部门提供稳定、高效、准确的数据环境。系统开发团队和商用软件开发团队负责业务系统与应用软件的开发，其中系统开发团队负责系统开发的项目管理工作，规范产品“开发-测试-部署-发布”流程，建立版本化管理制度，组织需求评审、开发评审、部署评审、运维评审，保证需求、设计、运维、帮助的文档质量，通过工时管理、BUG追踪、代码评审、交叉测试提高代码质量，规范开发过程、提高开发效率；商用软件开发团队负责运营部门在天猫交易平台可以使用的软件开发，比如会员通（CRM系统）等。IT维护团队负责对办公系统（OA、财务系统）维护和业务系统（OMS、IMS等）升级与维护。
2、技术开发的创新机制
公司自成立以来，非常重视电子商务运营系统的技术研发，通过强大的数据系统搜集、分析用户的消费行为特征，为用户推送针对性的产品营销组合，挖掘消费者对产品的需求。公司营造了创新的企业文化和宽松有序的创新环境，构建了以市场为导向的创新项目运行保障机制。未来公司还将在技术创新实践中不断积累和探索，建立起一套更加高效、成熟的技术创新体制。
（1）创新项目选择
公司根据自身发展战略及市场需求，制定了自身的技术创新战略。在技术创新项目的筛选上，公司专注在数据分析与运营系统相关的技术和服务领域，以运营部门需求为驱动，希望研发技术能够解决运营部门的实际问题或提升客户价值。采用整体跟随策略，在天猫平台和国内外先进的技术基础上，进行本地化和有针对性的创新，优化已有系统应用功能。
（2）创新人才管理
公司鼓励研发设计人员积极创新，并建立了完善科学的晋升制度和激励机制，将创新性成果作为研发设计人员的重要考核指标。通过技术认证和创新评估的人员将享受更高的职级和待遇。同时，将收入与研发设计成果挂钩，鼓励良性的内部竞争机制，极大地调动了研发设计人员的主观能动性，有效避免了核心研发设计人员的流失，保证团队的稳定性。
（3）创新人才培养
研发设计力量是公司可持续发展的必要保证，公司在人才培养和选拔上，不仅重视专业能力和学历背景，还把团队合作能力、忠诚度、敬业精神等指标作为重要参考因素，建立了可持续的内部人才培养机制。定期组织研发设计人员与专业咨询机构研讨交流，使其掌握市场的趋势变动、行业技术发展方向及行业内的研发现状，保持研发设计人员对行业资讯信息的敏感度，有助于快速提高团队的研发设计能力，加速传统理念和新设计观点的融合。
八、境外经营情况
截至2019年12月31日，公司拥有六家境外公司，分别为在香港设立的全资子公司Lily Hong Kong和在美国设立的全资子公司Lily & Beauty U.S.，由香港子公司设立的韩国公司Lily Korea、日本公司Lily Japan、香港公司Tao及泰国公司Lily Thailand，其基本信息和主要财务状况等请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人控股、参股子公司及分公司”的相关内容。
九、质量控制情况
（一）质量控制标准
作为品牌化妆品互联网零售行业知名企业，公司一贯重视产品质量、客户服务质量与物流配送质量，把产品质量和用户体验视为企业生存和发展的基础。公司的质量控制标准参考了淘宝和天猫对入驻品牌产品质量和客户服务、物流配送质量的要求，同时也参考了长期的运营经验和同行业平均水准。公司的品控团队就运营中涉及的采购环节、包装环节、存储运输环节及售后服务环节制定了一系列的内控制度，包括《商品采购订货流程操作手册》、《外包仓收货流程操作规范》、《商品包装管理规范》、《外包仓盘点流程操作规范》、《品牌化妆品临期标准》、
《售后服务管理标准》等。此外，公司还制定了一系列的店铺运营评价指标、客户服务质量检查标准、仓库验货入库标准、物流派送效率考核指标等，使得企业的质量方针目标得到深入贯彻和实施。公司定期开展质量体系内部审核和管理评审，及时纠正解决体系运行中出现的问题，保证质量体系不断完善和持续有效，形成了企业自我完善机制。
（二）质量控制措施
公司为全面贯彻落实质量方针目标和文件化质量管理体系要求，全面兑现对客户的产品和服务质量承诺，重点加强了对货品入库、售前服务、物流配送、售后服务等核心环节的质量控制。通过加大品控人才队伍的建设，公司全面提升了质量控制与检测水平。目前，公司已形成了一套完整的产品与客服质量检验体系，具备了对产品销售和客户服务环节进行完整测试及评估的能力。
公司的具体质量控制措施主要包括：1、公司设有专业的物流管理团队，负责物流统筹、数据处理、驻仓管理、指标监控、质量监控、运费结算等各领域的工作，同时配有审计监察人员负责监督管理团队是否按照既定规章制度进行外包仓管理；2、针对外包仓管理，公司依据双方签订的合同，指定并发布了一系列流程管理制度规范，包括《物流专员仓库日常检查表》、《品控巡店作业流程》、《外包仓收货流程操作规范》、《仓配服务流程及约定》、《外包仓考核KPI》、《存货报废流程管理制度》等；3、公司从商品收货、驻仓巡检、临期残次品控制、KPI考核体系等多商品质量控制的关键环节入手，以派遣专员、指定规则、完善系统、规范奖惩制度等方面对公司整体质量控制体系进行细化，提高各个环节的管理效率，保证公司产品质量；4、公司内控审计部门把物流管理团队在外包仓管理方面的表现的检查纳入常态化经营性审计工作，如果发现任何操作违规的情况就立即进行惩戒并分析问题形成根源，及时纠错，目标是确保公司商品质量管控体系持续有效运作；5、公司建立了供应商资质审核体系，每年末，公司采购部会针对所有包括外包仓在内的所有供应商开展年度供应商评价，从商品质量、物流、服务等角度进行全方位考核外包仓的实际表现，并建立合格供应商名录以及供应商黑名单。
根据《消费者权益保护法》、《产品质量法》等相关规定，消费者在购买、使用商品时，其合法权益受到损害的，可以向销售者要求赔偿，也可以向生产者要
求赔偿。销售者赔偿后，属于生产者的责任的，销售者有权向生产者追偿。在此基础上，公司与品牌方在相关商品的采购合同中就商品质量责任分摊的安排进行了约定。就尚未销售的商品，经政府部门检验确有质量原因导致公司不能销售的，公司与品牌方将按采购合同的约定分摊责任；就已经销售的商品，若发生退货等情况，公司与品牌方将按法律规定和采购合同的约定分摊责任。
（三）质量纠纷情况
报告期内，公司销售的产品不存在重大质量问题或安全事故，不存在重大质量纠纷情况。市场监督管理部门出具的相关证明文件，证明报告期内公司没有因违反质量技术监督有关法律法规的行为而受到行政处罚。
第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人独立运行情况
公司自设立以来，严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。具体情况如下：
（一）资产完整情况
公司由丽人有限整体变更设立，整体变更时丽人有限的业务、资产、机构及相关债权、债务均已全部进入股份公司。目前，公司合法拥有日常经营所需要的存货、电子设备、无形资产等资产。截至本招股说明书签署日，公司对该等资产拥有合法、完整的所有权或使用权。公司拥有所有权的资产均在公司的控制和支配之下，不存在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况。
（二）人员独立情况
公司设置了独立运行的人力资源部门，制订了有关劳动、人事、工资制度。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职或领薪；公司的劳动、人事及工资管理与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。
（三）财务独立情况
公司严格依照《企业会计准则》及相关规定要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立作出财务决策，不受控股股东干预。公司独立开设银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者为其提供担保的情形。
（四）机构独立情况
公司建立、健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、管理层严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作，拥有独立的经营和办公场所，不存在股东单位、其他任何单位或个人干预公司机构设置的情况。
（五）业务独立情况
公司拥有独立完整的采购、营销推广、销售和售后服务体系，具有独立完整的业务体系，具有面向市场自主经营业务的能力。本公司在业务上独立于股东和其他关联方，具有独立的经营决策权，按照经营计划自主组织日常经营，独立开展业务。本公司的采购、研发、销售等重要职能完全由本公司承担，与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系或业务上的依赖关系。
经保荐机构核查，公司已经达到发行监管对公司独立性的基本要求，上述披露内容真实、准确、完整。
二、发行人同业竞争情况
（一）同业竞争情况的说明
截至本招股说明书签署日，黄韬直接持有公司37.22%股权，通过上海丽仁间接持有公司0.13%的股权，合计持有公司37.35%的股权，为公司控股股东，实际控制人。
截至本招股说明书签署日，除公司及控股子公司外，公司控股股东、实际控制人黄韬及其近亲属直接或间接控制的关联企业如下所示：
| 序号 | 企业名称 | 关联关系 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 上海丽想 | 公司实际控制人黄韬持有70%股权并实际控制 | 投资管理、实业投资、创业投资、投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] | 无实际经营业务 |
| 2 | 上海织汉服 | 公司实际控制人黄韬配 | 服装服饰、针纺织品、 | 无实际经营业务 |
| 饰有限公司 | 偶翁淑华在该公司任执行董事、法定代表人并持股90% | 羊毛衫生产、加工、销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] | ||
| 3 | 上海市松江区方松街道禅茶服装店 | 公司实际控制人黄韬配偶翁淑华设立的个体工商户 | 服装、饰品、鞋包零售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] | 服饰销售，并涉及少量线下化妆品零售 |
| 4 | 上海贝坤贸易有限公司 | 公司实际控制人黄韬配偶翁淑华在该公司担任法定代表人、执行董事并持股90% | 母婴用品、洗涤用品、化妆品、服装服饰、鞋帽、箱包、童车、童床、日用百货、电子产品、针纺织品、皮革制品、数码产品、玩具、家用电器、灯具灯饰、床上用品、汽摩配件、汽车饰品、家具批发零售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] | 无实际经营业务 |
| 5 | 上海织祺服饰有限公司 | 公司实际控制人黄韬配偶翁淑华持股100%，公司实际控制人黄韬配偶翁淑华的弟弟翁国杭在该公司任执行董事、法定代表人 | 服装服饰、针纺织品加工、销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] | 无实际经营业务 |
| 6 | 上海花萃集贸易有限公司 | 公司实际控制人黄韬配偶翁淑华持股90%并担任法定代表人、执行董事、总经理 | 化妆品、服装、服饰、鞋帽、床上用品、皮革制品、箱包、工艺礼品的批发、零售，婚庆服务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营] | 无实际经营业务（已吊销） |
| 7 | 上海圣鑫美容美发有限公司 | 公司实际控制人黄韬配偶翁淑华的弟弟翁国杭持股100%并担任法定代表人、执行董事 | 理发店、美容店。[涉及行政许可的，凭许可证经营] | 无实际经营业务（已吊销） |
1、截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接从事与发行人存在同业竞争的业务及活动，未直接或间接投资于任何与发行人现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务；本人与发行人不存在同业竞争。若发行人认为本人或本人控股或实际控制的公司从事了对发行人业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若发行人提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给发行人。
2、本人将会公允地对待各下属企业，并不会利用主要股东的地位或利用通过这种地位获得的信息，作出不利于发行人而有利于其他下属企业的决定或判断；本人不会利用主要股东的地位损害发行人及其中小股东的合法权益。本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响发行人正常经营的行为。
3、截至本承诺函出具之日，本人或本人控股或实际控制的公司不存在从事与发行人及其所控制的企业相同或相似且构成实质竞争的业务的情形。在今后的任何时间内，本人或本人届时控股或实际控制的公司也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与发行人相同或相似的产品。若发行人今后从事新的业务领域，则本人或本人控股、实际控制的其他公司将不从事与发行人新的业务领域相同或相似的业务活动。
4、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人及其所控制的企业相同、相似且构成实质竞争的业务，亦不会直接或间接拥有与发行人及其所控制的企业从事相同、相似且构成实质竞争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。
5、本人承诺不为自己或他人谋取属于发行人或其所控制的企业的商业机会；若本人或本人控股或实际控制的企业获得的任何商业机会与发行人或其所控制的企业的主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，将立即通知发行人，并优先将该商业机会给予发行人或其所控制的企业。如果本人或本人控股或实际控制的企业获得或将来可能获得任何与发行人产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会按照发行人能够接受的合理条
款和条件首先提供给发行人。
6、本人将利用其所控制的其他企业、组织、经济实体的控制权，促使该等单位按照同样的标准遵守上述承诺。
7、若违反上述承诺，本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给发行人及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。
三、发行人关联方和关联交易情况
（一）关联方
根据《公司法》和《企业会计准则》等相关法律法规规定，截至2020年6月30日，公司的关联方及关联方关系如下：
1、关联自然人
（1）公司的控股股东、实际控制人
| 关联方 | 与公司关联关系 |
| 黄韬 | 公司董事长、实际控制人，直接及间接持有公司37.35%的股份 |
发行人基本情况”之“八、发行人控股、参股子公司及分公司”。
（3）控股股东、实际控制人控制的其他企业
关于控股股东、实际控制人控制的其他企业情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业”。
（4）关联自然人控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司、参股子公司以外的企业
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 上海丽承投资管理有限公司 | 公司董事及高管黄梅持股95%并担任执行董事，法定代表人 |
| 2 | 海益得凯欣投资咨询（上海）有限公司 | 公司董事林林在该公司任高级管理人员 |
| 3 | China Showyu Health Group Limited （Cayman） | 公司董事林林在该公司任董事 |
| 4 | 悦润有限公司（JOY SONIC LIMITED） | 公司董事林林在该公司任董事 |
| 5 | Q&K International Group Limited | 公司董事林林在该公司任董事 |
| 6 | Alpha Smart Limited | 公司董事林林在该公司任董事 |
| 7 | Glorious Cayman Ltd | 公司董事林林在该公司任董事 |
| 8 | I-Hubb Holdings Limited | 公司董事林林持股100%并担任董事 |
| 9 | I-Hubb Fashion Investment Limited | 公司董事林林实际控制并担任董事 |
| 10 | Star Fashion Limited | 公司董事林林实际控制并担任董事 |
| 11 | 宁波中哲慕尚控股有限公司 | 公司董事林林在该公司任董事 |
| 12 | 上海天幂贸易有限公司 | 公司董事林林实际控制，公司董事林林配偶冯晓天持股20%并在该公司担任董事长 |
| 13 | 上海多维度网络科技股份有限公司 | 公司董事胡伟雄在该公司任董事 |
| 14 | 壹玖壹玖酒类平台科技股份有限公司 | 公司董事胡伟雄在该公司任董事 |
| 15 | DA VINCI HOLDINGS LIMITED | 公司董事胡伟雄在该公司任董事 |
| 16 | Milestone Capital Advisors III Limited | 公司监事董锋在该公司任高级管理人员 |
| 17 | 上海织汉服饰有限公司 | 公司实际控制人黄韬配偶翁淑华在该公司任执行董事、法定代表人并持股90% |
| 18 | 上海市松江区方松街道禅茶服装店 | 公司实际控制人黄韬配偶翁淑华持股100%的个体工商户 |
| 19 | 上海贝坤贸易有限公司 | 公司实际控制人黄韬配偶翁淑华在该公司担任法定代表人、执行董事并持股90% |
| 20 | 上海织祺服饰有限公司 | 公司实际控制人黄韬配偶翁淑华持股100%，公司实际控制人黄韬配偶翁淑华的弟弟翁国杭在该公司任执行董事、法定代表人 |
| 21 | 上海花萃集贸易有限公司（已吊销） | 公司实际控制人黄韬配偶翁淑华持股90%并担任法定代表人、执行董事、总经理 |
| 22 | 上海圣鑫美容美发有限公司（已吊销） | 公司实际控制人黄韬配偶翁淑华的弟弟翁国杭持股100%并担任法定代表人、执行董事 |
| 23 | 北京美亚学园投资管理有限公司 | 公司董事林林的配偶冯晓天持股30%并担任法定代表人、执行董事、经理 |
| 24 | 宁波国融金股权投资合伙企业（有限合伙） | 公司董事林林的配偶冯晓天持有5.68%份额并实际控制，宁波汇金基石投资管理合伙企业(有限合伙)持有0.37%份额 |
| 25 | 宁波汇金基石投资管理合伙企业（有限合伙） | 公司董事林林的配偶冯晓天持有80%份额并实际控制 |
| 26 | 上海庚桑投资管理中心 | 公司董事林林的配偶冯晓天持股100%并担任法定代表人 |
| 27 | 上海桐熠文化传播有限公司 | 公司董事林林的配偶冯晓天持股70% |
| 28 | 北京市东方思维信息技术有限公司 | 公司董事林林的配偶冯晓天的父亲冯维平持股42%并担任法定代表人、执行董事 |
| 29 | 天津华昌房地产有限公司（已吊销） | 公司董事林林的配偶冯晓天的父亲冯维平在该公司任董事 |
| 30 | 英特华投资咨询（上海）有限公司 | 公司董事林林的弟弟Tao Lin在该公司担任高级管理人员 |
| 31 | 上海丙吉投资咨询有限公司 | 公司董事林林的弟弟Tao Lin的配偶王禹持股5%并在该公司担任法定代表人及执行董事 |
| 32 | 上海新诚物业管理有限公司 | 公司高管李爱丽的配偶李健飞在该公司任董事 |
| 33 | 上海市外高桥保税区新发展有限公司 | 公司高管李爱丽的配偶李健飞在该公司任高级管理人员 |
| 34 | 中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司 | 公司高管李爱丽的配偶李健飞在该公司任董事 |
| 35 | 戎美（上海）工程有限公司 | 公司高管李爱丽的配偶李健飞在该公司任董事 |
| 36 | 上海新投国际供应链有限公司 | 公司高管李爱丽的配偶李健飞在该公司任董事 |
| 37 | 上海杰昶材料科技有限公司 | 公司董事及高管黄梅弟弟黄松在该公司担任执行董事、法定代表人并持股100% |
| 38 | 昆山杰昶新型材料有限公司 | 公司董事及高管黄梅弟弟黄松持股50%并担任法定代表人、执行董事、总经理，公司董事及高管黄梅弟弟黄松的配偶徐忠群持股50% |
| 39 | IFM Investments Limited | 公司独立董事叶茂在该公司担任高级管理人员 |
| 40 | 苏州斯莱克精密设备股份有限公司 | 公司独立董事叶茂在该公司担任独立董事 |
| 41 | 北京盟天下科技有限公司 | 公司独立董事叶茂在该公司担任执行董事、法定代表人 |
| 42 | 上海海享商务信息咨询有限公司 | 公司独立董事叶茂在该公司担任执行董事、经理、法定代表人 |
| 43 | 北京上古新锐房地产经纪股份有限公司 | 公司独立董事叶茂在该公司担任董事长、法定代表人 |
| 44 | 北京古道投资中心(有限合伙) | 公司独立董事叶茂在该企业持有17.86%权益，并担任高级管理人员 |
| 45 | 世纪金榜集团股份有限公司 | 公司独立董事叶茂在该公司担任独立董事 |
| 46 | 金卡智能集团股份有限公司 | 公司独立董事李远鹏在该公司任独立董事 |
| 47 | 威富服饰（中国）有限公司 | 公司独立董事曹炜在该公司担任高级管理人员 |
| 名称 | 上海织汉服饰有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310117324417486T |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 上海市松江区小昆山镇崇南公路435弄104号房G座 |
| 法定代表人姓名 | 翁淑华 |
| 注册资本 | 人民币100万元 |
| 股东构成 | 翁淑华持有90%的股权 王芳仙持有10%的股权 |
| 经营范围 | 服装服饰、针纺织品、羊毛衫生产、加工、销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
| 成立日期 | 2015年1月15日 |
| 登记机关 | 上海市松江区市场监督管理局 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（人民币万元） | 持股比例 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（人民币万元） | 持股比例 |
| 1 | 翁淑华 | 51.00 | 51.00% |
| 2 | 宋超 | 49.00 | 49.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（人民币万元） | 持股比例 |
| 1 | 翁淑华 | 90.00 | 90.00% |
| 2 | 王芳仙 | 10.00 | 10.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
| 名称 | 上海市松江区方松街道禅茶服装店 |
| 注册号 | 310117601103466 |
| 类型 | 个体工商户 |
| 住所 | 上海市松江区方松街道三新北路900弄866号 |
| 经营者姓名 | 翁淑华 |
| 资金数额 | 人民币2万元 |
| 经营范围 | 服装、饰品、鞋包零售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
| 成立日期 | 2017年7月5日 |
| 登记机关 | 上海市松江区市场监督管理局 |
| 名称 | 上海贝坤贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310117MA1J14W73H |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 上海市松江区小昆山镇文翔路5016号1035室 |
| 法定代表人姓名 | 翁淑华 |
| 注册资本 | 人民币30万元 |
| 股东构成 | 翁淑华持有90%的股权 王芳仙持有10%的股权 |
| 经营范围 | 母婴用品、洗涤用品、化妆品、服装服饰、鞋帽、箱包、童车、童床、日用百货、电子产品、针纺织品、皮革制品、数码产品、玩具、家用电器、灯具灯饰、床上用品、汽摩配件、汽车饰品、家具批发零售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
| 成立日期 | 2016年2月3日 |
| 登记机关 | 上海市松江区市场监督管理局 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（人民币万元） | 持股比例 |
| 1 | 翁淑华 | 27.00 | 90.00% |
| 2 | 王芳仙 | 3.00 | 10.00% |
| 合计 | 30.00 | 100.00% | |
| 名称 | 上海织祺服饰有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310117MA1J2BTW36 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 住所 | 上海市松江区石湖荡镇新松公路12号30幢-4 |
| 法定代表人姓名 | 翁国杭 |
| 注册资本 | 人民币100万元 |
| 股东构成 | 翁淑华持有100%的股权 |
| 经营范围 | 服装服饰、针纺织品加工、销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
| 成立日期 | 2017年8月9日 |
| 登记机关 | 上海市松江区市场监督管理局 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（人民币万元） | 持股比例 |
| 1 | 翁淑华 | 100.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
| 名称 | 上海花萃集贸易有限公司 |
| 经营状态 | 吊销，未注销 |
| 统一社会信用代码 | - |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 上海市奉贤区奉城镇南奉公路1478号2号综合楼2120室 |
| 法定代表人姓名 | 翁淑华 |
| 注册资本 | 人民币10万元 |
| 股东构成 | 翁淑华持有90%的股权 翁国杭持有10%的股权 |
| 经营范围 | 化妆品、服装、服饰、鞋帽、床上用品、皮革制品、箱包、工艺礼品的批发、零售，婚庆服务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营] |
| 成立日期 | 2010年2月2日 |
| 登记机关 | 上海市奉贤区市场监督管理局 |
2010年1月10日，上海花萃集召开股东会并通过决议，同意由翁淑华、翁国杭出资设立上海花萃集，其中，翁淑华为公司的执行董事，翁国杭为公司的监事。2010年2月2日，上海花萃集在上海市工商管理局奉贤分局完成工商注册登记。上海花萃集设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（人民币万元） | 持股比例 |
| 1 | 翁淑华 | 9.00 | 90.00% |
| 2 | 翁国杭 | 1.00 | 10.00% |
| 合计 | 10.00 | 100.00% | |
| 名称 | 上海圣鑫美容美发有限公司 |
| 经营状态 | 已吊销 |
| 统一社会信用代码 | - |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 住所 | 上海市普陀区兰溪路448号1-3层 |
| 法定代表人姓名 | 翁国杭 |
| 注册资本 | 人民币10万元 |
| 股东构成 | 翁国杭持有100%的股权 |
| 经营范围 | 理发店、美容店。[涉及行政许可的，凭许可证件经营] |
| 成立日期 | 2007年3月15日 |
| 登记机关 | 上海市普陀区市场监督管理局 |
2007年3月15日，上海圣鑫在上海市普陀区市场监督管理局完成工商注册登记。上海圣鑫设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（人民币万元） | 持股比例 |
| 1 | 翁国杭 | 10.00 | 100.00% |
| 合计 | 10.00 | 100.00% | |
| 关联方名称 | 与公司关联关系 |
| 阿里巴巴集团 | 公司5%以上股东阿里网络的实际控制人及其控制的企业 |
| 上海极梁 | 报告期内曾经持有公司5%以上股份的股东，上海极梁于2018年9月将持有的公司股权转让给领誉基石、苏州冠鼎、苏州冠新 |
| 杭州甜颜蜜语科技有限公司 | 报告期内注销的全资子公司，已于2019年1月注销 |
| 上海丽帆 | 报告期内曾经的联营企业，公司已于2018年1月将持有的上海丽帆股权转让给上海发网，仍比照关联方披露 |
| 上海联恩 | 报告期内曾经的联营企业及其子公司，公司已于2018年8月将持有的上海联恩股权转让给上海极梁 |
| Forest Huang BVI | 公司实际控制人黄韬报告期内曾经控制的企业，已分别于2017年1月和2019年3月注销 |
| LILY & BEAUTY UK CO., LTD |
（1）杭州甜颜蜜语科技有限公司
报告期内，公司曾持有杭州甜颜蜜语科技有限公司100%的股权。公司已于2019年1月18日完成了杭州甜颜蜜语科技有限公司的注销登记手续。杭州甜颜蜜语科技有限公司注销前的基本情况如下：
| 企业名称 | 杭州甜颜蜜语科技有限公司 |
| 法定代表人 | 黄韬 |
| 成立日期 | 2014年11月17日 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 企业住所 | 杭州市余杭区仓前街道龙潭路20号4幢569室 |
| 经营范围 | 技术研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让：计算机软件、网络技术；服务：网页设计，平面设计；设计、发布：国内广告（除新闻媒体及网络广告）。批发、零售：计算机软件、服装服饰、鞋帽、针纺织品、棉纺织品、床上用品、化妆品、数码产品、家居用品、工艺美术品、日用百货、玩具、家用电器、音响设备、汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 公司持有100%股权 |
| 主营业务 | 报告期内无实际经营业务 |
| 企业名称 | 上海丽帆供应链管理有限公司 |
| 法定代表人 | 梁彬 |
| 成立日期 | 2016年4月22日 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 企业住所 | 上海市松江区石湖荡镇闵塔路1688号3幢3层 |
| 经营范围 | 供应链管理，货物运输代理服务，装卸服务（除危险品及专项规定），从事计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，仓储服务（限分支机构经营），食品销售 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 上海发网供应链管理有限公司持有70%股权，梁彬持有30%股权 |
| 主营业务 | 仓储物流服务 |
| 企业名称 | 上海联恩贸易发展有限公司 |
| 法定代表人 | 徐良 |
| 成立日期 | 2005年6月16日 |
| 注册资本 | 426万美元 |
| 企业住所 | 上海市奉贤区望园路1698弄28号19幢一层厂房 |
| 经营范围 | 一般项目：机电设备、汽摩配件、机械设备、工艺礼品（文物除外）、母婴用品、体育用品、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、电子产品、包装材料、日用百货、服装服饰、钟表、皮革制品、鞋帽、化妆品、五金交电、办公用品、文化用品（图书、音像制品除外）、包装材料的批发、网上零售，并提供相关配套服务；机械设备制造加工，室内装饰装潢，会务服务（主办、承办、会展除外），礼仪服务，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，设计、制作、代理、发布国内外各类广告，电脑图文设计、制作，网页设计，网站建设，计算机科技、信息科技、互联网科技、电子商务科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | Lian e_Commerce Services Limited持有100%股权 |
| 主营业务 | 主要为化妆品品牌方提供店铺运营、品牌营销推广、客户服务、仓储物流等综合服务的网络零售商 |
| 关联方名称 | 交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 交易额 | 占同类型交易比 | 交易额 | 占同类型交易比 | 交易额 | 占同类型交易比 | ||
| 上海 丽帆 | 仓储物流服务 | 2,655.26 | 8.01% | 3,435.90 | 13.00% | 5,445.83 | 23.93% |
| 阿里巴巴集团 | 平台运营服务 | 16,372.75 | 79.01% | 19,676.51 | 91.56% | 14,305.25 | 82.17% |
| 广告推广服务 | 39,853.17 | 56.63% | 37,366.92 | 60.78% | 24,808.02 | 69.67% | |
| 仓储物流服务 | 10,782.95 | 32.52% | 8,014.83 | 30.33% | 4,688.40 | 20.60% | |
（1）上海丽帆
2016年初，公司主要采取自有仓与外包仓并行的仓储管理模式。为了更好地集中精力发展公司优势业务，同时提高发货速度和优化用户体验，2016年5月起，公司已基本将仓储业务外包，并与上海发网、心怡科技、汉维仓储、菜鸟供应链等仓储物流服务商开展合作，建立起遍布全国的外包仓库网络。在对仓库业务进行整体外包的过程中，为适当对仓储风险进行防范，保持对仓储物流资源一定的掌控力，稳步实现自有仓至外包仓的转变，公司于2016年4月参股设立上海丽帆（持股25%），由其提供公司部分品牌的仓储物流服务。公司已于2018年1月转让全部所持上海丽帆股权。公司与上海丽帆发生的仓储物流费用主要系上海丽帆为公司提供货物仓储及其管理、订单处理及分拣、包装材料供应等服务及增值物流服务等所收取的服务费。上海丽帆根据商品体积、包装难易程度、商品重量等因素对不同品牌商品分别进行报价，并与公司签订年度《仓储物流服务合同》。2017年、2018年和2019年，公司与上海丽帆发生的服务费金额分别为5,445.83万元、3,435.90万元和2,655.26万元。
仓储物流费单价受所管理商品的特性（如商品体积、包装难易程度、商品重量等）影响而有所不同。例如洗护类的产品，如洗发水产品体积大、包装较难、重量大，单位仓储物流费相对较高；而彩妆类如口红、粉底液等产品，产品体积小、包材使用较少、重量小，单位仓储物流费相对较低。报告期内，公司与主要非关联仓储物流供应商的单价对比情况如下：
单位：元/单
| 项目 | 上海丽帆 | 汉维仓储 | 申通 | 上海发网 | 心怡科技 |
| 2019年 | 10.36 | - | 9.05 | 11.33 | 11.54 |
| 2018年 | 11.03 | 9.47 | 8.06 | 11.48 | 12.76 |
| 2017年 | 9.15 | 8.16 | 11.02 | 10.04 | 11.60 |
较高。总体而言，公司与上海丽帆及主要非关联仓储物流供应商的单价不存在较大差别。
报告期内，上海丽帆与公司之间的关联交易定价公允，不存在对公司或关联方的利益输送。
（2）阿里巴巴集团
为更好地集中精力发展优势业务，同时提高发货速度和优化用户体验，自2016年5月起公司已基本采用外包仓进行仓储管理及物流配送。同时随着我国电子商务行业的快速发展，仓储快递物流产业获得了高速增长，业内已经形成了一批高度专业化的物流管理公司，菜鸟供应链作为国际知名企业，具备仓储网络遍布全国、配送速度快、库存管理规范等竞争优势，规模增长快速，因此公司选择其为部分店铺提供仓储物流服务，并向其支付仓储物流费用。壹网壹创、宝尊电商等同行业公司亦使用菜鸟供应链为其店铺提供的仓储物流服务。
① 交易金额及变动原因
2017年、2018年和2019年，公司与阿里巴巴集团发生的关联交易中仓储物流费分别为4,688.40万元、8,014.83万元和10,782.95万元。
报告期内，公司与阿里巴巴集团发生的关联交易中仓储物流费用增长较快主要系部分品牌换仓以及菜鸟供应链服务品牌的销量增长较快所致。具体如下：（1）2016年10月，公司开始与菜鸟供应链开展合作，由其负责欧莱雅少部分产品的仓储管理及物流配送。公司预计巴黎欧莱雅、美宝莲、凡士林、旁氏等品牌销售规模增长较快，而现有部分仓库面积较小，无法满足上述品牌的快速发展。与此同时，菜鸟供应链具备较多优势，如仓储面积及物流覆盖面积大、配送速度快、仓库管理规范。因此公司于2017年下半年将巴黎欧莱雅、美宝莲、凡士林、旁氏集中到菜鸟供应链进行统一管理，并于2018年5月将施华蔻品牌部分产品调整至菜鸟供应链进行管理。（2）2018年，美宝莲、凡士林、旁氏品牌电商零售收入分别增长61.24%、213.14%、104.90%，2019年，凡士林、旁氏、相宜本草品牌电商零售收入分别增长118.83%、124.04%、23.45%，随着菜鸟供应链服务品牌销售规模、单量增长以及单价上升，公司向菜鸟供应链支付的仓储物流费相应上升。
② 主要收取政策
菜鸟供应链仓储物流费的主要收取政策如下：
| 费用类型 | 定价机制、定价标准、收取政策 | 结算方式 | 定价机制说明 |
| 仓储物流服务费 | 1、仓储服务费： 2019.4-2020.3：周转天数小于50天（含50天），按0元/立方/天计费；周转天数超过50天且小于90天（含90天），按2元/立方/天计费；周转天数超过90天且小于180天（含180天），按4元/立方/天计费；周转天数超过180天，按6元/立方/天计费。 2016.10-2019.3：免仓储服务费周转天数：60天；周转天数超过60天且小于90天（含90天），按3元/立方/天计费；周转天数超过90天，按4元/立方/天计费； 2、订单处理费： 2019.4-2020.3：首件若订单总重量不超过2KG为1.52元,后续0.23元/SKU，0.19元/件。 2018.4-2019.3：首件若订单总重量不超过2KG为1.45元,后续0.22元/SKU，0.18元/件。 2016.10-2018.3：首3件若订单总重量不超过2KG为1.3元，后续0.2元/件； 3、配送费： 2019.4-2020.3：根据始发地与目的地不同，以江浙沪为例，首重3.8元，后续增重1.2元/kg。 2018.4-2019.3：根据始发地与目的地不同，以江浙沪为例，首重3.6元，后续增重1.1元/kg。 2016.10-2018.3：根据始发地与目的地不同，以江浙沪为例，首重3.3元，后续增重1.0元/kg。 4、增值服务费：根据增值服务种类，按件数、重量等进行收费； 5、包材物料费：根据实际选用的包材种类进行收费。 | 按月结算，从支付宝自动扣缴 | 根据网上标准电子化合同《供应链管理服务协议》，各店铺对该部分费用进行支付。 |
| 公司名称 | 同行业可比公司披露的菜鸟供应链仓储物流费定价政策 |
| 壹网壹创 | 结算模式：“按月结算，当月费用于次月扣费，商家需保证各店铺支付宝扣费账号资金充足，确保菜鸟可以及时足额扣款。” 计费模式： |
| “1、仓储服务费：周转天数60-90天，3元/立方/天，周转天数超过90天，4元/立方米/天； 2、订单处理费：2017年，首3件若订单总重量不超过2KG为1.3元，后续0.2元/件；2018：首件1.45元,后续0.22元/SKU；2019：首件1.52元,后续0.32元/SKU 3、配送费：2017年，根据距离远近收费，以江浙沪为例，首重1KG3.3元，续重1元/KG；2018年，首重3.6元，续重1.1元/KG 4、增值服务费：对非销售出库、装卸搬运、代贴条码等根据每件、每立方等计量单位进行收费 5、包材：根据规格大小按个进行收费”。 | |
| 若羽臣 | “商家计费节点以菜鸟系统为准，物流订单在系统中成为‘已出库’状态后，菜鸟按照合同约定的计费重量进行计费，并在订单完成后进行扣费。” |
| 御家汇 | 服务价格： “仓储服务费：60天以内免仓储服务费；超过60天小于90天：3元/立方/天；超过90天：4元/立方/天； 订单处理费：首件1.3元，后续每增加一件0.2元； 配送费：根据始发地与目的地不同，首重3.3-9.0元，后续增重1元/kg； 增值服务：0.2元-0.5元/件”。 |
| 公司名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 壹网壹创[注] | 8.18 | 7.86 | 7.25 |
| 丽人丽妆 | 8.87 | 7.69 | 8.11 |
报告期内，公司与同行业可比公司的整体仓储物流费用占收入的比例如下：
| 公司名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 若羽臣 | 5.35% | 5.71% | 5.12% |
| 跨境通 | 7.15% | 9.43% | 13.10% |
| 宝尊电商 | 3.78% | 4.29% | 4.28% |
| 壹网壹创 | 5.59% | 6.73% | 6.70% |
| 丽人丽妆 | 6.20% | 6.37% | 6.63% |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 上海发网 | 11.33 | 11.48 | 10.04 |
| 心怡科技 | 11.54 | 12.76 | 11.60 |
| 上海丽帆 | 10.36 | 11.03 | 9.15 |
| 汉维仓储 | - | 9.47 | 8.16 |
| 申通 | 9.05 | 8.06 | 11.02 |
| 菜鸟供应链 | 8.87 | 7.69 | 8.11 |
⑦ 公司单均物流成本与同行业可比公司比较情况
报告期内，公司单均物流成本与同行业可比公司比较如下：
单位：元/单
| 公司 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 壹网壹创 | 8.18 | 7.86 | 7.25 |
| 丽人丽妆 | 9.44 | 10.07 | 9.79 |
场显著的领先地位，聚集了海量的消费者群体，其在化妆品品牌电商领域拥有领先地位及优势。此外，天猫平台的正品化经营理念，符合化妆品产品对于正品渠道的特性需求以及公司的原则和定位。因此公司根据自身业务模式、产品类型、竞争优势，自2010年设立以来即选择在阿里巴巴集团的天猫平台运营。在天猫平台上运营店铺需要向阿里巴巴集团支付平台服务费、积分系统软件服务费、聚划算佣金等一系列与成交额有关的平台运营费用。珀莱雅、丸美股份等化妆品上市公司，壹网壹创等同行业上市公司的电商零售业务90%以上也是选择在天猫平台上开展。
（1）交易金额及变动原因
2017年、2018年和2019年，公司向阿里巴巴集团支付的平台运营费用分别为14,305.25万元、19,676.51万元和16,372.75万元，具体构成如下：
单位：万元
| 类别 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 平台服务费 | 11,387.06 | 69.55% | 13,848.27 | 70.38% | 9,319.34 | 65.15% |
| 积分系统软件服务费 | 1,949.52 | 11.91% | 1,882.20 | 9.57% | 1,757.49 | 12.29% |
| 聚划算佣金 | 2,980.37 | 18.20% | 3,615.83 | 18.38% | 2,904.69 | 20.31% |
| 其他 | 55.80 | 0.34% | 330.21 | 1.68% | 323.73 | 2.26% |
| 合计 | 16,372.75 | 100.00% | 19,676.51 | 100.00% | 14,305.25 | 100.00% |
| 费用类型 | 定价机制、定价标准、收取政策 | 结算方式 | 说明 |
| 平台服务费 | 按线上实际成交金额的一定比例实时划扣，扣费比例取决于商品类目，其中丽人丽妆主营的化妆品类目扣费比例为4%。 为鼓励入驻商家做大经营规模，天猫平台与部分销量较大且品牌声誉较高的店铺签订保底协议，约定 | 日常由支付宝自动扣缴，年末根据实际成交额由系统进行结算 | 对于未签订保底协议的店铺，根据网上标准电子化合同《天猫服务协议》、天猫规则网站2公示的各年度《天猫各类目年费软件服务费一览表》对软件技术服务费 |
https://rule.tmall.com/tsearch.htm?cId=379&st=1
| 费用类型 | 定价机制、定价标准、收取政策 | 结算方式 | 说明 |
| 保底成交额、比较费率、优惠费率。在发生每笔销售时，天猫平台按照交易额乘以基础费率（化妆品类目为4%）进行平台服务费的实时划扣，在年底根据全年实际交易额与保底交易额的对比情况，对实时扣款的差额进行补缴或退回。 | 进行收取。 对于签订保底协议的店铺，根据条款约定的优惠费率、比较费率、保底成交额以及店铺全年实际成交额对软件服务费进行收取。 天猫平台服务费的收费政策不存在针对某一家商户的利益输送或特殊利益安排。 | ||
| 积分系统软件服务费 | 按订单成交金额一定比例划扣每一笔订单的积分系统软件服务费，扣费比例为0.5% | 支付宝自动扣缴 | 根据网上标准电子化合同《天猫服务协议》、《天猫积分通用规则》，各店铺对该部分费用进行支付。 |
| 聚划算平台服务费 | 商家在网页点击确认标准电子化合同后，可按需在任意时段对各个单品或单品组合报名参加聚划算活动。聚划算活动入口对所有天猫入驻商家开放，入驻商家可以查看特定聚划算活动相关的基础费用、封顶费用、实时划扣费率等参数，视自身情况决定是否报名参加。报名后，系统将根据设定的费用规则进行自动扣费。具体收费模式如下： 1、“基础收费模式”，即基础技术服务费（简称“基础费用”，以下同）、实时划扣软件服务费、封顶软件服务费（简称“封顶费用”，以下同）的组合模式，基础费用及封顶费用标准均与天数相关，具体含义如下： 1）参聚商家在商品获得审核通过后，需要提前止付一笔基础费用至其绑定支付宝内，在所有商品正式参团时，基础费用将划扣至聚划算帐户并不予退回。 2）当开团后累计确认收货交易订单金额根据对应类目技术服务费的费率计算出的技术服务费等于或低于开团时已扣除的基础费用前，系统将不会执行实时划扣技术服务费操作（即系统免收技术服务费）。 3）当累计确认收货交易订单金额根据对应技术服务费的费率计算的技术服务费高于开团时已扣除的基础费用后，系统将对超出免扣技术服务费的成交额（免扣技术服务费成交额=基础费用/对应类目技术服务费的费率）部分按照对应类目技术服务费的费率扣取实时划扣技术服务费，直至扣除的基础费用及实时划扣的技术服务费合计达到封顶费用时，系统停止扣费。 2、“特殊收费模式”，具体包括两种： 1）“实时划扣技术服务费的收费模式”，即免除基础费用的缴纳要求，也不设置封顶费用，仅按照确认收货的成交额及对应类目的技术服务费费率实时划扣技术服务费，且部分业务或者品牌按照对应 | 基础收费模式和实时划扣技术服务费的收费模式由支付宝自动扣缴； 固定费用收费模式为在开团时从支付宝自动扣缴 | 根据网上标准电子化合同、《聚划算收费实施细则》3及商家所报名具体业务类型的活动所展现/公示的收费标准，各店铺对该部分费用进行支付 |
https://rulesale.taobao.com/detail?cid=350&id=5730
| 费用类型 | 定价机制、定价标准、收取政策 | 结算方式 | 说明 |
| 类目的实时划扣技术服务费的费率的8折扣费，具体详见商家报名具体业务类型的活动所展现/公示的收费标准。 2）“固定费用收费模式”，即商家应在获得审核通过后提前止付一笔固定技术服务费（简称“固定费用”）至商家绑定支付宝内，并于开团时由系统划扣至聚划算，开团后系统将不再实时监控确认收货成交额，商家也无需再缴纳实时划扣技术服务费。 3、丽人丽妆主营的化妆品类目扣费比例为3%。 |
| 公司名称 | 同行业可比公司披露的天猫平台运营费定价政策 |
| 壹网壹创 | “平台服务费主要为根据平台规则，经营的品牌需与天猫签订服务协议，按交易额和所属类目向平台支付一定比例的软件和技术服务费，以及经营过程中发生的交易手续费。” “除平台佣金外，发行人（壹网壹创）均根据天猫统一规则由平台相关系统自动扣缴相关款项。”“对于平台佣金，根据《天猫201X年度各类目年费软件服务费一览表》，化妆品类店铺统一需按照收款金额的4%实时划转软件服务费（平台佣金）。每年年初，天猫平台会与KA商家签订《天猫服务协议之补充天猫服务条款（保底）》，提出保底成交额要求与优惠费率和比较费率。” “日常交易时百雀羚天猫旗舰店按照最终成交额的4%（天猫美妆类目的佣金费率）在支付宝中自动扣缴平台佣金；年底结算时，天猫和平台店铺根据全年的交易情况确定实际年度结算费率，并计算实际结算佣金，对于发行人（壹网壹创）多缴纳的款项进行退款。” |
| 若羽臣 | “平台运行费主要根据与各大电商平台每年签署的《天猫商户服务协议》、《天猫国际商户服务协议》、《“京东JD.COM”开放平台在线服务协议》等相关协议按照销售金额、服务费比例等条款进行确定并支付。” “阿里巴巴、京东等集团按照各自平台的统一定价机制向公司（若羽臣） |
| 收取平台运行费”。 | |
| 杭州悠可 | 基础费率为4%。“对于某些具有谈判优势的品牌，天猫旗舰店所有者可与天猫就特定品牌签署额外的合作条款，对服务费比例、保底成交额、是否采用阶梯式费率等条款另行约定。” |
| 宝尊电商 | “我们与在线市场签订年度平台服务协议，以在这些渠道上建立和维护线上店铺。根据这些协议，我们通常根据预定的GMV百分比向在线市场支付，百分比因产品类别而异，通常为0.5％至5.0%。” |
| 公司名称 | 同行业可比公司政策披露情况 | 实际费率执行情况 |
| 壹网壹创 | 2017年，百雀羚天猫旗舰店的保底成交额为5亿元，优惠费率为2%，比较费率为2.5%。 | 2017年：2.09% 2018年：2.98% 2019年1-6月：3.31% |
| 公司电商零售店铺 | 2017年，保底成交额在0.24亿元至4.00亿元之间，优惠费率在2.5%-3.0%之间，比较费率在3.0%-4.0%之间。 2018年，优惠费率在2.5%-3.5%之间。（不含当年转出店铺） 2019年，优惠费率为2.5%。 | 2017年：2.96% 2018年：4.14% 2019年：3.08% |
| 公司名称 | 2019年 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 |
| 壹网壹创 | - | 5.42% | 4.71% | 3.58% |
| 丽人丽妆 | 4.42% | 6.09% | 5.88% | 4.54% |
① 平台服务费
报告期内，公司及壹网壹创实际支付的平台服务费比例如下：
| 壹网壹创[注]： | 2019年 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 |
| 平台佣金 | - | 963.89 | 1,864.80 | 1,031.58 |
| 品牌线上营销服务收入 | - | 29,153.52 | 62,506.58 | 49,464.60 |
| 平台服务费实际收取比例 | - | 3.31% | 2.98% | 2.09% |
| 百雀羚天猫旗舰店的平台服务费实际收取比例 | - | 3.00% | 2.75% | 2.00% |
| 丽人丽妆： | 2019年 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 |
| 平台服务费 | 11,387.06 | 6,662.71 | 13,848.27 | 9,319.34 |
| 电商零售收入 | 370,008.30 | 156,625.92 | 334,565.46 | 315,372.12 |
| 平台服务费实际收取比例 | 3.08% | 4.25% | 4.14% | 2.96% |
| 壹网壹创[注]： | 2019年 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 |
| 积分返点费 | - | 142.67 | 336.00 | 264.56 |
| 品牌线上营销服务收入 | - | 29,153.52 | 62,506.58 | 49,464.60 |
| 平台服务费实际收取比例 | - | 0.49% | 0.54% | 0.53% |
| 丽人丽妆： | 2019年 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 |
| 积分系统软件服务费 | 1,949.52 | 851.33 | 1,882.20 | 1,757.49 |
| 电商零售收入 | 370,008.30 | 156,625.92 | 334,565.46 | 315,372.12 |
| 积分系统软件服务费实际收取比例 | 0.53% | 0.54% | 0.56% | 0.56% |
③ 聚划算佣金
报告期内，公司及壹网壹创实际支付的聚划算佣金比例如下：
| 壹网壹创[注]： | 2019年 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 |
| 聚划算 | - | 473.76 | 744.70 | 475.16 |
| 品牌线上营销服务收入 | - | 29,153.52 | 62,506.58 | 49,464.60 |
| 聚划算实际收取比例 | - | 1.63% | 1.19% | 0.96% |
| 丽人丽妆： | 2019年 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 |
| 聚划算佣金 | 2,980.37 | 1,945.44 | 3,615.83 | 2,904.69 |
| 电商零售收入 | 370,008.30 | 156,625.92 | 334,565.46 | 315,372.12 |
| 聚划算实际收取比例 | 0.81% | 1.24% | 1.08% | 0.92% |
件有限公司等）已对公司与其之间的交易公允性出具说明，确认其向所有在天猫平台开设店铺或购买服务的商户收取的服务费用均系统一定价机制确定，各交易主体与丽人丽妆在平台运营服务及其他交易条件等方面与同行业其他公司一致，定价公允。报告期内，公司与阿里巴巴集团发生的经常性关联交易平台运营费用确系业务经营需要，阿里巴巴集团按照行业统一定价机制向公司收取平台运营费用，不存在针对公司的特殊政策及条款，不存在通过利益输送损害公司及股东利益的情形，公司与阿里巴巴在平台运营服务及其他交易条件方面与其他公司一致。
4、广告推广服务
天猫平台流量分散，竞争激烈，为了更好的推广经营品牌、吸引更多潜在客户，公司必须使用平台上的钻石展位、品销宝、直通车等标准推广工具，相应需要支付广告推广费用。壹网壹创等同行业上市公司的电商零售业务每年也需要向天猫平台支付相同类型的广告推广费用。
（1）交易金额及变动原因
2017年、2018年和2019年，公司向阿里巴巴集团支付的广告推广费用分别为24,808.02万元、37,366.92万元和39,853.17万元，具体构成如下：
单位：万元
| 类别 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 钻石展位 | 9,172.14 | 23.01% | 13,817.95 | 36.98% | 8,630.98 | 34.79% |
| 品销宝 | 11,992.48 | 30.09% | 11,416.89 | 30.55% | 7,926.32 | 31.95% |
| 直通车 | 14,635.51 | 36.72% | 11,354.94 | 30.39% | 5,077.52 | 20.47% |
| 超级推荐 | 2,531.88 | 6.35% | - | - | - | - |
| 其他 | 1,521.16 | 3.82% | 777.14 | 2.08% | 3,173.19 | 12.79% |
| 合计 | 39,853.17 | 100.00% | 37,366.92 | 100.00% | 24,808.02 | 100.00% |
执行，无须支付广告推广费用。由于上述店铺2017年销售收入规模较大，随着上述店铺转出，2018年通过公司向阿里巴巴集团支付进行广告推广的店铺占比有所上升，公司向阿里巴巴集团支付的广告推广费相应上升。（2）公司与阿里巴巴集团之间的广告推广费主要为钻直品活动，相关活动的价格由店铺竞拍决定。随着品牌间营销活动竞争加剧，钻直品的单价上升，公司与阿里巴巴集团之间的广告推广费相应上升。（3）受部分品牌方的营销推广计划影响，部分品牌的钻直品投入有所上升。2019年，公司向阿里巴巴集团支付的广告推广费用为39,853.17万元，随公司业务规模扩大而有所上升，较2018年增加2,486.25万元。
（2）主要收取政策
广告推广费用的主要收取政策如下：
| 服务费用所涉及活动类型 | 定价机制、定价标准、收取政策 | 结算方式 | 说明 |
| 钻石展位 | 以下两种方式择其一： （1）按展现收费（CPM）：按照CPM竞价收费，即按照每千次展现收费，点击不收费。价高者优先展现。 实际扣费=按照下一名CPM结算价格+0.1 （2）按点击收费（CPC）：按照CPC竞价收费，即展现免费，点击收费。点击付费投放模式下将“点击出价”折算成“千次展现的价格”。折算后的CPM出价与其他商家进行竞争，价格高的优先展示。 | 预先在账户充值，自动计算并从账户中扣除 | 根据网上标准电子化合同《钻石展位广告服务协议》，各店铺按照合同约定在网上进行竞价购买 |
| 直通车 | 按点击收费。由商家对选定搜索关键词进行出价，单次点击实际扣费=下一位的出价×下一名的质量得分/商家的质量得分+0.01 | 预先在账户充值，自动计算并从账户中扣除 | 根据网上标准电子化合同《天猫直通车软件服务协议》，各店铺按照合同约定在网上进行竞价购买 |
| 品销宝 | 主要为明星店铺和品牌专区。 明星店铺按展现扣费。如无人竞价，则按流量包的起拍价进行扣费；如有人竞价，则流量包的每个词的出价=下一名出价+0.01； 品牌专区为一次性合同，店铺可自行选择是否签约，签约店铺可买断全年品销宝关键词词包，当年相关关键词词包不再参与品销宝竞价。 | 预先在账户充值，自动计算并从账户中扣除 | 明星店铺，根据网上标准电子化合同《品销宝广告服务协议》，各店铺按照合同约定在网上进行竞价购买； 品牌专区，各店铺根据标准天猫合同《品销宝品牌专区广告投放协议》进行费用支付。 |
| 超级推荐 | 主要为以下两种方式择其一： （1）按展现收费（CPM）：按照CPM竞价收费，即按照每千次展现收费，点击不收费。价高者优先展现。 实际扣费=按照下一名CPM结算价格+0.1 （2）按点击收费（CPC）：按照CPC竞价收费，即 | 预先在账户充值，自动计算并从账户中扣除 | 根据网上标准电子化合同《阿里妈妈超级推荐软件服务协议》，各店铺按照合同约定在网上进行竞价购买 |
| 展现免费，点击收费。点击付费投放模式下将“点击出价”折算成“千次展现的价格”。折算后的CPM出价与其他商家进行竞争，价格高的优先展示。 | |||
| 互动城 | 一次性合同，按互动城展示、互动所涉及的软件服务进行固定收费，店铺自行选择后签约。 | 活动开始前，通过银行转账向阿里巴巴指定账户支付 | 各店铺根据所选取服务类型签署标准天猫合同《天猫双十一全球狂欢节“狂欢城”合作协议》、《天猫双十一全球狂欢节“切红包”合作协议》等进行费用支付。 |
| 公司名称 | 同行业可比公司披露的天猫平台广告推广费定价政策 |
| 壹网壹创 | 钻展、直通车、品销宝：“根据按展现收费（CPM，即按照每千次展现在消费者面前收费，点击不收费）和按点击收费（CPC，即展现免费，按每千次点击收费）两种扣费模式按日在阿里妈妈系统中自动扣费，相关每千次展现/点击的收费价格由卖家竞价决定”。 |
| 若羽臣 | “天猫平台作为国内领先的电子商务网站，拥有海量用户与流量，并借此为在其平台上运营的店铺提供包括直通车、钻石展位、淘宝客、明星店铺/品牌专区（即品销宝）等丰富而有效的标准化营销推广工具。该类平台推广工具的定价方式主要为竞价模式，所有店铺均可通过网上系统参与竞拍，根据购买时长、展示时间、点击量及展示量等设定竞拍价，根据竞拍成功价支付相应的费用；上述费用先由公司通过支付宝提前向直通车、钻石展位、品销宝等推广方式指定的账户充值，在费用发生时由平台直接从账户中扣除。” “根据天猫及京东统一规则由平台相关系统自动扣缴相关款项，阿里巴巴、京东等集团按照各自平台的统一定价机制向公司收取广告宣传费”。 |
| 御家汇 | 钻展：“商家通过竞价投标获得相应展位，按照千次展现次数或点击量收费”； 品销宝：“按千次展现次数或点击量收费”； 直通车：“商家通过竞价投标获得相应展位，展位按照点击次数收费”； |
| 宝尊电商 | “对于由我们运营的天猫官方旗舰店，天猫提供广泛的服务，包括平台支持，按效果付费营销服务和按展现付费营销服务。” |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 壹网壹创广告推广费占比[注] | 12.38% | 9.36% | 6.99% |
| 壹网壹创电商零售业务毛利率[注] | 42.20% | 41.58% | 39.92% |
| 丽人丽妆广告推广费占比 | 7.45% | 7.92% | 6.59% |
| 丽人丽妆电商零售业务毛利率 | 35.21% | 36.14% | 34.45% |
公司运营众多品牌，且主要以欧美、日韩知名品牌为主，截至2019年12月31日，公司与施华蔻、兰芝、雅漾、雪花秀、相宜本草、芙丽芳丝、凡士林等超过60个品牌达成合作关系，广泛覆盖包括护肤、彩妆、洗护等化妆品品类，涉及高端线和大众线，单个品牌依赖度较小。公司运营品牌的广告推广费用占比低于壹网壹创运营的本土品牌，但毛利率也相对较低。a.本土品牌运营的广告推广费对比一般而言，国际品牌因为知名度较高，广告推广投入较少，而本土品牌为塑造品牌形象，广告推广投入需求相对较高。壹网壹创电商零售业务以本土品牌百雀羚为主。报告期内，公司可比本土品牌和壹网壹创向阿里巴巴集团支付的广告推广费占比也相对较高，具体如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 壹网壹创广告推广费占比 | 12.38% | 9.36% | 6.99% |
| 丽人丽妆可比本土品牌广告推广费占比[注] | 13.85% | 16.77% | 11.22% |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 若羽臣广告推广费占比[注] | 5.59% | 3.71% | 2.03% |
| 若羽臣电商零售业务毛利率[注] | 32.83% | 31.75% | 31.21% |
| 丽人丽妆广告推广费占比 | 7.45% | 7.92% | 6.59% |
| 丽人丽妆电商零售业务毛利率 | 35.21% | 36.14% | 34.45% |
着上述店铺转出，2018年通过公司向阿里巴巴集团支付进行广告推广的店铺占比有所上升，公司整体广告推广费占比有所上升。公司2019年广告推广费占比有所下降主要系雪花秀和芙丽芳丝2019年收入增速较快，而由于品牌知名度较高，其广告推广费占比较低。
综上，公司广告推广费占比变动均具备合理性。综上所述，公司向阿里巴巴集团支付的广告推广费占比低于壹网壹创主要系经营品牌差异所致，壹网壹创以本土品牌为主，推广投入较高，毛利率较高；公司以国际品牌为主，推广投入较低，毛利率较低。公司和壹网壹创向阿里巴巴集团支付的广告推广费占相应业务收入的比例之间的差异具备合理性。
② 公司整体获客成本公允
报告期内，公司与壹网壹创的获客成本对比如下：
单位：元/个
| 公司名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 壹网壹创 | 17.15 | 15.23 | 11.12 |
| 丽人丽妆 | 16.55 | 16.03 | 15.15 |
| 序号 | 项目 | 广告推广费[注1] | 获客成本[注2] | 人均销售金额[注3] | ||||||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 1 | 雪花秀 | 6,721.15 | 3,346.51 | 1,608.76 | 72.10 | 82.32 | 66.52 | 532.40 | 668.00 | 673.90 |
| 2 | 芙丽芳丝 | 2,371.16 | 1,413.42 | 522.55 | 10.21 | 11.30 | 8.77 | 188.27 | 185.00 | 197.12 |
| 3 | 美宝莲 | 597.47 | 7,826.09 | 4,905.01 | 1.56 | 18.32 | 18.10 | 112.75 | 129.25 | 126.77 |
| 4 | 兰芝 | 3,414.55 | 2,436.77 | 1,511.71 | 25.09 | 27.22 | 20.19 | 305.91 | 347.98 | 347.71 |
| 5 | 汉高 | 3,990.72 | 5,997.40 | 4,563.90 | 10.59 | 17.81 | 18.74 | 106.22 | 112.57 | 120.29 |
| 6 | 雅漾 | 2,488.20 | 1,179.50 | 1,514.01 | 21.32 | 16.32 | 24.00 | 263.98 | 334.87 | 346.75 |
| 7 | 希思黎 | 1,698.90 | 1,370.72 | 418.36 | 66.77 | 226.91 | 190.16 | 960.21 | 1,613.51 | 1,614.26 |
| 8 | 凡士林 | 1,834.53 | 881.33 | 406.02 | 5.85 | 6.06 | 9.03 | 66.43 | 66.78 | 69.77 |
| 9 | 相宜本草 | 2,385.84 | 2,776.12 | 1,644.41 | 12.50 | 18.77 | 13.18 | 103.00 | 110.19 | 130.30 |
| 10 | 奥伦纳素 | 564.22 | 585.46 | - | 43.02 | 182.57 | - | 858.43 | 835.36 | - |
| 11 | 雪肌精 | 1,108.70 | 1,583.42 | 1,020.76 | 39.18 | 63.46 | 43.05 | 369.74 | 480.56 | 521.71 |
| 12 | 妮维雅 | - | 466.33 | 1,174.72 | - | 5.43 | 5.14 | - | 80.75 | 67.17 |
| 13 | 巴黎欧莱雅 | - | - | 629.90 | - | - | 2.53 | - | 202.63 | 200.92 |
| 14 | 兰蔻 | - | 20.00 | 651.26 | - | 0.23 | 7.14 | - | 590.55 | 724.96 |
| 合计 | 27,205.44 | 29,883.06 | 20,571.37 | - | - | - | - | - | - | |
| 品牌 | 原因 |
| 美宝莲 | 2019年获客成本占人均销售金额的比例由14.17%下降至1.38%，主要系公司于2019年终止美宝莲运营，公司基于合作预期减少广告投入。 |
| 汉高 | 2019年获客成本占人均销售金额的比例由15.82%下降至9.97%，主要系该品牌销售结构变化以及广告投放结构优化所致。 |
| 希思黎 | 2019年占人均销售金额的比例由14.06%下降至6.95%，主要系该品牌当年通过“天猫U先”等方式派发了较多中小样所致。 |
| 奥伦纳素 | 2019年占人均销售金额的比例由21.86%下降至5.01%，主要系该品牌为公司2018年3月新增合作品牌，2018年广告投入和获客成本较高。 |
| 公司名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 壹网壹创[注1] | 1.20%-4.17% | 2.19%-3.81% | 2.08%-4.15% |
| 丽人丽妆[注2] | 0.82%-10.97% | 1.21%-13.01% | 1.16%-14.40% |
率与壹网壹创存在一定差异，主要是由于合作品牌的产品品类、品牌定位，以及运营品牌规模效应等方面的经营特征决定的，具备合理性。
（5）阿里巴巴集团对公司与其之间的交易公允性出具说明
向公司收取广告推广费的阿里巴巴集团下属交易主体（包括浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司、杭州阿里妈妈软件服务有限公司、浙江阿里巴巴通信技术有限公司、淘宝（中国）软件有限公司、阿里巴巴（中国）软件有限公司等）已对公司与其之间的交易公允性出具说明，确认其向所有在天猫平台开设店铺或购买服务的商户收取的服务费用均系统一定价机制确定，各交易主体与丽人丽妆在广告推广费用、推广活动安排、搜索排序及其他交易条件等方面与同行业其他公司一致，定价公允。
报告期内，公司与阿里巴巴集团发生的经常性关联交易广告推广费确系业务经营需要，阿里巴巴集团按照行业统一定价机制向公司收取广告推广费用，不存在针对公司的特殊政策及条款，不存在通过输送利益损害公司及股东利益的情形，公司与阿里巴巴在广告推广费用、推广活动安排、搜索排序及其他交易条件方面与其他公司一致。
（三）偶发性关联交易
1、店铺转入
汉高集团于2016年将原本授权给上海联恩的“天猫汉高官方旗舰店”重新授权给丽人丽妆运营。由于天猫平台店铺经营主体及店铺所绑定支付宝账户变更需要一定时间，因此出现由原服务商的支付宝账户代为收取终端消费者的销售货款，扣除相关费用后支付给新服务商的情况。报告期上海联恩为公司代收销售款的具体金额、发生期间、资金归还情况如下：
单位：万元
| 项目 | 年份 | 店铺 | 期初应收余额 | 本期代收销售款扣除相关费用 | 本期归还金额 | 期末应收余额 |
| 上海联恩代丽人丽妆收款 | 2017年 | 汉高官方旗舰店 | 148.19 | 187.96 | 336.15 | - |
资生堂（中国）有限公司于2017年将原本授权给丽人丽妆的“泊美官方旗舰店”重新授权给上海联恩运营。由于店铺转让时，丽人丽妆原先代理商品存在库存，上海联恩向丽人丽妆采购店铺转让涉及商品的库存，转让价格为丽人丽妆的采购成本价格。该部分库存已经于2017年4月前全部转让完毕，2017年，转让金额为82.34万元。
（2）蒂珂化妆品店铺转让
资生堂（中国）有限公司于2017年将原本授权给丽人丽妆的“蒂珂官方旗舰店”重新授权给上海联恩运营。由于店铺转让时，丽人丽妆原先代理商品存在库存，上海联恩向丽人丽妆采购店铺转让涉及商品的库存，转让价格为丽人丽妆的采购成本价格。该部分库存已经于2017年4月前全部转让完毕，2017年，转让金额为15.36万元。
此外，由于天猫平台店铺经营主体及店铺所绑定支付宝账户变更需要一定时间，因此出现由原服务商的支付宝账户代为收取终端消费者的销售货款，扣除相关费用后支付给新服务商的情况。因上述事项，报告期公司为上海联恩代收销售款的具体金额、发生期间、资金归还情况如下：
单位：万元
| 项目 | 年份 | 店铺 | 期初应付余额 | 本期代收销售款扣除相关费用 | 本期归还金额 | 期末应付余额 |
| 丽人丽妆代上海联恩收款 | 2018年 | 泊美官方旗舰店 | 317.40 | - | 317.40 | - |
| 蒂珂官方旗舰店 | 55.19 | - | 55.19 | - | ||
| 合计 | 372.59 | - | 372.59 | - | ||
| 2017年 | 泊美官方旗舰店 | - | 1,209.09 | 891.69 | 317.40 | |
| 蒂珂官方旗舰店 | - | 171.03 | 115.84 | 55.19 | ||
| 合计 | - | 1,380.12 | 1,007.53 | 372.59 |
见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人设立以来的重大资产重组情况”。
4、关联方资金拆借
报告期内公司与上海联恩存在一定的资金往来，主要用于解决双方短期的临时性资金需求。公司与上海联恩之间的资金拆借明细具体如下：
单位：万元
| 拆借方向 | 拆借金额 | 发生时间 | 偿还日期 | 实际借款期限（天） | 是否支付或收取利息 | 拆借原因 |
| 拆出 | 326.71 | 2017年 1月11日 | 2017年6月14日偿还50%，2017年6月15日偿还剩余50% | 154和155 | 否 | 上海联恩境外子公司临时性资金需求 |
| 拆出 | 326.71 | 2017年 9月11日 | 2018年9月20日偿还40%，2018年9月21日偿还剩余60% | 374和375 | 否 | 上海联恩境外子公司临时性资金需求 |
| 拆入 | 400.00 | 2017年 9月11日 | 2018年9月19日 | 373 | 否 | 丽人丽妆临时性资金需求 |
| 拆入 | 800.00 | 2018年 2月27日 | 2018年3月1日 | 2 | 否 | 丽人丽妆临时性资金需求 |
| 序号 | 担保合同编号 | 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 担保债权金额（万元） | 担保期限 | 担保方式 |
| 1 | 5402181002 | 黄韬 | 丽人丽妆 | 招商银行股份有限公司上海虹口体育场支行 | 10,000 | 自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司债权人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年 | 连带责任保证 |
| 2 | 5402181002 | 黄梅 | 丽人丽妆 | 招商银行股份有限公司上海虹口体育场支行 | 10,000 | 自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司债权人受让 | 连带责任保证 |
| 的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年 | |||||||
| 3 | 02272018207701 | 黄韬 | 丽人丽妆 | 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 20,000 | 至主合同债务人履行债务期限届满之日后两年 | 连带责任保证 |
| 4 | 02272018207702 | 黄梅 | 丽人丽妆 | 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 20,000 | 至主合同债务人履行债务期限届满之日后两年 | 连带责任保证 |
| 5 | 平银（上海）综字第A42420180904001（额保002）号 | 黄韬 | 丽人丽妆 | 平安银行股份有限公司上海分行 | 10,000 | 若债权人根据主合同的约定，宣布债务提前到期的，保证期间自主合同生效之日起提前至该债务提前到期日之日后两年，如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为自主合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后两年 | 连带责任保证 |
| 6 | 平银（上海）综字第A42420180904001（额保003）号 | 黄梅 | 丽人丽妆 | 平安银行股份有限公司上海分行 | 10,000 | 若债权人根据主合同的约定，宣布债务提前到期的，保证期间自主合同生效之日起提前至该债务提前到期日之日后两年，如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为自主合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后两年 | 连带责任保证 |
| 7 | (2018)沪银最保字第GS0374号-2 | 黄韬、黄梅 | 丽人丽妆 | 广发银行股份有限公司上海分行 | 14,900 | 自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年 | 连带责任保证 |
| 8 | ZB9849201800000013 | 黄韬 | 丽人丽妆 | 上海浦东发展银行股份有限公司长宁支行 | 15,000 | 按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止 | 连带责任保证 |
| 9 | C180928GR3104214 | 黄韬 | 丽人丽妆 | 交通银行股份有限公司上海闵行支行 | 55,000 | 根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行 | 连带责任保证 |
| 期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止 | |||||||
| 10 | C180928GR3104213 | 黄梅 | 丽人丽妆 | 交通银行股份有限公司上海闵行支行 | 55,000 | 根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止 | 连带责任保证 |
| 11 | 23171002138101 | 黄韬 | 丽人丽妆 | 中国工商银行股份有限公司上海市松江支行 | 31,000 | 若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；债权人根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年 | 连带责任保证 |
| 12 | (2017)沪银最保字第0311-2号 | 黄韬、黄梅 | 丽人丽妆 | 广发银行股份有限公司上海分行 | 15,000 | 自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年 | 连带责任保证 |
| 13 | C170914GR3104820 | 黄梅 | 丽人丽妆 | 交通银行股份有限公司上海闵行支行 | 50,000 | 根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止 | 连带责任保证 |
| 14 | C170914GR3104824 | 黄韬 | 丽人丽妆 | 交通银行股份有限公司上海闵行支行 | 50,000 | 根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止 | 连带责任保证 |
| 15 | 02272017206401 | 黄韬 | 丽人丽妆 | 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 20,000 | 本合同生效至主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日后两年 | 连带责任保证 |
| 16 | 022720172064 | 黄梅 | 丽人丽妆 | 中国民生银行股份有限 | 20,000 | 本合同生效至主合同约定的主合同债务人履行债务 | 连带责任保证 |
| 02 | 公司上海分行 | 期限届满之日后两年 | |||||
| 17 | 平银（上海）综字第A424201710100001（额保002）号 | 黄韬 | 丽人丽妆 | 平安银行股份有限公司上海分行 | 10,000 | 若债权人根据主合同的约定，宣布债务提前到期的，保证期间自主合同生效之日起提前至该债务提前到期日之日后两年，如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为自主合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后两年 | 连带责任保证 |
| 18 | 平银沪公大额保字20160928第001号 | 黄韬、翁淑华 | 丽人丽妆 | 平安银行股份有限公司上海分行 | 10,000 | 若债权人根据主合同的约定，宣布债务提前到期的，保证期间自主合同生效之日起提前至该债务提前到期日之日后两年，如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为自主合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后两年 | 连带责任保证 |
| 19 | 平银沪公大额保字20160928第002号 | 黄梅 | 丽人丽妆 | 平安银行股份有限公司上海分行 | 10,000 | 若债权人根据主合同的约定，宣布债务提前到期的，保证期间自主合同生效之日起提前至该债务提前到期日之日后两年，如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为自主合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后两年 | 连带责任保证 |
| 20 | 第02272016214303号 | 黄韬 | 丽人丽妆 | 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 10,000 | 本合同生效至主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日后两年 | 连带责任保证 |
| 21 | 第02272016214304号 | 翁淑华 | 丽人丽妆 | 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 10,000 | 本合同生效至主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日后两年 | 连带责任保证 |
| 22 | C1610GR3101007 | 黄韬 | 丽人丽妆 | 交通银行股份有限公司上海闵行支行 | 10,000 | 根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后 | 连带责任保证 |
| 到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止 | |||||||
| 23 | C1610GR3101008 | 黄梅 | 丽人丽妆 | 交通银行股份有限公司上海闵行支行 | 10,000 | 根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止 | 连带责任保证 |
| 24 | 5402160824 | 黄韬 | 丽人丽妆 | 招商银行股份有限公司上海虹口体育场支行 | 4,000 | 自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司上海虹口体育场支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年 | 连带责任保证 |
| 25 | (2016)沪银最保字第731501163011号 | 黄韬 | 丽人丽妆 | 中信银行股份有限公司上海分行 | 12,000 |
| 连带责任保证 | |||||||
| 26 | 23161003692101 | 黄韬 | 丽人丽妆 | 中国工商银行股份有限公司上海市松江支行 | 6,000 | 若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；债权人根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年 | 连带责任保证 |
| 27 | 未约定 | 黄韬 | 丽人丽妆 | 杭州银行股份有限公司上海闵行支行 | 5,000 | 自主合同债务履行期起始日至履行期届满之日后两年 | 连带责任保证 |
| 28 | 3662012019006-1 | 黄梅 | 丽人丽妆 | 中国光大银行上海松江支行 | 20,000 | 自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年 | 连带责任保证 |
| 29 | 3662012019006-2 | 黄韬 | 丽人丽妆 | 中国光大银行上海松江支行 | 20,000 | 自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年 | 连带责任保证 |
| 30 | 平银沪战大额保字20190917第002号 | 黄韬 | 丽人丽妆 | 平安银行股份有限公司上海分行 | 13,000 | 从本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后三年。 | 连带责任保证 |
| 31 | 平银沪战大额保字20190917第003号 | 黄梅 | 丽人丽妆 | 平安银行股份有限公司上海分行 | 13,000 | 从本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后三年。 | 连带责任保证 |
| 32 | （2019）沪银最保字第GS0386号B | 黄韬、黄梅 | 丽人丽妆 | 广发银行股份有限公司上海分行 | 14,800 | 自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年 | 连带责任保证 |
| 33 | 第02272019210701号 | 黄韬 | 丽人丽妆 | 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 20,000 | 自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年 | 连带责任保证 |
| 34 | 第02272019210702号 | 黄梅 | 丽人丽妆 | 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 20,000 | 自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年 | 连带责任保证 |
| 关联方名称 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 上海丽帆 | 1,467.78 | 679.12 | 1,483.26 |
| 阿里巴巴集团 | 975.29 | 1,490.92 | 1,036.88 |
| 合计 | 2,443.07 | 2,170.04 | 2,520.14 |
报告期各期末，公司其他应收款中关联方款项情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 上海联恩 | - | - | 326.71 |
| 阿里巴巴集团 | 4,136.03 | 979.07 | 1,764.23 |
| 合计 | 4,136.03 | 979.07 | 2,090.94 |
| 关联方名称 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 上海联恩 | - | - | 772.59 |
单位：万元
| 关联方名称 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 阿里巴巴集团 | 2,583.22 | 1,673.14 | 1,327.21 |
（2）天猫平台在化妆品品牌电商领域拥有领先地位及优势
化妆品品牌具有营销需求较大的特点，而天猫平台丰富的营销工具以及数据资源，能够帮助品牌和运营商更为清晰的描绘用户画像，更有针对性地进行营销推广。一般而言，有较高影响力的大牌化妆品品牌在选择电商运营平台时，往往优先考虑在消费群体广泛、销售规模领先、媒体推广效应更强、品牌定位相对较高的天猫平台进行运作，从而实现更好的市场规模与销售业绩。目前，世界知名化妆品集团及其旗下知名品牌均通过开设官方旗舰店的形式，在天猫平台上开展经营。相比来讲，其他电商平台在化妆品销售领域从授权品牌数量、品牌质量、销售额等各方面均与天猫平台存在差距。
（3）天猫平台的正品化经营理念，符合化妆品产品对于正品渠道的特性需求以及公司的原则和定位
天猫平台自设立以来一直坚持正品化、规范化运营，为了贯彻这一经营理念，天猫对于平台上品牌官方旗舰店的设立更是提出了100%正品授权保证的要求，并严格执行店铺审核和监督流程，就同一品类的同一品牌化妆品在天猫平台上仅能开设一家旗舰店，天猫对其产品质量、品牌授权等均有严格的要求。因此，公司通过在天猫平台上开设旗舰店进行经营，符合化妆品产品对于正品渠道的特性需求以及公司的原则和定位。
（4）从同行业公司来看，主要网络零售服务商和品牌方来自天猫的收入占比均较高
公司可比公司壹网壹创、若羽臣、宝尊电商、跨境通的电商零售业务主要通过天猫平台进行，具体如下：
| 可比公司 | 平台集中情况 |
| 壹网壹创（300792.SZ） | 2018年和2019年，壹网壹创电商零售业务收入中天猫平台占比分别为99.92%和99.94%。 |
| 若羽臣 | 2016年、2017年和2018年，若羽臣电商零售业务收入中天猫平台占比分别为92.68%、94.68%和99.21%。天猫平台在若羽臣的运营渠道中处于核心地位。 |
| 宝尊电商（BZUN.O） | 宝尊电商绝大部分成交额来自天猫平台。 根据其招股说明书和各年年报：“A substantial majority of our GMV is derived from merchandise sold or services rendered on Tmall”（“我们的GMV大部分来自在天猫上销售的商品或提供的服务”）。 |
| 跨境通（002640.SZ） | 根据跨境通收购优壹电商的重组报告书，优壹电商B2C线上零售业务“通过在天猫商城、天猫国际上开设线上品牌旗舰店”开展。 |
此外，已上市美妆品牌企业的电商直营渠道收入也主要集中在天猫平台，具体如下：
| 公司名称 | 天猫/淘宝平台占比 |
| 丸美股份（603983.SH） | 2016年、2017年和2018年，天猫平台收入占电商直营渠道收入的比例为93.04%、91.62%、89.17% |
| 珀莱雅（603605.SH） | 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，天猫/淘宝平台收入占直营收入的比例分别为97.59%、99.14%、96.77%、90.08% |
| 拉芳家化（603630.SH） | 2014年、2015年和2016年，天猫平台收入占电商渠道收入的比例为65.48%、89.29%、92.77% |
| 御家汇（300740.SZ） | 2015年、2016年和2017年，天猫/淘宝平台收入占直营收入的比例分别为77.93%、70.97%和78.70% |
妆品领域，其产品质量与产品功效受到广大消费者的重点关注，用户对品牌的认可和信赖程度将会在很大程度上影响其消费选择，而由于市面上流通的品牌化妆品来源不一，行货、水货、假货通常很难通过外观进行辨别，判别化妆品真伪主要依赖于其供应渠道。在天猫平台开设初期，知名美妆品牌对电商的认识处于初级阶段，认为电商“假货”会拉低自己品牌的形象。天猫平台需要高质量的运营商保证天猫平台的产品质量，提高平台声誉。公司长期坚持正品授权的经营理念，直接与品牌方合作，保证产品质量，公司的发展理念与天猫平台的服务理念高度契合，公司运营的“相宜本草”官方旗舰店是第一家入驻天猫平台的授权美妆品牌，公司服务的良好口碑及正品授权，对电商美妆市场起到了积极的推动和标杆作用，入驻天猫平台及公司获得授权的品牌数目逐年增多，截至2019年12月31日，公司与施华蔻、兰芝、雅漾、雪花秀、相宜本草、芙丽芳丝、凡士林等超过60个品牌达成合作关系，品种广泛覆盖包括护肤、彩妆、洗护等在内的化妆品品类。公司积极的市场拓展与品牌拓展进一步丰富了天猫平台的产品品类，提高了天猫平台的市场影响力。
（2）丽人丽妆在化妆品网络零售服务积累了丰富的经验，能够为天猫平台带来更多的优质用户
天猫平台采用平台模式，其主要运营由品牌方及其网络零售服务商提供。从整个化妆品销售行业来讲，品牌方作为化妆品行业上游提供商品、电商平台作为销售渠道提供销售场所，而网络零售服务商作为连接品牌方与电商平台的枢纽，替品牌方进行产品销售，同时在天猫平台提供仓储、物流、售后服务等服务，对双方的业务开展起到核心作用。
在整个销售过程中，消费者能否准确了解产品信息、购买过程中是否便利、收发商品是否及时、遇到问题是否可以获得及时有效的解决，决定了整个销售过程的用户体验，而用户体验是否良好是影响消费者选择电商平台的主要因素，因此电商平台对于网络零售服务商的要求较高。
公司作为天猫美妆最大的化妆品品牌正品授权网络零售服务商，对行业有着深刻的理解，在仓储、物流及售后服务等方面积累了丰富的经验，对于销售的各个环节进行精确的把握，能准确把握消费者需求，解决消费者问题，市场反馈情
况良好。同时公司通过多年线上化妆品销售的积累，为消费者提供个性化的产品推荐，搭配赠品与小样，不断提升消费者的购物体验、提高消费者的重复购买率，为品牌方及天猫平台吸引了更多的忠诚用户。
3、天猫的平台模式更适合公司业务模式，且其作为开放平台，双方的合作共同创造价值，具有很强的持续性公司自成立以来，结合公司团队特点以及自身对化妆品行业的理解，以电商零售模式为主。该模式是指公司向品牌方采购化妆品，并进行自营销售，承担采购、仓储、物流、营销推广、客服等一系列服务成本和费用，主要利润来源于商品销售价格与采购成本及期间费用的差额。同时，公司通过自身多年的运营经验及出色的数据分析能力，为品牌方提供品牌营销运营服务。
公司的电商零售模式与天猫的平台模式更为契合。在天猫的平台模式下公司可以充分发挥自身在运营管理、精准营销和服务消费者方面的优势。而京东等平台以自营模式为主，其自营模式和公司的电商零售业务存在部分重合，无法充分实现公司的价值。此外，平台模式相对于自营模式也具有毛利水平较高、回款周期短等优点。因此，公司从成立以来基于自身业务模式即选择在以平台模式为主的天猫平台进行运营。
天猫和京东的经营模式对比如下：
| 项目 | 天猫 | 京东 |
| 主要经营模式 | 天猫主要负责为商家提供线上销售渠道，允许商家直接向终端消费者销售产品。终端消费者通过天猫进行订单确认并购买商品，商家根据线上订单信息委托第三方物流公司向终端消费者发货，终端消费者收到货物后确认收货。终端消费者确认收货后，天猫便与商家进行实时结算货款及佣金。 | 京东向商家下达订单，商家委托第三方物流公司将商品发往京东的指定仓库，由京东负责订单管理及后续的物流配送等。终端消费者直接向京东下单并付款，京东通过其自有物流或第三方物流向终端消费者直接发货，商家依据与京东定期的结算单金额向电商平台开具发票并收取货款。商家的客户为京东。 |
| 经营模式带来的平台收入构成 | 天猫平台收入主要来自于营销推广服务费及交易佣金。 | 平台收入主要来自于净产品收入，与丽人丽妆的业务存在部分重合。 |
4、结论
对于化妆品线上销售而言，天猫构建了良好的开放平台，市场占有率高，同行业主要网络零售服务商和品牌方来自天猫的收入占比均较高。公司选择主要在天猫平台上运营符合行业的发展现状。从天猫平台来看，优秀的网络零售服务商对天猫具有战略意义，公司作为美妆行业零售服务商，综合运用互联网、大数据并通过专业订单、仓储、物流系统，提供美妆行业品牌端到消费者端的全链条服务，对天猫整体美妆市场起到了推动和促进作用，同时也解决了化妆品品牌商线上精准营销的痛点，具有不可替代的产业价值。公司与天猫平台、品牌方相互合作，形成专业分工并创造产业价值，共同带动化妆品零售市场的发展。天猫的平台模式更适合公司业务模式，且其作为开放平台，不会主动终止与公司的合作，双方的合作具有稳定性及可持续性。
报告期公司的经营业绩对天猫平台不构成重大依赖，不影响公司的独立性，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（六）发行人经营模式和盈利模式的可持续性
1、虽然公司业务流量主要来自天猫平台，但符合行业特征，不构成重大依赖，具备稳定性及可持续性
由于天猫采取平台模式，聚集有海量的消费者群体，并且提供给店铺丰富的营销工具和数据资源，因此公司根据自身业务模式、产品类型、竞争优势，自成立以来即选择在阿里巴巴集团的天猫平台运营。另一方面，天猫作为开放平台，以提供交易场所、标准营销工具并向店铺收取服务费作为主要盈利模式，在店铺满足对应类目的统一考核标准的前提下，不会主动终止与店铺的合作。此外，壹网壹创、宝尊电商等同行业公司的经营活动以及丸美股份、珀莱雅等已上市美妆品牌企业的线上直销亦选择主要在天猫平台上开展。因此，公司主要在天猫平台开展业务，符合行业特征，天猫平台和网络零售服务商共同服务终端消费者，相互成就，不意味着公司的业绩对天猫平台构成重大依赖，公司业务具备稳定性及可持续性。
2、虽然公司主要通过向品牌方采购产品并在电商平台官方旗舰店进行销售，但公司此类专业网络零售服务商在产业链上具有独特价值，具有广阔的市
场空间，业务模式具备可持续性
（1）公司合作品牌数量不断增长
报告期内，公司合作的品牌数量不断增长。公司凭借多年积累的线上运营经验、创新的用户消费数据挖掘能力及专业的营销策划团队，获得了众多国际知名化妆品品牌信赖，与施华蔻、雅漾、兰芝、雪花秀、芙丽芳丝等国际知名品牌建立了长期、稳定的合作关系。
（2）专业网络零售服务核心价值获得品牌方认可，市场规模持续扩大
随着互联网日益成为社会商品零售的重要渠道，众多品牌方将电子商务作为业务重点，带动品牌电商的快速发展，电商品牌化成为网络市场主流。品牌电商服务主要指由在电子商务活动中第三方服务商为品牌方提供的包括运营、IT、营销、仓储物流、客户服务等内容的综合电子商务服务。品牌电商服务行业产生于电商快速发展背景下，传统品牌方拓展电商业务的刚性需求，网络零售服务商及时抓住产业机会，助力传统国内外品牌开展网络销售，通过专业分工和规模效应实现相对品牌自运营更高的效率、更低的成本，在产品信息获取、购买决策、订单下达、产品接收、问题反馈等完整购物流程中为网络用户提供便捷高效的消费体验，提升品牌线上运营效率。
近年来，随着消费者对产品品质和服务质量的要求持续提升，电商渠道不再仅仅是销量增长的途径，品牌方开始从单纯注重线上销售规模，日益向重视线上品牌建设及消费者体验方向转变。顺应品牌方需求的升级变迁，品牌电商服务行业进入精细化运营的转型期，网络零售服务商积极发展新技术，注重以数据分析等增值服务为品牌赋能，重塑品牌的线上价值。网络零售服务商的核心价值在于，基于线上运营所积累和沉淀的大量用户消费数据，通过数据挖掘分析，洞察消费者个性化、多元化的需求，以创新的营销方式快速精准触达目标消费者，提升销售转化效率、用户消费体验和品牌线上价值，并为供应链精细化管理、品牌方销售决策和上游产能配置提供优化建议。根据艾瑞咨询统计，中国品牌电商服务市场交易规模自2011年的59.0亿元增长至2018年的1,613.4亿元，年平均复合增长率为60.42%，预计2021年将达到3,473.6亿元。网络零售服务商的地位逐渐凸显，市场规模持续增长。
2011-2021年中国品牌电商服务市场交易规模
数据来源：艾瑞咨询
（3）专业化分工是网络零售行业大势所趋，委托专业服务商为行业主流随着互联网经济、特别是新零售行业的发展，零售产业链已从较为简单的“供应商-渠道商-消费者”逐步向更复杂的整合、细分方向发展，这其中包括了快节奏的产品研发，新媒体品牌宣传，大数据、云计算、虚拟现实等新技术发展及应用，个性化精准营销，全渠道平台整合，智能仓储物流等多个方面。新零售的大背景下，融入生态圈、专业化分工是大势所趋，企业若追求大而全、覆盖全产业链的经营模式，其所承担的成本、风险都将呈几何式增长，除了少数互联网巨头，其他企业较难以实现。
此外，本次新冠疫情对于消费者形成线上消费习惯具有一定的推动作用，且品牌方线下销售短期内下降明显，品牌方对线上销售更加依赖并支持。未来化妆品品牌销售由线下转到线上的趋势将更加明显。
综上所述，报告期公司电商零售业务下持续合作品牌数量不断增长，公司此类专业网络零售服务商在产业链上具有独特价值，品牌方委托专业网络零售服务商进行线上渠道管理仍为行业主流，公司所处行业具有广阔的市场空间，业务模式具备可持续性。
3、公司在业务规模、经营模式、品牌粘性等方面更具竞争优势
（1）同行业可比公司业绩情况
根据公开披露数据，壹网壹创、若羽臣等同行业可比公司的业绩均呈现快速发展的向好趋势。2017年至2019年，公司与同行业可比公司盈利能力如下：
单位：万元
| 项目 | 丽人丽妆 | 壹网壹创 | 若羽臣 | 宝尊电商 | |
| 营业 收入 | 2019年度 | 387,446.77 | 145,082.12 | - | 727,819.20 |
| 2018年度 | 361,481.26 | 101,279.60 | 93,098.38 | 539,303.70 | |
| 2017年度 | 342,027.41 | 70,440.74 | 67,092.64 | 414,880.80 | |
| 归母净利润 | 2019年度 | 28,599.36 | 21,905.50 | - | 28,129.70 |
| 2018年度 | 25,229.68 | 16,261.67 | 7,730.04 | 26,971.20 | |
| 2017年度 | 22,721.67 | 13,782.08 | 5,775.22 | 20,340.20 | |
理及执行、产品采购及仓储物流、整合营销策划、精准推广投放、售前售后客户服务等多个环节的全链路网络零售综合服务。具体而言，首先，公司对产品具有所有权，主动制定和执行产品采购计划，以自身强大的资金实力及周转能力为安全库存提供保障，并为品牌方承担了产品库存管理和仓储物流的功能；其次，经过对品牌官方旗舰店的多年运营，公司积累的对品牌特征及消费习惯的深刻理解和洞察、营销运营的专业经验及策划执行能力，均构成为官方旗舰店持续销售达成赋能的专业支持。因此，相对于业内主要竞争对手而言，公司对于品牌线上运营具有更强的影响力、重要性和参与度，亦构成公司较高的品牌粘性和不可替代性。
综上所述，公司所处行业市场空间广阔，未来业务具备较大的增长空间，经营模式和盈利模式具有稳定性和可持续性。
四、关联交易决策权力与程序
（一）发行人关联交易相关制度
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《防止控股股东及其他关联方资金占用专项制度》等文件中对关联交易的决策权限和决策程序，以及回避制度等做了详尽的规定，明确了独立董事对关联交易的监督制度。
1、公司章程的规定
第39条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第77条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，
上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。第115条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第123条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数且不少于3名的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经过半数且不少于3名的无关联关系董事通过，但本章程第123条第2款所列事项应由出席会议的全体非关联董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应经全体出席董事会的董事一致同意通过。
第151条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、《关联交易管理制度》的规定
第八条 公司与关联法人之间达成的关联交易总额低于300万元，或低于公司最近一次经审计净资产值的0.5%的关联交易（公司提供担保除外），由总经理决定后方可实施。公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（公司提供担保除外），由总经理决定后方可实施。
第九条 公司与关联法人之间达成的关联交易总额在300万元（含本数）至3,000万元（不含本数）之间，且占公司最近一次经审计净资产值的0.5%（含本数）至5%（不含本数）之间的，应当提交公司董事会审议通过后方可实施。公司与关联自然人之间达成的关联交易总额在30万元（含本数）至3,000万元（不含本数）之间的，应当提交公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经过半数的非关联董事通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十条 公司与关联人之间达成的关联交易总额在3,000万元以上，且占公司最近一次经审计净资产值5%以上的，董事会应当将该关联交易提交公司股东大会审议，该关联交易经股东大会批准后方可实施。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。公司为持股低于5%的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十一条 对于公司拟与关联人达成的总额在3,000万元以上，且占公司最近一次经审计净资产值5%以上的关联交易，应当经独立董事认可后方可提交董事会审议；董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。任何与上述关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上应当放弃对该议案的投票权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。未能出席股东大会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本条有关关联股东回避的规定予以回避。股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本关联交易制度规定表决。股东大会对有关关联交易事项做出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。公司应当在股东大会决议中充分披露非关联股东的表决情况。
（二）发行人关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见
报告期内，公司发生的关联交易均已履行了《公司章程》规定的程序。
公司独立董事对报告期与关联方发生的交易进行了认真审核，就该等关联交易的价格公允性和程序完备性发表以下独立意见：公司报告期内存在的关联交易符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）发行人为减少关联交易而采取的措施
公司和阿里巴巴集团之间的关联交易具备必要性及合理性。对于不可避免的关联交易，公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避表决制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，并进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。同时，公司将努力通过以下途径控制及减少关联交易：
（1）运营平台方面。公司基于化妆品电商行业的特性，选择主要在消费群体广泛、销售规模领先、媒体推广效应更强、品牌定位相对较高的天猫平台进行运营。近年来，随着公司规模的不断扩大，一方面，公司与品牌方的合作关系逐渐加深，品牌方对于除天猫外的其他线上销售渠道也主动与公司进行沟通，希望能与公司合作；另一方面，公司也考虑加大对新平台的投入力度，进一步扩大其他渠道的销售规模。报告期内，公司已经并将继续通过以下方式拓展运营渠道：
①凭借着在天猫平台上的成功经验，公司不断加深与品牌方的合作力度，目前已经与包括奥伦纳素、妮维雅、凡客、Cellapy、蜜丝佛陀等在内的品牌方在拼多多、小红书、京东等平台进行合作。除前述拼多多、小红书、京东等平台外，目前部分电商平台已与公司进行了沟通，探讨公司入驻的相关条件。今后公司将会在综合评估平台规模、平台运营经验、品牌方需求、店铺预计盈利情况等各方因素之后，再行决定其他平台拓展具体拓展事项。②公司在上海市松江区和静安区设立隐形眼镜线下专柜，正在逐步开始探索线上线下融合的新模式。
（2）广告推广方面。公司的广告推广费用分为站内和站外两种。站内投放系公司基于自身在天猫平台的数据和经验，使用钻石展位、直通车、品销宝等天猫平台标准化营销推广工具进行营销投放，一般会产生关联交易。而对于站外投放，一般在天猫平台外的社交网站、直播平台、视频网站、垂直网站、KOL等进行营销推广，一般不会产生关联交易。近年来，公司站外投放金额逐年增加，未来公司计划在满足品牌发展规划、保证精准营销的前提下，进一步增加站外广投放金额及占比，控制关联交易的增长。
（3）仓储物流方面。公司将积极与品牌方沟通，在能够同时满足双方业务需求（例如单价、运输及时性、仓库管理规范性、仓储面积等）的情况下，开拓其他仓储物流提供商，在相同条件下优先采用非关联方提供的仓储物流服务。
自上海丽帆设立以来，公司与上海丽帆保持了良好的合作关系。随着公司业务发展，上海丽帆的发货能力接近饱和，且公司的仓储外包模式已日趋成熟，为了减少与上海丽帆的关联交易，公司2017年下半年开始逐步将上海丽帆服务的部分品牌转至其他外包仓。为进一步规范和减少关联交易，公司控股股东、实际控制人黄韬出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
本人将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使控股股东及实际控制人的权利，履行控股股东及实际控制人的义务，保持发行人在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性；不利用控股股东/董事的地位促使发行人股东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议；不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人的资金；本人将尽量避免与发行人之间产生关联交易，对于不可避免与发行人发生关联交易时，本人自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与发行人签订的各种关联交易协议。本人将确保其自身及其控制的主体不通过与发行人之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损发行人及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给发行人及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。
公司在未来的日常经营活动中将尽量减少关联交易，使关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。对于不可避免的关联交易，公司将严格遵循《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，确保公司和中小股东的合法权益不受损害。
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员的简要情况
（一）董事会成员
公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。公司董事由公司股东提名并经股东大会选举产生或更换，任期三年，可连选连任。公司3名独立董事由公司股东提名并经股东大会选举产生或换届，任期至第二届董事会届满。
| 姓名 | 职务 | 任期 |
| 黄韬 | 董事长、总经理 | 2019年3月至2022年3月 |
| 黄梅 | 董事、副总经理 | 2019年3月至2022年3月 |
| 杜红谱 | 董事、董事会秘书 | 2019年3月至2022年3月 |
| 林林 | 董事 | 2019年3月至2022年3月 |
| 胡伟雄 | 董事 | 2019年3月至2022年3月 |
| 曹炜 | 独立董事 | 2019年3月至2022年3月 |
| 叶茂 | 独立董事 | 2019年3月至2022年3月 |
| 李远鹏 | 独立董事 | 2019年3月至2022年3月 |
月至2017年7月任百泰投资集团有限公司董事会秘书兼业务拓展部总经理。2018年6月至今担任公司董事会秘书，2018年7月至今担任公司董事。
林林 男，1972年出生，香港公民；毕业于芝加哥大学，工商管理硕士学位。2001年10月至2004年9月任摩根士丹利经理；2004年9月至2008年1月任瑞士信贷上海首席代表；2008年1月至今任海益得凯欣投资咨询（上海）有限公司主管合伙人。2015年11月至今担任公司董事。
胡伟雄 男，1969年出生，中国国籍，无境外永居留权；复旦大学本科学历。2006年1月至2008年3月担任雅诗兰黛集团品牌销售总监；2008年4月至2015年12月担任法国路威明轩集团化妆品事业部品牌总经理；2016年1月至今担任阿里巴巴集团天猫大快消事业部总经理。2018年8月至今担任公司董事。
曹炜 男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于上海财经大学，工商管理硕士学位。1995年12月至1997年3月任汉高粘合剂有限公司上海分公司销售主任。1997年4月至1999年1月任翱拓中国有限公司采购主管；1999年1月至2002年1月任柯达（中国）有限公司华东区重点客户副经理；2002年2月至2003年8月任纽迪西亚营养制品有限公司全国重点客户经理；2003年9月至2011年11月任耐克体育（中国）有限公司大中华区运动生活销售总监、全国服装销售总监；2011年12月至今任威富服饰（中国）有限公司VANS中国区总经理。2016年5月至今担任公司独立董事。
叶茂 男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于美国罗切斯特大学，工商管理学硕士学位。2011年5月至2013年2月任尚德太阳能电力有限公司财务总监；2013年3月至2013年10月任上海泰格耀阳广告有限公司首席财务官；2013年11月至今任21世纪中国不动产首席财务官。2016年5月至今担任公司独立董事。
李远鹏 男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于复旦大学，博士学位。2006年7月至2012年12月任复旦大学讲师；2012年12月至今任复旦大学副教授；2015年6月至今任复旦大学会计学系党支部书记；2016年10月至今任香港大学客席副教授（兼职）。2016年5月至今担任公司独立董事。
（二）监事会成员
公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，设监事会主席1名。公司股东代表监事由公司股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。公司监事任期三年，可连选连任。
| 姓名 | 职务 | 任期 |
| 汪华 | 监事会主席、职工代表监事 | 2019年3月至2022年3月 |
| 董锋 | 监事 | 2019年3月至2022年3月 |
| 杨宇静 | 监事 | 2019年5月至2022年3月 |
| 姓名 | 职务 | 任期 |
| 黄韬 | 董事长、总经理 | 2019年3月至2022年3月 |
| 黄梅 | 董事、副总经理 | 2019年3月至2022年3月 |
| 杜红谱 | 董事、董事会秘书 | 2019年3月至2022年3月 |
| 李爱丽 | 财务总监 | 2019年3月至2022年3月 |
控股股东及实际控制人”。
黄梅 女，简历参见前述董事部分。杜红谱 男，简历参见前述董事部分。李爱丽 女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权；上海财经大学硕士研究生，注册会计师。1998年7月至2005年7月任上海中远置业有限公司财务经理；2005年7月至2008年4月任杭州世外桃源度假酒店管理有限公司财务总监；2008年4月至2009年4月任上海喜来登由由酒店公司财务总监；2009年4月至2010年11月任上海证大喜玛拉雅酒店管理有限公司财务总监；2010年11月至2014年4月任上海证大房地产有限公司（HK0755）财务部总经理；2014年4月至2016年8月任上海联美投资有限公司财务总监。2016年9月至今担任公司财务总监。
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况
（一）持有发行人股份的情况
1、董事、监事、高级管理人员持股情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况如下：
单位：股
| 序号 | 姓名 | 本公司任职 | 直接持股数量（股） | 间接持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 黄韬 | 董事长、总经理 | 133,980,304 | 481,149 | 37.35 |
| 2 | 黄梅 | 董事、副总经理 | - | 33,051,067 | 9.18 |
| 合计 | 133,980,304 | 33,532,216 | 46.53 | ||
3、发行人董事、监事、高级管理人员所持有的公司股份的质押或冻结情况截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员所持有的公司股份均不存在质押或冻结的情况。
（二）现任董事、监事、高级管理人员近三年所持股份变动情况
公司现任董事、监事、高级管理人员近三年所持股份（含间接持股）变动情况如下：
单位：万股
| 序号 | 姓名 | 在本公司的任职 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |||
| 1 | 黄韬 | 董事长、 总经理 | 13,446.15 | 37.35% | 13,446.15 | 37.35% | 13,446.15 | 37.35% |
| 2 | 黄梅 | 董事、 副总经理 | 3,305.11 | 9.18% | 3,305.11 | 9.18% | 3,632.19 | 10.09% |
| 合计 | 16,751.25 | 46.53% | 16,751.25 | 46.53% | 17,078.34 | 47.44% | ||
| 姓名 | 在本公司的任职 | 对外投资企业 | 持股比例（%） |
| 黄韬 | 董事长、总经理 | 上海丽想投资管理有限公司 | 70.00 |
| 上海丽仁创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.53 | ||
| 黄梅 | 董事、副总经理 | 上海丽想投资管理有限公司 | 30.00 |
| 上海丽承投资管理有限公司 | 95.00 | ||
| 上海丽仁创业投资合伙企业（有限合伙） | 62.38 | ||
| 上海丽秀创业投资合伙企业（有限合伙） | 98.87 | ||
| 林林 | 董事 | I-Hubb Holdings Limited | 100.00 |
| 胡伟雄 | 董事 | 上海盈亚房地产经纪有限公司 | 20.00 |
| 宁波梅山保税港区先侯投资管理合伙企业（有限合伙） | 4.55 | ||
| 杜红谱 | 董事、董事会秘书 | 河南永祥特检科技有限公司 | 30.00 |
| 叶茂 | 独立董事 | 北京古道投资中心（有限合伙） | 17.86 |
况。公司董事、监事及高级管理人员不存在与公司有利益冲突的对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员的收入情况
公司现任董事、监事、高级管理人员2019年从公司领取薪酬情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 在本公司的任职 | 2019年度 |
| 黄韬 | 董事长、总经理 | 205.06 |
| 黄梅 | 董事、副总经理 | 198.69 |
| 林林 | 董事 | - |
| 杜红谱 | 董事、董事会秘书 | 180.03 |
| 胡伟雄 | 董事 | - |
| 曹炜 | 独立董事 | 6.00 |
| 叶茂 | 独立董事 | 6.00 |
| 李远鹏 | 独立董事 | 6.00 |
| 汪华 | 监事会主席 | 225.20 |
| 董锋 | 监事 | - |
| 杨宇静 | 监事 | 21.35 |
| 李爱丽 | 财务总监 | 187.48 |
| 姓名 | 本公司职务 | 兼职单位 | 兼职单位 职务 | 兼职单位与本公司的关联关系 |
| 黄韬 | 董事长、总经理 | 上海丽想投资管理有限公司 | 执行董事 | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 |
| 黄梅 | 董事、副总经理 | 上海丽承投资管理有限公司 | 执行董事 | 公司股东上海丽仁和上海丽秀的执行事务合伙人 |
| 上海丽想投资管理有限公司 | 监事 | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 | ||
| 林林 | 董事 | 海益得凯欣投资咨询（上海）有限公司 | 主管合伙人 | 无其他关联关系 |
| China Showyu Health Group Limited (Cayman) | 董事 | |||
| 悦润有限公司（JOY SONIC LIMITED) | 董事 | |||
| Q&K International Group | 董事 |
| 姓名 | 本公司职务 | 兼职单位 | 兼职单位 职务 | 兼职单位与本公司的关联关系 |
| Limited | ||||
| Alpha Smart Limited | 董事 | |||
| Glorious Cayman Ltd | 董事 | |||
| I-Hubb Holdings Limited | 董事 | |||
| I-Hubb Fashion Investment Limited | 董事 | |||
| Star Fashion Limited | 董事 | |||
| 宁波中哲慕尚控股有限公司 | 董事 | |||
| 上海天幂贸易有限公司 | 监事 | |||
| 胡伟雄 | 董事 | 上海多维度网络科技股份有限公司 | 董事 | 无其他关联关系 |
| 壹玖壹玖酒类平台科技股份有限公司 | 董事 | |||
| DA VINCI HOLDINGS LIMITED | 董事 | |||
| 曹炜 | 独立董事 | 威富服饰（中国）有限公司 | VANS中国区总经理 | 无其他关联关系 |
| 叶茂 | 独立董事 | IFM Investments Limited | 首席财务官 | 无其他关联关系 |
| 苏州斯莱克精密设备股份有限公司 | 独立董事 | |||
| 北京盟天下科技有限公司 | 执行董事 | |||
| 上海海享商务信息咨询有限公司 | 执行董事、经理 | |||
| 北京上古新锐房地产经纪股份有限公司 | 董事长 | |||
| 北京古道投资中心(有限合伙) | 高级管理人员 | |||
| 世纪金榜集团股份有限公司 | 独立董事 | |||
| 李远鹏 | 独立董事 | 金卡智能集团股份有限公司 | 独立董事 | 无其他关联关系 |
| 汪华 | 监事会主席 | 上海欣榜加塑网络科技有限公司 | 监事 | 无其他关联关系 |
| 董锋 | 监事 | Milestone Capital Advisors III Limited | 董事总经理 | 无其他关联关系 |
出的重要承诺
（一）董事、监事、高级管理人员与发行人所签订的协议
在公司任职的董事、监事、公司全体高级管理人员均与公司签署了劳动合同、保密协议、竞业禁止协议。除上述协议外，本公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订其他协议。
截至本招股说明书签署日，上述协议均得到了有效的执行。
（二）董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十三、持股5%以上主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况”。
截至本招股说明书签署日，上述承诺均得到了有效的执行。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其聘任均符合《公司章程》所规定的程序，符合法律法规规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况
（一）董事变动情况
报告期初，公司董事为黄韬、黄梅、张宇、徐颖颖、林林、曹炜、叶茂、李远鹏。
2018年7月，由于徐颖颖因个人原因辞去公司董事职务，经2018年第一次临时股东大会审议通过，选举杜红谱为公司董事。
2018年8月，由于阿里巴巴集团内部人员调整，张宇辞去公司董事职务，经2018年第二次临时股东大会审议通过，选举胡伟雄为公司董事。
（二）监事变动情况
报告期初，公司监事为王悦丰、董锋和陈海清。2019年1月，由于王悦丰因个人原因辞去公司职工代表监事职务，经职工代表大会审议通过，选举汪华为公司职工代表监事。
2019年5月，由于陈海清因个人原因辞去公司监事职务，经2018年年度股东大会审议通过，选举杨宇静为公司监事。
（三）高级管理人员变动情况
报告期初，公司高级管理人员为黄韬、黄梅、李爱丽和徐颖颖，其中黄韬为总经理、黄梅为副总经理、李爱丽为财务总监、徐颖颖为董事会秘书。
2018年6月，由于徐颖颖因个人原因辞去公司董事会秘书职务，经第一届董事会第十三次会议审议通过，选举杜红谱为公司董事会秘书。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的调整符合法律法规和规范性文件以及公司章程等有关规定。公司董事、监事、高级管理人员在报告期内未发生重大变化。
第九节 公司治理
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的建立健全和运行情况公司自成立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，制定并实施了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》及《总经理工作制度》等规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书的权责范围和工作程序。公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作细则，明确各委员会的权责和议事规则。此外，本公司还聘任了3名专业人士担任公司独立董事，参与决策和监督，增强董事会决策的客观性、科学性。本股份公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规及《公司章程》规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按照规章制度切实的行使权力、履行义务。
（一）股东大会的运行情况
根据《公司法》及有关规定，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》，其中《公司章程》中规定了股东大会的职责、权限及股东大会会议的基本制度，《股东大会议事规则》针对股东大会的召开程序制定了详细规则。自股份公司设立以来，截至本招股说明书签署日，公司共计召开了十八次股东大会，相关股东或股东代表出席了会议，上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）董事会制度的运行情况
1、董事会的构成
公司董事会对股东大会负责。根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规
定，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会设董事长1名，董事长由公司董事担任，以董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。公司董事会设立战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占二分之一以上的比例并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
公司审计委员会由经董事会选举的李远鹏、叶茂、林林3名董事组成，其中李远鹏、叶茂为独立董事，李远鹏为会计专业人士并担任召集人，审计委员会下设审计部为日常办事机构。
公司提名委员会由经董事会选举的叶茂、曹炜、黄韬3名董事组成，其中叶茂、曹炜为独立董事，并由叶茂担任召集人。
公司薪酬与考核委员会由经董事会选举的曹炜、李远鹏、黄韬3名董事组成，其中曹炜、李远鹏为独立董事，并由曹炜担任召集人。
公司战略委员会由经董事会选举的黄韬、胡伟雄、曹炜3名董事组成，并由黄韬担任召集人。
公司各专门委员会按照各项实施细则等相关规定召开会议，审议各委员会职权范围内的事项，各委员会履行职责情况良好。
2、董事会制度运行情况
自股份公司设立以来，截至本招股说明书签署日，公司共召开二十五次董事会会议。上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）监事会制度的运行情况
1、监事会的构成
根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司设监事会。监事会由
3名监事组成，监事会设主席1人，其中2名成员由股东大会选举产生，另1名成员由公司职工代表大会选举产生。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。
2、监事会制度的运行情况
自股份公司设立以来，截至本招股说明书签署日，公司共召开了十九次监事会会议，会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）独立董事制度及运行情况
公司根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》，建立了规范的独立董事制度，以确保独立董事议事程序，并完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用。本公司现有独立董事3名，独立董事人数占公司8名董事人数超过三分之一，其中包括1名会计专业人士。3名独立董事出席了历次召开的董事会并对相关议案进行了表决。
公司建立独立董事制度以来，独立董事在公司董事、高级管理人员的聘用及薪酬、关联交易、公司重要管理制度的拟定及重大经营的决策等方面均发挥了重要作用。
（五）董事会秘书制度及运行情况
根据《公司章程》及《董事会秘书工作细则》等规定，公司设董事会秘书，对董事会负责。公司设董事会秘书1名。董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
公司董事会秘书自任职以来，按照《公司法》、《公司章程》和《董事会秘书工作制度》认真履行其职责，负责筹备董事会和股东大会，确保了公司董事会和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要作用。
二、发行人违法违规情况
公司遵守国家的有关法律与法规，报告期内不存在重大违法违规行为。报告期内，公司因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚的具体情况如下：
（1）根据上海市松江区市场监督管理局2017年4月11日出具的《行政处罚决定书》（松市监案处字[2017]第270201618079号），公司因违反广告法的相关规定被行政处罚，被责令立即停止发布该等广告、消除影响，并处以罚款10万元。公司已足额缴纳相关罚款，涉事广告用语已被撤下，且公司已制定了关于广告用语发布的审核制度。
根据《中华人民共和国广告法》及《上海市工商行政管理局关于违反<广告法>行政处罚裁量基准》等规定，对违反《中华人民共和国广告法》的行政处罚，应当区分不予处罚、减轻处罚、从轻处罚、从重处罚的适用情形。罚款为一定区间内金额的，减轻处罚时应当少于最低金额。根据相关规定中的罚款金额区间，公司的该项违法行为属于减轻处罚的情形。
根据上海市松江区市场监督管理局2017年7月出具的《关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司行政处罚事项的说明》，该行为不属于重大违法违规行为。
（2）根据上海市徐汇区市场监督管理局2017年7月18日出具的《行政处罚决定书》（徐市监案处字[2017]第040201613310号），丽人商务在天猫商城的广告宣传违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》关于广告用语的规定，该局责令丽人商务停止违法行为、消除影响，并罚款1万元。丽人商务已足额缴纳相关罚款，涉事宣传用语已被撤下，且公司已制定了关于宣传用语发布的审核制度。
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》、《上海市反不正当竞争条例》及《上海市工商行政管理局关于不正当竞争类违法行为行政处罚裁量基准》等规定，经营者利用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的，可以处以1万元以上不满10万元的罚款；情节严重的，处以10万元以上20万元以下的罚款。据此，丽人商务的该项违法行为不属于情节严重的情形。
根据上海市徐汇区市场监督管理局2017年8月出具的《证明》，该行为违法
级别为一般违法。
三、发行人资金占用及担保情况
公司最近三年及一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
四、发行人内部控制制度的情况
（一）发行人管理层的自我评价
公司董事会对内部控制的合理性、有效性进行了合理的评估，认为截至2019年12月31日公司在所有重要的控制环节上建立了健全、合理的内部控制制度。公司现有内部会计控制制度能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
（二）注册会计师的鉴证意见
普华永道出具的普华永道中天特审字（2020）第0466号《内部控制审核报告》认为，丽人丽妆于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）发行人信息安全管理的情况
公司始终重视信息安全管控，尤其是消费者个人信息安全。公司已制定《信息安全管控准则》、《天猫账号管理指导规范》、《信息安全策略》、《信息安全准入许可标准》、《业务系统权限申请及配置操作指引》、《交易订单隐私信息导出及传输指引》、《门禁管理指导规范》等配套制度、流程要求，并加强培训宣贯。同时，公司从各业务系统权限管控、网络防入侵、终端防护、服务器管控、异常情况自动监控、外包公司信息安全管控和实地巡查、审计监督等多维度制定并执行了各类管控措施，建立完善的信息安全管控体系。公司“丽人丽妆业务管理系统”已先后于2018年4月、2019年6月通过当年信息系统安全保护三级测评，取得了国家网络与信息系统安全产品质量监督检验中心出具的《信息系统安全等级测评
报告》；针对公司线上店铺运营服务体系，公司已先后于2018年7月、2019年2月、2020年2月通过当年的SOC审计并取得了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《体系和机构控制报告》
；公司于2019年11月就“与化妆品线上店铺运营服务相关的信息安全管理活动”取得华夏认证中心有限公司颁发的《信息安全管理体系认证证书》，确认公司信息安全管理体系符合 ISO/IEC27001:2013的标准。因此，公司有关信息安全管理的内控制度健全并有效执行。2017年有媒体报道，公司前员工被指贩卖个人信息。公司高度重视该事项，并进行内部调查，经核查，公司前员工杜某在从公司离职后从事非法信息买卖行为，系其个人行为，与公司无关；相关案件已审理完毕，公司在该案中不承担任何责任，因此不会对公司带来重大不利风险。截至本招股说明书签署日，公司及其控股子公司未收到任何政府部门就信息泄露或者被盗取对其开展调查、质询的通知，亦不存在因信息泄露或者被盗取而被要求承担法律责任的情形。报告期内，公司及其控股子公司不存在因相关事项被行政处罚的情形。
SOC（System and Organization Controls Reports）审计是由专业的第三方会计师事务所基于美国注册会计师协会制定的针对外包服务组织的系统和内部控制情况的SSAE No.18鉴证准则进行严格审计后出具的报告，可覆盖安全性、保密性、可用性、处理完整性和隐私性等五大领域。
第十节 财务会计信息除特别说明外，本节披露或引用的财务会计数据，均引自经普华永道审计的财务报表及附注。投资者欲更详细地了解本公司报告期的财务状况，请阅读本招股说明书附录之财务报告及审计报告全文。
一、审计意见
公司2017年度、2018年度和2019年度的财务报表已经普华永道审计，并出具了普华永道中天审字（2020）第11005号审计报告，审计意见的类型为标准无保留审计意见。
二、财务报表的编制基础
公司财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。
公司财务报表以持续经营为基础编制。
三、合并财务报表范围及变化情况
（一）合并财务报表范围
报告期内，纳入合并财务报表范围的子公司情况如下：
| 公司名称 | 注册资本/出资额 | 持股比例 | 经营范围 |
| 丽人商务 | 18,404.9864万元 | 100% | 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务与技术转让，市场营销策划，商务信息咨询，电脑图文设计、制作，企业形象策划，化妆品的批发，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 注册资本/出资额 | 持股比例 | 经营范围 |
| 成都丽人丽妆 | 50万元 | 100% | 销售化妆品、日用品、机械设备、计算机软硬件、服装、电子产品、针纺织品、办公用品、通讯器材（不含无线电广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、装饰材料（不含危险化学品）、五金交电、工艺品（不含金银制品及文物）、建筑材料（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、化工原料及产品（不含危险化学品）；设计、制作、发布、代理国内各类广告（不含气球广告）；商务信息咨询（不含投资咨询）；信息技术咨询；网上贸易代理；市场营销策划；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 易康丽 | 3,000万元 | 100% | 设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计制作（除网页），会务服务，展览展示服务，企业形象策划，企业营销策划，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），投资咨询（除经纪），从事信息科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽车、汽车配件、汽车饰品、化妆品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 丽人美妆 | 100万元 | 100% | 电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；电脑图文设计制作（除网页），设计制作各类广告，商务信息咨询，从事计算机领域内的技术咨询和技术服务，化妆品、日用品、机械设备、五金交电、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、服装、针纺织品、文具用品、体育用品、工艺礼品、建筑装潢材料（除危险品）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、玩具、箱包批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 注册资本/出资额 | 持股比例 | 经营范围 |
| 丽人网络 | 100万元 | 100% | 从事网络技术、信息技术、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机软件的开发销售；电脑图文设计、制作，创意服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作、代理、发布各类广告；企业管理咨询、商务信息咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；化妆品、服装服饰、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 杭州甜颜蜜语科技有限公司 | 100万元 | 100% | 技术研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让：计算机软件、网络技术；服务：网页设计，平面设计；设计、发布：国内广告（除新闻媒体及网络广告）。批发、零售：计算机软件、服装服饰、鞋帽、针纺织品、棉纺织品、床上用品、化妆品、数码产品、家居用品、工艺美术品、日用百货、玩具、家用电器、音响设备、汽车配件。 |
| Lily Hong Kong | 10,000港币、10,000,000美元 | 100% | 品牌化妆品销售 |
| 丽人商贸 | 2,000万元 | 100% | 化妆品、日用百货、机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、服装鞋帽、玩具、针纺织品、母婴用品、办公用品、体育用品、工艺礼品、建筑装潢材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），花卉苗木、皮革制品、包装材料、钟表、眼镜及配件、照相器材、家具、家用电器、汽摩配件、宠物用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，从事计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电脑图文设计制作，设计、制作、发布各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），电信业务，市场营销策划，商务信息咨询，仓储服务（除危险品），国内货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| Lily Korea | 10,000万韩元 | 100% | 委托生产化妆品及销售 |
| 公司名称 | 注册资本/出资额 | 持股比例 | 经营范围 |
| Lily Japan | 500万日元 | 100% | 化妆品、美容仪器、日用品杂货用品的制造、进出口、批发、零售及销售；贸易业；批发零售业；不动产业；依照二手货物营业法项下进行二手货的买卖、进出口；利用跨境网络进行销售业务；电商交易；咨询业务及其他合法的全部事业 |
| Tao | 100,000港币 | 100% | 品牌化妆品销售 |
| Lily U.S. | 15美元 | 100% | 在线销售化妆品及美容产品 |
| 喵车家 | 294.12万元 | 72.80% | 信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽车、汽车配件、汽车饰品的销售，二手车经纪，商务信息咨询。设计、制作代理、发布各类广告，图文设计制作（除网页），会务服务，展览展示服务，企业形象策划，企业营销策划，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 上海贝道 | 200万元 | 65% | 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨询，文化艺术交流活动策划，展览展示服务，企业营销策划；教育科技、网络科技、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告；文具、办公用品、日用百货、母婴用品、化妆品、眼镜、家用电器、工艺礼品批发零售；光学仪器开发、销售；出版物经营（限批发、零售）；医疗器械经营；食品销售；健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 上海丽志 | 80万元 | 12.50% | 企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），教育科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，商务信息咨询，文化艺术交流活动策划，展览展示服务，企业营销策划，文具、办公用品、日用百货批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
入合并报表范围。
（二）合并财务报表范围变化情况
1、报告期内新纳入合并范围的子公司
报告期内纳入合并财务报表范围的主体有两家，主要情况如下：
| 时间 | 子公司名称 | 变更原因 |
| 2017年 | 丽人商贸 | 新设成立 |
| 2017年 | Lily U.S. | 新设成立 |
| 时间 | 子公司名称 | 变更原因 |
| 2019年度 | 杭州甜颜蜜语科技有限公司 | 注销 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 871,836,631.10 | 678,799,664.55 | 531,311,729.69 |
| 交易性金融资产 | 111,100.00 | - | - |
| 应收账款 | 83,237,069.26 | 132,522,241.49 | 79,082,813.93 |
| 其他应收款 | 481,611,934.28 | 509,780,470.32 | 288,905,798.87 |
| 预付款项 | 164,436,599.57 | 97,264,994.88 | 66,869,476.44 |
| 存货 | 517,265,974.79 | 579,618,731.08 | 365,403,699.80 |
| 其他流动资产 | 19,112,535.83 | 40,521,627.37 | 75,186,939.74 |
| 流动资产合计 | 2,137,611,844.83 | 2,038,507,729.69 | 1,406,760,458.47 |
| 非流动资产 | |||
| 可供出售金融资产 | - | 2,100,000.00 | 500,000.00 |
| 其他非流动金融资产 | 21,856,386.43 | - | - |
| 长期股权投资 | - | 4,902,709.55 | 210,663,740.31 |
| 固定资产 | 4,278,891.29 | 4,993,110.21 | 4,759,204.84 |
| 无形资产 | 1,641,401.22 | 2,740,672.55 | 3,197,714.67 |
| 长期待摊费用 | 3,062,579.84 | 5,673,114.67 | 4,292,912.03 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 递延所得税资产 | 17,998,267.18 | 25,882,991.49 | 11,727,355.61 |
| 其他非流动资产 | 38,455,032.20 | 18,511,401.33 | 17,756,325.42 |
| 非流动资产合计 | 87,292,558.16 | 64,803,999.80 | 252,897,252.88 |
| 资产总计 | 2,224,904,402.99 | 2,103,311,729.49 | 1,659,657,711.35 |
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | - | 17,545,304.20 | - |
| 应付票据 | 68,438,644.00 | 150,000,000.00 | 21,848,000.00 |
| 应付账款 | 333,627,163.62 | 418,601,491.37 | 288,417,052.14 |
| 预收款项 | 532,728.02 | 779,639.90 | 92,907.45 |
| 应付职工薪酬 | 55,846,370.62 | 65,170,574.40 | 48,700,487.89 |
| 应交税费 | 129,762,484.26 | 146,217,141.62 | 242,107,773.69 |
| 其他应付款 | 55,915,129.64 | 9,257,720.39 | 16,218,390.64 |
| 流动负债合计 | 644,122,520.16 | 807,571,871.88 | 617,384,611.81 |
| 非流动负债 | |||
| 长期应付款 | 31,629.15 | 166,796.40 | 600,945.11 |
| 非流动负债合计 | 31,629.15 | 166,796.40 | 600,945.11 |
| 负债合计 | 644,154,149.31 | 807,738,668.28 | 617,985,556.92 |
| 股东权益 | |||
| 股本 | 360,000,000.00 | 360,000,000.00 | 360,000,000.00 |
| 资本公积 | 338,584,856.31 | 338,584,856.31 | 338,584,856.31 |
| 其他综合收益 | 3,829,166.75 | 2,087,413.92 | -124,697.91 |
| 盈余公积 | 51,338,356.68 | 38,965,400.32 | 20,162,883.61 |
| 未分配利润 | 830,352,539.42 | 558,479,209.55 | 324,984,960.04 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,584,104,919.16 | 1,298,116,880.10 | 1,043,608,002.05 |
| 少数股东权益 | -3,354,665.48 | -2,543,818.89 | -1,935,847.62 |
| 股东权益合计 | 1,580,750,253.68 | 1,295,573,061.21 | 1,041,672,154.43 |
| 负债及股东权益总计 | 2,224,904,402.99 | 2,103,311,729.49 | 1,659,657,711.35 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 3,874,467,701.99 | 3,614,812,583.52 | 3,420,274,076.67 |
| 减：营业成本 | 2,494,694,028.99 | 2,290,623,265.23 | 2,216,282,058.04 |
| 税金及附加 | 10,406,131.99 | 8,612,242.60 | 22,671,747.51 |
| 销售费用 | 960,759,001.68 | 942,918,587.08 | 819,777,211.08 |
| 管理费用 | 88,234,649.02 | 79,832,984.87 | 64,223,130.50 |
| 研发费用 | 11,023,666.67 | 22,389,685.50 | 19,749,836.74 |
| 财务(收入)/费用-净额 | -4,067,556.81 | -5,491,084.71 | 6,068,819.30 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 其中：利息费用 | 826,443.94 | 1,737,931.39 | 2,998,688.11 |
| 利息收入 | -6,141,968.81 | -5,206,030.35 | -1,734,514.53 |
| 加：其他收益 | 66,203,962.14 | 12,698,486.72 | 12,074,803.30 |
| 投资收益 | 5,840,208.47 | 80,448,902.74 | 29,936,688.71 |
| 其中：对联营企业的投资（损失）/收益 | -377,931.68 | 25,077,448.09 | 20,983,046.84 |
| 公允价值变动收益 | 13,955,805.52 | - | 4,189,484.73 |
| 信用减值转回 | 6,142,664.31 | - | - |
| 资产减值损失 | -38,990,945.20 | -23,649,187.75 | -26,442,784.83 |
| 资产处置损失 | - | - | -1,934.81 |
| 二、营业利润 | 366,569,475.69 | 345,425,104.66 | 291,257,530.60 |
| 加：营业外收入 | 341,096.93 | 2,318,220.04 | 2,990,502.74 |
| 减：营业外支出 | 343,227.83 | 373,975.92 | 2,228,199.53 |
| 三、利润总额 | 366,567,344.79 | 347,369,348.78 | 292,019,833.81 |
| 减：所得税费用 | 82,084,543.72 | 95,680,553.83 | 66,343,635.00 |
| 四、净利润 | 284,482,801.07 | 251,688,794.95 | 225,676,198.81 |
| 按经营持续性分类 | |||
| 持续经营净利润 | 284,482,801.07 | 251,688,794.95 | 225,676,198.81 |
| 终止经营净亏损 | - | - | - |
| 归属于母公司股东的净利润 | 285,993,647.66 | 252,296,766.22 | 227,216,695.11 |
| 少数股东损益 | -1,510,846.59 | -607,971.27 | -1,540,496.30 |
| 五、其他综合收益 | 1,741,752.83 | 2,212,111.83 | -1,733,387.25 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 1,741,752.83 | 2,212,111.83 | -1,733,387.25 |
| 将重分类进损益的其他综合收益 | 1,741,752.83 | 2,212,111.83 | -1,733,387.25 |
| 权益法下可转损益的其他综合收益 | - | 159,070.76 | -190,934.01 |
| 可供出售金融资产公允价值变动 | - | - | -35,571.09 |
| 外币财务报表折算差额 | 1,741,752.83 | 2,053,041.07 | -1,506,882.15 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 286,224,553.90 | 253,900,906.78 | 223,942,811.56 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 287,735,400.49 | 254,508,878.05 | 225,483,307.86 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -1,510,846.59 | -607,971.27 | -1,540,496.30 |
| 七、每股收益 | |||
| 基本每股收益(人民币元) | 0.79 | 0.70 | 0.63 |
| 稀释每股收益(人民币元) | 0.79 | 0.70 | 0.63 |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,493,369,962.45 | 4,174,478,088.08 | 4,006,137,873.56 |
| 收到的税费返还 | 1,784,611.82 | 728,486.72 | 768,803.30 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 516,756,323.92 | 396,163,820.67 | 376,901,001.37 |
| 经营活动现金流入小计 | 5,011,910,898.19 | 4,571,370,395.47 | 4,383,807,678.23 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | -3,327,199,153.33 | -3,553,543,059.90 | -3,348,319,502.72 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | -246,558,309.83 | -251,261,534.63 | -214,679,556.28 |
| 支付的各项税费 | -206,379,027.47 | -264,544,768.32 | -75,860,134.82 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | -1,011,295,400.53 | -641,424,029.24 | -415,490,595.43 |
| 经营活动现金流出小计 | -4,791,431,891.16 | -4,710,773,392.09 | -4,054,349,789.25 |
| 经营活动产生/(使用)的现金流量净额 | 220,479,007.03 | -139,402,996.62 | 329,457,888.98 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 1,574,000,000.00 | 3,523,800,000.00 | 3,352,006,963.02 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 6,668,960.57 | 7,861,856.27 | 9,484,941.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 119,511.69 | 46,650.00 | 336,974.00 |
| 处置联营公司收回的现金净额 | - | 288,621,574.22 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 1,580,788,472.26 | 3,820,330,080.49 | 3,361,828,878.02 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | -26,749,775.73 | -7,533,617.01 | -4,108,165.85 |
| 投资支付的现金 | -1,524,000,000.00 | -3,573,800,000.00 | -3,264,978,235.80 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | -10,298,869.94 | - |
| 投资活动现金流出小计 | -1,550,749,775.73 | -3,591,632,486.95 | -3,269,086,401.65 |
| 投资活动(使用)/产生的现金流量净额 | 30,038,696.53 | 228,697,593.54 | 92,742,476.37 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 700,000.00 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 157,446,853.82 | 351,477,315.68 | 618,204,300.00 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 118,080,921.82 | 13,572,597.99 | 47,393,172.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 276,227,775.64 | 365,049,913.67 | 665,597,472.00 |
| 偿还债务支付的现金 | -174,992,158.02 | -333,932,011.48 | -642,994,467.59 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | -907,494.96 | -1,656,880.37 | -3,013,890.34 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | -96,167,252.16 | -45,000,000.00 | -13,572,597.99 |
| 筹资活动现金流出小计 | -272,066,905.14 | -380,588,891.85 | -659,580,955.92 |
| 筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 | 4,160,870.50 | -15,538,978.18 | 6,016,516.08 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 346,407.99 | 4,819,860.96 | 4,389,716.84 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 255,024,982.05 | 78,575,479.70 | 432,606,598.27 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 626,536,297.90 | 547,960,818.20 | 115,354,219.93 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 881,561,279.95 | 626,536,297.90 | 547,960,818.20 |
| 资产 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 543,291,386.25 | 537,639,561.45 | 459,781,023.30 |
| 应收账款 | 5,667,293.08 | 36,130,845.59 | 33,078,452.17 |
| 其他应收款 | 583,013,337.53 | 605,054,757.40 | 337,981,103.67 |
| 预付款项 | 85,234,557.41 | 28,591,859.29 | 62,669,925.68 |
| 存货 | 336,768,021.38 | 497,265,558.02 | 345,805,018.80 |
| 其他流动资产 | 6,995,567.08 | 32,250,142.36 | 61,598,463.30 |
| 流动资产合计 | 1,560,970,162.73 | 1,736,932,724.11 | 1,300,913,986.92 |
| 非流动资产 | |||
| 可供出售金融资产 | - | - | 500,000.00 |
| 长期股权投资 | 269,873,175.27 | 270,873,175.27 | 468,430,115.58 |
| 固定资产 | 2,939,828.29 | 2,583,642.11 | 3,770,250.14 |
| 无形资产 | 1,607,622.23 | 2,550,758.20 | 3,665,414.97 |
| 长期待摊费用 | 1,931,207.55 | 3,827,226.57 | 1,781,727.22 |
| 递延所得税资产 | 11,331,066.70 | 11,070,147.60 | 4,111,125.13 |
| 其他非流动资产 | 20,207,885.60 | 12,260,000.00 | 14,703,794.03 |
| 非流动资产合计 | 307,890,785.64 | 303,164,949.75 | 496,962,427.07 |
| 资产 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 1,868,860,948.37 | 2,040,097,673.86 | 1,797,876,413.99 |
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | - | 17,545,304.20 | - |
| 应付票据 | 68,438,644.00 | 150,000,000.00 | 21,848,000.00 |
| 应付账款 | 243,816,986.80 | 380,628,665.98 | 280,944,057.86 |
| 预收款项 | 352,836.69 | 746,607.90 | 25,745.71 |
| 应付职工薪酬 | 44,261,569.17 | 46,078,281.56 | 34,279,556.14 |
| 应交税费 | 92,227,562.49 | 109,502,053.82 | 184,040,939.43 |
| 其他应付款 | 206,250,174.60 | 245,677,982.15 | 374,569,425.70 |
| 流动负债合计 | 655,347,773.75 | 950,178,895.61 | 895,707,724.84 |
| 非流动负债 | |||
| 长期应付款 | 31,629.15 | 166,796.40 | 600,945.11 |
| 非流动负债合计 | 31,629.15 | 166,796.40 | 600,945.11 |
| 负债合计 | 655,379,402.90 | 950,345,692.01 | 896,308,669.95 |
| 股东权益 | |||
| 股本 | 360,000,000.00 | 360,000,000.00 | 360,000,000.00 |
| 资本公积 | 340,097,978.71 | 340,097,978.71 | 340,097,978.71 |
| 其他综合收益 | - | - | -159,070.76 |
| 盈余公积 | 51,338,356.68 | 38,965,400.32 | 20,162,883.61 |
| 未分配利润 | 462,045,210.08 | 350,688,602.82 | 181,465,952.48 |
| 股东权益合计 | 1,213,481,545.47 | 1,089,751,981.85 | 901,567,744.04 |
| 负债及股东权益总计 | 1,868,860,948.37 | 2,040,097,673.86 | 1,797,876,413.99 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 2,934,246,669.47 | 3,086,472,852.54 | 3,121,452,092.66 |
| 减：营业成本 | 2,018,303,266.43 | 2,055,523,625.47 | 2,085,596,266.32 |
| 税金及附加 | 6,909,014.17 | 5,309,013.44 | 17,529,942.48 |
| 销售费用 | 719,103,863.90 | 773,416,676.47 | 776,782,753.65 |
| 管理费用 | 64,016,735.53 | 63,217,765.68 | 51,148,636.86 |
| 研发费用 | 395,277.29 | 6,536,872.89 | 5,549,596.90 |
| 财务费用/(收入)-净额 | -4,107,046.16 | -5,122,172.36 | 5,770,206.84 |
| 其中：利息费用 | 826,443.94 | 1,737,931.39 | 2,880,130.31 |
| 利息收入 | -5,120,648.93 | -4,668,694.12 | -1,581,198.82 |
| 加：其他收益 | 55,140,166.22 | 10,285,365.60 | 9,366,000.00 |
| 投资收益 | 3,109,362.10 | 80,546,193.19 | 29,936,688.71 |
| 其中：对联营企业的投资收益 | - | 25,174,738.54 | 20,983,046.84 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 公允价值变动收益 | - | - | 4,189,484.73 |
| 信用减值转回 | 2,451,911.79 | - | - |
| 资产减值损失 | -25,183,171.26 | -17,727,164.21 | -24,314,094.19 |
| 资产处置损失 | - | - | -1,934.81 |
| 二、营业利润 | 165,143,827.16 | 260,695,465.53 | 198,250,834.05 |
| 加：营业外收入 | 6,407.97 | 1,868,358.68 | 2,787,530.19 |
| 减：营业外支出 | 313,945.61 | 331,968.60 | 2,218,029.72 |
| 三、利润总额 | 164,836,289.52 | 262,231,855.61 | 198,820,334.52 |
| 减：所得税费用 | 40,783,381.79 | 74,206,688.56 | 44,985,978.90 |
| 四、净利润 | 124,052,907.73 | 188,025,167.05 | 153,834,355.62 |
| 五、其他综合收益 | - | 159,070.76 | -226,505.10 |
| 将重分类进损益的其他综合收益 | - | 159,070.76 | -226,505.10 |
| 权益法下可转损益的其他综合收益 | - | 159,070.76 | -190,934.01 |
| 可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | -35,571.09 |
| 六、综合收益总额 | 124,052,907.73 | 188,184,237.81 | 153,607,850.52 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,395,454,612.58 | 3,608,456,262.21 | 3,656,258,077.61 |
| 收到的税费返还 | 931,866.22 | 125,365.60 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 393,098,303.32 | 362,366,014.99 | 374,960,740.06 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,789,484,782.12 | 3,970,947,642.80 | 4,031,218,817.67 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | -2,642,380,688.37 | -3,214,901,589.35 | -3,095,191,495.06 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | -167,704,291.44 | -161,569,895.80 | -186,390,499.44 |
| 支付的各项税费 | -142,387,515.44 | -199,334,292.73 | -52,564,068.23 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | -821,071,342.75 | -610,722,884.87 | -395,047,683.39 |
| 经营活动现金流出小计 | -3,773,543,838.00 | -4,186,528,662.75 | -3,729,193,746.12 |
| 经营活动(使用)/产生的现金流量净额 | 15,940,944.12 | -215,581,019.95 | 302,025,071.55 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 1,175,000,000.00 | 3,523,800,000.00 | 3,352,006,963.02 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 3,116,460.40 | 7,861,856.27 | 9,484,941.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 39,815.70 | 1,515,478.80 | 336,974.00 |
| 处置联营公司收回的现金净额 | - | 288,621,574.22 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 1,178,156,276.10 | 3,821,798,909.29 | 3,361,828,878.02 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | -8,261,144.17 | -5,630,778.91 | -3,967,821.98 |
| 投资支付的现金 | -1,175,000,000.00 | -3,523,800,000.00 | -3,264,978,235.80 |
| 取得子公司及增资支付的现金 | - | -13,106,800.00 | -47,225,300.00 |
| 投资活动现金流出小计 | -1,183,261,144.17 | -3,542,537,578.91 | -3,316,171,357.78 |
| 投资活动产生/(使用)的现金流量净额 | -5,104,868.07 | 279,261,330.38 | 45,657,520.24 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 取得借款收到的现金 | 157,446,853.82 | 351,477,315.68 | 618,204,300.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 118,080,921.82 | 13,572,597.99 | 47,393,172.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 275,527,775.64 | 365,049,913.67 | 665,597,472.00 |
| 偿还债务支付的现金 | -174,992,158.02 | -333,932,011.48 | -618,204,300.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | -907,494.96 | -1,656,880.37 | -2,998,688.11 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | -96,167,252.16 | -45,000,000.00 | -13,572,597.99 |
| 筹资活动现金流出小计 | -272,066,905.14 | -380,588,891.85 | -634,775,586.10 |
| 筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 | 3,460,870.50 | -15,538,978.18 | 30,821,885.90 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 235,124.01 | 2,555,132.42 | 4,432,189.87 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 14,532,070.56 | 50,696,464.66 | 382,936,667.56 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 524,505,654.20 | 473,809,189.54 | 90,872,521.98 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 539,037,724.76 | 524,505,654.20 | 473,809,189.54 |
（二）记账本位币
本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。本公司下属子公司，根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。
（三）企业合并
同一控制下的企业合并：
合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（四）合并财务报表的编制方法
编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与公司同受最终控制方控制之日起纳入公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于母公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公
司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按母公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。如果以母公司为会计主体与以母公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从母公司的角度对该交易予以调整。
（五）现金及现金等价物
现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（六）外币折算
1、外币交易
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。
2、外币财务报表的折算
境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
（七）金融工具
1、本公司采用新金融工具准则编制2019年度的财务报表
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
（1）金融资产
①分类和计量
本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：A、以摊余成本计量的金融资产；B、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；C、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
A、债务工具
本公司持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，采用以摊余成本计量方式进行计量：
本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。本公司将自资产负债表日起一年内（含一年）到期的债权投资和长期应收款，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内（含一年）的债权投资列示为其他流动资产。
B、权益工具
本公司将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值
计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。
②减值
本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款和其他应收款，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
| 应收账款组合 | 应收账款账龄组合 |
| 合并范围内关联方组合 | 纳入合并范围内的关联方之间的应收款项账龄组合 |
| 押金组合 | 押金和保证金账龄组合 |
| 其他组合 | 其他账龄组合 |
列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本公司终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
（3）金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
2、本公司于2018年度及2017年度仍按照财政部于2006年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等
主要会计政策及会计估计如下：
（1）金融资产
①金融资产分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产。
B、应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
C、可供出售金融资产可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。
②确认和计量
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。
③金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项。
表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。本公司以加权平均法计算可供出售权益工具投资的初始投资成本。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，将其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。已发生的减值损失以后期间不再转回。
④金融资产的终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止；B、该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；或者C、该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。
（2）金融负债
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。本公司的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项及借款等。应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
（3）金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
（4）应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。单项金额重大的判断标准为：单个客户金额在500万元及占应收款项总额10%以上。单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
②按组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据如下：
| 组合一—保证金(含押金)组合 | 日常经营业务产生的保证金(含押金) |
| 组合二—其他款项 | 除保证金(含押金)组合以外的应收款项 |
| 保证金(含押金)组合 | 余额百分比法，依据以前年度实际损失率，结合现时情况，计提比例为0% |
| 其他款项 | 账龄分析法 |
| 账龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
| 六个月以内 | 0% | 0% |
| 六到十二个月 | 5% | 5% |
| 一到二年 | 10% | 10% |
| 二到三年 | 50% | 50% |
| 三年以上 | 100% | 100% |
（八）存货
1、分类
存货包括库存商品、发出商品、在途存货和周转材料，按成本与可变现净值孰低列示。
2、发出存货的计价方法
存货于取得时按实际成本入账，存货发出时的成本按实际成本法核算。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
4、存货盘存制度
本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
周转材料系包装物，按照发出的实际成本入账。
（九）长期股权投资
长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本公司对联营企业的长期股权投资。
子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。联营企业为本公司能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。
对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对联营企业采用权益法核算。
1、投资成本确定
对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为投资成本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
2、后续计量及损益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。
采用权益法核算的长期股权投资，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合预计负债确认条件的，继续确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。
3、确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据
控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过本公司及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
4、长期股权投资减值
对子公司和联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
（十）固定资产
1、固定资产确认及初始计量
固定资产包括运输工具、办公设备以及电子设备等。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
2、固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
| 项目 | 预计使用寿命 | 预计净残值率 | 年折旧率 |
| 运输工具 | 3-4年 | 5% | 23.75%至31.67% |
| 办公设施 | 3-5年 | 5% | 19.00%至31.67% |
| 电子设备 | 3年 | 5% | 31.67% |
3、当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额
4、固定资产的处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（十一）无形资产
无形资产系电脑软件，以成本计量。
1、电脑软件
电脑软件的预期受益平均年限为2-5年。
2、定期复核使用寿命和摊销方法
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
3、无形资产减值
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
（十二）借款
借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。借款期限在一年以下(含一年)的借款为短期借款，其余借款为长期借款。
（十三）长期待摊费用
长期待摊费用为经营租入固定资产改良，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
（十四）长期资产减值
固定资产、使用寿命有限的无形资产及对子公司、联营企业长期股权投资等，
于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（十五）职工薪酬
职工薪酬是本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利和辞退福利。
1、短期薪酬
短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益。其中，非货币性福利按照公允价值计量。
2、离职后福利
本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本公司向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内，本公司的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险，均属于设定提存计划。
（1）基本养老保险
本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期间，将
根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3、辞退福利
本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为流动负债。
（十六）收入确认
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益很可能流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
1、销售商品
销售商品包括零售收入和分销收入。
零售收入和分销收入在已将产品和商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品和商品实施继续管理和控制，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现。对于分销收入，产品交付后，经销商具有自行销售产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
零售收入确认的具体方法和时点：消费者在电商平台上购买本公司的商品，本公司将商品发货到消费者指定的收货地址，在电商平台上确认收货后，本公司支付宝账户会自动收到货款，并生成收款记录，本公司每月根据支付宝对账单显示的收款金额和时点确认收入，并结转相应成本。
分销收入确认的具体方法和时点：本公司根据与品牌商签订的合同约定，将
部分商品通过分销方式对外销售。本公司分销销售在发货后确认收入。寄售收入确认的具体方法和时点：产品交付后，产品灭失风险由寄售方承担，产品所有权在寄售方销售给终端消费者时转移，收入按照每月寄售方提供的销售清单确认。
2、提供劳务
劳务收入系向品牌方提供电子商务营销运营服务收取的服务费收入。劳务收入在相关服务已经提供，相关收入及成本能够可靠计量，且与交易相关的经济利益能够流入本公司时确认收入。公司品牌营销运营服务的具体收入确认原则为公司按照合同约定的服务收入计算标准及店铺销售金额等指标确认当期服务收入；或根据合同约定，经品牌方确认当期服务的内容和结果后，按双方认可的金额确认当期服务收入。
（十七）政府补助
政府补助为本公司从政府无偿取得的货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。
政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，本公司的会计政策更改为：政府补助为本公司从政府无偿取得的货币性资产，包括财政补贴等。
政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成
本，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本；对同类政府补助采用相同的列报方式，将与日常活动相关的纳入营业利润，将与日常活动无关的计入营业外收支。
（十八）递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：
（1）递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本公司内同一纳税主体征收的所得税相关；
（2）本公司内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。
（十九）租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。
经营租赁：
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。
（二十）分部信息
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。
经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2）本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；（3）本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。
本公司根据内部组织形式、管理要求及内部报告制度，未划分不同的经营分部。
（二十一）重要会计估计和判断
本公司根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。
1、采用会计政策的关键判断
下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险：
（1）金融资产的分类
本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的分析等。
本公司在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素
包括评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。
本公司在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主要判断：本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动；利息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及与成本和利润的对价。例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息，以及因提前终止合同而支付的合理补偿。
（2）信用风险显著增加的判断
本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司判断信用风险显著增加的主要标准为逾期天数超过30日，或者以下一个或多个指标发生显著变化：债务人所处的经营环境、内外部信用评级、实际或预期经营成果的显著变化、担保物价值的显著下降等。
本公司判断已发生信用减值的主要标准为逾期天数超过90日（即，已发生违约），或者符合以下一个或多个条件：债务人发生重大财务困难，进行其他债务重组或很可能破产等。
2、重要会计估计及其关键假设
下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险：
（1）预期信用损失的计量
本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。上述估计技术和关键假设于2019年度未发生重大变化。
（2）应收款项的坏账准备
本公司于2018年度及2017年度仍按照财政部于2006年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定应收款项的坏账准备，本公司管理层根据客户的信贷历史及当时实际状况确定应收款项的坏账准备。管理层定期重新评估坏账准备是否充足并相应进行调整。
（3）预提销售退回
管理层根据历史销售退回率进行销售退回的预提。管理层定期重新评估销售退回准备是否充足并相应进行调整。
（4）存货的跌价准备
存货的可变现净值是根据市场售价扣减相应的销售费用以及相关税费进行估计的。该等估计基于当时市况和产品销售的历史经验，可能由于市场环境变化而发生重大变更。管理层定期对此进行重新估计并相应进行调整。
（5）所得税
本公司在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终税务处理存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本公司需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。
（6）长期资产减值评估
本公司根据会计政策每年对资产的减值风险进行测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。在计算可收回金额时，本公司需要估计资产的未来现金流量及折现率以确定其现值。
（7）金融工具公允价值
对于不存在活跃市场的金融工具，采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。估值技术主要为市场法和收益法，包括参考市场参与者最近进行的有序交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
本公司采用估值技术确定金融工具的公允价值时，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值，在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值，如本公司就自身和交易对手的信用风险、市场波动率、流动性调整等方面所做的估计。使用不同的估值技术或输入值可能导致公允价值估计存在较重大差异。
（二十二）实施新收入准则的影响
2017年财政部发布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）。公司将从2020年1月1日开始的会计年度采用新收入准则。新收入准则对公司的具体影响如下：
1、新收入准则对公司收入确认会计政策及业务模式和合同条款的主要影响
新收入准则主要有以下变化：（1）引入单一的收入确认模式，将原收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；（3）明确了特定交易的会计处理；（4）提高了对企业信息列报和披露的要求。根据新收入准则的规定，首次执行新收入准则应当根据累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
根据公司现行收入确认政策，零售收入和分销收入在已将产品和商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品和商品实施继续管理和控制，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现；劳务收入在相关服务已经提供，相关收入及成本能够可靠计量，且与交易相关的经济利益能够流入公司时确认收入。上述收入确认时点与新收入准则中控制权转移时点一致。因此，新收入准则的实施未导致公司收入确认方式发生变化。实施新收入准则也不会对公司的业务模式和合同条款产生重大影响。
2、新收入准则的实施对首次执行日前各年（末）重要财务指标影响
由于新收入准则的实施未导致公司收入确认政策发生重大变化，因此假定自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则，对报告期内各年（末）的营业收入、
归属于母公司股东的净利润、资产总额、归属于母公司所有者权益等科目均无影响。
六、税项
（一）公司主要税种和税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算） | 3%、6%、13%、16%及17% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 4%、8.25%、8.7%、8.84%、10%、15%、16.5%、20%、21%及25%[注] |
| 城市维护建设税 | 缴纳的增值税 | 1%、5%及7% |
| 教育费附加 | 缴纳的增值税 | 3% |
| 地方教育附加 | 缴纳的增值税 | 2% |
| 印花税 | 缴纳的增值税 | 0.03%及0.1% |
有限公司符合小型微利企业条件，报告期内其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。报告期内，杭州甜颜蜜语科技有限公司无实际经营业务，并已于2019年2月注销。
2、增值税
根据《增值税一般纳税人登记管理办法》（国家税务总局令第43号）、《关于增值税一般纳税人登记管理若干事项的公告》（国家税务总局公告2018年第6号），本公司下属子公司成都丽人丽妆化妆品有限公司由2018年7月起由小规模纳税人变更为一般纳税人，适用的增值税税率为6%和16%，之前为3%。根据财政部、税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告[2019]39号）的相关规定，本公司的子公司丽人网络、上海贝道、喵车家及成都丽人丽妆，作为现代服务企业，自2019年4月1日至2021年12月31日，按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减增值税应纳税额。
七、分部信息
本公司根据内部组织形式、管理要求及内部报告制度，未划分不同的经营分部。
八、最近一年收购兼并情况
公司最近一年不存在收购兼并情况。
九、非经常性损益
单位：万元
| 非经常性损益 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | -2.74 | 1.52 | 24.13 |
| 计入当期损益的政府补助 | 6,620.40 | 1,431.84 | 1,454.44 |
| 非经常性损益 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 持有交易性金融资产、其他非流动金融资产、可供出售金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、其他非流动金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益 | 2,017.39 | 786.19 | 1,419.54 |
| 处置联营企业的投资收益/(损失) | - | 4,750.96 | -53.13 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 211.04 | - | 30.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入及支出净额 | 2.52 | -28.42 | -170.72 |
| 小计 | 8,848.62 | 6,942.09 | 2,704.25 |
| 减：所得税影响数 | -2,053.92 | -1,726.64 | -668.37 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益 | - | -0.25 | - |
| 归属于母公司股东的非经常性损益 | 6,794.71 | 5,215.20 | 2,035.88 |
| 类别 | 折旧年限 | 预计净残值率 | 账面原值 | 账面价值 | 成新率 |
| 办公设备 | 3-5年 | 5% | 167.20 | 22.19 | 13.27% |
| 电子设备 | 3年 | 5% | 1,019.01 | 289.89 | 28.45% |
| 运输工具 | 3-4年 | 5% | 400.22 | 115.81 | 28.94% |
| 合计 | 1,586.44 | 427.89 | 26.97% | ||
| 无形资产 | 摊销年限 | 账面原值 | 账面价值 |
| 无形资产 | 摊销年限 | 账面原值 | 账面价值 |
| 电脑软件 | 2-5年 | 690.46 | 164.14 |
| 合计 | 690.46 | 164.14 | |
十一、所有者权益变动
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 股本 | 36,000.00 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 资本公积 | 33,858.49 | 33,858.49 | 33,858.49 |
| 其他综合收益 | 382.92 | 208.74 | -12.47 |
| 盈余公积 | 5,133.84 | 3,896.54 | 2,016.29 |
| 未分配利润 | 83,035.25 | 55,847.92 | 32,498.50 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 158,410.49 | 129,811.69 | 104,360.80 |
| 股东权益合计 | 158,075.03 | 129,557.31 | 104,167.22 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,047.90 | -13,940.30 | 32,945.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,003.87 | 22,869.76 | 9,274.25 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 416.09 | -1,553.90 | 601.65 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 34.64 | 481.99 | 438.97 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 25,502.50 | 7,857.55 | 43,260.66 |
计估计”之“（二十二）实施新收入准则的影响”。
除上述事项外，截至本招股说明书签署日，公司不存在对财务状况、盈利能力及持续经营产生重大影响的重大担保、诉讼、其他或有负债和重大期后事项。
十四、主要财务指标
（一）基本财务指标
| 财务指标 | 2019年12月31日/2019年 | 2018年12月31日/2018年 | 2017年12月31日/2017年 |
| 流动比率 | 3.32 | 2.52 | 2.28 |
| 速动比率 | 2.52 | 1.81 | 1.69 |
| 资产负债率（母公司） | 35.07% | 46.58% | 49.85% |
| 应收账款周转率（次） | 35.48 | 33.76 | 57.26 |
| 存货周转率（次） | 4.35 | 4.69 | 5.71 |
| 总资产周转率（次） | 1.79 | 1.92 | 2.34 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 37,459.55 | 35,501.83 | 30,027.31 |
| 利息保障倍数 | 444.55 | 200.88 | 98.38 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.61 | -0.39 | 0.92 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.71 | 0.22 | 1.20 |
| 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产比例 | 0.10% | 0.21% | 0.31% |
| 报告期利润 | 期间 | 加权平均净资 | 每股收益（元/股） |
| 产收益率 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2019年度 | 19.86% | 0.79 | 0.79 |
| 2018年度 | 21.54% | 0.70 | 0.70 | |
| 2017年度 | 24.27% | 0.63 | 0.63 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2019年度 | 15.51% | 0.61 | 0.61 |
| 2018年度 | 17.46% | 0.55 | 0.55 | |
| 2017年度 | 22.35% | 0.57 | 0.57 |
化妆品有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2016]沪第0117号）。
本次评估采用收益法进行评估。截至2015年12月31日，公司净资产账面价值为73,543.40万元，评估价值为87,170.00万元，评估增值13,626.60万元，增值率为18.53%。
（二）出售上海丽帆的资产评估
2017年12月29日，丽人丽妆在出售上海丽帆时聘请银信资产评估有限公司以2017年11月30日作为基准日对上海丽帆全部资产和负债的价值进行了评估，并出具了《上海丽人丽妆化妆品有限公司拟转让上海丽帆供应链管理有限公司股权所涉及的上海丽帆供应链管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2017）沪第1582号）。
本次评估采用资产基础法进行评估。截至2017年11月30日，上海丽帆的评估价值为242.10万元，较账面净资产219.00万元，评估增值23.10万元，增值率10.55%。
（三）出售上海联恩的资产评估
2018年8月28日，丽人丽妆在出售上海联恩时聘请银信资产评估有限公司以2018年5月31日作为基准日对上海联恩全部资产和负债的价值进行了评估，并出具了《上海丽人丽妆化妆品有限公司拟转让上海联恩贸易发展有限公司49%股权所涉及的上海联恩贸易发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1131号）。
本次评估采用收益法和市场法进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估价值。截至2018年5月31日，上海联恩的评估价值为58,000万元，较企业合并报表中归属于母公司的所有者权益12,173.24万元，评估增值45,826.76万元，增值率376.45%。
（四）资产评估复核情况
2019年3月27日，上海东洲资产评估有限公司出具《关于<上海丽人丽妆化妆品有限公司股份制改制所涉及的上海丽人丽妆化妆品有限公司股东全部权
益价值评估报告>的复核报告》（东洲咨报字【2019】第0345号），对《上海丽人丽妆化妆品有限公司股份制改制所涉及的上海丽人丽妆化妆品有限公司股东全部权益价值评估报告》进行了复核。资产评估复核机构认为：被复核报告对于评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估依据、评估方法、评估程序、评估假设的披露符合准则要求和评估惯例，被复核报告及其评估说明对于各项资产、负债的清查以及整体收益法的评估符合评估准则和惯例，评估结果合理。2019年3月27日，上海东洲资产评估有限公司出具《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司拟转让上海丽帆供应链管理有限公司股权所涉及的上海丽帆供应链管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告>的复核报告》（东洲咨报字【2019】第0340号），对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司拟转让上海丽帆供应链管理有限公司股权所涉及的上海丽帆供应链管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》进行了复核。资产评估复核机构认为：被复核报告对于评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估依据、评估方法、评估程序、评估假设的披露符合准则要求和评估惯例，被复核报告及其评估说明对于各项资产、负债的清查以及整体资产基础法的评估符合评估准则和惯例，评估结果合理。
2019年3月27日，上海东洲资产评估有限公司出具《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司拟转让上海联恩贸易发展有限公司49%股权所涉及的上海联恩贸易发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告>的复核报告》（东洲咨报字【2019】第0344号），对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司拟转让上海联恩贸易发展有限公司49%股权所涉及的上海联恩贸易发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》进行了复核。资产评估复核机构认为：被复核报告对于评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估依据、评估方法、评估程序、评估假设的披露符合准则要求和评估惯例，被复核报告及其评估说明对于各项资产、负债的清查以及整体收益法、市场法的评估符合评估准则和惯例，评估结果合理。
十六、历次验资情况
请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、（一）历次验资情况”。
十七、关键审计事项
（一）电商零售业务收入确认
相关会计年度：2017年度、2018年度及2019年度参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（二）营业收入构成及变动”。丽人丽妆2017年度、2018年度及2019年度合并财务报表中确认的营业收入分别为3,420,274,076.67元、3,614,812,583.52元及3,874,467,701.99元，其中电商零售业务收入分别约占92.21%、92.55%及95.50%。
丽人丽妆的主要业务是通过与品牌方直接合作，在天猫上开设官方旗舰店，以买断销售为主的模式向终端消费者销售化妆品。第三方支付宝平台于终端消费者下单时收取全部款项，公司将商品发送至终端消费者指定地点。于终端消费者确认收货时确认收入。丽人丽妆的电商零售业务收入交易数量庞大，单笔金额较小，申报会计师评估认为收入确认存在特别风险，在审计中针对该领域投入了大量的时间及资源予以重点关注，因此，将收入确认确定为关键审计事项。
申报会计师对电商零售业务收入确认实施的审计程序包括：
申报会计师了解、评估并测试了与销售收入和存货管理相关的内部控制，包括与销售价格、商品出库、订单审核以及收入确认凭据相关的内部控制。
申报会计师了解、评估并测试了与业务系统运行的一般信息技术环境相关的关键内部控制（包括系统访问控制、程序变更控制、程序开发控制和计算机运行控制）的设计和运行。
申报会计师对月度销售数据，新增用户数据进行了趋势分析；申报会计师对收件人行为、下单人行为、订单金额分组、物流情况、终端消费者地域分布、退货等源自天猫平台的数据进行了数据分析。
申报会计师将收入核对至支付宝账单，并对收入确认所依据的重要凭据，即支付宝账单和发货清单进行了验证，将业务系统中提取的发货清单与独立从支付
宝平台上下载的支付宝账单进行的匹配逻辑进行了验证工作；申报会计师对支付宝账单每月提现金额与每月银行对账单中的提现收款金额进行了核对；申报会计师对收入实施了截止性测试。
申报会计师选取样本对零售订单进行物流追踪或对购买者进行电话访谈；并对购买金额及购买次数前十大用户进行了物流追踪或电话访谈。
基于所实施的审计程序，申报会计师发现获取的审计证据可以支持确认的电商零售业务收入。
（二）采购返利的计提
相关会计年度：2017年度、2018年度及2019年度
参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成及变动情况分析”之“1、流动资产的构成及变化分析”之“（4）其他应收款”。
于2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日，丽人丽妆合并财务报表中应收采购返利款款项的原值分别为93,990,996.19元、56,675,689.77元及47,441,241.04元。
管理层依据与各品牌供应商签订的采购合同中约定的返利条款及各项指标，根据当期实际采购金额及各项指标的达成情况，不同品牌分别计提应收采购返利款项，并与品牌方进行核对确认。
初始确认时应收采购返利款项的金额重大且计算复杂，申报会计师将采购返利的计提确定为关键审计事项。
申报会计师对采购返利的计提实施的审计程序包括：
申报会计师查阅了丽人丽妆与各品牌的采购合同，根据合同中约定的返利条款对当期计提的采购返利金额实施了合理性测试，并查看了管理层与品牌方就采购返利进行核对确认的相关文件记录。
申报会计师选取样本对
（1）当年实际采购金额
（2）当年计提的采购返利
（3）应收采购返利款项年末余额
向品牌商发送了询证函。基于所实施的审计程序，申报会计师发现管理层在计提应收采购返利款项时所使用的关键数据是可以被申报会计师获取的证据所支持。
（三）存货减值
相关会计年度：2017年度、2018年度及2019年度参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“财务状况分析”之“（一）资产构成及变动情况分析”之“1、流动资产的构成及变化分析”之“（6）存货”。于2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日，丽人丽妆合并财务报表中存货账面余额分别为376,955,110.53元、600,135,039.70元及547,504,128.83元，存货跌价准备为11,551,410.73元、20,516,308.62元及30,238,154.04元。存货按成本与可变现净值孰低计量。
管理层根据存货库龄及残次品的统计情况，基于当时市况和产品销售的历史经验估计存货的可变现净值，确定存货的跌价准备。
管理层在计量存货减值时需要作出重大判断，并且存货金额重大，存货跌价准备的计算复杂，因此，申报会计师将存货的减值确定为关键审计事项。
申报会计师对存货减值实施的审计程序包括：
申报会计师了解、评估并测试了管理层计算和计提存货跌价准备的内部控制。
申报会计师测试了用以维护存货库龄及残次品的信息系统自动控制，并测试了库龄报表的计算逻辑。
申报会计师结合历史销售情况及经验，参照同行业可比公司，评估了管理层对长库龄存货及残次品计提存货跌价准备时采用的关键假设。申报会计师对存货
跌价准备进行了重新计算。
基于所实施的审计程序，申报会计师发现管理层在计算存货跌价准备时所使用的关键数据和重大判断可以被申报会计师获取的证据所支持。
第十一节 管理层讨论与分析本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日经审计的资产负债表， 2017年度、2018年度及2019年度经审计的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注的主要内容。
一、财务状况分析
（一）资产构成及变动情况分析
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司资产结构如下：
单位：万元
| 资产 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 87,183.66 | 39.19% | 67,879.97 | 32.27% | 53,131.17 | 32.01% |
| 交易性金融资产 | 11.11 | 0.00% | - | - | - | - |
| 应收账款 | 8,323.71 | 3.74% | 13,252.22 | 6.30% | 7,908.28 | 4.77% |
| 其他应收款 | 48,161.19 | 21.65% | 50,978.05 | 24.24% | 28,890.58 | 17.41% |
| 预付款项 | 16,443.66 | 7.39% | 9,726.50 | 4.62% | 6,686.95 | 4.03% |
| 存货 | 51,726.60 | 23.25% | 57,961.87 | 27.56% | 36,540.37 | 22.02% |
| 其他流动资产 | 1,911.25 | 0.86% | 4,052.16 | 1.93% | 7,518.69 | 4.53% |
| 流动资产合计 | 213,761.18 | 96.08% | 203,850.77 | 96.92% | 140,676.05 | 84.76% |
| 可供出售金融资产 | - | - | 210.00 | 0.10% | 50.00 | 0.03% |
| 其他非流动金融资产 | 2,185.64 | 0.98% | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | 0.00% | 490.27 | 0.23% | 21,066.37 | 12.69% |
| 固定资产 | 427.89 | 0.19% | 499.31 | 0.24% | 475.92 | 0.29% |
| 无形资产 | 164.14 | 0.07% | 274.07 | 0.13% | 319.77 | 0.19% |
| 长期待摊费用 | 306.26 | 0.14% | 567.31 | 0.27% | 429.29 | 0.26% |
| 递延所得税资产 | 1,799.83 | 0.81% | 2,588.30 | 1.23% | 1,172.74 | 0.71% |
| 其他非流动资产 | 3,845.50 | 1.73% | 1,851.14 | 0.88% | 1,775.63 | 1.07% |
| 非流动资产合计 | 8,729.26 | 3.92% | 6,480.40 | 3.08% | 25,289.73 | 15.24% |
| 资产总计 | 222,490.44 | 100.00% | 210,331.17 | 100.00% | 165,965.77 | 100.00% |
张，公司资产规模稳步增长，报告期各期末，公司资产总额分别为165,965.77万元、210,331.17万元和222,490.44万元，呈现稳步上升趋势。
公司资产构成以流动资产为主，符合公司的业务模式及网络零售行业的经营特点。由于公司不具体进行产品的生产和研发，而主要从事电商零售业务和品牌营销运营服务，公司对机器设备、土地、厂房等固定资产和无形资产的依赖程度较低，目前经营用房主要通过租赁方式获得。2018年12月31日，公司流动资产占比较2017年末上升12.16%，主要系当期公司转让了所持参股子公司上海联恩的全部股权，长期股权投资余额减少所致。
1、流动资产的构成及变化分析
报告期内，公司流动资产金额及占比情况如下：
单位：万元
| 资产 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 87,183.66 | 40.79% | 67,879.97 | 33.30% | 53,131.17 | 37.77% |
| 交易性金融资产 | 11.11 | 0.01% | - | - | - | - |
| 应收账款 | 8,323.71 | 3.89% | 13,252.22 | 6.50% | 7,908.28 | 5.62% |
| 其他应收款 | 48,161.19 | 22.53% | 50,978.05 | 25.01% | 28,890.58 | 20.54% |
| 预付款项 | 16,443.66 | 7.69% | 9,726.50 | 4.77% | 6,686.95 | 4.75% |
| 存货 | 51,726.60 | 24.20% | 57,961.87 | 28.43% | 36,540.37 | 25.97% |
| 其他流动资产 | 1,911.25 | 0.89% | 4,052.16 | 1.99% | 7,518.69 | 5.34% |
| 流动资产合计 | 213,761.18 | 100.00% | 203,850.77 | 100.00% | 140,676.05 | 100.00% |
| 货币资金 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存现金 | 4.90 | 0.01% | 2.37 | 0.00% | 3.11 | 0.01% |
| 银行存款 | 85,125.13 | 97.64% | 63,377.60 | 93.37% | 51,770.81 | 97.44% |
| 其他货币资金 | 2,053.63 | 2.36% | 4,500.00 | 6.63% | 1,357.26 | 2.55% |
| 合计 | 87,183.66 | 100.00% | 67,879.97 | 100.00% | 53,131.17 | 100.00% |
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 应收账款 | 8,323.71 | 13,252.22 | 7,908.28 |
| 应收账款同比增幅 | -37.19% | 67.57% | 95.82% |
| 总资产 | 222,490.44 | 210,331.17 | 165,965.77 |
| 应收账款占总资产比例 | 3.74% | 6.30% | 4.77% |
| 营业收入 | 387,446.77 | 361,481.26 | 342,027.41 |
| 营业收入同比增幅 | 7.18% | 5.69% | 69.67% |
| 应收账款占营业收入比例 | 2.15% | 3.67% | 2.31% |
| 序号 | 客户名称 | 应收账款余额 | 占应收账款余额合计数的比重 |
| 2019年末 | |||
| 1 | 乐金生活健康贸易（上海）有限公司 | 3,920.52 | 47.04% |
| 2 | 菲诗小铺（上海）化妆品销售有限公司 | 1,909.37 | 22.91% |
| 3 | 上海家化电子商务有限公司 | 477.38 | 5.73% |
| 4 | 路威酩轩香水化妆品（上海）有限公司 | 304.64 | 3.66% |
| 5 | 爱茉莉太平洋贸易有限公司 | 270.00 | 3.24% |
| 合计 | 6,881.92 | 82.57% | |
| 2018年末 | |||
| 1 | 汉高（中国）投资有限公司 | 3,672.53 | 27.19% |
| 2 | 乐金生活健康贸易（上海）有限公司 | 2,781.77 | 20.60% |
| 3 | 上海家化电子商务有限公司 | 1,759.09 | 13.03% |
| 4 | 欧莱雅（中国）有限公司 | 1,243.45 | 9.21% |
| 5 | 菲诗小铺（上海）化妆品销售有限公司 | 1,080.88 | 8.00% |
| 合计 | 10,537.71 | 78.03% | |
| 2017年末 | |||
| 序号 | 客户名称 | 应收账款余额 | 占应收账款余额合计数的比重 |
| 1 | 乐金生活健康贸易（上海）有限公司 | 1,987.22 | 25.13% |
| 2 | 路威酩轩香水化妆品（上海）有限公司 | 1,354.33 | 17.13% |
| 3 | 欧莱雅（上海）有限公司 | 1,149.76 | 14.54% |
| 4 | 上海家化电子商务有限公司 | 640.91 | 8.10% |
| 5 | 妮维雅（上海）有限公司 | 606.25 | 7.67% |
| 合计 | 5,738.47 | 72.57% | |
| 账龄 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 金额 | 整个存续期 预期信用损失率 | 金额 | |
| 六个月以内 | 8,168.06 | 0.10% | 7.78 |
| 六至十二个月 | 158.46 | 1.29% | 2.04 |
| 一至两年 | 7.90 | 11.30% | 0.89 |
| 合计 | 8,334.42 | - | 10.72 |
| 计提依据 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按账龄组合计提坏账准备 组合二 | 13,293.81 | 98.44% | 41.59 | 0.31% | 13,252.22 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备 | 211.04 | 1.56% | 211.04 | 100.00% | - |
| 合计 | 13,504.86 | 100.00% | 252.64 | 1.87% | 13,252.22 |
| 账龄 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按账龄组合计提坏账准备 组合二 | 7,908.28 | 100.00% | - | - | 7,908.28 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 7,908.28 | 100.00% | - | - | 7,908.28 |
| 账龄 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 六个月以内 | 8,168.06 | 98.00% | 12,595.16 | 93.26% | 7,908.28 | 100.00% |
| 六至十二个月 | 158.46 | 1.90% | 674.59 | 5.00% | - | - |
| 一到二年 | 7.90 | 0.09% | 235.11 | 1.74% | - | - |
| 合计 | 8,334.42 | 100.00% | 13,504.86 | 100.00% | 7,908.28 | 100.00% |
务费，该类费用按照合同约定支付周期较长。2019年末，公司应收账款中账龄超过6个月的占比较2018年末有所下降。
（4）其他应收款
①其他应收款变动分析
报告期各期末，公司其他应收款及其变动情况如下所示：
单位：万元
| 其他应收款 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 品牌方代垫款 | 33,756.81 | 37,007.77 | 13,407.07 |
| 品牌方返利 | 4,744.12 | 5,667.57 | 9,399.10 |
| 支付宝可用余额 | 3,026.10 | 4,273.66 | 3,022.17 |
| 技术服务费返还款 | 3,713.93 | 1,888.93 | 1,473.60 |
| 店铺保证金 | 1,234.65 | 699.36 | 748.60 |
| 品牌方往来款 | 832.57 | 483.53 | 250.00 |
| 房租押金 | 202.89 | 173.54 | 181.24 |
| 品牌方供货保证金 | 654.26 | 166.00 | 125.00 |
| 员工借支 | - | 69.13 | 41.94 |
| 应收利息 | - | 22.72 | 29.44 |
| 其他 | 98.04 | 800.78 | 862.64 |
| 账面余额 | 48,263.38 | 51,253.00 | 29,540.80 |
| 减：坏账准备 | 102.19 | 274.95 | 650.22 |
| 账面价值 | 48,161.19 | 50,978.05 | 28,890.58 |
持是指公司与品牌方商定进行经常性或不定期的促销活动，品牌方根据促销活动的实际折扣让利情况、活动支出或阶段让利情况等，确认给予公司的支持，其他活动支持在品牌方确认后入账。支付宝可用余额是指公司支付宝账户的余额。店铺保证金是指公司在电商平台上开设品牌旗舰店，包括需要支付的店铺开店保证金以及店铺营销活动所需缴纳的保证金。技术服务费返还款是指电商平台每月先按标准费率扣除运营费用，年底根据电商平台与各个店铺的协议中约定销售目标的完成情况，以约定费率计算应收运营费用，之前每个月多收的部分与店铺确认金额后，于次年返还，因此形成应收款。
2018年末较2017年末，公司其他应收款账面价值增长幅度较大，主要由于公司代品牌方支付的营销费用及其他活动支出有所增加，且部分款项截至当期末尚未收到，导致其他应收款余额有所增加。2019年末公司其他应收款账面价值较2018年末保持稳定。
截至2019年12月31日，公司其他应收款余额前五名单位明细如下：
单位：万元
| 单位 | 性质 | 余额 | 账龄 | 占其他应收款余额总额比例 | 坏账准备 |
| 爱茉莉太平洋贸易有限公司 | 品牌方代垫款 | 11,598.06 | 六个月以内 | 24.03% | 11.81 |
| 品牌方代垫款 | 1,099.67 | 六到十二个月 | 2.28% | 2.55 | |
| 品牌方代垫款 | 1.89 | 一到两年 | 0.00% | 0.96 | |
| 品牌方返利 | 165.55 | 六个月以内 | 0.34% | 0.16 | |
| 品牌方返利 | 37.21 | 六到十二个月 | 0.08% | 0.09 | |
| 汉高（中国）投资有限公司 | 品牌方代垫款 | 3,765.10 | 六个月以内 | 7.80% | 3.65 |
| 浙江天猫技术有限公司 | 技术服务费返还款 | 3,713.93 | 六个月以内 | 7.70% | 3.60 |
| 伊丽莎白雅顿（上海 ）化妆品贸易有限公司 | 品牌方代垫款 | 1,900.26 | 六个月以内 | 3.94% | 1.84 |
| 品牌方返利 | 1,553.25 | 六个月以内 | 3.22% | 1.75 | |
| 支付宝（中国）网络技术有限公司 | 支付宝可用余额/店铺保证金 | 3,419.01 | 六个月以内 | 7.08% | 4.34 |
| 合计 | 27,253.94 | - | 56.47% | 30.73 | |
款”。
②其他应收款计提坏账准备分析
报告期内，公司制定了稳健的会计政策，其他应收款坏账准备计提充分、谨慎。
2019年12月31日，公司的其他应收款损失准备及其账面余额变动表如下所示：
单位：万元
| 项目 | 第一阶段 | 第三阶段 | 合计 | ||
| 未来12个月内预期信用损失 （组合） | 整个存续期预期信用损失 （已发生信用减值） | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 坏账准备 | |
| 2018年12月31日 | 50,556.49 | 205.30 | 696.51 | 69.65 | 274.95 |
| 会计政策变更 | - | -154.90 | - | 382.73 | 227.83 |
| 2019年1月1日 | 50,556.49 | 50.40 | 696.51 | 452.38 | 502.78 |
| 本期新增/（减少） | -2,384.80 | 5.17 | -604.81 | -405.76 | -400.59 |
| 2019年12月31日 | 48,171.69 | 55.56 | 91.69 | 46.63 | 102.19 |
| 项目 | 2019年12月31日 | ||
| 第一阶段 | 账面余额 | 损失准备 | |
| 金额 | 金额 | 计提比例 | |
| 押金和保证金账龄组合： | |||
| 三个月以内 | 2,091.81 | 7.49 | 0.36% |
| 其他账龄组合： | |||
| 三个月以内 | 41,597.66 | 39.79 | 0.10% |
| 三至六个月 | 2,561.59 | 3.83 | 0.15% |
| 六至十二个月 | 1,920.63 | 4.45 | 0.23% |
| 第一阶段合计 | 48,171.69 | 55.56 | |
| 第三阶段 | 账面余额 | 损失准备 | |
| 金额 | 金额 | 计提比例 | |
| 其他账龄组合： | |||
| 一年以上 | 91.69 | 46.63 | 50.85% |
单位：万元
| 计提依据 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | |||||
| 组合一 | 1,038.90 | 2.03% | - | - | 1,038.90 |
| 组合二 | 50,214.10 | 97.97% | 274.95 | 0.55% | 49,939.15 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 51,253.00 | 100.00% | 274.95 | 0.54% | 50,978.05 |
| 计提依据 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | |||||
| 组合一 | 1,089.29 | 3.68% | - | - | 1,089.29 |
| 组合二 | 27,843.92 | 94.26% | 42.63 | 0.15% | 27,801.29 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备 | 607.59 | 2.06% | 607.59 | 100.00% | - |
| 合计 | 29,540.80 | 100.00% | 650.22 | 2.20% | 28,890.58 |
| 账龄 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 六个月以内 | 46,251.06 | 95.83% | 46,450.52 | 90.63% | 28,124.17 | 95.20% |
| 六至十二个月 | 1,920.63 | 3.98% | 4,105.97 | 8.01% | 1,015.51 | 3.44% |
| 一到二年 | 91.69 | 0.19% | 696.51 | 1.36% | 401.11 | 1.36% |
| 合计 | 48,263.38 | 100.00% | 51,253.00 | 100.00% | 29,540.80 | 100.00% |
单位：万元
| 期末 | 其他应收款余额 | 截至2020年3月末 | |
| 回款金额 | 回款比例 | ||
| 2019年12月31日 | 48,263.38 | 30,025.51 | 61.21% |
| 期末 | 其他应收款余额 | 截至次年3月末 | 截至次年6月末 | 截至次年年末 | |||
| 回款金额 | 回款比例 | 回款金额 | 回款比例 | 回款金额 | 回款比例 | ||
| 2018年 12月31日 | 51,253.00 | 24,530.57 | 47.86% | 32,276.22 | 62.97% | 51,161.31 | 99.82% |
| 2017年 12月31日 | 29,540.80 | 11,593.39 | 39.25% | 21,045.75 | 71.24% | 28,844.29 | 97.64% |
| 金额 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 期初余额 | 5,667.57 | 9,399.10 | 6,839.50 |
| 本期计提 | 21,585.31 | 20,999.72 | 12,823.53 |
| 本期结算 | 22,508.76 | 24,731.25 | 10,263.93 |
| 期末余额 | 4,744.12 | 5,667.57 | 9,399.10 |
A、返还政策及与同行业的政策比较技术服务费返还款是指电商平台每月先按标准费率扣除店铺运营费用，年底根据电商平台与各个店铺协议中约定销售目标的完成情况，以约定费率计算应收运营费用，之前每个月多收的部分与店铺确认金额后予以返还，因此于各期末形成应收技术服务费返还款。报告期各期末，公司其他应收款——技术服务费返还款余额分别为1,473.60万元、1,888.93万元及3,713.93万元，2019年末技术服务费返还款余额较高，主要系当期协议约定的销售目标完成情况良好，当期计提金额较高。
公司的技术服务费返还款均来自于应收平台服务费返还，阿里巴巴对公司的平台服务费收取及返还政策如下所示：
| 费用类型 | 定价机制、定价标准、收取政策、返还政策 | 说明 |
| 平台服务费 | 按线上实际成交金额的一定比例实时划扣，扣费比例取决于商品类目，其中丽人丽妆主营的化妆品类目扣费比例为4%。 为鼓励入驻商家做大经营规模，天猫平台与部分销量较大且品牌声誉较高的店铺签订保底协议，约定保底成交额、比较费率、优惠费率。在发生每笔销售时，天猫平台按照交易额乘以基础费率（化妆品类目为4%）进行平台服务费的实时划扣，在年底根据全年实际交易额与保底交易额的对比情况，对实时扣款的差额进行补缴或退回。 | 对于未签订保底协议的店铺，根据网上标准电子化合同《天猫服务协议》、天猫规则网站5公示的各年度《天猫各类目年费软件服务费一览表》对软件技术服务费进行收取。 对于签订保底协议的店铺，根据条款约定的优惠费率、比较费率、保底成交额以及店铺全年实际成交额对软件服务费进行收取。 天猫平台服务费的收费政策不存在针对某一家商户的利益输送或特殊利益安排。 |
https://rule.tmall.com/tsearch.htm?cId=379&st=1
B、会计处理（a）平台服务费的会计处理在发生每笔销售时，天猫平台按照交易额乘以基础费率（化妆品类目为4%）进行平台服务费的实时划扣，公司每月依据支付宝账单显示金额进行平台服务费的计提，待收到平台服务费发票后冲销计提金额，并根据发票金额入账。假设不考虑相关税金，具体会计处理如下：
借：销售费用—平台服务费贷：其他应收款—支付宝可用余额（b）平台服务费返还的计提对于签订保底协议的店铺，公司根据全年各月支付宝账单计算实际交易额，并与保底交易额进行对比，若达到保底成交额，则根据优惠费率乘实际交易额计算应扣服务费，计提应扣服务费与实时扣款的差额（须退回）；若未达到保底成交额，则按保底成交额乘优惠费率计算的费用以及按实际成交额乘比较费率计算的费用孰高作为应扣服务费，计提应扣服务费与实时扣款的差额（须补缴或退回），相应会计处理如下：
若应扣服务费小于实时扣款，须退回：
借：其他应收款——技术服务费返还款贷：销售费用——平台服务费若应扣服务费大于实时扣款，须补缴：
借：销售费用——平台服务费贷： 其他应收款——技术服务费返还款（c）平台服务费返还的结算对于须退回的情形，公司收到平台服务费返还款后，冲销计提金额，并根据收回金额入账：
借：其他应收款——支付宝可用余额
贷：其他应收款——技术服务费返还款对于须补缴的情形，公司待收到平台服务费发票后，冲销计提金额，并根据补缴金额入账：
借：其他应收款——技术服务费返还款贷： 其他应收款——支付宝可用余额公司对上述往来的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。C、各期计提与收回情况报告期内，公司技术服务费返还款各期计提及收回情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 本期计提 | 3,713.93 | 1,888.93 | 3,893.19 |
| 2020年1月结算 | 3,248.02 | - | - |
| 2019年度结算 | - | 1,887.31 | - |
| 2018年度结算 | - | - | 1,382.47 |
| 2017年度结算 | - | - | 2,419.58 |
| 结算合计 | 3,248.02 | 1,887.31 | 3,802.05 |
公司的上游供应商主要为各大品牌方，部分品牌方对零售商的销售政策为先款后货的模式，即零售商先行支付采购货款，品牌方收到货款后再发货给零售商。2018年末，公司预付款项金额较上期末有较大幅度增长，其主要由于公司于2018年7月与凡客诚品（北京）科技有限公司签订合同，约定开展服饰类品牌经销合作，由于行业特性，预付了较多货款所致。2019年末预付款项余额较高，主要系随着服饰类业务的开展，期末预付部分品牌方货款金额较高所致。
报告期各期末，公司预付款项余额前五名单位明细如下：
单位：万元
| 2019年12月31日 | |||
| 序号 | 客户名称 | 期末余额 | 占预付款项比例 |
| 1 | 上海麦芃电子商务有限公司[注] | 6,425.42 | 39.08% |
| 2 | 爱茉莉太平洋贸易有限公司 | 2,546.13 | 15.48% |
| 3 | 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 | 1,925.55 | 11.71% |
| 4 | 上海相宜云商电子商务有限公司 | 1,437.88 | 8.74% |
| 5 | 联合利华服务（合肥）有限公司 | 1,380.43 | 8.39% |
| 合 计 | 13,715.41 | 83.41% | |
| 2018年12月31日 | |||
| 序号 | 客户名称 | 期末余额 | 占预付款项比例 |
| 1 | 凡客诚品（北京）科技有限公司 | 3,906.81 | 40.17% |
| 2 | 联合利华服务（合肥）有限公司 | 2,023.21 | 20.80% |
| 3 | 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 | 1,613.46 | 16.59% |
| 4 | 乐金生活健康贸易（上海）有限公司 | 661.26 | 6.80% |
| 5 | 上海科莱博隐形眼镜有限公司 | 320.08 | 3.29% |
| 合 计 | 8,524.82 | 87.65% | |
| 2017年12月31日 | |||
| 序号 | 客户名称 | 期末余额 | 占预付款项比例 |
| 1 | 爱茉莉太平洋贸易有限公司 | 3,936.36 | 58.87% |
| 2 | 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 | 1,227.21 | 18.35% |
| 3 | 妮维雅（上海）有限公司 | 450.20 | 6.73% |
| 4 | 联合利华服务（合肥）有限公司 | 431.36 | 6.45% |
| 5 | 上海汉维仓储服务有限公司 | 172.69 | 2.58% |
| 合 计 | 6,217.83 | 92.98% | |
的83.41%。报告期内，公司预付关联方的款项情况参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、（四）关联方往来款项”之“4、预付款项”。
②预付款项账龄分析
报告期各期末，公司预付款项账龄均在1年以内，不存在长期未结算的预付款项，预付款项结构合理。
（6）存货
①存货变动分析
报告期各期末，公司存货构成情况如下所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存商品 | 51,440.74 | 90.76% | 54,844.79 | 91.39% | 31,010.40 | 82.27% |
| 发出商品 | 2,845.79 | 8.42% | 4,817.71 | 8.03% | 6,569.48 | 17.43% |
| 在途存货 | 463.88 | 0.82% | 351.01 | 0.58% | 108.02 | 0.29% |
| 周转材料 | - | - | - | - | 7.60 | 0.02% |
| 合 计 | 54,750.41 | 100.00% | 60,013.50 | 100.00% | 37,695.51 | 100.00% |
| 减：跌价准备 | 3,023.82 | 2,051.63 | 1,155.14 | |||
| 净 额 | 51,726.60 | 57,961.87 | 36,540.37 | |||
不同用户需求有较为精确的把控。公司可以相对精准地预测许多产品的销量，尽量避免滞销和库存消耗。为了提高存货的周转率，减少存货环节对公司营运资金的占用，公司对各类产品一般保持60-80天销量作为合理库存水平。2018年末公司存货金额较2017年末增长较大，主要原因为公司为适应业务发展需要，应对“双十一”、“年货节”等重要促销活动，库存商品采购金额有所上升，导致报告期末存货金额增长；2019年末，公司存货余额较2018年末略有下降，整体保持平稳。报告期各期，存货周转率分别为5.71次、4.69次和4.35次，2019年及2018年存货周转天数较2017年有所增加，但整体波动处于合理区间。
②存货跌价准备
公司在每个资产负债表日，对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期各期末，基于谨慎性原则，公司对部分滞销或损坏产品计提存货跌价准备。由于公司存货周转率保持较高水平，存货不存在大幅跌价的风险。
2018年末，公司存货跌价准备较2017年末增加896.49万元，其主要原因为随着公司存货规模的扩大，存货跌价准备亦同比例上升所致。2019年末，公司存货跌价准备较2018年末上升972.18万元，主要原因系部分品牌库龄结构变化所致。
③库存商品的库龄结构及存货跌价准备计提的充分性
报告期内，公司库存商品的库龄结构如下表所示：
单位：万元
| 日期 | 项目 | 1-6月 | 7-12月 | 13-24月 | 25个月以上 | 次品 | 原值合计 |
| 2019年 12月31日 | 原值 | 57,417.90 | 7,750.87 | 2,186.33 | 247.57 | 468.15 | 68,070.82 |
| 占比 | 84.35% | 11.39% | 3.21% | 0.36% | 0.69% | 100.00% | |
| 2018年 12月31日 | 原值 | 54,319.55 | 4,911.00 | 1,447.79 | 288.30 | 419.05 | 61,385.69 |
| 占比 | 88.49% | 8.00% | 2.36% | 0.47% | 0.68% | 100.00% | |
| 2017年 12月31日 | 原值 | 39,813.61 | 1,191.43 | 1,248.22 | 31.44 | 393.76 | 42,678.49 |
| 占比 | 93.29% | 2.79% | 2.92% | 0.07% | 0.92% | 100.00% |
96.49%及95.74%，库龄结构合理。公司综合考虑产品库存周转、采购周期、店铺销售预期等因素，科学制定采购计划，并在产品验收入库后，对库存周转情况、产品效期进行持续监控，相应调整营销策略和备货节奏，将产品库存有效控制在合理水平。
品牌化妆品保质期一般较长，报告期各期末，基于谨慎性原则，公司对部分滞销或损坏产品计提存货跌价准备。公司各期末存货跌价准备占库存商品账面余额的比例分别为3.73%、3.74%及5.88%，与各期末库存商品库龄结构情况较为匹配，存货跌价准备计提较为充分。同时，由于公司报告期内存货周转率均保持较高水平，存货不存在大幅跌价的风险。
（7）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产构成如下：
单位：万元
| 其他流动资产 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 暂估进项税 | 459.26 | 550.75 | 6,097.00 |
| 尚未取得发票的预付进项税款 | 464.95 | 154.18 | 121.23 |
| 待抵扣/待退留抵进项税 | 359.48 | 3,002.44 | 1,160.50 |
| 待认证进项税 | 627.56 | 344.79 | 139.97 |
| 合计 | 1,911.25 | 4,052.16 | 7,518.69 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 可供出售金融资产 | - | - | 210.00 | 3.24% | 50.00 | 0.20% |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他非流动金融资产 | 2,185.64 | 25.04% | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | 490.27 | 7.57% | 21,066.37 | 83.30% |
| 固定资产 | 427.89 | 4.90% | 499.31 | 7.70% | 475.92 | 1.88% |
| 无形资产 | 164.14 | 1.88% | 274.07 | 4.23% | 319.77 | 1.26% |
| 长期待摊费用 | 306.26 | 3.51% | 567.31 | 8.75% | 429.29 | 1.70% |
| 递延所得税资产 | 1,799.83 | 20.62% | 2,588.30 | 39.94% | 1,172.74 | 4.64% |
| 其他非流动资产 | 3,845.50 | 44.05% | 1,851.14 | 28.57% | 1,775.63 | 7.02% |
| 非流动资产合计 | 8,729.26 | 100.00% | 6,480.40 | 100.00% | 25,289.73 | 100.00% |
2019年12月31日，公司其他非流动金融资产余额为2,185.64万元，其主要为公司持有的Leferi Co.,Ltd、Alicce9 Limited优先股。于2017年12月31日及2018年12月31日，公司持有的上述优先股列示为其他非流动资产，2019年1月1日起，公司根据新金融工具准则将该等优先股列示为其他非流动金融资产。公司持有上述优先股的背景、投资情况及公允价值变动收益确认依据，以及公司持有上海欣榜加塑网络科技有限公司股权的公允价值变动情况，请参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（九）公允价值变动损益”。
（3）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资余额分别为21,066.37万元、490.27万元和0万元。
2015年11月，公司与上海联恩的股东签署了股权投资协议，收购上海联恩49%的股权。2015年10月，银信资产评估有限公司对上海联恩截至2015年6月30日的股权价值进行了评估，并出具了银信评报字（2015）沪第1088号《资产评估报告》。上海联恩49%的股权作价人民币17,640.00万元。公司以现金6,000万元和丽人有限5.38%的股权作为收购对价支付给上海联恩的股东。公司对上海联恩构成重大影响，以权益法进行核算。2017年12月31日，公司对上海联恩的长期股权投资按权益法调整实现净损益2,057.95万元。2018年8月28日，公司与上海极梁签订《上海联恩贸易有限公司之股权转让协议》，约定公司将持有的上海联恩49%的股权转让予上海极梁，转让价款为28,862.16万元，定价依据为上海联恩截至2017年12月31日的净利润值及银信资产评估有限公司以2018年5月31日为基准日出具的《资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1131号），至此公司不再持有上海联恩股权，亦停止确认对上海联恩的长期股权投资。
2016年4月，公司与梁彬和上海发网供应链管理有限公司共同投资设立上海丽帆供应链管理有限公司，总注册资本为人民币200.00万元。公司出资金额为人民币50.00万元，持股比例为25%。2017年12月29日，公司与上海发网供应链管理有限公司签订《股权转让协议》，约定公司将持有的上海丽帆25%的股权转让给上海发网供应链管理有限公司，转让价款为60.00万元，定价依据为银
信资产评估有限公司以2017年11月30日为基准日出具的《资产评估报告》（银信评报字（2017）沪第1582号），至此公司不再持有上海丽帆股权，亦停止将对上海丽帆的投资确认为长期股权投资。
2018年7月，公司控股子公司喵车家通过增资方式投资500万元参股上海渥格木体育文化发展有限公司，持股比例为10%。2018年12月31日，公司对上海渥格木体育文化发展有限公司的长期股权投资按权益法调整实现净损益-9.73万元。
2019年10月24日，经渥格木董事会同意，公司控股子公司喵车家退出上海渥格木体育文化发展有限公司董事会席位，不再有权利对上海渥格木体育文化发展有限公司施加重大影响，故转为交易性金融资产。
（4）固定资产
报告期各期末，公司固定资产的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 一、账面原值 | |||
| 办公设备 | 167.20 | 167.00 | 167.00 |
| 电子设备 | 1,019.01 | 895.83 | 758.17 |
| 运输工具 | 400.22 | 400.22 | 258.19 |
| 合 计 | 1,586.44 | 1,463.06 | 1,183.36 |
| 二、累计折旧 | |||
| 办公设备 | 145.01 | 123.18 | 98.08 |
| 电子设备 | 729.12 | 598.31 | 405.53 |
| 运输工具 | 284.41 | 242.25 | 203.83 |
| 合 计 | 1,158.55 | 963.74 | 707.44 |
| 三、账面价值 | |||
| 办公设备 | 22.19 | 43.82 | 68.93 |
| 电子设备 | 289.89 | 297.52 | 352.64 |
| 运输工具 | 115.81 | 157.97 | 54.36 |
| 合 计 | 427.89 | 499.31 | 475.92 |
定资产主要为日常经营所需的办公设备、电子设备和运输工具等，固定资产金额较小，占总资产的比例较低，符合公司的经营模式和所属行业特点。报告期内，公司未发生重大的固定资产投资支出，固定资产账面价值变化主要系新购固定资产和固定资产折旧所致。
（5）无形资产
报告期各期末，公司无形资产具体情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 一、账面原值 | |||
| 电脑软件 | 690.46 | 667.67 | 582.77 |
| 合 计 | 690.46 | 667.67 | 582.77 |
| 二、累计摊销 | |||
| 电脑软件 | 526.32 | 393.60 | 263.00 |
| 合 计 | 526.32 | 393.60 | 263.00 |
| 三、账面价值 | |||
| 电脑软件 | 164.14 | 274.07 | 319.77 |
| 合 计 | 164.14 | 274.07 | 319.77 |
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 预计销售退回 | 20.94 | 5.22 | 6.26 | 1.56 | 6.09 | 1.52 |
| 资产减值准备 | 3,122.52 | 760.64 | 2,615.58 | 636.91 | 1,805.36 | 446.91 |
| 应付工资余额 | 2,283.15 | 569.57 | 2,550.16 | 637.54 | 1,002.88 | 248.25 |
| 内部交易未实现利得 | 753.27 | 188.32 | 1,189.77 | 297.44 | 378.30 | 94.58 |
| 可抵扣亏损 | 566.54 | 141.64 | 3,826.71 | 956.68 | 2,037.35 | 509.34 |
| 超额广告费支出 | 532.91 | 134.44 | 387.82 | 58.17 | - | - |
| 合计 | 7,279.33 | 1,799.83 | 10,576.30 | 2,588.30 | 5,229.98 | 1,300.60 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - | - | 511.44 | 127.86 |
| 合计 | - | - | - | - | 511.44 | 127.86 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 互抵金额 | 抵消后 余额 | 互抵金额 | 抵消后 余额 | 互抵金额 | 抵消后 余额 | |
| 递延所得税资产 | 1,799.83 | 1,799.83 | 2,588.30 | 2,588.30 | 1,300.60 | 1,172.74 |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - | 127.86 | - |
| 其他非流动资产 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| IPO专业服务费 | 1,476.50 | 1,226.00 | 958.94 |
| 购房预付款 | 2,369.00 | - | - |
| 其他非流动资产 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 625.14 | 305.25 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产–与业绩补偿相关的金融资产 | - | - | 511.44 |
| 合计 | 3,845.50 | 1,851.14 | 1,775.63 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 存货跌价准备 | 3,023.82 | 2,051.63 | 1,155.14 |
| 应收款项减值准备 | 10.72 | 252.64 | - |
| 其他应收款减值准备 | 102.19 | 274.95 | 650.22 |
| 可供出售金融资产减值准备 | - | 50.00 | - |
| 合 计 | 3,136.72 | 2,629.21 | 1,805.36 |
2,629.21万元和3,136.72万元。
截至2018年12月31日公司的资产减值准备计提金额较上期末有所上升，其主要源于存货跌价准备的上升，存货跌价准备上升的原因分析请参见本节之“1、流动资产的构成及变化分析”的相关内容。
截至2019年12月31日公司的资产减值准备计提金额较上期末上升较快，主要系公司存货跌价准备由于部分品牌库龄结构变化有所上升，其原因分析请参见本节之“1、流动资产的构成及变化分析”的相关内容。
公司管理层认为，公司制定了稳健、合理的会计政策和会计估计，各项资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定，主要资产的减值准备计提充分、合理，与公司资产的实际质量状况相符。综合考虑资产质量以及生产经营情况，公司资产质量良好，具有较强的抗风险能力，能够确保公司生产经营发展。报告期内，公司不存在重大不良资产，未发生重大的资产减值情况，且根据公司所处行业的发展前景以及公司自身业务发展状况，公司主要资产未来发生减值损失的可能性较小。
综上所述，通过对公司资产质量和结构的分析，公司管理层认为，目前公司的资产质量相对较高，资产结构与公司的业务能力相匹配。
（二）负债构成及变动情况分析
报告期各期末，公司负债构成及其变化情况如下：
单位：万元
| 负 债 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | - | - | 1,754.53 | 2.17% | - | - |
| 应付票据 | 6,843.86 | 10.62% | 15,000.00 | 18.57% | 2,184.80 | 3.54% |
| 应付账款 | 33,362.72 | 51.79% | 41,860.15 | 51.82% | 28,841.71 | 46.67% |
| 预收款项 | 53.27 | 0.08% | 77.96 | 0.10% | 9.29 | 0.02% |
| 应付职工薪酬 | 5,584.64 | 8.67% | 6,517.06 | 8.07% | 4,870.05 | 7.88% |
| 应交税费 | 12,976.25 | 20.14% | 14,621.71 | 18.10% | 24,210.78 | 39.18% |
| 其他应付款 | 5,591.51 | 8.68% | 925.77 | 1.15% | 1,621.84 | 2.62% |
| 流动负债合计 | 64,412.25 | 100.00% | 80,757.19 | 99.98% | 61,738.46 | 99.90% |
| 长期应付款 | 3.16 | 0.00% | 16.68 | 0.02% | 60.09 | 0.10% |
| 负 债 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 非流动负债合计 | 3.16 | 0.00% | 16.68 | 0.02% | 60.09 | 0.10% |
| 负债合计 | 64,415.41 | 100.00% | 80,773.87 | 100.00% | 61,798.56 | 100.00% |
（3）应付账款
公司的应付账款主要为应付品牌方货款及应付仓储物流费，具体如下：
单位：万元
| 应付账款 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应付货款 | 20,884.26 | 31,277.91 | 22,932.11 |
| 应付运费仓储费 | 11,571.56 | 7,582.71 | 5,432.64 |
| 应付广告费 | 210.93 | 2,473.23 | 189.77 |
| 其他 | 695.97 | 526.31 | 287.19 |
| 合计 | 33,362.72 | 41,860.15 | 28,841.71 |
| 2019年12月31日 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 期末余额 | 占应付账款余额比例 |
| 1 | 希思黎(上海)化妆品商贸有限公司 | 10,417.65 | 31.23% |
| 2 | 上海发网供应链管理有限公司 | 2,915.54 | 8.74% |
| 3 | 高丝化妆品销售（中国）有限公司 | 2,287.50 | 6.86% |
| 4 | 奥洛纳斯商业（上海）有限公司[注2] | 2,206.97 | 6.62% |
| 5 | 上海申通易物流有限公司 | 2,117.03 | 6.35% |
| 合计 | 19,944.70 | 59.78% | |
| 2018年12月31日 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 期末余额 | 占应付账款余额比例 |
| 1 | 汉高（中国）投资有限公司 | 21,687.77 | 51.81% |
| 2 | 高丝化妆品销售（中国）有限公司 | 4,916.27 | 11.74% |
| 3 | 上海发网供应链管理有限公司 | 2,627.95 | 6.28% |
| 4 | 浙江菜鸟供应链管理有限公司 | 1,490.92 | 3.56% |
| 5 | 上海申通易物流有限公司 | 1,482.26 | 3.54% |
| 合计 | 32,205.16 | 76.94% | |
| 2017年12月31日 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 期末余额 | 占应付账款余额比例 |
| 1 | 汉高（中国）投资有限公司 | 15,602.13 | 54.10% |
| 2 | 欧莱雅（中国）有限公司[注1] | 4,620.03 | 16.02% |
| 3 | 上海丽帆供应链管理有限公司 | 1,483.26 | 5.14% |
| 4 | 心怡科技股份有限公司 | 1,082.60 | 3.75% |
| 5 | 高丝化妆品销售（中国）有限公司 | 987.57 | 3.42% |
| 合计 | 23,775.59 | 82.43% | |
| 应交税费 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应交企业所得税 | 6,920.71 | 10,206.70 | 5,732.84 |
| 应交税费 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 未交增值税 | 5,409.76 | 3,758.38 | 16,595.60 |
| 应交城市维护建设税 | 260.50 | 272.75 | 899.30 |
| 应交教育费附加 | 149.23 | 147.37 | 506.49 |
| 应交地方教育附加 | 115.50 | 50.08 | 337.66 |
| 应交印花税 | 8.49 | 93.89 | 7.46 |
| 其他 | 112.06 | 92.55 | 131.44 |
| 合计 | 12,976.25 | 14,621.71 | 24,210.78 |
| 其他应付款 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 办公费 | 579.65 | 573.55 | 572.30 |
| 咨询服务费 | 275.84 | 245.30 | 130.21 |
| 软件服务费 | 199.07 | 43.66 | 53.87 |
| 应付利息 | - | 8.11 | - |
| 应付关联方款项 | - | - | 772.59 |
| 暂收款 | 4,513.47 | - | - |
| 其他 | 23.48 | 55.15 | 92.87 |
| 合 计 | 5,591.51 | 925.77 | 1,621.84 |
2、非流动负债
报告期各期末，公司的非流动负债均为长期应付款。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司长期应付款金额分别为60.09万元、16.68万元和3.16万元，其主要为长期采购Adobe软件版权费用。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标
报告期内，公司偿债能力指标如下：
| 指标 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 流动比率（倍） | 3.32 | 2.52 | 2.28 |
| 速动比率（倍） | 2.52 | 1.81 | 1.69 |
| 资产负债率（母公司） | 35.07% | 46.58% | 49.85% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 37,459.55 | 35,501.83 | 30,027.31 |
| 利息保障倍数 | 444.55 | 200.88 | 98.38 |
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 招股说明书
| 公司名称 | 业务领域 | 业务模式 | 规模 | 行业地位 |
| 壹网壹创 | 为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务，合作品牌主要集中在美妆、日化领域。 | 主要业务模式为：品牌线上服务、线上分销和内容服务。其中，品牌线上服务为最主要的业务，细分为品牌线上管理服务（类似公司品牌营销运营服务中的品牌运营服务）及品牌线上营销服务（类似公司的电商零售业务）。 | 2019年实现营业收入14.51亿元，2018年实现营业收入10.13亿元 | 壹网壹创是国内领先的电子商务服务商。根据浙江省电子商务促进会于2018年5月4 日出具的证明，壹网壹创在美妆类目电子商务服务商中综合服务能力名列前茅 |
| 若羽臣 | 面向全球优质消费品牌的电子商务综合服务提供商，专注于母婴、个护及美妆、保健品等领域 | 主要业务模式为：线上代运营业务、渠道分销业务和品牌策划业务。其中，线上代运营业务及渠道分销业务是公司的主要收入来源。线上代运营业务细分为零售模式（类似公司的电商零售业务）及运营服务模式（类似公司品牌营销运营服务中的品牌运营服务）。 | 2018年实现营业收入9.31亿元 | 若羽臣是快速成长、国内领先的电子商务综合服务商，根据天猫服务商官网2019 年一季度电商服务商行业排行榜，公司在医药保健领域排名第一，在母婴、汽车用品领域名列前五 |
| 宝尊电商 | 提供以品牌电子商务为核心的一站式商业解决方案 | 主要业务模式为：经销类模式（distribution model）（类似公司的电商零售业务）和服务类模式（consignment model and service fee model）（类似公司品牌营销运营服务中的品牌运营服务），提供包括店铺运营、数字营销、IT解决方案、仓储配送、客户服务等在内的各项服务。 | 2019年实现营业收入72.78亿元，2018年实现营业收入53.93亿元 | 宝尊电商是纳斯达克上市公司，是国内领先的数字服务和电子商务服务商 |
| 跨境通 | 跨境出口业务、跨境进口业务 | 主要业务模式为：跨境电商进出口经营模式，即公司直接面向国内外消费者销售商品，包括（1）公司通过建立独立的B2C网站进行销售活动；（2）公司通过入驻第三方平台进行销售活动，主要收入来源为自有品牌及第三方供应商品牌产品的销售收入。 | 2019年实现营业收入178.74亿元，2018年实现营业收入215.34亿元 | 跨境通是国内跨境电商龙头企业，是国内最大的同时具备自主渠道和自主品牌并重发展、综合型多品类运营、自主采销为主、进出口双向布局的跨境电商零售企业 |
| 本公司 | 公司是国内领先的化妆品网络零售服务商，主要接受品牌方的委托，在线上开设、运营官方旗舰店，实现产品的在线销售 | 主要业务模式为：电商零售业务和品牌营销运营服务。其中，品牌营销运营服务细分为品牌营销服务及品牌运营服务。 | 2019年实现收入38.74亿元，2018年实现收入36.15亿元 | 公司是国内领先的化妆品网络零售服务商，公司在与品牌方的合作过程中建立了良好的专业形象和市场口碑，为品牌方提供的营销策划方案曾多次获得业内权威奖项认可，已成为深受品牌方信赖的合作伙伴。 |
报告期内，公司与同行业可比公司偿债能力指标对比情况如下：
| 项目 | 公司名称 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动比率 | 壹网壹创 | 8.81 | 4.08 | 4.54 |
| 若羽臣 | 9.80 | 3.60 | 3.37 | |
| 宝尊电商 | 2.45 | 1.86 | 2.15 | |
| 跨境通 | 1.21 | 2.09 | 2.48 | |
| 平均值 | 5.57 | 2.91 | 3.14 | |
| 本公司 | 3.32 | 2.52 | 2.28 | |
| 速动比率 | 壹网壹创 | 8.00 | 3.36 | 4.16 |
| 若羽臣 | 6.48 | 2.71 | 2.30 | |
| 宝尊电商 | 2.06 | 1.49 | 1.81 | |
| 跨境通 | 0.67 | 0.88 | 1.07 | |
| 平均值 | 4.30 | 2.11 | 2.28 | |
| 本公司 | 2.52 | 1.81 | 1.69 | |
| 资产负债率（母公司） | 壹网壹创 | 4.94% | 16.38% | 14.66% |
| 若羽臣 | 35.66% | 36.41% | 35.86% | |
| 宝尊电商 | 63.37% | 45.34% | 38.63% | |
| 跨境通 | 19.41% | 18.17% | 27.06% | |
| 平均值 | 30.84% | 29.08% | 29.05% | |
| 本公司 | 35.07% | 46.58% | 49.85% |
| 财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 35.48 | 33.76 | 57.26 |
| 存货周转率（次） | 4.35 | 4.69 | 5.71 |
| 总资产周转率（次） | 1.79 | 1.92 | 2.34 |
2017年度、2018年度和2019年度，公司应收账款周转率分别为57.26次、
33.76次和35.48次。报告期内，公司主营业务为电商零售业务、品牌营销运营服务，电商零售业务中消费者在电子商务平台下达订单并通过第三方支付软件支付货款，因此电商零售业务不产生应收账款，应收账款主要为应收品牌方营销运营服务收入，品牌方支付相关款项有一定账期，报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为7,908.28万元、13,504.86万元及8,334.42万元，与对应业务当期收入规模匹配。公司服务的化妆品品牌方一般为国内外知名化妆品公司，品牌方信用状况良好。2018年度的应收账款周转率有所下降，主要原因为公司业务规模持续扩大，品牌营销运营服务业务规模及收入占比增加，导致公司应收账款增加，应收账款周转率有所下降。2019年度应收账款周转率较2018年度保持平稳。2017年度、2018年度和2019年度，公司存货周转率分别为5.71次、4.69次和4.35次。公司2018年度的存货周转率较上年度有所下降，其主要原因为公司为适应业务发展需要，应对“双十一”、“年货节”等重要促销活动，采购了较多存货，库存商品采购金额有所上升，导致2018年末存货金额增长，存货周转率有所下降。2019年度存货周转率较2018年度保持平稳。
公司非常注重提高资产的运营效率，2017年度、2018年度和2019年度，公司总资产周转率分别为2.34次、1.92次和1.79次，总资产增长率有所下降，主要系报告期内公司总资产增速快于营业收入增速所致。
2、与同行业可比公司的比较
报告期内，公司与同行业可比公司资产周转能力指标对比情况如下：
| 项目 | 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率 | 壹网壹创 | 10.19 | 11.32 | 10.38 |
| 若羽臣 | 6.68 | 9.12 | 11.51 | |
| 宝尊电商 | 4.35 | 4.10 | 4.86 | |
| 跨境通 | 11.96 | 17.94 | 22.36 | |
| 平均值 | 8.29 | 10.62 | 12.28 | |
| 本公司 | 35.48 | 33.76 | 57.26 | |
| 存货周转率 | 壹网壹创 | 8.67 | 11.78 | 12.45 |
| 若羽臣 | 2.39 | 4.36 | 4.15 | |
| 宝尊电商 | 3.59 | 3.93 | 5.5 | |
| 跨境通 | 2.08 | 2.65 | 2.13 |
| 项目 | 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 平均值 | 4.18 | 5.68 | 6.06 | |
| 本公司 | 4.35 | 4.69 | 5.71 | |
| 总资产周转率 | 壹网壹创 | 1.51 | 2.36 | 2.4 |
| 若羽臣 | 1.05 | 1.80 | 2.06 | |
| 宝尊电商 | 1.31 | 1.54 | 1.55 | |
| 跨境通 | 1.57 | 2.06 | 1.78 | |
| 平均值 | 1.36 | 1.94 | 1.95 | |
| 本公司 | 1.79 | 1.92 | 2.34 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 387,446.77 | 361,481.26 | 342,027.41 |
| 减：营业成本 | 249,469.40 | 229,062.33 | 221,628.21 |
| 税金及附加 | 1,040.61 | 861.22 | 2,267.17 |
| 销售费用 | 96,075.90 | 94,291.86 | 81,977.72 |
| 管理费用 | 8,823.46 | 7,983.30 | 6,422.31 |
| 研发费用 | 1,102.37 | 2,238.97 | 1,974.98 |
| 财务（收入）/费用-净额 | -406.76 | -549.11 | 606.88 |
| 其中：利息费用 | 82.64 | 173.79 | 299.87 |
| 利息收入 | -614.20 | -520.60 | -173.45 |
| 加：其他收益 | 6,620.40 | 1,269.85 | 1,207.48 |
| 投资收益 | 584.02 | 8,044.89 | 2,993.67 |
| 其中：对联营企业的投资 （损失）/收益 | -37.79 | 2,507.74 | 2,098.30 |
| 公允价值变动收益 | 1,395.58 | - | - |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 信用减值转回 | 614.27 | - | - |
| 资产减值损失 | -3,899.09 | -2,364.92 | -2,644.28 |
| 资产处置损失 | - | - | -0.19 |
| 二、营业利润 | 36,656.95 | 34,542.51 | 29,125.75 |
| 加：营业外收入 | 34.11 | 231.82 | 299.05 |
| 减：营业外支出 | 34.32 | 37.40 | 222.82 |
| 三、利润总额 | 36,656.73 | 34,736.93 | 29,201.98 |
| 减：所得税费用 | 8,208.45 | 9,568.06 | 6,634.36 |
| 四、净利润 | 28,448.28 | 25,168.88 | 22,567.62 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 28,599.36 | 25,229.68 | 22,721.67 |
| 少数股东损益 | -151.08 | -60.80 | -154.05 |
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电商零售业务 | 370,008.30 | 95.50% | 334,565.46 | 92.55% | 315,372.12 | 92.21% |
| 品牌营销运营服务 | 13,152.47 | 3.39% | 22,959.09 | 6.35% | 16,831.15 | 4.92% |
| 其他 | 4,286.01 | 1.11% | 3,956.71 | 1.09% | 9,824.14 | 2.87% |
| 合计 | 387,446.77 | 100.00% | 361,481.26 | 100.00% | 342,027.41 | 100.00% |
315,372.12万元、334,565.46万元和370,008.30万元，占公司总营业收入的比例分别为92.21%、92.55%和95.50%。
其中，拉动2018年度收入增长的主要品牌相关情况如下：
单位：万元
| 品牌 | 2018年度 | 2017年度 | 2018年度同比增加金额 | 2018年度同比增幅 | ||
| 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | |||
| 美宝莲 | 47,274.58 | 13.08% | 29,159.45 | 8.53% | 18,115.13 | 62.12% |
| 汉高 | 32,744.52 | 9.06% | 24,651.70 | 7.21% | 8,092.82 | 32.83% |
| 雪花秀 | 23,273.35 | 6.44% | 13,851.56 | 4.05% | 9,421.79 | 68.02% |
| 芙丽芳丝 | 19,896.88 | 5.50% | 10,019.86 | 2.93% | 9,877.02 | 98.57% |
| 凡士林 | 8,400.83 | 2.32% | 2,682.80 | 0.78% | 5,718.03 | 213.14% |
| 希思黎 | 8,352.06 | 2.31% | 3,020.83 | 0.88% | 5,331.23 | 176.48% |
| 小计 | 139,942.22 | 38.71% | 83,386.20 | 24.38% | 56,556.02 | 67.82% |
| 品牌 | 2019年度 | 2018年度 | 2019年度同比增加金额 | 2019年度同比增幅 | ||
| 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | |||
| 雪花秀 | 43,497.07 | 11.23% | 23,273.35 | 6.44% | 20,223.71 | 86.90% |
| 芙丽芳丝 | 38,522.99 | 9.94% | 19,896.88 | 5.50% | 18,626.11 | 93.61% |
| 兰芝 | 36,541.36 | 9.43% | 26,713.30 | 7.39% | 9,828.06 | 36.79% |
| 雅漾 | 27,045.95 | 6.98% | 20,716.29 | 5.73% | 6,329.67 | 30.55% |
| 希思黎 | 21,405.50 | 5.52% | 8,352.06 | 2.31% | 13,053.43 | 156.29% |
| 凡士林 | 18,383.76 | 4.74% | 8,400.83 | 2.32% | 9,982.93 | 118.83% |
| 奥伦纳素 | 11,110.21 | 2.87% | 2,290.48 | 0.63% | 8,819.73 | 385.06% |
| 旁氏 | 9,066.73 | 2.34% | 4,046.95 | 1.12% | 5,019.78 | 124.04% |
| 合计 | 205,573.58 | 53.06% | 113,690.15 | 31.45% | 91,883.43 | 80.82% |
品牌方重视程度提升，法治环境改善；②公司对前述品牌采取的销售及营销策略较为有效，品牌明星单品的销量快速上升；③雪花秀、芙丽芳丝、凡士林、希思黎等品牌收入实现高速增长，奥伦纳素品牌于2018年开始合作，经过合作初期的磨合，销售开始放量；④品牌方新增部分产品或对部分产品进行了迭代升级，促进了市场销售；⑤公司品牌营销运营能力不断提升。具体包括：
①互联网零售市场规模整体增加
互联网零售已成为我国全社会商品零售的重要渠道且规模整体增加。从规模来看，根据艾瑞咨询的数据，2018年度，我国互联网零售市场交易规模达到8.0万亿元，同比增长28.2%，自2011年以来年平均复合增长率为38.95%，保持持续增长态势。从增速来看，过去五年来我国互联网零售市场规模增速均高于全社会消费品零售总额增速，互联网零售市场规模在社会消费品零售总额中的占比自2011年度的4.2%提升至2018年度的21.0%，日益成为带动国内消费增长的新兴引擎。
②品牌方的触网意愿增强
近年来，随着互联网日益成为社会商品零售的重要渠道，众多品牌方触网意愿加强，日益重视电商渠道对品牌塑造及销售实现的重要意义，在电商渠道持续提升业绩目标和加大营销投入。由于品牌方触网意愿增强，中国品牌电商服务市场交易规模持续增加，根据艾瑞咨询统计，中国品牌电商服务市场交易规模自2011年的59.0亿元增长至2018年的1,613.4亿元，年平均复合增长率为60.42%。
③网络零售法治环境改善
虽然我国化妆品网络零售市场规模增长较快，但发展过程中仍面临法治环境的困境和痛点，由于很多国际化妆品品牌方并未在三四线城市开设门店或专柜，导致大量的潜在消费者购买途径相对有限，从而只能转向代购或海淘等方式，但与传统的消费品不同，化妆品对于线上销售的渠道要求更高。由于化妆品的产品真假很难通过外观或短期使用效果进行鉴别，导致化妆品电商零售市场鱼龙混杂，产品质量参差不齐，很多水货、假货流入市场，价格体系混乱，以次充好，消费者维权困难，给消费者选择正规电商零售渠道购买产品带来较大阻碍。网络零售法治环境的好坏直接影响到消费者的消费意愿及销售达成情况。
近年来，我国市场管理、公安、司法等有关部门对化妆品假货、水货采取了更为严格的管控及惩罚措施，2019年1月1日，《中华人民共和国电子商务法》的施行，标志着网络零售法治环境的进一步改善。网络零售法治环境的改善，客观推动了国内正规电商渠道化妆品销量的上升。
④合作品牌数量增加，持续合作品牌带动收入增长
公司作为国内领先的化妆品网络零售服务商，在电商零售模式下，公司以买断方式向品牌方或其国内总代理采购产品，主要在电商平台开设品牌官方旗舰店，以网络零售的形式把产品销售给终端消费者。合作品牌数量的增长，对应品牌店铺数量的增加，给公司业务带来新的增长点及商业机遇。
公司在与品牌方的合作过程中建立了良好的专业形象和市场口碑，为品牌方提供的营销策划方案曾多次获得业内权威奖项认可，已成为深受品牌方信赖的合作伙伴。报告期内，公司合作品牌数量持续上升，带动公司电商零售业务需求和产品销售的提升。2017年至2019年，公司电商零售业务持续合作的品牌数量保持增长态势。具体而言，芙丽芳丝、雪花秀、兰芝、汉高、雅漾、希思黎、凡士林等持续合作品牌收入在报告期内保持稳定或高速增长，带动电商零售收入的增长。
⑤公司具备较强的网络零售综合服务能力
网络零售综合服务能力是公司争取业务合作，实现业绩增长的重要保证。经过十余年的发展和积淀，公司已经成为国内领先的化妆品网络零售服务商，积累了对行业特点、品牌特征及消费习惯的深刻理解和洞察，以及在线上零售方面积累的专业运作经验、数据分析及精准营销策划能力。近年来，在合作品牌不断增加的同时，公司网络零售综合服务能力的不断提升，也促成了销售转化的达成，为产品销售和收入实现提供持续助力。
（2）品牌营销运营服务
品牌营销运营服务是指公司接受品牌方的委托，负责建设、运营其线上品牌官方旗舰店；或为品牌方就某项产品或活动提供营销推广服务。公司根据不同品牌方的需求，主要提供品牌店铺建设及运营、营销推广、客户服务等全链路或部
分环节的网络零售服务。
报告期内，2017年度、2018年度、2019年度，公司品牌营销运营服务收入分别为16,831.15万元、22,959.09万元及13,152.47万元，占公司总营业收入的比例分别为4.92%、6.35%和3.39%。
报告期内，公司品牌营销运营服务的主要类型及其收入构成、变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 同比增幅 | 金额 | 同比增幅 | 金额 | |
| 品牌运营服务 | 9,294.08 | -34.43% | 14,174.21 | 55.90% | 9,091.61 |
| 品牌营销服务 | 3,858.39 | -56.08% | 8,784.88 | 13.51% | 7,739.54 |
| 合计 | 13,152.47 | -42.71% | 22,959.09 | 36.41% | 16,831.15 |
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 收入金额 | 占比 | 同比增加金额 | 同比增幅 |
| 2019年度 | 1 | LG集团 | 5,417.38 | 1.40% | 51.40 | 0.96% |
| 2 | 佳丽宝化妆品（中国）有限公司 | 1,686.93 | 0.44% | -2.76 | -0.16% | |
| 3 | 佑天兰集团 | 1,101.71 | 0.28% | 1,101.71 | - | |
| 4 | 汉高（中国）投资有限公司 | 1,064.38 | 0.27% | -3,179.93 | -74.92% | |
| 5 | 珂莱欧集团 | 889.06 | 0.23% | 772.62 | 663.55% | |
| 合计 | 10,159.46 | 2.62% | -1,256.96 | - | ||
| 2018年度 | 1 | LG集团 | 5,365.98 | 1.48% | 2,914.39 | 118.88% |
| 2 | 汉高（中国）投资有限公司 | 4,244.31 | 1.17% | 3,685.23 | 659.16% | |
| 3 | 上海家化集团 | 2,357.43 | 0.65% | 1,752.80 | 289.90% | |
| 4 | 欧莱雅集团 | 2,152.69 | 0.60% | 535.35 | 33.10% | |
| 5 | 佳丽宝化妆品（中国）有限公司 | 1,689.69 | 0.47% | 382.39 | 29.25% | |
| 合计 | 15,810.11 | 4.37% | 9,270.16 | - | ||
| 2017年度 | 1 | LVMH集团 | 3,901.38 | 1.14% | 2,939.36 | - |
| 2 | LG集团 | 2,451.59 | 0.72% | 2,451.59 | - | |
| 3 | 欧莱雅集团 | 1,617.34 | 0.47% | 1,617.34 | - | |
| 4 | 佳丽宝化妆品（中国）有 | 1,307.30 | 0.38% | 309.47 | - | |
| 限公司 | |||||
| 5 | 爱茉莉太平洋贸易有限公司 | 1,249.24 | 0.37% | 660.56 | - |
| 合计 | 10,526.85 | 3.08% | 7,978.32 | - | |
客户屈臣氏的收入波动所致。公司与屈臣氏自2016年6月起开始合作，2017年底结束合作，使得寄售业务收入产生波动。
2、主营业务收入按区域分布情况
报告期内，公司主营业务收入按区域分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内 | 379,753.88 | 98.01% | 358,100.88 | 99.06% | 337,164.83 | 98.58% |
| 境外 | 7,692.89 | 1.99% | 3,380.38 | 0.94% | 4,862.58 | 1.42% |
| 合计 | 387,446.77 | 100.00% | 361,481.26 | 100.00% | 342,027.41 | 100.00% |
| 季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 68,109.34 | 17.58% | 76,284.22 | 21.10% | 52,281.03 | 15.29% |
| 第二季度 | 97,640.27 | 25.20% | 89,699.20 | 24.81% | 69,034.40 | 20.18% |
| 第三季度 | 58,814.75 | 15.18% | 63,428.96 | 17.55% | 64,862.77 | 18.96% |
| 第四季度 | 162,882.41 | 42.04% | 132,068.88 | 36.54% | 155,849.21 | 45.57% |
| 合计 | 387,446.77 | 100.00% | 361,481.26 | 100.00% | 342,027.41 | 100.00% |
1、营业成本构成
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电商零售业务 | 239,710.00 | 96.09% | 213,652.58 | 93.27% | 206,724.45 | 93.28% |
| 品牌营销运营服务 | 5,648.44 | 2.26% | 11,848.67 | 5.17% | 6,789.41 | 3.06% |
| 其他 | 4,110.96 | 1.65% | 3,561.07 | 1.55% | 8,114.35 | 3.66% |
| 合计 | 249,469.40 | 100.00% | 229,062.33 | 100.00% | 221,628.21 | 100.00% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一、电商零售业务 | ||||||
| 存货成本 | 239,710.00 | 96.09% | 213,652.58 | 93.27% | 206,724.45 | 93.28% |
| 二、品牌营销运营服务 | ||||||
| 职工薪酬 | 3,803.25 | 1.52% | 6,177.93 | 2.70% | 3,521.07 | 1.59% |
| 服务成本 | 1,845.19 | 0.74% | 5,670.75 | 2.48% | 3,268.34 | 1.47% |
| 三、其他 | ||||||
| 存货成本 | 4,110.96 | 1.65% | 3,561.07 | 1.55% | 8,114.35 | 3.66% |
| 合 计 | 249,469.40 | 100.00% | 229,062.33 | 100.00% | 221,628.21 | 100.00% |
1、毛利构成分析
报告期内，公司毛利构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
| 电商零售业务 | 130,298.30 | 94.43% | 120,912.88 | 91.31% | 108,647.67 | 90.24% |
| 品牌营销运营服务 | 7,504.03 | 5.44% | 11,110.41 | 8.39% | 10,041.74 | 8.34% |
| 其他 | 175.05 | 0.13% | 395.64 | 0.30% | 1,709.79 | 1.42% |
| 合计 | 137,977.37 | 100.00% | 132,418.93 | 100.00% | 120,399.20 | 100.00% |
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
| 电商零售业务 | 35.21% | -0.93% | 36.14% | 1.69% | 34.45% |
| 品牌营销运营服务 | 57.05% | 8.66% | 48.39% | -11.27% | 59.66% |
| 其他 | 4.08% | -5.92% | 10.00% | -7.40% | 17.40% |
| 综合毛利率 | 35.61% | -1.02% | 36.63% | 1.43% | 35.20% |
业务毛利率较2017年略有上升，主要系不同毛利率品牌销售收入占比变化，高毛利率品牌销售收入占比提升所致。2019年，电商零售业务毛利率保持相对稳定。
①各授权品牌销售收入的变化。化妆品品牌方一般会规定其产品的终端零售价，各零售商会按终端零售价的一定折扣从品牌方采购产品，具体的折扣价格会根据品牌方和零售商谈判决定。随着公司营业规模的快速扩张，市场影响力的不断增强，公司与品牌方的议价能力不断提升，获得更具竞争力的产品采购折扣价格。但不同品牌采购折扣价格会存在一定的差异，从而导致品牌毛利率差异。报告期内，不同毛利率的品牌销售收入占比变化引起公司综合毛利率波动。具体而言，公司2017年来自欧莱雅集团旗下兰蔻和巴黎欧莱雅品牌的收入金额较大，合计占电商零售业务收入比例为31.30%，该等品牌的毛利率水平与公司整体电商零售业务品牌毛利率相比较低，从而拉低了2017年公司整体电商零售业务毛利率水平，上述两个品牌分别于2018年7月及2018年4月终止与公司就天猫品牌官方旗舰店的合作，故对2018年及2019年公司电商零售业务毛利率影响有限。
②返利。品牌方为了激励零售商的积极性，增加销售业绩，会在与零售商签订的框架合同、协议等中约定根据零售商采购或销售其产品的情况给予零售商一定的返利。公司与品牌方的返利政策系结合采购价格、销售价格、销售政策等因素的综合商业谈判结果。公司根据存货的实际销售实现情况，将已预提的返利结转冲减各期成本，进而影响毛利率水平。2017年公司计提的返利占营业收入的比例较低，使得2017年的毛利率略低于报告期其他期间。
③促销活动的次数和力度及品牌方提供的支持。品牌方或零售商为了增加终端销售业绩，加快存货周转，一般会进行促销活动，采用薄利多销的方式，从而影响电商零售业务的毛利率；同时，品牌方为了增加终端销售业绩、提升品牌市场地位及影响力，会通过活动支持、赠品等方式对零售商进行补偿，从而影响电商零售业务的毛利率。报告期内，随着各电商平台促销活动力度加大及行业竞争日趋激烈，公司加大了促销活动的次数和力度，同时，随着品牌方日益重视电商渠道并加大营销投入，品牌方通过活动支持、赠品等方式对公司进行的补偿亦有所增加，中和了促销活动增加对公司毛利率的影响。
（3）品牌营销运营服务毛利率分析
2017年、2018年和2019年，公司品牌营销运营服务的毛利率分别为59.66%、
48.39%和57.05%。2018年公司品牌营销运营服务毛利率较低，主要是由于2018年该类业务成本上升的幅度高于收入上升幅度。报告期各期，公司品牌营销运营服务成本构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 人力运营成本 | 4,218.64 | -36.50% | 6,643.96 | 88.69% | 3,521.07 |
| 广告费 | 1,388.11 | -73.11% | 5,161.79 | 57.93% | 3,268.34 |
| 其他 | 41.69 | -2.87% | 42.92 | - | - |
| 品牌营销运营服务成本合计 | 5,648.44 | -52.33% | 11,848.67 | 74.52% | 6,789.41 |
| 品牌营销运营服务收入 | 13,152.47 | -42.71% | 22,959.09 | 36.41% | 16,831.15 |
营销运营服务的员工人数下降所致。
（4）其他业务毛利率分析
2017年、2018年和2019年，公司其他业务收入占比分别为2.87%、1.09%和1.11%，占比较低。报告期各期，公司其他业务的毛利率分别为17.40%、10.00%和4.08%，存在一定波动，其主要原因为公司的其他业务中分销和寄售业务不同年度间收入规模的变动，同时，分销和寄售业务的毛利率存在差异。
2017年、2018年和2019年，公司分销收入分别为7,177.71万元、3,939.52万元和4,286.01万元；公司寄售收入分别为2,646.44万元、17.19万元和0万元。
2018年度其他业务毛利率较2017年度下降7.40%，主要系公司综合考虑与屈臣氏合作的货品销售情况、寄售仓货品对账及结算周期、寄售仓货品库龄情况及减值情况、业务推广费用比例等因素，2018年后未继续与屈臣氏开展寄售业务合作，仅发生终止后的部分处置业务。
2019年度，公司其他业务毛利率较2018年下降5.92%，主要系2019年部分品牌转店，原有存货平价销售，进而拉低了分销业务的毛利率水平。
（五）主营业务毛利率的同行业比对
报告期内，同行业可比公司的毛利率情况如下表：
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 跨境通 | 33.64% | 40.58% | 49.77% |
| 宝尊电商 | 61.88% | 62.27% | 53.78% |
| 壹网壹创 | 43.04% | 42.59% | 46.84% |
| 若羽臣 | 32.43% | 32.79% | 33.41% |
| 本公司 | 35.61% | 36.63% | 35.20% |
由于公司及各可比公司对相似业务的命名方式存在差异，为了便于进行细分毛利率比较，下表列示了公司及各可比公司同类业务的命名情况：
| 丽人丽妆 | 壹网壹创 | 若羽臣 | 宝尊电商 | ||||
| 名称 | 简要定义 | 名称 | 简要定义 | 名称 | 简要定义 | 名称 | 简要定义 |
| 电商零售业务 | 买断方式向品牌方采购商品，通过网络零售形式把产品销售给终端消费者 | 品牌线上服务-营销服务 | 向品牌方采购产品销售给终端消费者，以此赚取服务差价 | 线上代运营业务-零售模式 | 基于品牌方授权运营自营店铺并面向C 端消费者销售商品 | 经销类模式[注1] | 从品牌方采购商品，通过网络渠道直接销售给最终消费者 |
| 品牌营销运营服务 | 品牌运营服务：接受品牌方的委托，负责建设、运营其线上品牌官方旗舰店 品牌营销服务：为品牌方就某项产品或活动提供营销推广服务 | 品牌线上服务-管理服务 | 为品牌方量身定制线上运营服务并执行，并以实现的产品销售金额，向品牌方收取服务费 | 线上代运营业务-服务费模式 | 面向B端品牌 方提供店铺运营服务，收入体现为店铺运营服务费 | 服务费模式[注2] | 向品牌方提供一系列包含IT解决方案及线上店铺运营在内的服务，根据销售额等收取固定或浮动费用。 |
| 内容服务 | 为品牌方提供营销策划方案及其执行服务 | 品牌策划业务 | 基于品牌方的营销需求，提供的综合性营销服务 | - | - | ||
| 其他 | 包含分销与寄售模式 | 线上分销服务 | 基于品牌方分销业务授权，面向在天猫或淘宝的卖家或其他第三方B2C平台分销产品 | 渠道分销业务 | 基于品牌方的分销授权，向其采购商品后销售至分销商 | - | - |
| 公司名称 | 业务命名 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 壹网壹创 | 品牌线上服务-营销服务 | - | 41.58% | 39.92% |
| 若羽臣 | 线上代运营业务-零售模式 | - | 31.76% | 31.14% |
| 本公司 | 电商零售业务 | 35.21% | 36.14% | 34.45% |
和35.21%，整体处于可比公司同类业务毛利率区间内，受合作品牌结构差异、各合作品牌供价策略及营销策略差异，与可比公司于各年间存在少量差异。具体而言：可比公司壹网壹创品牌线上服务收入主要源自百雀羚品牌，毛利率水平受单一品牌毛利率水平影响，与公司电商零售业务毛利率水平存在差异；可比公司若羽臣主要业务领域与公司存在差异，且报告期内由于品牌结构变化及品牌方销售策略调整造成其零售收入毛利率水平的变化。整体而言，公司电商零售业务毛利率与可比公司不存在较大差异。
2、发行人品牌营销运营服务毛利率的同行业比较
报告期内，公司品牌营销运营服务毛利率与同行业可比公司对应业务的比较如下表所示：
| 公司名称 | 业务命名 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 壹网壹创 | 品牌线上服务-管理服务 | - | 65.28% | 66.02% |
| 内容服务 | - | 31.57% | - | |
| 品牌营销运营模拟毛利率[注1] | - | 64.29% | 66.02% | |
| 若羽臣 | 线上代运营业务-服务费模式 | - | 79.82% | 76.20% |
| 品牌策划业务 | - | 39.01% | 33.41% | |
| 品牌营销运营模拟毛利率[注1] | - | 61.27% | 62.38% | |
| 本公司 | 品牌营销运营服务 | 57.05% | 48.39% | 59.66% |
同，且不同业务模式毛利率水平差异较大所致。具体而言：（1）宝尊电商：2017年、2018年和2019年，宝尊电商服务费模式收入占比分别为45.58%、53.33%和52.98%，占比较高，由于品牌运营服务类业务毛利率水平较高，使得宝尊电商综合毛利率水平高于公司，且综合毛利率在报告期内亦随着服务费模式收入占比的提高而提升；（2）壹网壹创：一方面，壹网壹创品牌线上服务收入主要源自百雀羚品牌，毛利率水平受单一品牌毛利率水平影响，另一方面，壹网壹创品牌线上管理服务收入占比较高，此类业务毛利率水平较高，上述两个因素综合影响，使得壹网壹创综合毛利率水平高于公司；（3）若羽臣：若羽臣综合毛利率水平与公司较为接近，2017年及2018年毛利率水平有所下降，主要系品牌结构变化、品牌方销售策略调整、渠道分销收入占比提高且其毛利率较低等因素影响；（4）跨境通：跨境通主要从事跨境进出口业务，细分行业与公司存在一定差异，故综合毛利率水平与公司存在一定差异。因此，公司与各可比公司的毛利率差异具有合理性。
（六）期间费用
报告期内，公司期间费用构成及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 销售费用 | 96,075.90 | 24.80% | 94,291.86 | 26.08% | 81,977.72 | 23.97% |
| 管理费用 | 8,823.46 | 2.28% | 7,983.30 | 2.21% | 6,422.31 | 1.88% |
| 研发费用 | 1,102.37 | 0.28% | 2,238.97 | 0.62% | 1,974.98 | 0.58% |
| 财务费用 | -406.76 | -0.10% | -549.11 | -0.15% | 606.88 | 0.18% |
| 合 计 | 105,594.98 | 27.25% | 103,965.02 | 28.76% | 90,981.90 | 26.60% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 广告费 | 34,589.38 | 36.00% | 34,278.12 | 36.35% | 25,811.83 | 31.49% |
| 仓储物流费 | 24,033.17 | 25.01% | 23,001.35 | 24.39% | 22,662.25 | 27.64% |
| 平台运营费用 | 19,717.97 | 20.52% | 20,327.48 | 21.56% | 16,711.40 | 20.39% |
| 职工薪酬费用 | 14,453.48 | 15.04% | 14,469.80 | 15.35% | 14,421.33 | 17.59% |
| 劳务费 | 1,856.67 | 1.93% | 1,131.49 | 1.20% | 1,275.51 | 1.56% |
| 交通差旅费 | 274.86 | 0.29% | 283.63 | 0.30% | 379.45 | 0.46% |
| 包材费 | 252.32 | 0.26% | 234.54 | 0.25% | 10.23 | 0.01% |
| 办公费 | 237.32 | 0.25% | 236.41 | 0.25% | 434.67 | 0.53% |
| 业务招待费 | 149.31 | 0.16% | 176.87 | 0.19% | 148.10 | 0.18% |
| 咨询顾问费 | 86.45 | 0.09% | 27.00 | 0.03% | 13.54 | 0.02% |
| 其他 | 424.97 | 0.44% | 125.17 | 0.13% | 109.40 | 0.13% |
| 合 计 | 96,075.90 | 100.00% | 94,291.86 | 100.00% | 81,977.72 | 100.00% |
| 公司名称 | 销售费用率 | ||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 跨境通 | 29.96% | 31.51% | 38.46% |
| 宝尊电商 | 24.95% | 24.83% | 21.95% |
| 壹网壹创 | 20.90% | 18.77% | 17.33% |
| 若羽臣 | 15.79% | 15.60% | 15.29% |
| 平均值 | 22.90% | 22.68% | 23.26% |
| 本公司 | 24.80% | 26.08% | 23.97% |
平均值相比不存在显著差异。公司对费用进行严格控制，良好的费用控制提升了公司的盈利能力。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬费用 | 4,438.45 | 50.30% | 3,899.67 | 48.85% | 3,229.28 | 50.28% |
| 咨询顾问费 | 1,255.97 | 14.23% | 1,114.14 | 13.96% | 554.50 | 8.63% |
| 租赁费 | 872.07 | 9.88% | 976.85 | 12.24% | 903.48 | 14.07% |
| 办公费 | 775.98 | 8.79% | 622.92 | 7.80% | 477.06 | 7.43% |
| 存货盘亏 | 416.51 | 4.72% | 461.63 | 5.78% | 478.62 | 7.45% |
| 长期待摊费用摊销 | 349.22 | 3.96% | 201.08 | 2.52% | 148.54 | 2.31% |
| 固定资产折旧 | 238.23 | 2.70% | 259.42 | 3.25% | 251.02 | 3.91% |
| 业务招待费 | 218.67 | 2.48% | 205.24 | 2.57% | 182.62 | 2.84% |
| 无形资产摊销 | 132.72 | 1.50% | 130.60 | 1.64% | 124.86 | 1.94% |
| 交通差旅费 | 124.31 | 1.41% | 102.76 | 1.29% | 58.36 | 0.91% |
| 其他 | 1.34 | 0.02% | 8.99 | 0.11% | 13.97 | 0.22% |
| 合 计 | 8,823.46 | 100.00% | 7,983.30 | 100.00% | 6,422.31 | 100.00% |
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 壹网壹创 | 2.71% | 3.20% | 3.74% |
| 跨境通 | 2.88% | 1.68% | 1.85% |
| 宝尊电商 | 2.96% | 2.87% | 2.81% |
| 若羽臣 | 5.18% | 4.61% | 4.89% |
| 平均值 | 3.43% | 3.09% | 3.32% |
| 本公司 | 2.28% | 2.21% | 1.88% |
2、相关信息来源于同行业公司招股说明书等最新公开披露材料，若羽臣2019年度数据为2019年1-9月数据。如上表所示，报告期内，公司的管理费用率低于同行业可比公司的平均值，与跨境通接近。管理费用率受公司业务规模以及业务结构的综合影响。从业务规模来看，随着营业收入的增长，公司的管理经验和效率不断提升，使得业务规模与管理费用率呈现反向变动的趋势，以2018年为例，公司收入为36.15亿元，高于壹网壹创的10.13亿元和若羽臣的9.31亿元，使得公司管理费用率低于壹网壹创和若羽臣；从业务结构来看，电商零售业务对应的管理费用率低于品牌运营业务对应的管理费用率，报告期公司的电商零售业务占比为95%左右，而宝尊电商的电商零售业务占比为50%左右，导致公司管理费用率低于宝尊电商。总体而言，公司的管理费用率处于同行业合理水平。
3、研发费用
报告期各年度，公司研发费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 职工薪酬费用 | 1,008.03 | 2,238.97 | 1,974.98 |
| 其他 | 94.34 | - | - |
| 合 计 | 1,102.37 | 2,238.97 | 1,974.98 |
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 壹网壹创 | 0.21% | - | - |
| 跨境通 | 0.46% | 0.29% | 0.32% |
| 宝尊电商 | 5.40% | 4.99% | 3.39% |
| 若羽臣 | 2.79% | 2.67% | 2.79% |
| 平均值 | 2.22% | 2.65% | 2.17% |
| 本公司 | 0.28% | 0.62% | 0.58% |
通，低于宝尊电商和若羽臣，处于同行业可比公司的中间位置。公司高度重视信息技术对网络零售业务的运营优化和创新驱动，在软件开发和外观设计等方面树立起公司的核心竞争力。
4、财务费用
报告期各年度，公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息支出 | 82.64 | 173.79 | 299.87 |
| 减：利息收入 | -614.20 | -520.60 | -173.45 |
| 汇兑(收益)/损失 | 56.88 | -239.39 | 460.71 |
| 金融机构手续费 | 67.92 | 37.09 | 19.75 |
| 合 计 | -406.76 | -549.11 | 606.88 |
| 税金及附加 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 城市维护建设税 | 485.13 | 331.09 | 1,062.90 |
| 印花税 | 169.61 | 235.64 | 163.58 |
| 教育费附加 | 266.53 | 176.72 | 597.56 |
| 地方教育费附加 | 88.59 | 62.65 | 398.39 |
| 河道费 | - | - | 2.37 |
| 其他 | 30.75 | 55.11 | 42.37 |
| 合计 | 1,040.61 | 861.22 | 2,267.17 |
报告期内，公司资产减值损失的构成如下表所示：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 存货跌价损失 | 3,457.73 | 1,795.17 | 2,354.22 |
| 长期股权投资减值损失 | 441.37 | - | - |
| 应收款项减值准备 | - | 252.64 | 6.63 |
| 其他应收款减值准备 | - | 267.12 | 283.43 |
| 可供出售金融资产减值准备 | - | 50.00 | - |
| 合 计 | 3,899.09 | 2,364.92 | 2,644.28 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非上市公司权益投资公允价值变动 | 1,395.58 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 418.95 |
| 合 计 | 1,395.58 | - | 418.95 |
报告期内，公司持有的优先股主要包括：①持有的Leferi Co.,Ltd优先股；
②持有的Alicce9 Limited优先股。因看好上述企业业务能力及未来发展，公司全资子公司Lily Hong Kong分别于2016年8月23日及2018年5月7日与相关方签订股权认购协议，认购优先股。截至2019 年12月31日，Lily Hong Kong对Leferi Co., Ltd.及Alicce9 Limited的持股比例分别为2.55%及5.20%。2019 年8月19 日及2019年9月3日，Lily Hong Kong将其持有的231股及232股Leferi可赎回可转换优先股转让给独立第三方GS Home Shopping Inc.和Shinhan Comsumer Fund2，转让价格均为每股489,872韩元。2019年12月31日，由于该权益投资的业务结构自上述转让日至2019年末期间未发生重大变化，该权益投资的公允价值参照Lily Hong Kong上述最近出售部分股权的交易价确定，并将差额部分确认该权益性投资公允价值变动收益人民币529.72万元。
2019年7月23日，Alicce9 Limited开展了B-1轮融资。在此背景下，公司聘请第三方评估机构上海东洲资产评估有限公司对与Alicce9 Limited签订的股权投资协议相关的金融工具于2019年6月30日的公允价值进行评估。上海东洲资产评估有限公司于2019年9月2日出具了东洲咨报字【2019】第1154号估值报告。本次估值采用最近融资价格法（B-1轮融资）确认估值基准日2019年6月30日时点Alicce9 Limited的股权价值。在此基础上，采用权益价值分配法和期权定价模型对优先股于估值基准日的公允价值进行估算。2019年12月31日，因2019年6月30日后Alicce9 Limited 开展了B-1轮融资，故管理层对该权益投资的公允价值使用市场法——Alicce9 Limited最近融资价格法和股权价值分配法的估值技术进行重新评估，评估后确认该权益性投资公允价值变动收益为人民币1,075.86万元。
（十）投资收益
报告期内，公司投资收益具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 处置联营企业的投资及相关金融资产收益/（损失） | - | 4,750.96 | -53.13 |
| 权益法核算的长期股权投资收益（损失）/收益 | -37.79 | 2,507.74 | 2,098.30 |
| 可供出售金融资产收益 | - | 786.19 | 948.49 |
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 交易性金融资产处置收益 | 532.27 | - | - |
| 处置非上市权益性投资 | 89.55 | - | - |
| 合 计 | 584.02 | 8,044.89 | 2,993.67 |
| 其他收益 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 上海市松江区人民政府-经济园区企业扶持资金 | 5,020.00 | 831.00 | 1,068.60 |
| 上海市徐汇区财政局-企业发展专项资金 | 744.00 | 173.00 | 62.00 |
| 其他收益 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 上海市松江区产业转型升级发展专项资金 | 301.20 | - | - |
| 增值税进项加计抵减 | 126.41 | - | - |
| 代扣代缴个人所得税手续费返还 | 98.85 | 13.52 | - |
| 徐汇区现代服务业专项扶持资金 | 93.50 | - | - |
| 上海市松江区服务业专项资金 | 80.00 | - | - |
| 上海市松江区人民政府永丰街道办事处企业培训补贴返还 | 53.58 | - | - |
| 上海市松江区质量奖奖金 | 50.00 | - | - |
| 松江区永丰街道办事处产业扶持资金 | 30.00 | 8.00 | - |
| 松江区“专精特新”企业补贴 | 20.00 | - | - |
| 上海市松江区就业促进中心失业保险稳岗补贴 | 1.62 | - | - |
| 徐汇区人才租房补贴 | 1.00 | - | - |
| 上海市松江区就业促进中心失业动态监测工作经费补贴 | 0.24 | - | - |
| 2018年度松江政府支持电子商务发展专项补贴 | - | 100.00 | - |
| 上海市松江区国库-服务业引导发展资金 | - | 85.00 | - |
| 软件产品增值税税收优惠返还 | - | 59.33 | 76.88 |
| 合 计 | 6,620.40 | 1,269.85 | 1,207.48 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款减值准备转回 | -400.49 | - | - |
| 其他应收款减值准备转回 | -213.78 | - | - |
| 合 计 | -614.27 | - | - |
| 营业外收入 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 政府补助 | - | - | 221.32 | 95.47% | 246.96 | 82.58% |
| 赔偿收入 | - | - | 3.50 | 1.51% | - | - |
| 废品处置 | 2.64 | 7.75% | 1.60 | 0.69% | - | - |
| 其他 | 31.47 | 92.25% | 5.40 | 2.33% | 52.10 | 17.42% |
| 合 计 | 34.11 | 100.00% | 231.82 | 100.00% | 299.05 | 100.00% |
| 政府补助 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 与资产相关/与收益相关 |
| 上海市促进文化创意产业发展财政扶持 | - | 90.00 | - | 与收益相关 |
| 松江区永丰街道办事处补贴（企业职工培训返还） | - | 46.56 | 21.96 | 与收益相关 |
| 上海市松江区人力资源和社会保障局稳岗补贴 | - | 42.94 | - | 与收益相关 |
| 2018年企业发展专项资金 | - | 20.00 | - | 与收益相关 |
| 上海市科学技术委员会的科技发展基金 | - | 20.00 | - | 与收益相关 |
| 上海市松江区科创走廊大学生实习实践补贴 | - | 1.30 | - | 与收益相关 |
| 上海市松江区就业促进中心公共服务能力建设补贴 | - | 0.24 | - | 与收益相关 |
| 上海市松江区市场监督管理局—星级联络点创建经费奖励 | - | 0.20 | - | 与收益相关 |
| 高新技术产业开发区知识产权补贴金 | - | 0.07 | - | 与收益相关 |
| 上海市松江区支持金融服务实体经济扶持补贴 | - | - | 100.00 | 与收益相关 |
| 松江区永丰街道标兵企业奖励 | - | - | 20.00 | 与收益相关 |
| 上海市松江区科技创新示范奖励 | - | - | 20.00 | 与收益相关 |
| 松江区国库收付中心支持服务业能级提升专项补贴 | - | - | 85.00 | 与收益相关 |
| 合 计 | - | 221.31 | 246.96 |
| 营业外支出 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业外支出 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 罚款及违约金 | 14.06 | 13.48 | 11.00 |
| 对外捐赠 | 0.20 | 15.00 | 207.70 |
| 固定资产报废损失 | 5.38 | 0.07 | 3.46 |
| 其他 | 14.69 | 8.85 | 0.66 |
| 合 计 | 34.32 | 37.40 | 222.82 |
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 按税法及相关规定计算的当期所得税 | 7,379.14 | 10,983.62 | 7,058.22 |
| 递延所得税 | 829.31 | -1,415.56 | -423.85 |
| 合 计 | 8,208.45 | 9,568.06 | 6,634.36 |
| 利润总额 | 36,656.73 | 34,736.93 | 29,201.98 |
| 占利润总额比例 | 22.39% | 27.54% | 22.72% |
| 非经常性损益 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | -2.74 | 1.52 | 24.13 |
| 计入当期损益的政府补助 | 6,620.40 | 1,431.84 | 1,454.44 |
| 持有交易性金融资产、其他非流动金融资产、可供出售金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、其他非流动金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益 | 2,017.39 | 786.19 | 1,419.54 |
| 处置联营企业的投资收益/(损失) | - | 4,750.96 | -53.13 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 211.04 | - | 30.00 |
| 非经常性损益 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入及支出净额 | 2.52 | -28.42 | -170.72 |
| 小计 | 8,848.62 | 6,942.09 | 2,704.25 |
| 减：所得税影响数 | -2,053.92 | -1,726.64 | -668.37 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益 | - | -0.25 | - |
| 归属于母公司股东的非经常性损益 | 6,794.71 | 5,215.20 | 2,035.88 |
2019年度，非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助及“金融资产收益”构成。具体而言，计入当期损益的政府补助主要包括上海市松江区人民政府-经济园区企业扶持资金5,020.00万元、上海市徐汇区财政局-企业发展专项资金
744.00万元等，当期“金融资产收益”主要包括公司持有的非上市公司权益投资公允价值变动收益1,395.58万元、公司因处置交易性金融资产产生的收益532.27万元等。
1、与上海联恩相关的金融工具
（1）发行人于2016年5月22日与上海联恩等签订的股权收购协议的具体内容、关键条款
2015年11月14日，丽人有限与上海联恩的股东签署了股权投资协议，参股其49%的股权。该49%的股权作价人民币17,640.00万元。本公司应支付人民币6,000.00万元并且发行5.38%的股份（作价人民币11,640.00万元）给上海联恩的股东作为对价。截至2016年3月31日止，投资款已完成支付。
2016年5月22日，公司与上海联恩的股东就其剩余的51%股权签订了股权投资协议，约定作为公司首次公开发行中公开披露的募集资金投向之一，公司将通过支付现金的方式，取得上海联恩股东持有的其51%的股权，且此次交易以丽人丽妆完成首次公开发行为双方履行本次交易的实质性前提条件。收购协议中主要条款如下：
①股权出售与购买的前提：
作为丽人丽妆首次公开发行中公开披露的募集资金投向之一，丽人丽妆同意通过支付现金的方式，收购取得上海极梁持有的上海联恩51%的股权，上海极梁同意以本协议约定的交易价格向丽人丽妆转让其持有的上海联恩51%的股权。双方确认，本次交易将受限于本协议规定的条件和条款，受限于相关法律法规的规定和中国证券监督管理委员会的审批意见和相关证券交易所的规则，并以丽人丽妆完成首次公开发行为双方履行本次交易的实质性前提条件。
②交易价格约定：
A、交易价格基础计算公式
交易价格=上海联恩2017年度审计后净利润×15×51%凡提及上海联恩“审计后净利润”应指上海联恩聘请丽人丽妆认可的、具有良好声誉的、未曾被证监会通报批评的、具有证券业务资格的会计师事务所就上海联恩合并净利润（扣除非经常性损益前后孰低原则确定）的审计后数字。B、交易价格封顶如果上海联恩2017年度经审计后净利润高于3,800.00万元，则前述价格计算公式中的“2017年度审计后净利润”直接按照3,800.00万元计算，即本次交易的封顶价格为29,070.00万元。
C、交易价格应符合丽人丽妆上市审核的实质性要求上海联恩应当聘请丽人丽妆认可的具有证券业务资格的评估机构对上海联恩以2017年12月31日为基准日出具专项资产评估报告。如果该等评估报告的评估结果显示上海极梁所持有的上海联恩51%股权在该基准日的评估价值（简称“标的股权的评估价值”）低于根据上述第（1）和（2）款确定的交易价格，则交易价格应当向下调整为标的股权的评估价值。
③业绩承诺约定：
上海联恩创始人股东、持股公司、上海极梁向丽人丽妆承诺，上海联恩2018和2019年的审计后净利润应分别不低于人民币4,560万元和人民币5,472万元。
A、如果上海联恩在2018和2019两个会计年度有任何一个会计年度未达到前述承诺的审计后净利润目标的，创始人股东、持股公司、上海极梁应当共同连带做出现金补偿，补偿金额为该会计年度承诺的审计后净利润减去该会计年度实际审计后净利润的差额（简称“现金业绩补偿”）。
B、各方应当分别在2019年3月31日前确定2018年度、于2020年3月31日前确定2019年度是否适用现金业绩补偿和现金业绩补偿金额，如确定使用，则创始人股东、持股公司、上海极梁应当共同及连带于15个营业日内将现金业绩补偿全额付至上海联恩公司账户，丽人丽妆和上海联恩任何一方亦有权从后续应付创始人股东、持股公司或上海极梁的任何款项中先行扣除现金业绩补偿金额。
由于该股权投资协议以丽人丽妆完成首次公开发行为双方履行本次交易的实质性前提条件，丽人丽妆上市成功后会收购上海联恩51%的股权，上述业绩承诺实际是以收购成功作为前提条件，具体解读如下：如果丽人丽妆2018年以前上市成功并完成股权收购，将依据上述条款中规定的时点评估上海联恩的业绩并决定业绩承诺是否执行；
如果丽人丽妆2019年以后上市成功并完成股权收购，则应同时评估2018及2019年业绩并决定业绩承诺是否执行；
如果丽人丽妆2018年当年上市成功并完成股权收购，则待2018年度财年结束评估2018年业绩并决定业绩承诺是否执行，2019年业绩依照上述条款时间约定进行；
如果丽人丽妆2019年当年上市成功并完成股权收购，则一并评估2018年业绩并决定业绩承诺是否执行，2019年业绩评估依照上述条款时间约定进行。
（2）将该项股权收购协议认定为金融衍生工具的原因、会计处理合规性
①与交易对价相关的金融资产
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第三条规定：衍生工具，是指本准则涉及的、具有下列特征的金融工具或其他合同：
A、其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量与合同的任一方不存在特定关系；
B、不要求初始净投资，或与对市场情况变化有类似反应的其他类型合同相比，要求很少的初始净投资；
C、在未来某一日期结算。
根据以上准则的规定：
A、随着上海联恩2017年度净利润的波动，交易价格也会随之波动（且具有封顶金额），交易对价条款约定的交易金额具有随“特定的变量的变动而变动”的特征。同时虽然交易价格与上海联恩2017年度的净利润相关，但却和上海联
恩未来收购日的估值不存在对等或特定关系。
B、丽人丽妆在上市成功收购上海联恩51%股权之前不会支付任何投资款，具有“不要求初始净投资”的特征。
C、交易对价将在未来某天结算，具有“在未来某一日期结算”的特征。
另外，丽人丽妆在未来某个时点具有按照合同约定的价款支付收购对价的义务，即作为合同的一方丽人丽妆承诺支付对价，以换取合同另一方上海联恩的股东所持有的股权，在合同约定的期限内，双方均有交换金融工具的权利业务，构成一项远期合同，且远期合同是衍生工具的一种。
综上所述，管理层将交易对价相关条款作为衍生工具进行核算。
②与业绩补偿相关的金融资产
根据《企业会计准则讲解第21章—企业合并》第三条确定企业合并成本或有对价的公允价值规定。某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《上市公司执行企业会计准则案例解析（2016）》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。
根据股权投资协议中“股权出售与购买”条款的约定，丽人丽妆上市成功是本协议生效的实质性条款，即只有在丽人丽妆成功上市的情况下才会收购上海联恩股东持有的其51%的股权，构成企业合并，且只有在此时双方才会去评定业绩承诺约定该如何执行。丽人丽妆未来是否有权取得的业绩补偿是基于未来上海联恩盈利能力的达标或者不达标的或有事项发生，继而要求上海联恩返还之前已经支付的对价的情况，符合上述准则讲解中对或有对价的定义。同时，根据上述准
则讲解规定，根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。由于丽人丽妆是拥有收取或有对价的权利，故该权利为一项资产。
同时，根据衍生工具的定义（具体条款见上），业绩补偿A、随着上海联恩的业绩波动B、不要求初始净投资C、在未来某一时期结算符合衍生工具的定义。综上所述，管理层将业绩承诺作为衍生工具核算。
（3）金融工具分类及报表列示和披露：
①金融工具分分类
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第七条的规定，金融资产应当在初始确认时划分为下列四类：
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
B、持有至到期投资；
C、贷款和应收款项；
D、可供出售金融资产。
另外第九条规定，金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：
A、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购。
B、持有属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。C、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
根据上述分析，识别出的两项金融工具系衍生工具，根据上述准则第九条
（三）的规定，衍生工具应当被划分为交易性金融资产或金融负债，管理层据此进行了分类，根据评估结果将其作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债进行相应的会计处理和列报。鉴于上述两项金融工具的预计权利可行使年限在一年以上，因此公司将其放入其他非流动资产中进行列示。
（4）各期公允价值变动确认的依据
公司聘请第三方评估机构银信资产评估有限公司对2016年5月22日签订的股权收购协议相关的金融工具于2017年12月31日的公允价值进行评估。银信资产评估有限公司于2018年1月25日出具了银信资报字（2017）第344号估值报告，评估方法使用了加权期望收益法。评估结果：采用加权期望收益法，确认在金融资产于估值基准日2017年12月31日的公允价值为511.44万元。于2018年7月，公司将其持有的上海联恩49%的股权转让给上海极梁，原股权收购协议终止，相关的金融资产终止确认。
2、涉及罚款及违约金的相关内容
报告期各期，公司罚款及违约金具体明细及发生原因如下：
| 年度 | 主体 | 发生原因 | 性质 | 金额（元） |
| 2017年度 | 丽人丽妆 | 丽人丽妆违反《广告法》相关规定，在天猫平台官方旗舰店网站页面对外发布了含有虚假或引人误解内容的宣传广告，受到上海市松江区市场监督管理局行政处罚 | 行政处罚 | 100,000.00 |
| 丽人商务 | 丽人商务在天猫商城的广告宣传违反了《反不正当竞争法》关于广告用语的规定，受到上海市徐汇区市场监督管理局行政处罚 | 行政处罚 | 10,000.00 | |
| 合计 | 110,000.00 | |||
| 2018年度 | 丽人商务 | 电信宽带违约金 | 违约金 | 592.10 |
| 丽人丽妆 | 公司一处房屋租赁到期未按约定续租，发生违约，出租方没收押金（杭州办事处） | 违约金 | 27,000.00 | ||
| 公司一处房屋租赁申请提前终止，支付违约金（方糖小镇） | 违约金 | 49,056.60 | |||
| 公司一处房屋租赁申请提前终止，支付违约金（科邦6楼） | 违约金 | 55,167.25 | |||
| 上海贝道 | 补缴税款滞纳金 | 税款滞纳金 | 1,428.03 | ||
| 丽人商务 | 补缴税款滞纳金 | 税款滞纳金 | 1,524.89 | ||
| 合计 | 134,768.87 | ||||
| 2019年度 | 丽人丽妆 | 公司一处房屋租赁提前解约，发生违约，支付违约金(加华商务中心) | 违约金 | 136,572.82 | |
| 丽人丽妆北京分公司 | 公司一处房屋租赁提前解约，发生违约，支付违约金(丽人丽妆北京分公司办公室) | 违约金 | 4,000.00 | ||
| 合计 | 140,572.82 | ||||
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 501,191.09 | 457,137.04 | 438,380.77 |
| 经营活动现金流出小计 | -479,143.19 | -471,077.34 | -405,434.98 |
| 经营活动产生/(使用)的现金流量净额 | 22,047.90 | -13,940.30 | 32,945.79 |
| 投资活动现金流入小计 | 158,078.85 | 382,033.01 | 336,182.89 |
| 投资活动现金流出小计 | -155,074.98 | -359,163.25 | -326,908.64 |
| 投资活动(使用)/产生的现金流量净额 | 3,003.87 | 22,869.76 | 9,274.25 |
| 筹资活动现金流入小计 | 27,622.78 | 36,504.99 | 66,559.75 |
| 筹资活动现金流出小计 | -27,206.69 | -38,058.89 | -65,958.10 |
| 筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 | 416.09 | -1,553.90 | 601.65 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 34.64 | 481.99 | 438.97 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 25,502.50 | 7,857.55 | 43,260.66 |
| 加：期/年初现金及现金等价物余额 | 62,653.63 | 54,796.08 | 11,535.42 |
| 期/年末现金及现金等价物余额 | 88,156.13 | 62,653.63 | 54,796.08 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 449,337.00 | 417,447.81 | 400,613.79 |
| 营业收入 | 387,446.77 | 361,481.26 | 342,027.41 |
| 比 例 | 115.97% | 115.48% | 117.13% |
| 购买商品、接受劳务支出的现金 | 332,719.92 | 355,354.31 | 334,831.95 |
| 营业成本 | 249,469.40 | 229,062.33 | 221,628.21 |
| 比 例 | 133.37% | 155.13% | 151.08% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,047.90 | -13,940.30 | 32,945.79 |
| 净利润 | 28,448.28 | 25,168.88 | 22,567.62 |
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 合并净利润 | 28,448.28 | 25,168.88 | 22,567.62 |
| 加：资产减值损失 | 3,899.09 | 2,364.92 | 2,644.28 |
| 信用减值转回 | -614.27 | - | - |
| 固定资产折旧 | 238.23 | 259.42 | 251.02 |
| 无形资产摊销 | 132.72 | 130.60 | 124.86 |
| 长期待摊费用摊销 | 349.22 | 201.08 | 149.58 |
| 处置固定资产损失/（收益） | 2.74 | -1.52 | -24.13 |
| 公允价值变动收益 | -1,395.58 | - | -418.95 |
| 财务费用/(收入) | 48.00 | -308.19 | -42.64 |
| 投资收益 | -584.02 | -8,044.89 | -2,993.67 |
| 递延所得税资产减少/（增加） | 828.09 | -1,415.56 | -423.85 |
| 存货的减少/增加 | 2,777.55 | -23,216.67 | -106.26 |
| 经营性应收项目减少/（增加） | 2,574.38 | -26,539.75 | -8,003.62 |
| 经营性应付项目（减少）/增加 | -14,656.54 | 17,461.39 | 19,221.54 |
| 经营活动产生/（使用）的现金流量净额 | 22,047.90 | -13,940.30 | 32,945.79 |
2017年度、2018年度和2019年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为9,274.25万元、22,869.76万元和3,003.87万元，主要系报告期内公司购买和赎回理财产品以及投资所致。
（三）筹资活动现金流量
2017年度、2018年度和2019年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为601.65万元、-1,553.90万元和416.09万元，主要系各期公司存入受限资金或该等资金解除限制。
四、公司报告期的重大资本性支出情况
（一）报告期内重大资本性支出
受互联网零售行业轻资产运营的特征影响，公司对机器设备、土地和厂房等固定资产的依赖程度较低。目前，公司经营办公场所主要通过经营租赁方式取得。报告期内，公司无重大资本性支出。
（二）未来资本性支出计划和资金需求量
本次发行募集资金投资项目请参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。除此之外，公司近期无其他可预见的重大资本性支出情况。
五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正
报告期内，本公司重要会计政策和会计估计事项详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“五、主要会计政策和会计估计”。
（一）重要会计政策变更
1、新金融工具准则
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)，公司已采用上述准则编制2019年度的财务报表，对公司及本公司报表的影响列示如下：
根据执行新金融工具准则的相关规定，公司对于首次执行该准则的累积影响
数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表未重列。
（1）于2019年1月1日，公司合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表：
单位：元
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
| 科目 | 计量类别 | 账面价值 | 科目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 货币资金 | 摊余成本 | 678,799,664.55 | 货币资金 | 摊余成本 | 628,799,664.55 |
| 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 50,000,000.00 | |||
| 应收账款 | 摊余成本 | 132,522,241.49 | 应收账款 | 摊余成本 | 132,656,943.00 |
| 其他应收款 | 摊余成本 | 509,780,470.32 | 其他应收款 | 摊余成本 | 507,502,191.39 |
| 可供出售金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(权益工具) | 2,100,000.00 | 其他非流动金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 2,100,000.00 |
| 以成本计量(权益工具) | - | ||||
| 其他非流动资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 6,251,401.33 | 其他非流动金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 6,251,401.33 |
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
| 科目 | 计量类别 | 账面价值 | 科目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 货币资金 | 摊余成本 | 537,639,561.45 | 货币资金 | 摊余成本 | 537,639,561.45 |
| 应收账款 | 摊余成本 | 36,130,845.59 | 应收账款 | 摊余成本 | 36,321,176.76 |
| 其他应收款 | 摊余成本 | 605,054,757.40 | 其他应收款 | 摊余成本 | 604,433,300.75 |
| 可供出售金融资产 | 以成本计量(权益工具) | - | 其他非流动金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | - |
单位：元
| 项目 | 账面价值 | |
| 合并 | 母公司 | |
| 货币资金 2018年12月31日 | 678,799,664.55 | 537,639,561.45 |
| 减：转出至以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（新金融工具准则） | -50,000,000.00 | - |
| 2019年1月1日 | 628,799,664.55 | 537,639,561.45 |
| 应收款项[注] 2018年12月31日 | 642,302,711.81 | 641,185,602.99 |
| 重新计量：预期信用损失合计 | -2,143,577.42 | -431,125.48 |
| 2019年1月1日 | 640,159,134.39 | 640,754,477.51 |
| 项目 | 账面价值 | |
| 合并 | 母公司 | |
| 交易性金融资产(含其他非流动金融资产) 2018年12月31日 | 6,251,401.33 | - |
| 加：自可供出售金融资产转入(原金融工具准则) | 2,100,000.00 | - |
| 加：自货币资金转入(原金融工具准则) | 50,000,000.00 | - |
| 2019年1月1日 | 58,351,401.33 | - |
（3）于2019年1月1日，公司将原金融资产减值准备调整为按照新金融工具准则规定的损失准备的调节表：
单位：元
| 计量类别 | 按原金融工具准则计提的损失准备/按或有事项准则确认的预计负债 | 重新计量 | 按照新金融工具准则计提的损失准备 |
| 以摊余成本计量的金融资产— | |||
| 应收账款减值准备 | 2,526,350.42 | -134,701.51 | 2,391,648.91 |
| 其他应收款减值准备 | 2,749,490.76 | 2,278,278.93 | 5,027,769.69 |
| 合计 | 5,275,841.18 | 2,143,577.42 | 7,419,418.60 |
| 计量类别 | 按原金融工具准则计提的损失准备/按或有事项准则确认的预计负债 | 重新计量 | 按照新金融工具准则计提的损失准备 |
| 以摊余成本计量的金融资产— | |||
| 应收账款减值准备 | 277,908.52 | -190,331.17 | 87,577.35 |
| 其他应收款减值准备 | 2,387,037.46 | 621,456.65 | 3,008,494.11 |
| 合计 | 2,664,945.98 | 431,125.48 | 3,096,071.46 |
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称 | 影响金额 | |
| 合并 | 母公司 | ||
| 2017年 12月31日 | 2017年 12月31日 | ||
| 公司将应收利息计入其他应收款项目。 | 应收利息 | -294,378.35 | -140,268.76 |
| 其他应收款 | 294,378.35 | 140,268.76 | |
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称 | 2017年度 | 2017年度 |
| 公司将原计入管理费用项目的研发费用单独列示为研发费用项目。 | 研发费用 | 19,749,836.74 | 5,549,596.90 |
| 管理费用 | -19,749,836.74 | 5,549,596.90 | |
等各方面发展的需要。通过本次股票发行上市，一方面可以满足公司快速发展的资金需求，另一方面募投项目实施后，也可以显著提高公司的盈利能力和加强公司的竞争优势。
（三）公司未来发展趋势
公司主营业务突出，具有较强的盈利能力，良好的市场前景和行业地位保证了公司未来营业收入和净利润的稳定增长；随着本次募集资金项目的投入，公司服务能力将有较大幅度的提升，盈利能力将进一步增强，财务状况将更加健康。
八、本次募集资金到位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措施与相关承诺
为保护投资者利益，增强公司的盈利能力和持续回报能力，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司2019年度第一次临时股东大会已就因本次发行导致公司即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险及填补措施形成了相关决议。公司、公司董事和高级管理人员分别对此作出相关承诺。
（一）本次募集资金到位后对发行人即期回报的影响
公司本次发行规模为不超过4,001万股A股股票。本次发行上市完成后，公司的股本和净资产规模将较发行前有较大幅度的提高，由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，产生效益需要一定的时间，因此本次发行完成后的短时间内，因股本和净资产规模增长较快将可能会摊薄每股收益。但从中长期看，本次募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的效益。
1、本次发行上市对公司即期回报摊薄的影响
公司本次发行募集资金将导致当年投资者的即期回报被摊薄，基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益较上一年均有所下降。
2、本次发行上市摊薄即期回报风险的特别提示
本次发行上市完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目实现收益需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司完成发行上市后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（二）本次发行的必要性和合理性
截至2019年12月31日，公司资产总额为222,490.44万元，公司具有管理较大规模资产及投资项目的经验和能力。本次募集资金主要投资于“品牌推广与渠道建设项目”、“数据中心建设及信息系统升级项目”、“综合服务中心建设项目”和“补充流动资金项目”等，与公司的现有经营规模相适应。募集资金项目完成后有助于进一步扩大公司经营规模，增强公司核心竞争力。
公司董事会选择本次融资的必要性和合理性的详细内容请参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”部分相关内容。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目是在公司现有业务的基础上，结合公司业务发展需求和未来行业发展趋势，谨慎考虑和可行性研究后确定的。公司现有业务和经营情况是募集资金投资项目的基础，公司募集资金投资项目的实施有利于提升公司代
理的化妆品品牌数量和能力，提高公司市场占有率，为公司带来长期和稳定的收益，增加新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益。公司募集资金投资项目的实施必将大大提高公司整体竞争实力，为公司规模化和品牌化的持续发展提供源动力，实现公司主营业务稳健、快速发展，为公司可持续发展提供坚实的基础。本次募集资金投资项目旨在夯实公司现有业务，直接关系到公司业务发展计划的进程，是实现公司业务发展计划的有力保障。公司的发展规划和投资项目与现有业务具有十分紧密的一致性和延续性。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司专注于品牌化妆品网络零售业务，募集资金投资项目是对现有业务体系的发展、提高和完善，与公司的销售能力、运营能力和管理能力相适应。公司经过多年的发展，拥有一支具备丰富行业经验的管理、研发、销售和运营团队，团队具有高度的敬业、服务精神和道德品格；公司一直以来非常注重通过内部培养与外部聘请相结合的方式集聚行业内各类人才，并通过有效的人员激励措施留住人才；公司核心人员在行业内积累的经验，为公司后续发展和盈利能力的提升提供了强有力的保障。
公司立足于电商平台，近年来凭借优质的服务与丰富的行业积累，满足了品牌方对于电商平台销售渠道拓展的需求，协助各品牌从事电商平台销售业务，获得了众多品牌的信赖与支持，也促进了电商美妆平台的快速发展。
本次公开发行募集资金投资项目符合公司当前产业发展战略，公司具备从事募集资金投资项目所需的人员、技术、市场资源储备。
（四）本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
1、公司现有业务运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施公司作为国内领先的化妆品网络零售服务商，是品牌方的重要合作伙伴和线上消费者的主要服务提供者之一，是联结品牌方和终端消费者的重要桥梁。公司凭借对行业特点、品牌特征及消费习惯的深刻理解和洞察，以及在线上零售方面积累的专业运作经验、数据分析及精准营销策划能力，主要接受品牌方的委托，在线上开设、运营官方旗舰店，实现产品的在线销售。总体来看，公司资产质量良好，运营能力较强。受益于化妆品网络零售行业的快速发展和公司市场竞争力的不断扩大，2017年至2019年，公司经营业绩持续增长，营业收入分别为342,027.41万元、361,481.26万元和387,446.77万元，净利润分别为22,567.62万元、25,168.88万元和 28,448.28万元，营业收入和净利润呈现持续增长态势，体现了公司良好的业务成长性。同时，在公司发展过程中面临的主要风险详见本招股说明书“第四节 风险因素”。
针对上述风险因素，公司拟采取以下改进措施：
（1）公司将进一步加强授权品牌的营销和推广力度，争取同更多国际及国内知名化妆品及周边品类品牌销售授权，并通过集中运营的精细化管理，提升授权品牌的网络零售及分销量；公司将逐步拓展新的国内外电商平台等渠道形成多元化销售通路。同时，通过覆盖小红书、微信、微博等社交媒体，建立全链路、多层次、精准化的品牌营销网络，努力扩大国内外市场份额，进一步巩固公司在网络零售服务商中的行业地位，增强公司整体竞争力。
（2）结合本次募集资金使用，公司将进一步完善消费者数据中心、综合服务中心的构建、营销团队的搭建与升级，以提升现有的整合营销能力和消费者精准定位能力；加快线下体验店建设，为消费者提供肤质测试、化妆指导、以及美容美发沙龙等增值服务，从而提升消费者购物体验并为线上销售提供更多获客渠道，促进线上线下渠道融合。
（3）加强员工岗位培训，持续健全公司治理及各业务部门的内部控制，完善风险防范、预警及应对机制，妥善处理各类突发事件；进一步提升公司信息化管理水平及信息安全制度及措施，保障业务数据及用户数据安全。
2、不断提高公司日常经营效率
总体来看，公司经营效率较高、盈利能力较强，为持续降低运营成本、提升经营业绩，公司将采取下列主要措施：
（1）继续加强内部控制管理
目前公司已建立了一整套内部控制制度，涵盖内部控制基本制度、授权批准体系、内控标准、预算制度、财务制度、审计制度、业务制度、人事管理、行政管理、信息管理制度等内容。未来，公司将继续修订、完善内部控制相关制度，并设立相关内控监管部门，确保内控制度持续有效实施。
（2）完善各级员工激励机制
公司将建立完善的全员绩效考核体系，实行有竞争力的薪酬激励政策，针对高级管理人员、营销人员、研发人员等不同类型员工的工作特点，制定差异化考核机制，并建立竞争上岗文化，从提高公司每一个员工的工作效率着手，达到降低日常运营成本、提升日常经营业绩的目标。
3、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次公开发行募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司上市后未来三年分红回报规划，并经2019年3月9日召开的2019年度第一次临时股东大会审议通过。公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次首次公开发行实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
（五）控股股东、实际控制人黄韬承诺
发行人控股股东、实际控制人黄韬就被摊薄即期回报填补措施事项作出的承诺如下：
为贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神，作为公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员，合计持有发行人37.35%的股份，就公司首次公开发行股票并上市之事宜，作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（六）发行人董事、高级管理人员承诺
发行人董事、高级管理人员就被摊薄即期回报填补措施事项作出的承诺如
下：
为贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神，作为公司的董事、高级管理人员，就公司首次公开发行股票并上市之事宜，作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
（七）保荐机构对公司关于首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施等相关事项的核查情况
保荐机构查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成的董事会决议，对公司的董事、高级管理人员进行了访谈，获取了公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。经核查，保荐机构认为：公司关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具备合理性，公司填补即期回报的措施及董事、高级管理人员所做出相关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。
九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
（一）财务报告审计截止日后的主要经营状况
公司财务报告审计截止日为2019年12月31日，财务报告审计截止日后，公司各项业务正常开展，采购及销售情况未发生重大变化，经营情况稳定，公司的经营模式、业务情况、销售规模、供应商情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
（二）2020年1-6月财务数据审阅情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1至6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了“普华永道中天阅字（2020）第0069号”《审阅报告》。
经审阅，公司2020年1-6月主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 变动幅度 |
| 流动资产合计 | 240,975.88 | 213,761.18 | 12.73% |
| 非流动资产合计 | 7,789.65 | 8,729.26 | -10.76% |
| 资产总计 | 248,765.54 | 222,490.44 | 11.81% |
| 流动负债合计 | 75,773.10 | 64,412.25 | 17.64% |
| 非流动负债合计 | 3.16 | 3.16 | 0.00% |
| 负债合计 | 75,776.26 | 64,415.41 | 17.64% |
| 股东权益合计 | 172,989.27 | 158,075.03 | 9.43% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 180,462.97 | 165,749.61 | 8.88% |
| 营业利润 | 19,339.93 | 18,851.13 | 2.59% |
| 利润总额 | 19,234.60 | 18,867.68 | 1.94% |
| 净利润 | 14,800.60 | 14,962.92 | -1.08% |
| 归属于母公司股东净利润 | 15,027.19 | 15,123.99 | -0.64% |
| 扣非后归属于母公司股东净利润 | 12,369.12 | 8,864.08 | 39.54% |
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动幅度 |
| 经营活动使用的现金流量净额 | 21,823.34 | 23,937.43 | -8.83% |
| 投资活动使用的现金流净额 | -6,333.61 | -23,448.45 | -72.99% |
| 筹资活动使用的现金流净额 | -7,146.82 | -4,693.18 | 52.28% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,694.97 | -4,274.08 | -303.43% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动幅度 |
| 非流动资产处置利得 | -1.82 | -0.45 | 304.44% |
| 计入当期损益的政府补助 | 3,569.75 | 5,830.32 | -38.77% |
| 持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产取得的投资收益 | 79.62 | 2,152.64 | -96.30% |
| 除上述各项之外的其他营业外收入及支出净额 | -103.50 | 17.00 | -708.92% |
| 小计 | 3,544.04 | 7,999.50 | -55.70% |
| 减：所得税影响数 | -885.98 | -1,739.60 | -49.07% |
| 归属于母公司股东的非经常性损益 | 2,658.06 | 6,259.91 | -57.54% |
第十二节 业务发展目标
一、发展战略和发展目标
（一）发展战略
公司未来的发展战略核心是在国家“互联网+”战略方针的指引下，公司将坚持“成就客户，协作分享，诚而有责，合作共赢”的理念，积极把握民众消费理念与互联网零售双重变革所带来的重大历史机遇，深入挖掘互联网零售各业务价值链；在持续强化化妆品优势业务的同时，努力拓展多品类、多渠道、多维度的业务发展路径，充分利用新一代信息技术，提升公司的服务能力和核心竞争力，形成稳健、长远的发展格局，将公司打造成为规模领先、技术卓越的互联网零售服务商，以实际行动助力民族品牌振兴，促进国际间贸易合作，为品牌方和消费者提供更为优质的互联网零售服务。
（二）发展目标
1、整体经营目标
2019年3月的《政府工作报告》中提出，持续释放内需潜力，发展消费新业态新模式，促进线上线下消费融合发展，支持电商发展。以此为契机，公司将以不断满足人民日益增长的美好生活需要为目标，凭借不断创新的业务技术和经营理念，深入巩固网络零售业务优势，进一步提高服务附加值及品牌粘性；在保持与已有品牌良好持久的合作关系的同时，围绕美妆、个人护理、千禧一代等消费领域和消费群体，引入更多优质品牌和多样化产品，稳固公司在化妆品电商行业的领先地位，积极探索服务内容与产品品类的外延拓展。
2、具体经营目标
为保证公司成为规模领先、技术卓越的互联网零售服务商，公司制定了未来三年的具体发展目标：
（1）提升品牌矩阵价值，扩大市场份额
进一步增强品牌方与公司的合作粘性，建立长久稳固的品牌合作关系；不断增加公司合作品牌数量，丰富产品品类，提升代理品牌矩阵价值，为中国消费者
提供更多国内外优质品牌产品，从而占据更多产业生态高地，提升公司核心竞争力与盈利能力。
（2）拓展服务内容，完善营销体系建设
未来三年，公司将着力优化信息技术、建设综合服务中心，提升现有营销服务质量，为品牌商、消费者提供更多增值服务。针对品牌方，公司将在品牌方的商业价值链上提供更为精准高效的服务，进一步理解并满足品牌方的诉求，升级原有服务内容及质量，增强品牌商粘性。针对消费者，公司将为消费者提供更为快速便捷、个性化、数字化的消费体验，同时，促进线上线下渠道融合，提升消费体验感和忠实度。
（3）优化数据分析处理技术，完善信息化系统
未来三年，公司将在现有信息系统的基础上，进一步优化、升级数据储存、处理、分析技术，完善公司信息系统及数据中心建设，提升零售服务的精准化和内部管理的精细化。
（4）自有品牌建设
公司将加大对自有品牌的建设与推广力度，针对消费者美妆工具产品使用痛点，将科技、流行元素融入产品布局当中，努力增加丽人丽妆天猫旗舰店的销量，积极拓展线下体验店，提升丽人丽妆的知名度，进一步提高公司影响力和盈利能力。
二、实现业务目标的具体发展计划
（一）提升品牌矩阵价值计划
多年来，公司一直致力于通过线上电商零售全链路服务的方式实现现代零售业和品牌方价值的重塑与提升，通过提供优质产品和售前售后服务，提升消费者的购物体验。未来三年，公司将通过提高资金规模实力、资源整合能力、数据分析能力、综合服务能力、营销策划能力等，实现自身竞争力的强化，带动产品销量和合作品牌影响力的提升，增强现有品牌与公司的合作粘性。同时，公司将进一步拓展与具有较强市场潜力的国内外品牌的深度、全方位合作，通过提供零售及全链路综合服务，协助品牌方制定策略、研发产品、培育市场，全面提升合作
品牌的品牌价值和产品销量，实现与品牌方的共同成长。通过协助品牌方价值的提升，进一步巩固公司在网络零售服务商中的行业地位，强化公司整体竞争力。
（二）营销体系建设计划
强大的营销体系将为公司的发展壮大提供强有力的保障。随着公司销售规模、品牌数量、服务内容的增加，公司需要进一步加强营销体系建设，提高品牌目标用户触达和销售转化效率。 具体计划实施包括以下内容：
第一，公司将逐步拓展新的国内外电商平台等渠道形成多元化销售通路。同时，通过覆盖小红书、微信、微博等社交媒体，建立全链路、多层次、精准化的品牌营销网络，努力扩大国内外市场份额。
第二，公司将进一步完善消费者数据中心的构建、营销团队的搭建与升级，以提升现有的整合营销能力和消费者精准定位能力。公司将改进、升级现有技术，对消费者行为进行更为有效的分析、预测，为品牌方制定个性化营销策略，实现对目标消费者更为精准的广告投放，从而更有效地表达和传播品牌理念，提升销售转化效率。
第三，公司将建设成公司综合服务中心，其中包括内容制作中心、客户服务中心、人才培训中心、产品展示中心等各个子中心，为公司运营提供配套支持，全面提升提高公司在品牌和产品的策划、终端客户服务、运营等方面的能力。
第四，在本次募集资金投资项目顺利实施后，公司将通过完善线下体验店建设，为消费者提供肤质测试、化妆指导、以及美容美发沙龙等增值服务，方便消费者更为直接快速地了解产品、体验产品，从而提升消费者购物体验并为线上销售导入更多流量，促进线上线下渠道融合，形成竞争优势。
（三）信息系统升级计划
1、优化业务支撑体系
公司作为行业领先的合作品牌化妆品网络零售服务商，伴随用户量的不断积累、访问量的快速增长和移动互联网互动体验要求的提高，对公司现有硬件基础设施和软件平台框架提出更高的要求。因此，建设完善的硬件基础设施与软件平台框架是公司未来承载更高用户访问量、提高响应速度、增强系统稳定性和可靠
性、提供更好用户体验的必然选择。未来公司将加大对信息化平台构建的投入力度，优化现有公司内部订单管理系统、库存管理系统等基础业务系统，升级现有外部接口对接的网络节点，实现自动负载均衡和就近访问；同时打通与电商平台、品牌方管理系统的接口，从而实现更高效的信息交互传输。
2、完善数据中心建设
公司将通过建立数据中心，加码数据采集、数据加工处理和存储功能的应用，实现数据资产规划管理、数据开放共享、数据分析挖掘和业务评估服务等功能，从而帮助公司更加深入地理解消费行为，更为精准地进行销售预测，并在此基础上为品牌商提供优质全面的网络零售综合服务。
（四）再融资与收购兼并计划
本次发行成功后，公司将根据实际经营状况，适时采用股权、债权等方式进行融资，为公司的快速发展提供资金支持。同时，公司将结合自身发展阶段、行业发展状况以及资本市场情况，适时选择具有优质品牌合作和盈利能力的同行业公司进行收购兼并，延伸公司产业链，完善产业布局，提高公司的综合竞争力。
三、公司业务发展计划与现有业务的关系
公司现有业务是公司业务发展计划实施的基础，而业务发展计划是对现有业务的延伸与拓展。公司发展计划的实施将进一步增加合作品牌数量、完善营销体系、丰富产品结构，增强公司的竞争力与市场占有率。
公司发展计划的实施充分利用了现有业务的技术条件、人员储备、管理经验和销售网络等资源，体现了与现有业务之间紧密的衔接。公司经营规模的扩大，从纵向上增强了公司现有业务的深度，为公司进一步发展奠定了基础；从横向上使公司产品和服务围绕目前主营业务，向规模化和多元化发展，优化了公司产品服务的结构；从总体上提升了公司的可持续发展能力，提升了公司在国内外同行业中的地位。现有业务的开展和发展计划的实施都将促进公司持续、健康、稳定的发展。
四、本次募集资金对实施业务发展目标的作用
本次公开发行股票，对于实现公司以上业务目标和发展计划具有关键作用，
可解决目前公司发展所遇到的资金瓶颈，提高公司的经营规模和综合实力：
1、本次公开发行股票所得的募集资金为公司实现上述目标提供了重要的资金保障，可保证公司在提升品牌矩阵价值、营销体系建设、信息系统升级等方面的投入，将有利于巩固公司在行业内的领先地位；
2、本次公开发行可提高公司的市场知名度和市场影响力，强化公司的品牌优势，并提高公司的市场竞争力，同时也有助于公司吸引和留住优秀人才，强化公司的人才优势；
3、本次发行募集资金投资项目的实施，将扩大公司合作品牌规模，提升公司信息化水平和运营效率，增强公司品牌营销推广和高附加值客户服务能力，有利于公司经营目标的实现，为公司的可持续发展奠定基础；
4、本次发行成功之后，监管机构和社会公众将对公司进行关注和监督，推动完善公司的治理结构，从而保证公司的持续稳定发展。
五、发展规划所依据的假设条件
公司拟定上述发展规划与目标主要依据以下假设条件：
1、公司所处的宏观经济环境、政治环境不会发生重大变化；
2、公司所处行业法律法规、产业政策短期内不会发生重大变化；
3、公司核心管理团队不会发生重大变动；
4、公司本次发行成功，募集资金及时到位，募集资金投资项目如期实施
5、不存在其他对公司有重大不利影响的不可抗力事项。
六、实施过程中可能面临的主要困难
（一）资金不足
公司上述各项计划的顺利实施需要大量资金投入，若资金不足，公司发展规划与目标的实现将受到不利影响。本次发行成功后，公司资本规模将增加，同时公司可以借助资本市场平台，有效解决融资问题。
（二）人才短缺
品牌旗舰店的运营和网络零售体系的完善、信息系统研发水平的提升都需要人才队伍的扩充，相应人才的短缺将影响公司上述计划的实施和发展目标的实现。成功上市后，公司品牌知名度将得到进一步提升，有利于增强对各类高端专业人才的吸引力，通过充分发挥行业地位优势，建立良好的企业文化氛围、培训体系和薪酬激励制度，公司能够及时、充分地增加人才储备，充实人才队伍。
第十三节 募集资金运用
一、募集资金投资项目概况
（一）募集资金金额
公司本次拟公开发行股票数量不超过4,001万股，占发行后总股本的比例不低于10%，募集资金总额将根据询价结果最终确定，全部用与公司主营业务相关的项目。本次发行募集资金扣除发行费用后用于投资以下项目（按投资项目的轻重缓急排序）：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资规模 | 募集资金投入 | 项目备案情况 |
| 1 | 品牌推广与渠道建设项目 | 26,788.60 | 19,757.00 | 不适用 |
| 2 | 数据中心建设及信息系统升级项目 | 6,683.31 | 4,929.00 | 上海代码：31011755595033320195E3101001 国家代码： 2019-310117-52-03-000757 |
| 3 | 综合服务中心建设项目 | 13,020.37 | 9,602.00 | 不适用 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 12,099.31 | 8,924.68 | 不适用 |
| 合计 | 58,591.59 | 43,212.68 | ||
| 序号 | 项目名称 | 项目投资规模 | 项目建设期 | 时间进度 | |
| T+12月 | T+24月 | ||||
| 1 | 品牌推广与渠道建设项目 | 26,788.60 | 24个月 | 12,508.60 | 14,280.00 |
| 2 | 数据中心建设及信息系统升级项目 | 6,683.31 | 24个月 | 3,460.00 | 3,223.31 |
| 3 | 综合服务中心建设项目 | 13,020.37 | 24个月 | 4,717.23 | 8,303.15 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 12,099.31 | 24个月 | 6,099.31 | 6,000.00 |
| 合计 | 58,591.59 | - | 26,785.14 | 31,806.46 | |
法规和规章的规定。
三、募集资金投资项目介绍
（一）品牌推广与渠道建设项目
1、项目概况
公司计划投资26,788.60万元用于品牌推广与渠道建设项目，加强合作品牌的营销推广力度、拓展更多销售渠道，从而增加公司影响力，进一步巩固公司在行业中的优势地位并提升公司规模经济水平。
2、项目建设的必要性
（1）顺应行业发展趋势
公司主要业务系为品牌方提供全链路网络零售服务，主要专注于化妆品领域。相较于其他品类产品，消费者购买化妆品受品牌、口碑、讨论热度等因素影响较大，因此营销推广化妆品品牌，传递品牌文化，扩大品牌认知度是化妆品网络零售赢取市场份额、完成销售转化的重要竞争手段。
化妆品通常采用整合营销传播策略，包括网络媒体、电视媒体、平面媒体、自媒体等多渠道多层面进行推广宣传。相较于传统媒体，网络媒体营销具有传播范围广速度快、无时间地域限制、内容详尽、多媒体传送、形象生动、反馈迅速等特点，同时其特有的交互性和纵深性进一步减少了消费者与品牌之间的距离。因此，网络营销已成为了化妆品品牌推广最重要的方式之一。
因此，公司需要通过更立体、更高效的品牌推广宣传，更专业的营销内容制作，向消费者传递品牌文化和理念，扩大品牌认知度，提升消费者黏性。
（2）提高公司合作品牌的影响力
公司作为国内领先的化妆品品牌网络零售服务商，是品牌方的重要战略合作伙伴。公司致力于帮助品牌在线上渠道的价值重塑和销售转化，提升其品牌形象与市场地位；同时，满足消费者对于优质正品和消费升级的诉求，并以个性化服务优化消费者的购物效率和体验。
公司通过与大量品牌方的合作，已经积累和沉淀了庞大而有效的用户消费数
据。公司借助消费者画像和标签特征实现对品牌目标客群的精准定位，在与品牌商充分沟通的基础上，与品牌方共同制定个性化的营销策略，结合电商平台站内外渠道资源和营销工具对目标消费者进行精准广告投放，从而更有效地表达和传播品牌理念，提升销售转化效率。同时，公司将实时洞察消费者需求和偏好的变化，为品牌方的产品布局及营销投放提供支持与建议。本项目的实施将有利于公司进一步完善其代理品牌的营销推广，不断挖掘品牌方产品卖点与消费者需求，为品牌商提供更加个性化、精细化、优质化的品牌建设服务，提升消费者体验，实现品牌价值重塑，加强品牌方对公司的信任感和依赖度，不断深化双方的战略合作伙伴关系。同时，通过为品牌提供多维度营销策略和消费者数据，加强品牌方黏性，减少品牌流失的风险。
（3）拓展多元销售渠道
公司以天猫平台为核心运营渠道，伴随着新兴销售渠道的兴起，销售渠道日趋多元化，公司将逐步拓展新的国内外电商平台等渠道形成多元化销售通路。同时，通过覆盖小红书、微信、微博等社交媒体，建立全链路、多层次、精准化的品牌营销网络，有效链接中国数字消费家庭，助力品牌商顺应多元渠道发展趋势，更全面的表达品牌理念、传播品牌价值、增强消费者互动和提升消费者体验，在国内外市场中扩大市场份额。
同时，公司将通过获得更多的合作品牌，打造一站式消费场景，实现从高端产品到大众产品的全面覆盖，最大限度地满足消费者多样化的消费需求，不断拓展消费客群，巩固销售基础。
（4）推行新零售模式，实现线上线下全渠道协同发展的需要
在目前的消费环境下，线上线下全渠道融合、追求协同效应已经成为化妆品网络零售行业发展的必然趋势。体验式营销越来越普及，消费者可通过该种方式更为直接快速地了解品牌、体验产品及服务。
线下体验店可以引入肤质测试、化妆指导、以及美容美发沙龙等增值服务，可以提升消费者购物体验，延长消费时长和消费路径，增加消费频次和消费粘性，多方位促进销售增长。
本项目的实施将有助于公司提升用户体验、挖掘市场潜在机会、通过店铺体
验与数字化、娱乐化内容交互的完美结合，提升消费体验，为线上销售导入更多流量，促进零售升级，形成竞争优势。
3、项目建设的可行性
（1）专业的人才团队及营销策划能力
公司历来重视专业人才的培养与储备，目前已形成了多层次、全方位的人才梯队。公司营销创意团队深谙网络营销的运营规则与技巧，了解快速发展的电子商务环境，能够对当下社会热点以及潮流趋势快速响应，熟练运用多种线上线下营销工具，帮助客户进行营销战略策划以及后续的投放实施。由专业人才构成的数据处理及信息系统团队为公司采集、挖掘、分析消费者行为提供了坚实基础。自成立以来，公司作为领先的网络零售服务商，深耕细分领域，对化妆品品牌商与终端消费者均具有较为深刻的理解。一方面，公司持续积累对化妆品领域的行业状况和优质品牌的认知，充分学习和理解不同品牌的品牌文化、产品知识、目标市场。另一方面，公司通过数据采集建立消费者数据库，研究消费者行为，剖析消费者诉求，加深对消费者需求的理解，并据此进行更为精准的营销推广。
（2）丰富的品牌营销及渠道拓展经验
丰富的互联网营销资源以及大型品牌客户服务经验，帮助公司积淀了较多经典案例与宣传推广经验，积累了较为丰富的营销策划与广告投放等方面的资源，树立了公司在国内化妆品线上数字营销领域的领先地位。同时，公司通过对目标用户行为数据的挖掘和分析，形成了独有的客户交互管理和精准营销手段，提升了品牌目标用户转化的效率。
公司正在积极开拓多渠道运营，尝试线上线下融合，布局探索新零售模式。2017年，公司于上海外高桥自贸区开设了丽人丽装国际美妆线下消费体验馆，设置线下产品体验中心，让消费者便捷体验国外化妆品。公司丰富的渠道运营经验将为新渠道的拓展提供有效的经验借鉴。
综上，公司经过多年的经验积累和竞争优势培育，形成了对细分市场敏锐的洞察能力、较强的互联网整合营销和设计策划能力、专业的数据化分析运营能力、丰富的渠道运营经验以及创新能力等竞争优势，能够有效保证项目顺利实施。
4、项目与公司主营业务、核心技术之间的关系
本项目是对公司现有核心业务的进一步深化。本项目旨在提高公司品牌建设方面的综合优势，提升公司所代理品牌的影响力和美誉度，实现对品牌商服务的核心价值，从而赢得更多品牌商的青睐，拓宽代理品牌矩阵，提升公司核心竞争力。
5、项目建设内容
本项目主要包括品牌推广投入，销售渠道拓展和线下体验店的建设。其中，平台推广投入具体包括新媒体广告投放（微博、微信、小红书、视频网站、网络红人、KOL、自媒体等新媒体渠道宣传）、电商平台站内广告投放、品牌策划投入（与核心品牌共同合作的大型年度推广活动、新品发布等专题活动），借助多种营销方式促进品牌和消费者之间的双向互动和情感传递，提升公司代理品牌价值。渠道拓展主要为公司对其他电商平台及海外渠道的布局，构建更为丰富的销售网络。线下体验店将引入肌肤测试、虚拟试妆体验、产品成分测试等个性化体验功能，增加消费者的互动体验，实现线下线上全渠道融合，同时为线上销售引入更多流量。
6、项目投资概算
本项目总投资估算为26,788.60万元，其中品牌推广费9,400万元，渠道拓展11,950万元，线下体验店建设5,438.60万元。具体投资概算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+12 | T+24 | 合计投资额 | 占总投资额比例 |
| 1 | 品牌推广 | 4,600.00 | 4,800.00 | 9,400.00 | 35.09% |
| 1.1 | 新媒体广告投放 | 2,500.00 | 2,500.00 | 5,000.00 | 18.66% |
| 1.2 | 电商平台站内广告投放 | 1,500.00 | 1,500.00 | 3,000.00 | 11.20% |
| 1.3 | 品牌策划 | 600.00 | 800.00 | 1,400.00 | 5.23% |
| 2 | 渠道拓展 | 4,800.00 | 7,150.00 | 11,950.00 | 44.61% |
| 2.1 | 新渠道运营投入 | 3,800.00 | 5,550.00 | 9,350.00 | 34.90% |
| 2.2 | 新渠道推广投入 | 1,000.00 | 1,600.00 | 2,600.00 | 9.71% |
| 3 | 线下体验店建设 | 3,108.60 | 2,330.00 | 5,438.60 | 20.30% |
| 3.1 | 场地租金 | 1,650.00 | 1,650.00 | 3,300.00 | 12.32% |
| 3.2 | 场地装修 | 345.00 | - | 345.00 | 1.29% |
| 3.3 | 场地设备 | 553.60 | - | 553.60 | 2.07% |
| 3.4 | 人员投入 | 560.00 | 680.00 | 1,240.00 | 4.63% |
| 序号 | 项目 | T+12 | T+24 | 合计投资额 | 占总投资额比例 |
| 合计 | 12,508.60 | 14,280.00 | 26,788.60 | 100.00% | |
精准化的服务，增加利润，从而进一步提高公司的核心竞争力。本项目将通过建立数据中心对数据进行集中，为管理分析、挖掘预测类等系统提供一致的数据基础，实现应用系统建设模式的转变，提升相关数据系统的建设和运行效率，从而进一步提高公司的核心竞争力。
（2）顺应公司业务发展需求，提高公司运营效率
经过近几年的快速发展，公司已成为国内领先的化妆品网络零售商。随着代理品牌的增加、产品品类的扩充、客户数量的不断上升，公司采集与处理的信息量迅速增长、访问量急剧膨胀，对平台的承载需求也越来越高。且随着公司业务的发展，对公司信息系统与电商平台方、品牌方信息系统的连接提出了更高的能力要求。为了让用户获得快捷的访问速度，提升用户体验，提高用户转化率，同时满足公司多平台连接需求，需要对公司现有信息系统进行升级改造。优化现有系统，将增强系统的稳定性、可靠性及承载能力，增加更多业务和服务模块，提高系统操作的便捷性，以满足平台连接各方的需求。信息化系统的升级改造，将有利于公司及时掌握运营情况，实现资源的优化配置，对于公司提高管理水平、提高运营效率、节约成本具有重要作用。
3、项目建设的可行性
（1）政策为项目实施提供基础支持
近年来，政府推出一系列鼓励政策，对推动移动互联网、大数据、人工智能技术等与其他产业结合，促进电子商务等的健康发展指明了方向，成为了增强各行业创新能力，构筑经济社会发展新优势和新动能的重要举措。本项目旨在进一步优化公司基于互联网的化妆品电商业务生态，并利用大数据挖掘及分析等技术实现运营创新，与政策方向相契合，有效保障了项目的可行性。
（2）成熟的互联网技术环境为本项目的实施提供了可能
我国的互联网技术环境经过近二十年的发展，无论是在软件开发、终端技术还是网络基础设施建设方面的发展都已经取得了显著的进步。这三个构成互联网技术环境的必备要素的发展，促进了我国的互联网技术环境成熟，也同时为本项目的实施提供了可能。
同时，伴随互联网技术的发展，行业积聚了较多的从业人员，且整体素质较高，使得公司更容易招聘到相关专业人才；另外，拥有优秀技术人才、丰富项目实施经验的软硬件供应商越来越多，为项目的顺利实施提供了外部人才保障。
（3）公司具备较强的技术能力，为项目提供重要的技术保障
公司拥有较强的技术能力，这主要体现在其拥有较成熟高效的信息化系统，以及专业的技术团队两大方面。
首先，公司已自主开发了成熟高效的基础信息化系统。公司自主、定制化开发完成了包括运营管理、销售管理及财务管理系统等基础业务系统的构建，实现了对基础管理业务的信息化支撑。因此，公司可更灵活地根据项目实施过程中的具体需要，对现有系统进行调整或升级，以及时应对竞争环境的变化发展，充分保证项目的实施效果。公司多年来积累的信息化系统建设经验将为本项目的顺利实施提供有力支持，公司也储备了一批信息技术管理经验的专业人才为此次项目提供人才保障。多年来，公司积累了比较丰富的项目管理经验，与此同时也储备了一批具有一定信息技术管理经验的专业人才，这些专业人才对公司现有信息系统与公司的业务运作流程较为熟悉，相关的技术人员已经积累了对信息系统进行持续改进的经验，有能力组织执行大规模的信息化建设，可为本项目的建设提供人才保障。
4、项目与公司主营业务、核心技术之间的关系
本项目实施后，虽不产生直接的经济效益，但对公司内部运营的支撑和日常管理水平提升效果明显，将有助于有效提升客户体验水平，降低内部管理成本。项目实施后，公司将利用互联网以及各种在互联网支持下的软硬件解决方案，实现品牌、渠道、分销、运营、终端等业务功能与互联网技术的结合。一方面，公司将进一步完善现有信息化系统体系，辅助经营管理决策，提升公司的内部管理及内部资源整合能力。另一方面，公司将利用互联网和各种在互联网支持下的软硬件解决方案，增强大数据挖掘和分析能力，实现精准营销，并对目标客户提供更专业化、精细化的服务。本项目的实施有利于加速公司规模化发展，与现有主营业务的发展密不可分。
5、项目建设内容
本项目主要包括数据中心建设及管理信息系统升级。数据中心设立后将具有数据采集、数据加工处理和存储功能，并在数据管理和数据的应用的基础上，实现数据资产规划管理、数据开放共享、数据分析挖掘和业务评估服务等功能。
公司将通过管理信息管理系统的升级，利用集群的扩展能力保证系统拥足够的扩展能力适应市场的发展需要；同时，借助升级后的系统更好地均衡负载，避免单点故障，保证系统安全运行。
6、项目投资概算
本项目计划总投资6,683.31万元，主要用于硬件设备购置、软件购置与开发、支付研发实施人员薪酬，具体投资概算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+12 | T+24 | 合计投资额 | 占总投资额比例 |
| 1 | 硬件设备购置 | 2,000.00 | 978.01 | 2,978.01 | 44.56% |
| 2 | 软件购置及开发 | 100.00 | 305.30 | 405.30 | 6.06% |
| 3 | 人员投入 | 1,360.00 | 1,840.00 | 3,200.00 | 47.88% |
| 4 | 系统集成费用 | - | 100.00 | 100.00 | 1.50% |
| 合计 | 3,460.00 | 3,223.31 | 6,683.31 | 100.00% | |
| 项目 | 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价 | 总价 |
| 数据中心建设 | 1 | 存储计算服务器 | 10 | 20.00 | 200.00 |
| 2 | 数据处理服务器 | 10 | 20.00 | 200.00 | |
| 3 | 组件服务型服务器 | 8 | 5.00 | 40.00 | |
| 4 | 网络服务器 | 5 | 5.00 | 25.00 | |
| 5 | 互联出口交换机 | 2 | 10.00 | 20.00 | |
| 6 | 核心交换机 | 2 | 10.00 | 20.00 | |
| 7 | 接入交换机 | 10 | 5.00 | 50.00 | |
| 8 | 存储设备（EMC） | 2 | 180.00 | 360.00 | |
| 9 | 存储设备（IBM） | 5 | 53.00 | 265.00 | |
| 10 | 数据备份服务器 | 1 | 34.00 | 34.00 | |
| 11 | 数据备份容灾服务器 | 2 | 30.00 | 60.00 | |
| 12 | 系统容灾服务器 | 1 | 125.00 | 125.00 |
| 13 | 系统容灾存储设备 | 1 | 230.00 | 230.00 | |
| 14 | UPS | 1 | 15.00 | 15.00 | |
| 小计 | 1,644.00 | ||||
| 管理信息系统升级 | 1 | ECS云服务器 | 40 | 9.00 | 360.00 |
| 2 | IDC数据中心 | 20 | 20.00 | 400.00 | |
| 3 | 2U服务器 | 8 | 5.00 | 40.00 | |
| 4 | 超微服务器 | 4 | 47.60 | 190.00 | |
| 5 | RDS云数据库 | 20 | 1.00 | 20.00 | |
| 6 | OSS对象储存 | 3 | 0.67 | 2.01 | |
| 7 | NAS文件储存 | 5 | 10.00 | 50.00 | |
| 8 | SAS 2T硬盘 | 80 | 1.00 | 80.00 | |
| 9 | IBM数据库 | 1 | 6.00 | 6.00 | |
| 10 | 网络设备产品 | 128 | 1.00 | 128.00 | |
| 11 | 天融信 | 1 | 17.80 | 18.00 | |
| 12 | 深信服 | 1 | 9.80 | 10.00 | |
| 13 | UPS不间断电源 | 2 | 15.00 | 30.00 | |
| 小计 | 1,334.01 | ||||
| 合计 | 2,978.01 | ||||
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价 | 总价 |
| 1 | IntelliJ IDEA | 20 | 0.60 | 12.00 |
| 2 | WebStorm | 4 | 0.15 | 0.58 |
| 3 | Navicat | 20 | 0.65 | 13.00 |
| 4 | PowerDesigner | 20 | 5.00 | 100.00 |
| 5 | MYSQL | 10 | 10.00 | 100.00 |
| 6 | redhat el | 40 | 0.60 | 24.00 |
| 7 | SecureCRT | 20 | 0.15 | 3.00 |
| 8 | vsephere | 32 | 2.15 | 68.80 |
| 9 | vcenter | 4 | 3.75 | 15.00 |
| 10 | axure | 10 | 0.60 | 6.00 |
| 11 | 赛门铁克DLP和SEP | 1 | 45.00 | 45.00 |
| 12 | 第三只眼 | 1 | 17.92 | 17.92 |
| 合计 | 405.30 | |||
| 序号 | 人员类别 | T+12新增人数 | T+24新增人数 |
| 数据中心建设 | 管理人员 | 1 | - |
| 研发人员 | 15 | 5 | |
| 实施人员 | 10 | 5 | |
| 管理信息系统升级 | 管理人员 | 1 | - |
| 研发人员 | 15 | 5 | |
| 实施人员 | 10 | 5 |
| 序号 | 工程阶段 | T+12月 | T+24月 | ||||||
| T-T+3 | T+4-T+6 | T+7-T+9 | T+10-T+12 | T-T+3 | T+4-T+6 | T+7-T+9 | T+10-T+12 | ||
| 1 | 准备阶段 | ||||||||
| 2 | 硬件设备购置安装 | ||||||||
| 3 | 软件系统购置 | ||||||||
| 4 | 软件系统开发 | ||||||||
| 5 | 软件系统安装 | ||||||||
| 6 | 系统集成、调试、运行 | ||||||||
| 7 | 内训体系构建 | ||||||||
| 8 | 内训实施及考核完成 | ||||||||
| 9 | 项目建设竣工验收 | ||||||||
2、项目建设的必要性
（1）全面提升综合服务能力，强化与品牌商的深度合作的需要随着行业经营环境的不断变化，品牌商对公司精准获取消费者需求，注重消费者体验，为品牌方与消费者之间建立更加直接、紧密的联系提出了更高的要求。公司必须顺应客户和消费者变化，不断进行自主创新，拓宽服务边界，为品牌方提供价值溢价，扩大其市场份额。而伴随着服务的提升，带来员工人数不断增加，技术力量大量积累，业务范围持续开拓，对于公司运营配套综合服务的要求也越来越高。
因此，建设配套综合服务中心，是公司改善员工工作环境，建立完善的综合运营管理系统，提升公司精细化、标准化服务水平的重要举措。
（2）顺应内容运营发展趋势，强化内容制作，巩固公司市场地位
内容运营，即为运用“IP”“直播”“热点事件”“娱乐游戏”等资源创造出内容，将消费者吸引到电商平台上，引导消费者购物的商业模式。丰富的内容不仅有利于向买家介绍产品，同时也增加了消费者的互动式体验，从而进一步拉近品牌与消费者的距离。
公司顺应互联网零售发展新趋势，建立内容制作中心，引进关键设备，组建优质的品牌策划与设计人才团队，引进培养公司品牌宣传团队，加大对内容运营的投入。未来公司将通过高品质、专业化的内容制作，在基于精准的人群定位之下，在多元的场景内，将品牌价值与商品销售完美结合，让消费者收获与众不同的购物体验。通过以创意内容吸引粉丝，以粉丝感兴趣的点作为传播重点，打造品牌产品网红属性，引导消费者们在网络进行社交互动，并在交流中自主创造内容。本项目的实施将实现品牌、平台、资源与消费者的多赢局面，最终为品牌销售吸引更多的用户，并不断培养长期用户。
（3）增强消费者黏性的需求
从未来发展趋势看，化妆品长尾市场突出，个性化品牌市场庞大，化妆品行业已经不仅仅是销售产品，而是满足消费者多方位的需求。在市场无限细分、消费者需求越来越多样化、小众化的未来，化妆品零售商应采取多层次多维度的沟通及引导，根据消费者的个性化需求提供产品。
公司经过近十年来的发展，已成为业内领先的化妆品网络零售商，深谙消费者网络购物行为特点，通过让顾客产生参与感、关怀感和归属感提升顾客的购物体验，在消费者心中建立了信任感及良好的口碑。公司通过构建新型客服中心，帮助员工获取最新的服务技巧及产品知识，向顾客提供个人化的美容服务和品牌建议，满足客户的细致需求，提升客户满意度，增强消费者黏性，进而保证品牌销售的可持续性增长。
（4）构建公司优质人才队伍的需要
随着行业竞争的不断强，专业人才系互联网零售行业最宝贵的财富之一，优质的人才队伍既是公司核心竞争力的体现，也是公司快速发展壮大的决定性因素。
通过建设培训中心，公司将在内部建立知识共享系统，持续提升员工业务能力，帮助其适应互联网时代迅速迭代的特征，并为公司源源不断地输送高质量的人才队伍，夯实公司持续发展的人才储备基础。
3、项目建设的可行性
（1）公司具备丰富的综合运营经验及整合推广和内容制作能力
经过多年发展，公司凭借优异的服务质量以及丰富的运营管理经验得到了客户的充分信任和认可，不仅为品牌方提供专业、成熟的化妆品线上销售相关的运营服务、更是凭借自身多年的行业经验和信息挖掘与分析能力，结合消费者需求特点，对品牌进行重新定位策划与形象塑造，为消费者提供良好的用户体验，不断提升了对品牌商和终端消费者的增值服务质量。公司凭借运营、营销、管理、及信息系统等多方面优势，逐渐赢得了良好的业界口碑，获得了品牌商的认可。
公司通过与国内外知名化妆品公司的深度合作，已积累了品牌策划、品牌投放、品牌咨询等方面的实践能力及丰富资源，具有一定的品牌宣传整合能力。公司能够将消费者行为习惯、心理需求与品牌产品进行有机结合，对品牌的市场定位和产品特征进行重新挖掘和视觉优化，实现品牌方的品牌重塑、口碑传播和价值释放。
随着互联网消费环境的持续加深，传统的纯销售模式正在受到严峻考验。近
来随着直播、社交内容营销的兴起，营销方式发生了根本性变化。公司已熟练掌握微博、微信、KOL公众号推送等多种新媒体营销方式，能够把握粉丝经济、网红经济、她经济等营销趋势，结合时事热点开展主题式的兴趣营销，提高产品关注率，为代理品牌的销售通过多种渠道引入流量。
公司经过多年的经验积累和竞争优势培育，形成了较强的综合运营、整合营销和内容制作能力，创新能力等竞争优势，能够有效保证本项目顺利实施。
（2）公司业务规模持续增长为项目奠定应用基础
公司自成立以来，业务规模增长迅速，未来公司将进一步挖掘与全国内外优质化妆品品牌商的合作机会，不断丰富代理品牌类型、经营品类，提升代理品牌数量和质量。同时，公司将加强多元化销售渠道的拓展力度，进一步提升化妆品的线上销售量。
因此，基于对公司现有业务及未来发展趋势的预判，公司有能力为项目的顺利实施提供资金支持、人才储备等必要条件，也具备日趋增长的应用场景和应用基础，从而更充分有效地利用各配套服务中心，确保项目的顺利实施。
4、项目与公司主营业务、核心技术之间的关系
本项目以构建客户服务中心、人才培训中心、产品展示中心为主要内容，为公司主营业务提供配套支持，提高辅助类业务的专业性，从而拓展主营业务的持续发展空间。
本项目的顺利实施，将有利于公司进一步完善包括、互联网整合营销、店铺运营、客户服务等互联网零售核心价值环节，为品牌商提供更加个性化、精细化、优质化的一站式电商系统解决方案，提高品牌商对公司的信任感和依赖度，不断深化双方的战略合作伙伴关系，为公司未来进一步扩大经营规模、稳健有序发展提供必要保障。
5、项目建设内容
本项目以构建内容制作中心、客户服务中心、人才培训中心、产品展示中心为主要内容，形成公司综合服务中心，为公司运营提供配套支持，全面提升提高公司在品牌和产品的策划、终端客户服务、运营等方面的能力，以满足日益多变
的市场需求，提升公司的行业竞争力，推进公司的稳健发展。
（1）内容制作中心
公司将通过新建内容制作中心，购置专业内容制作设备，建设涵盖视频制作、直播及拍摄等功能的综合性内容制作中心，强化公司营销策划能力，提高代理品牌市场竞争力。
内容制作中心由摄影棚和工作室组成，将会成为公司进行拍摄制作图片和视频的专业场所。主要功能包括拍摄产品图片、宣传视频、模特及代言人内容直播、公司企业文化宣传材料以及以上图片视频的后期制作，满足品牌营销所需的内容制作及公司对外宣传的需要，提高拍摄制作的专业性。
（2）客户服务中心
公司将通过建设客户服务中心，健全客户服务支持体系，总体规划管理公司对终端客户支持与服务业务，为消费者提供优质服务。
公司将采用先进的语音和IP网络平台，提升客户服务支持工作的效率，有效控制时间、人力和运营成本；训练有素的专业客户服务支持团队，可以为终端消费者提供规范、优质的服务，提升公司的客户服务质量并提升公司形象。
（3）人才培训中心
培训中心将包括集内部培训及宣传接待功能于一体的大型可多功能厅、网络及教学设备配置完善的培训室以及配置无线网络、自助茶水、桌椅等设备的开放研讨区。为充分发挥培训中心的各项功能，在进行硬件建设的同时，公司将完善内部培训体系，建立E-Learning在线学习系统。
人才培训中心是公司为了培育企业文化和制度、提高员工专业技能所设置的职能中心。培训中心计划通过内部优秀员工分享和外聘专家培训相结合的方式，开展管理培训、商务培训、品牌推广培训、精细化运营培训、客户服务培训、供应链培训等课程。
（4）产品展示中心
产品展示中心是一个集产品展示、企业介绍以及商务洽谈等功能于一体的数字化智能展厅，将全方位、多样化、多层次地方式向客户展现公司的经营实力和
服务理念，诠释公司的企业文化和价值观。在具体实施上，公司将运用多媒体互动技术、智能交互设备等，建设集产品展示、企业介绍以及商务洽谈于一体的数字化、智能化产品展示中心，以全方位、多功能方式向客户展现公司的经营实力和服务理念，提高客户对公司的认可度。
6、项目投资概算
本项目共计需资金13,020.37万元，其中场地购置投入8,628.26万元，场地装修投入975.37万元，硬件设备购置934.75万元，软件购置及开发为167万元，人员费用2,215万元，工程预备费用100万元。具体投资概算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+12月 | T+24月 | 合计投资额 | 占总投资额比例 |
| 1 | 场地购置 | 2,632.23 | 5,996.03 | 8,628.26 | 66.27% |
| 2 | 场地改造装修 | 300.00 | 675.37 | 975.37 | 7.49% |
| 3 | 办公设备购置 | 800.00 | 134.75 | 934.75 | 7.18% |
| 4 | 软件购置及开发 | - | 167.00 | 167.00 | 1.28% |
| 5 | 人员费用 | 915.00 | 1,300.00 | 2,215.00 | 17.01% |
| 6 | 工程预备费用 | 70.00 | 30.00 | 100.00 | 0.77% |
| 合计 | 4,717.23 | 8,303.15 | 13,020.37 | 100.00% | |
购买的房屋自动转为位于上海市松江区广富林东路199号第22幢的物业，房屋建筑面积为4,353.61平方米，按规划面积计算总购房款为人民币6,007.98万元。公司与启迪漕河泾（上海）开发有限公司就订购原三期物业达成的任何书面和口头的协议均适用于上海市松江区广富林东路199号第22幢物业。2019年8月5日，公司全资子公司易康丽与启迪漕河泾（上海）开发有限公司就位于上海市松江区明南路85号第20幢的物业签署了《楼宇买卖合同》,约定实际购买面积为1,907.41平方米，实际购房款为人民币2,632.23万元。本项目拟投入975.37万元对于上述不动产进行装修，装修支出包括装修物料、人工支出、工程管理费等。截至本招股说明书出具之日，启迪漕河泾（上海）开发有限公司已就原三期物业与其他第三方签订订购协议，因此启迪漕河泾（上海）开发有限公司及公司均确认并同意，公司或其控股子公司拟购买的原三期物业已转换为建筑面积相近的上海市松江区广富林东路199号第22幢物业。
（2）办公设备购置
本项目拟投入934.75万元进行办公设备购置，其中包括内容制作设备、展示设备以及其他相关设备。
（3）软件购置及开发费用
本项目拟投入167万元进行软件购置及开发，其中包括内容制作软件及设计应用软件等。
（4）人员投入
本项目计划引进内容制作、客服及运营人员若干，具体情况如下：
| 序号 | 人员类别 | T+12新增人数 | T+24新增人数 |
| 内容制作中心 | 管理人员 | 1 | 1 |
| 客服人员 | 15 | 5 | |
| 客服中心 | 管理人员 | 5 | - |
| 制作策划人员 | 20 | 10 | |
| 其他 | 管理人员 | 1 | - |
| 运营人员 | 10 | 10 |
7、项目时间进度与时间周期
本项目以易康丽为实施主体，项目计划建设期为两年，建设进度如下：
| 序号 | 工程阶段 | T+12月 | T+24月 | ||||||
| T-T+3 | T+4-T+6 | T+7-T+9 | T+10-T+12 | T-T+3 | T+4-T+6 | T+7-T+9 | T+10-T+12 | ||
| 1 | 准备阶段 | ||||||||
| 2 | 场地购置与装修 | ||||||||
| 3 | 人员招聘与培训 | ||||||||
| 4 | 水电安装调试 | ||||||||
| 5 | 硬件设备购置安装 | ||||||||
| 6 | 软件系统购置安装 | ||||||||
| 7 | 系统集成、调试、运行 | ||||||||
| 8 | 项目建设竣工验收 | ||||||||
增加。
3、补充流动资金的营运管理安排
公司将严格执行中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的相关规定以及公司的《募集资金管理制度》，严格履行相关审批决策、资金使用及信息披露程序，并根据公司业务发展的需要合理安排与主营业务相关的营运资金的使用。
4、补充流动资金对公司财务状况、经营成果及核心竞争力的影响
本项目的实施将为公司巩固并发展主营业务提供坚实的资金基础，有助于公司扩大采购规模，提升业务规模，增强核心竞争力及持续盈利能力。
四、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
本次募集资金项目均系围绕公司主营业务开展，与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，具体分析如下：
（一）对公司经营规模的影响
报告期内，公司资产规模和营业收入快速增长。本次募集资金拟通过品牌及渠道的建设与推广、数据中心建设、信息系统升级及综合服务中心建设等项目助力公司丰富品牌矩阵、推进新渠道建设、提升经营规模及盈利能力，与公司目前不断增长的经营规模相适应。
（二）对公司财务状况的影响
公司财务状况良好，经营性现金流量正常，资产负债结构合理，具有持续盈利能力。募集资金到位后，公司净资产规模将增加，有利于进一步优化公司资产负债结构，提高公司的间接融资能力，从而降低财务风险并保障公司业务的发展。本次募集资金到位后，将增加公司的经营规模和实力，并提升公司持续融资能力和抗风险能力。
（三）对公司技术水平的影响
公司是国内领先的化妆品品牌网络零售服务商，凭借对行业特点、品牌特征及消费习惯的深刻理解和洞察，以及在线上零售服务方面积累的专业运作经验、
数据分析及精准营销策划能力，为品牌方提供全链路网络零售综合服务。本次募投项目的实施将夯实和提升公司的技术水平，帮助公司提升数据分析能力，挖掘并获取更为丰富的消费数据，并在此基础上开展更为精准的营销及运营服务。
（四）对公司管理能力的影响
本次项目的实施是基于公司现有业务基础及组织结构，扩大公司的营业规模及人员规模，公司现有的经营理念和管理方式适用于本项目。此外，本次项目将通过升级公司的企业管理信息系统，提升公司在订单获取、数据对接和传输、存货管理和发货管理等公司管理体系各个环节的运行能力。
综上，公司董事会对本次募投项目的可行性进行了审慎分析，认为：本次募投项目的实施符合国家产业政策和规划，可以满足持续增长的互联网零售行业需求，提高公司竞争力。公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平及管理能力与本次募集资金规模相适应，本次募投项目具有可行性。
五、本次募集资金投资项目对公司独立性影响
上述募集资金投资项目实施后不产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响。
六、募集资金投资项目的进展情况
为了抓住市场机会，在募集资金实际到位之前公司已利用自筹资金先行投入了综合运营中心建设项目，目前已签署房屋购买协议并支付了部分房屋购置款项，截至本招股说明书签署日，已累计投入资金2,369.00万元。
七、募集资金运用对公司未来经营成果及财务状况的影响
（一）对资产负债率和资本结构的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额和净资产都将有较大幅度的提高，短期内资产负债率将显著下降，同时，公司资产流动性显著提高，偿债风险大幅降低，财务结构显著改善，防范财务风险的能力将得到进一步的提高。此外，本次发行完成后，公司将引进社会公众股东，有利于优化投资者结构，完善公司法人治理结构，从而促进公司长远可持续发展。
（二）对净资产收益率和盈利能力的影响
本次募集资金投资项目，均围绕公司现有核心业务或未来业务发展方向展开。项目实施完成后，公司进一步强化零售综合实力及提升信息化管理水平、缓解流动资金压力，盈利能力和市场竞争力均将得到显著提高。
募集资金到位后，公司净资产及每股净资产均大幅度增长，由于募集资金项目实施完毕并产生效益需要一定时间周期，因此公司短期内公司的净资产收益率会因净资产的增加而有所降低。从长远看，随着项目陆续实施并产生效益，公司的营业收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，净资产收益率不断提高。
（三）对净资产和每股净资产的影响
本次股票发行后，公司净资产总额及每股净资产预计将大幅增加，公司净资产的增加将提高公司的抗风险能力，进一步增强公司整体实力和综合竞争力。
第十四节 股利分配政策
一、发行人的股利分配政策
（一）发行人近三年股利分配政策
根据现行《公司章程》的相关规定，本公司的利润分配政策如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（二）发行后的股利分配政策
根据《公司章程（草案）》和《首次公开发行股票并上市后未来三年分红回
报规划》，公司发行上市后的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：
（1）应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；
（3）优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）充分听取和考虑中小股东的要求；
（5）充分考虑货币政策环境。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。
3、现金分红的具体条件和比例
公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
其中“特殊情况”是指下列情况之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（3）分红年度资产负债率超过70%或者经营净现金流量为负数。
（4）公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
其中“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上(包括30%)的事项。根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
5、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案, 并提交股东大会审议。
6、公司利润分配方案的审议程序
公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议后提交股东大会审议。
公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。公司因前述第3项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在年度报告和公司指定媒体上予以披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并需事先征求独立董事的意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
二、发行人近三年股利分配情况
报告期内公司业务高速发展，对资金有较高的需求，因此公司未实施股利分配。
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排
根据公司2018年度第三次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共享。
第十五节 其他重要事项
一、信息披露和投资者关系相关情况
公司建立了信息披露管理制度，严格遵照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
公司设置了董事会秘书一职，负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。
公司董事会秘书：杜红谱
咨询电话：021-64663911
传真：021-64663912
电子信箱：shlrlz@lrlz.com
二、发行人重要合同
（一）采购合同
截至2020年5月31日，公司正在履行的重大采购合同如下：
| 序号 | 供应商 | 采购商 | 采购品牌 | 合同名称 | 合同期限 | 合同金额 | 履行情况 |
| 1 | 科蒂（中国）投资有限公司 | 丽人丽妆 | 蜜丝佛陀 | 《电商平台经销协议》 | 2019年1月1日至2020年6月30日 | 根据合同约定的单价以及实际经销的产品数量予以确定 | 正在履行，报告期内以前年度合同已履行完毕 |
| 序号 | 供应商 | 采购商 | 采购品牌 | 合同名称 | 合同期限 | 合同金额 | 履行情况 |
| 2 | 乐金生活健康贸易（上海）有限公司 | 丽人商务 | LG生活健康相关品牌（竹盐等） | 《LG生活健康品牌经销合作协议》 | 2019年1月1日至2021年12月31日 | 根据供应商政策确定的单价以及实际经销的产品数量予以确定 | 正在履行，报告期内以前年度合同已履行完毕 |
| 3 | 欧莱雅（中国）有限公司 | 丽人丽妆 | 巴黎欧莱雅、美宝莲 | 《经销协议》 | 2019年8月15日至2020年8月31日 | 根据价格清单确定的单价以及实际经销的产品数量予以确定 | 正在履行，报告期内以前年度合同已履行完毕 |
| 4 | Erno Laszlo Inc. | Lily Hong Kong | 奥伦纳素 | 《Distributor Agreement》 | 2018年12月1日至2022年12月31日 | 根据价格清单确定的单价以及实际经销的产品数量予以确定 | 正在履行 |
| 5 | 奥洛纳斯商业（上海）有限公司 | 丽人美妆 | 奥伦纳素 | 《经销商协议》 | 2019年1月1日至2021年12月31日 | 根据合同约定的单价以及实际经销的产品数量予以确定 | 正在履行 |
| 6 | 凡客诚品（北京）科技有限公司 | 丽人网络 | 凡客诚品 | 《Vancl凡客诚品品牌经销合作协议》 | 2018年8月1日至2020年6月30日 | 根据合同约定的单价以及实际经销的产品数量予以确定 | 正在履行 |
| 序号 | 供应商 | 采购商 | 采购品牌 | 合同名称 | 合同期限 | 合同金额 | 履行情况 |
| 7 | 伊势半（上海）化妆品商贸有限公司 | 丽人网络 | 奇士美 | 《Kissme奇士美品牌经销合作协议》及《补充协议》 | 2019年1月1日至2020年12月31日 | 根据合同约定的单价以及实际经销的产品数量予以确定 | 正在履行 |
| 8 | 佳丽宝化妆品（中国）有限公司 | 丽人丽妆 | Kanebo等 | 《佳丽宝官方旗舰店经销合作协议》 | 2020年1月1日至2020年12月31日 | 根据合同约定的单价以及实际经销的产品数量予以确定 | 正在履行，报告期内以前年度合同已履行完毕 |
| 9 | 佳丽宝化妆品（中国）有限公司 | 丽人商务 | Kanebo | 《Kanebo丝袜经销合作协议》 | 2020年2月1日至2020年12月31日 | 根据合同约定的单价以及实际经销的产品数量予以确定 | 正在履行 |
| 10 | 佳丽宝化妆品（中国）有限公司 | 丽人丽妆 | 凯朵 | 《KATE品牌经销合作协议》 | 2020年1月1日至2020年12月31日 | 根据合同约定的单价以及实际经销的产品数量予以确定 | 正在履行，报告期内以前年度合同已履行完毕 |
| 11 | 佳丽宝化妆品（中国）有限公司 | 丽人丽妆 | 芙丽芳丝 | 《freeplus芙丽芳丝品牌经销合作协议》 | 2020年1月1日至2020年12月31日 | 根据合同约定的单价以及实际经销的产品数量予以确定 | 正在履行，报告期内以前年度合同已履行完毕 |
| 序号 | 供应商 | 采购商 | 采购品牌 | 合同名称 | 合同期限 | 合同金额 | 履行情况 |
| 12 | 上药康德乐（上海）医药有限公司 | 丽人商务 | 雅漾 | 《上药康德乐2020年雅漾年度经销协议》 | 2020年1月1日至2020年12月31日 | 根据签收的送货单记载的单价以及实际经销的产品数量予以确定 | 正在履行，报告期内以前年度合同已履行完毕 |
| 13 | 上药康德乐（上海）医药有限公司 | 丽人商务 | 康如 | 《上药康德乐2020年康如年度经销协议》 | 2020年1月1日至2020年12月31日 | 根据签收的送货单记载的单价以及实际经销的产品数量予以确定 | 正在履行，报告期内以前年度合同已履行完毕 |
| 14 | 上药康德乐（上海）医药有限公司 | 丽人商务 | 馥绿德雅 | 《上药康德乐2020年馥绿德雅年度经销协议》 | 2020年1月1日至2020年12月31日 | 根据签收的送货单记载的单价以及实际经销的产品数量予以确定 | 正在履行，报告期内以前年度合同已履行完毕 |
| 序号 | 服务名称 | 服务内容 | 收费标准 |
| 1 | 与互联网信息服务相关的软件服务 | 使用搜索商品、生成订单、管理交易和完成支付等的软件系统。 | 该服务的收费包括软件服务年费及实时扣划的软件服务费。软件服务年费具体金额基于商户所经营的商品类目确定，服务开通前一次性支付整年费用，化妆品类商品为人民币3万元/年；实时扣划软件服务费以商品支付宝成交金额为基数乘以费率，化妆品类商品的费率为4% |
| 序号 | 服务名称 | 服务内容 | 收费标准 |
| 2 | 与积分系统相关的软件服务 | 使用天猫积分、天猫购物券、红包及天猫提供的其他类型积分发放服务 | 以通过该软件向消费者发放的各类型积分数量或额度为计费基数，按一定比例支付，费率为1%，具体费率以系统设定为准 |
| 3 | 互联网信息服务 | 通过tmall.com域名的所有者通过其网站页面为商户展示其商品和服务信息 | 暂不收费 |
| 4 | 二级域名服务 | 允许公司使用带有品牌关键字、商号等标识的二级域名 | 暂不收费 |
| 5 | 其他服务 | 不时提供的营销服务、市场咨询服务、培训服务 | 暂不收费 |
| 序号 | 合同编号 | 授信银行 | 授信申请人 | 授信金额（万元） | 授信期间 | 担保方式 |
| 1 | 平银沪战大综字20190917第001号 | 平安银行股份有限公司上海分行 | 丽人丽妆 | 20,000 | 2019年9月17日至2020年9月16日 | 丽人商务、黄韬、黄梅提供连带担保 |
| 2 | 02272019210700号 | 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 丽人丽妆 | 20,000 | 2019年10月23日至2020年10月22日 | 黄韬、黄梅提供连带担保 |
| 序号 | 合同编号 | 授信银行 | 授信申请人 | 授信金额（万元） | 授信期间 | 担保方式 |
| 3 | （2019）沪银授合字第GS0386号 | 广发银行股份有限公司上海分行 | 丽人丽妆 | 流动资金贷款授信额度敞口最高限额为人民币14,800万元；银行承兑汇票授信额度最高限额为人民币39,800万元，授信额度敞口最高限额为14,800万元；开立保函/备用信用证授信额度最高限额为人民币39,800万元，授信额度敞口最高限额为14,800万元 | 2019年11月14日至2020年10月23日 | 丽人商务、黄韬、黄梅提供连带担保；公司为银行承兑汇票额度、开立保函/备用信用证额度提供保证金担保 |
| 4 | FA791155200214 | 花旗银行（中国）有限公司上海分行 | 丽人丽妆 | 不超过等值美元500万元的备用信用证 | 12个月 | 公司提供保证金质押担保 |
| 5 | 1020829008/EUDD362787_CM/ck20 | Citibank, N.A., Hong Kong Branch | Lily & Beauty (Hong Kong) Limited | 累计金额上限不超过美元500万元的循环短期借款 | 备用信用证失效前30日 | 公司提供备用信用证担保 |
| 序号 | 担保合同编号 | 主合同编号 | 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 担保债权金额（万元） | 担保期限 | 担保方式 |
| 序号 | 担保合同编号 | 主合同编号 | 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 担保债权金额（万元） | 担保期限 | 担保方式 |
| 1 | 平银沪战大额保字第20190917第001号 | 平银沪战大综字20190917第001号，及自2019年9月17日至2020年9月16日期间内与平安银行股份有限公司上海分行因业务办理而签署的一系列合同或债权债务文件 | 丽人商务 | 丽人丽妆 | 平安银行股份有限公司上海分行 | 13,000 | 主债权届满之日起3年 | 连带责任保证 |
| 2 | （2019）沪银最保字第GS0386号A | （2019）沪银授合字第GS0386号 | 丽人商务 | 丽人丽妆 | 广发银行股份有限公司上海分行 | 14,800 | 主债权届满之日起2年 | 连带责任保证 |
| 3 | PA791155200214 | FA791155200214 | 丽人丽妆 | 丽人丽妆 | 花旗银行（中国）有限公司上海分行 | 根据质押确认函确定 | 根据质押确认函确定 | 保证金最高额质押 |
活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；不存在控股股东、实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；不存在董事、监事、高级管理人员涉及刑事诉讼的情况。其他未决诉讼：
1、2020年4月8日，发行人因不服国家知识产权局做出的商评字[2020]第0000005632号《关于第31703233号“MOMOUP及图”商标驳回复审决定书》，依法向北京知识产权法院提起行政诉讼，要求国家知识产权局撤销驳回复审决定并重新作出决定。2020年7月20日，北京知识产权法院作出一审判决（(2020)京73行初3683号），判决驳回发行人的诉讼请求。2020年7月31日，发行人提起上诉，请求撤销一审判决，并要求国家知识产权局撤销驳回复审决定并重新作出决定。截至本招股说明书签署日，该案尚未开庭审理。
该项涉诉商标未在相关使用范围内注册成功不会对发行人的生产经营产生重大影响，故该项诉讼不会对发行人的财务状况、经营成果产生重大影响。
2、2020年2月10日，杨瑾以股权转让纠纷为由向北京市朝阳区人民法院起诉发行人的控股股东、实际控制人黄韬（案号：（2020）京0105民初17481号，以下简称“北京诉讼”），请求法院判令将登记在黄韬名下的占发行人1.94%的股权变更登记至杨瑾名下。2020年3月24日，法院向黄韬送达诉讼材料。截至本招股说明书签署日，该诉讼尚未开庭审理，案件尚无进展。
杨瑾原系发行人子公司上海易康丽的员工，曾于2019年7月5日以劳动合同纠纷为由向上海市松江区人民法院起诉易康丽，并追加发行人作为共同被告，其当时主张认为发行人和易康丽（以下合称“被告”）未能履行其向原告发出的《聘用通知》中约定的相关义务，因此原告请求判令：（1）被告支付人民币16,218,024元作为其认为应兑现的期权分配额度的现值；（2）被告因未足额支付劳动报酬而向原告支付经济补偿金人民币416,000元；（3）被告承担诉讼费。此后，杨瑾主动申请撤诉，并由上海市松江区人民法院于2019年12月5日作出《民事裁定书》（（2019）沪0117民初11776号），裁定准许其撤诉。（以下简称“上海劳动诉讼”）
经查阅法院向黄韬送达的北京诉讼的相关材料，北京诉讼与上海劳动诉讼的
基本事实没有实质性差异，杨瑾未向北京市朝阳区人民法院提交相关股权转让文件的证明文件。黄韬、发行人与杨瑾从未签署过任何与发行人的股权相关的转让文件。
因此，就北京诉讼，发行人认为杨瑾提出的诉讼请求缺乏法律及事实依据，其主张不应得到司法机关的支持。基于前述，保荐机构和发行人律师认为，北京诉讼对本次发行上市不具有重大影响，不构成本次发行上市的障碍。
第十六节 相关声明全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：
| 黄韬 | 黄梅 | 杜红谱 | ||
| 林林 | 胡伟雄 | 曹炜 | ||
| 叶茂 | 李远鹏 |
| 汪华 | 董锋 | 杨宇静 |
| 黄韬 | 黄梅 | 杜红谱 | ||
| 李爱丽 |
保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
| 王建文 | 鞠宏程 |
| 孙 骏 |
| 张佑君 | |||
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读上海丽人丽妆化妆品股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）管理层声明
本人已认真阅读上海丽人丽妆化妆品股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
| 楼伟亮 | 刘一苇 | ||
| 邱晨盛 |
| 齐轩霆 |
审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中及其摘要引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
| 高建斌 | 王瑾 |
| 李丹 |
承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
| 高建斌 | 王瑾 |
| 李丹 |
承担验资复核业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
| 高建斌 | 王瑾 |
| 李丹 |
承担评估业务的资产评估复核机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
复核评估师签名：
| 武钢 | 陈俊杰 （已离职） |
| 王小敏 |
资产评估复核机构关于资产评估师离职的说明
本机构作为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票并上市的资产评估复核机构，出具了《关于<上海丽人丽妆化妆品有限公司股份制改制所涉及的上海丽人丽妆化妆品有限公司股东全部权益价值评估报告>的复核报告》（东洲咨报字【2019】第0345号）、《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司拟转让上海丽帆供应链管理有限公司股权所涉及的上海丽帆供应链管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告>的复核报告》（东洲咨报字【2019】第0340号）、《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司拟转让上海联恩贸易发展有限公司49%股权所涉及的上海联恩贸易发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告>的复核报告》（东洲咨报字【2019】第0344号），签字注册资产评估师均为武钢、陈俊杰。资产评估复核报告的签字注册资产评估师陈俊杰已从本机构离职，因此签字注册资产评估师陈俊杰无法在本评估机构出具的资产评估复核机构声明页中签字，但签字注册资产评估师的离职不影响本评估机构已出具的上述资产评估复核报告的法律效力。特此说明。
资产评估机构负责人签名：
| 王小敏 |
第十七节 备查文件
一、招股说明书附件
本招股说明书的附件包括下列文件，该等文件除在中国证监会指定网站上披露外，还可在发行人和保荐人（联席主承销商）办公场所查阅。
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅方式
发行人关于本次公开发行股票并上市的所有正式法律文件，均可在以下时间、地点供投资者查阅。
查阅时间：工作日上午9：00－11：30，下午2：00－5：00
查阅地点：
| 发行人： | 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 | ||
| 电话： | 021-6466 3911 | 传真： | 021-6466 3912 |
| 联系人： | 杜红谱 | ||
| 保荐机构（联席主承销商）： | 中信证券股份有限公司 | ||
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