南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国电子信息产业集团有限公司、华电有限公司、中国电子产业工程有限公司、群创光电股份有限公司、中国瑞达投资发展集团有限公司和BONSTAR INTERNATIONALLIMITED发行股份购买其合计持有的冠捷科技有限公司49%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的上市公司重大资产重组。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，理由如下：
一、关于重组上市的规定
《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”）为上市公司的控股股东，直接及间接持有公司合计28.13%的股权，中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）为上市公司的实际控制人。上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。本次重组完成后，本公司实际控制人仍为中国电子，本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。（本页以下无正文，为本文件之盖章页）
（本页无正文，为《南京华东电子信息科技股份有限公司关于本次重组是否构成重组上市的说明》之盖章页）
南京华东电子信息科技股份有限公司
年 月 日