| 上市地：深圳证券交易所 | 证券代码：000727 | 证券简称：*ST东科 |
南京华东电子信息科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
| 项目 | 交易对方名称 |
| 发行股份购买资产 | 中国电子信息产业集团有限公司 |
| 华电有限公司 | |
| 中国电子产业工程有限公司 | |
| 群创光电股份有限公司 | |
| 中国瑞达投资发展集团有限公司 | |
| BONSTAR INTERNATIONAL LIMITED | |
| 配套募集资金 | 不超过35名特定投资者 |
二〇二〇年九月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
声 明 ...... 4
重大事项提示 ...... 5
重大风险提示 ...... 16
第一章 本次交易概况 ...... 21
释 义在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 预案、本预案、重组预案 | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 预案摘要 | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》 |
| 标的资产、拟购买资产 | 指 | 冠捷科技49%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重组 | 指 | 发行股份购买冠捷科技49%股权并募集配套资金 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证监会并购重组审核委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年1-6月 |
| 董事会决议公告日、发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的董事会决议公告日 |
| 重大资产出售及支付现金购买资产交易 | 指 | 上市公司拟以公开挂牌的方式出售公司持有的南京平板显示57.646%股权，拟向中国电子协议转让所持成都显示11.429%股权，同时，公司拟以支付现金的方式向冠捷科技股东华电有限、群创光电收购其持有的冠捷科技 51%股份。 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年6月30日 |
| 过渡期间、过渡期 | 指 | 指自经国有资产监督管理部门备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间。 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、交易各方及标的资产 | ||
| 上市公司、公司、华东科技、*ST东科 | 指 | 南京华东电子信息科技股份有限公司 |
| 中国电子 | 指 | 中国电子信息产业集团有限公司 |
| 中电熊猫 | 指 | 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 |
| 华电有限 | 指 | 华电有限公司 |
| 中电有限 | 指 | 中国电子有限公司 |
| 产业工程公司 | 指 | 中国电子产业工程有限公司 |
| 瑞达投资 | 指 | 中国瑞达投资发展集团有限公司 |
| 群创光电 | 指 | 群创光电股份有限公司 |
| TGL | 指 | Typical Gold Limited |
| Bonstar | 指 | Bonstar International Limited |
| 南京平板显示 | 指 | 南京中电熊猫平板显示科技有限公司 |
| 成都显示 | 指 | 成都中电熊猫显示科技有限公司 |
| 冠捷科技/标的公司 | 指 | TPV Technology Limited（冠捷科技有限公司） |
| 标的资产/拟购买资产/购买资产 | 指 | 冠捷科技49%股权 |
| 交易对方 | 指 | 中国电子、华电有限、产业工程公司、瑞达投资、Bonstar、群创光电 |
注：本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组拟购买资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准（如需）。
二、交易对方声明
本次重组支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易概要
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。同时，本次交易的实施以公司经第九届董事会第九次临时会议审议通过的《关于公司本次重大资产出售及重大现金购买暨关联交易方案的议案》的实施为前提。
（一）发行股份购买资产
截至预案签署日，TGL、Bonstar及张强已与华电有限签署了股权转让协议：约定TGL向华电有限转让其持有的冠捷科技76,530,000股股份，Bonstar向华电有限转让其持有的冠捷科技4,754,803股股份，张强向华电有限转让其持有的全部冠捷科技7,200,000股股份；华电有限已分别与产业工程公司、瑞达投资签署了股权转让协议：
约定华电有限向产业工程公司转让其持有的冠捷科技65,293,964股股份，华电有限向瑞达投资转让其持有的冠捷科技21,736,611股股份（以下简称“冠捷科技股权转让”）。
上述冠捷科技股权转让完成后，上市公司拟向中国电子、华电有限、产业工程公司、瑞达投资、Bonstar、群创光电发行股份购买其合计持有的冠捷科技49%股权，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 本次转让所持冠捷科技的股权份数 | 本次转让所持冠捷科技的股权比例 |
| 1 | 中国电子信息产业集团有限公司 | 617,130,000 | 26.31% |
| 2 | 华电有限公司 | 365,004,073 | 15.56% |
| 3 | 中国电子产业工程有限公司 | 65,293,964 | 2.78% |
| 4 | 群创光电股份有限公司 | 60,200,000 | 2.57% |
| 5 | 中国瑞达投资发展集团有限公司 | 21,736,611 | 0.93% |
| 6 | Bonstar International Limited | 20,000,000 | 0.85% |
| 合计 | 1,149,364,648 | 49.00% | |
目前冠捷科技的评估工作尚未完成。本次交易标的资产的定价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依
据，由交易各方商议确定。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过1,358,870,094股，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次重组上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方涉及中国电子、华电有限、产业工程公司、瑞达投资，其中中国电子系上市公司的实际控制人，华电有限、产业工程公司、瑞达投资系中国电子控制的公司。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次重组构成关联交易。
公司将在本次交易特定投资者确定后，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规关于关联交易之规定，判断特定投资者是否为公司的关联方。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
三、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次重组完成后，本公司实际控制人仍为中国电子。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、发行股份购买资产简要情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 2.49 | 2.24 |
| 前60个交易日 | 2.11 | 1.90 |
| 前120个交易日 | 1.87 | 1.68 |
注：前60个交易日交易均价的90%保留三位小数后的计算结果为1.899元/股
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为1.90元/股。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
| 派送股票股利或转增股本： | P1=P0/（1+n） |
| 配股： | P1=（P0+A×k）/（1+k） |
| 上述两项同时进行： | P1=（P0+A×k）/（1+n+k） |
| 派送股票股利或转增股本： | P1=P0/（1+n） |
| 派送现金股利： | P1=P0-D； |
| 上述三项同时进行： | P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） |
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中国电子、华电有限、产业工程公司、瑞达投资、Bonstar、群创光电。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
中国电子、华电有限、瑞达投资、产业工程公司因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则中国电子、华电有限、瑞达投资、产业工程公司认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，中国电子在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月
内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。Bonstar、群创光电因本次重组而取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
六、募集配套资金简要情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过1,358,870,094股，募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（五）锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于投资标的资产项目建设及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途将在重组报告书中予以披露。
若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
七、标的资产预估值或拟定价情况
截至预案签署日，本次标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次重组所涉及的标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。
（二）本次交易对主营业务及主要财务指标的影响
本次交易的实施以公司经第九届董事会第九次临时会议审议通过的《关于公司本次重大资产出售及重大现金购买暨关联交易方案的议案》的实施为前提。前述重大资产出售及支付现金购买资产实施完成后，上市公司将战略退出液晶面板行业，上市公司将持有冠捷科技51%股权，公司将定位为专注于智能显示终端领域的智能制造企业，主要业务包括显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售。本次交易完成后，冠捷科技将成为公司之全资子公司，冠捷科技净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。公司将在预案出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经中电熊猫原则性同意；
2、本次交易经交易对方内部决策通过；
3、本次交易预案已经本公司第九届董事会第十次临时会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易所涉及的标的公司的全面尽职调查、审计、评估或估值等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案。
2、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
3、公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、商务主管部门完成有关外国投资者对上市公司战略投资核准或备案程序；
5、国家发改主管部门、商务主管部门以及外汇主管部门完成本次交易所涉境外投资的备案/登记程序（如需）；
6、本次交易获得中国证监会核准；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中电熊猫已原则性同意本次重组。
根据中电熊猫出具的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，中电
熊猫不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，自本次重组复牌之日起起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十一、上市公司股票的停复牌安排
2020年9月7日起，上市公司因筹划发行股份购买资产事项，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
十二、待补充披露的信息提示
本次重组预案已经公司第九届董事会第十次临时会议审议通过。本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定，最终确定的具体情况将在重组报告书中予以披露。
预案中拟购买标的公司的财务数据、评估数据等尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次重组涉及的标的公司将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，且评估报告需经国有资产监督管理部门备案，经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易资产定价公允性
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、合理。上市公司独立董事将对标的资产估值定价的公允性发表独立意见。公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）股份锁定期安排
交易对方中国电子、华电有限、瑞达投资、产业工程公司承诺，因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则中国电子、华电有限、瑞达投资、产业工程公司认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，中国电子在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
交易对方Bonstar、群创光电承诺，因本次重组而取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但是，在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
上述通过本次交易取得上市公司股份的上述各方，基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若基于本次交易所取得股份的限
售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述各方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后上述各方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn）浏览预案的全文。
重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司重大资产出售及支付现金购买资产交易无法顺利推进及实施而被暂停、中止或取消的风险；2020年9月4日，上市公司第九届董事会第九次临时会议审议通过上市公司重大资产出售及支付现金购买交易，并于2020年9月5日公告《南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案》。
本次重组的实施以前述上市公司重大资产出售及支付现金购买资产交易实施为前提，若公司重大资产出售及支付现金购买资产交易无法顺利推进或实施，则本次重组存在被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价本次重组停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组审批风险
1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
（1）本次交易所涉及的标的公司的全面尽职调查、审计、评估或估值等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案；
（2）国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
（3）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（4）商务主管部门完成有关外国投资者对上市公司战略投资核准或备案程序；
（5）国家发改主管部门、商务主管部门以及外汇主管部门完成本次交易所涉境外投资的备案/登记程序（如需）；
（6）本次交易获得中国证监会核准；
（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
截至预案签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）部分交易对方股权受让或转让交割尚未完成，导致本次重组可能存在重大方案调整的风险
本次重组交易对方华电有限与TGL、Bonstar及张强签署了股权转让协议，约定TGL向华电有限转让其持有的全部冠捷科技76,530,000股股份，Bonstar向华电有限转让其持有的冠捷科技4,754,803股股份，张强向华电有限转让其持有的全部冠捷科技7,200,000股股份。本次重组交易对方华电有限已分别与本次重组交易对方产业工程公
司和瑞达投资签署了股权转让协议：约定华电有限向产业工程公司转让其持有的冠捷科技65,293,964股股份，华电有限向瑞达投资转让其持有的冠捷科技21,736,611股股份。截至预案签署日，前述交易对方股权受让或转让事宜尚未完成交割，若无法按时完成，则本次重组可能存在方案重大调整的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至预案签署之日，本次交易已确定为上市公司以发行股份的方式收购冠捷科技49%股权。鉴于本次重组拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的拟购买资产交易价格尚未确定。本次重组所涉及的拟购买资产交易价格，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
（五）上市公司未弥补亏损的风险
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为705,439.43万元，上市公司层面未弥补亏损为76,811.29万元。根据《公司法》、上市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。虽然预计上市公司通过重大资产出售及支付现金购买资产交易能够实现扭亏为盈，一定程度上减少上市公司的未弥补亏损，并通过本次重组收购冠捷科技剩余股权，但在本次交易完成后，上市公司合并报表层面仍可能存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，冠捷科技向上市公司进行的分红，上市公司将优先用于弥补以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）宏观经济周期波动带来的风险
冠捷科技为全球领先的智能显示制造企业。若未来国内国际经济增长速度持续放缓，可能导致对液晶显示器及液晶电视的市场需求下降，将一定程度给冠捷科技经营业绩带来负面影响。
（二）行业竞争加剧风险
液晶显示器具有工作电压低、功耗小、分辨率高、抗干扰性好、成本较低等优点，已成为平板显示器的主流产品，占据了平板显示器主要的市场份额。加上液晶显示器在交通、政府、服务业、教育、能源等商用细分领域的应用不断扩大，未来液晶显示器市场增长潜力可期，各个互联网品牌、家电品牌、DIY品牌以及云终端品牌纷纷涌入液晶显示器市场，预计未来市场竞争将愈加激烈。若冠捷科技未能持续提升自身服务与管理能力、不断扩大品牌影响力，将可能在未来激烈的市场竞争中处于不利地位。
（三）全球化业务的经营风险
冠捷科技已经形成了全球化的业务网络，业务遍布亚洲、欧洲、美洲等全球各地，全球化经营会受到国际政治经济环境变化的影响，由于目前全球新冠病毒疫情发展趋势仍然严峻，加之国际形势尚不明朗、贸易摩擦加剧等因素，可能会对冠捷科技的业务产生一定不利影响。
（四）汇率风险
冠捷科技的海外业务及出口业务主要以外币报价及结算。汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果未来实现销售收入所在国汇率出现较大波动，则冠捷科技的业绩表现将面临影响。
三、其他风险
（一）未披露事项不确定性风险
截至预案签署之日，本次交易所涉及拟购买资产的审计和评估工作均尚未完成，特提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。拟购买资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
（二）股票价格波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
截至预案签署日，TGL、Bonstar及张强已与华电有限签署了股权转让协议：约定TGL向华电有限转让其持有的冠捷科技76,530,000股股份，Bonstar向华电有限转让其持有的冠捷科技4,754,803股股份，张强向华电有限转让其持有的全部冠捷科技7,200,000股股份；华电有限已分别与产业工程公司、瑞达投资签署了股权转让协议：
约定华电有限向产业工程公司转让其持有的冠捷科技65,293,964股股份，华电有限向瑞达投资转让其持有的冠捷科技21,736,611股股份（以下简称“冠捷科技股权转让”）。
上述冠捷科技股权转让完成后，上市公司拟向中国电子、华电有限、产业工程公司、瑞达投资、Bonstar、群创光电发行股份购买其合计持有的冠捷科技49%股权，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 本次转让所持冠捷科技的股权份数 | 本次转让所持冠捷科技的股权比例 |
| 1 | 中国电子信息产业集团有限公司 | 617,130,000 | 26.31% |
| 2 | 华电有限公司 | 365,004,073 | 15.56% |
| 3 | 中国电子产业工程有限公司 | 65,293,964 | 2.78% |
| 4 | 群创光电股份有限公司 | 60,200,000 | 2.57% |
| 5 | 中国瑞达投资发展集团有限公司 | 21,736,611 | 0.93% |
| 6 | BonstarInternationalLimited | 20,000,000 | 0.85% |
| 合计 | 1,149,364,648 | 49.00% | |
目前冠捷科技的评估工作尚未完成。本次交易标的资产的定价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方商议确定。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过1,358,870,094股，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次重
组上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
二、本次交易的背景和目的
1、本次交易是上市公司战略转型的延续和深化
2020年9月4日，上市公司第九届董事会第九次临时会议通过上市公司重大资产出售及支付现金购买交易，并于2020年9月5日公告《南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案》，拟以公开挂牌的方式出售公司持有的南京平板显示57.646%股权，拟向中国电子协议转让所持成都显示11.429%股权；同时，公司拟以支付现金的方式向冠捷科技股东华电有限、群创光电收购其持有的冠捷科技51%股份。
前述重大资产出售及支付现金购买资产交易是上市公司战略退出液晶面板产业，战略转型为智能显示制造行业龙头的重大举措，本次交易是上市公司战略转型的延续和进一步深化。
2、进一步提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，冠捷科技将成为公司全资子公司，进一步增强对冠捷科技的控制力，有利于加快公司业务转型，提升核心竞争力。同时，上市公司能够进一步提高在冠捷科技享有的权益比例，增厚全体股东享有的收益。
3、优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，融资规模不超过交易对价的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金的实施，将有力增强上市公司资本实力，优化上市公司资本结构，改善公司治理，进一步提升上市公司发展质量和抗风险能力。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 2.49 | 2.24 |
| 前60个交易日 | 2.11 | 1.90 |
| 前120个交易日 | 1.87 | 1.68 |
注：前60个交易日交易均价的90%保留三位小数后的计算结果为1.899元/股
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为1.90元/股。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中国电子、华电有限、产业工程公司、瑞达投资、Bonstar、群创光电。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、上市地点
本次交易中拟发行的股票拟在深交所上市。
6、锁定期安排
中国电子、华电有限、瑞达投资、产业工程公司因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则中国电子、华电有限、瑞达投资、产业工程公司认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，中国电子在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
Bonstar、群创光电因本次重组而取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
7、过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间的损益安排由各方在标的资产的正式评估报告出具后另行协商确定。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
3、发行对象与认购方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过1,358,870,094股，募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
5、锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
7、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于投资标的资产项目建设及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途将在重组报告书中予以披露。
若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
四、标的资产预估值或拟定价情况
截至预案签署日，本次拟购买标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次交易中，拟购买资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方涉及中国电子、华电有限、产业工程公司、瑞达投资，其中中国电子系上市公司的实际控制人，华电有限、产业工程公司、瑞达投资系中国电子控制的公司。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次重组构成关联交易。
公司将在本次交易特定投资者确定后，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规关于关联交易之规定，判断特定投资者是否为公司的关联方。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
六、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资
产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次重组完成后，本公司实际控制人仍为中国电子。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、业绩承诺及利润补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案（如涉及）由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。
（二）本次交易对主营业务及主要财务指标的影响
本次交易的实施以公司经第九届董事会第九次临时会议审议通过的《关于公司本次重大资产出售及重大现金购买暨关联交易方案的议案》的实施为前提。前述重大资产出售及支付现金购买资产实施完成后，上市公司将战略退出液晶面板行业，上市公司将持有冠捷科技51%股权，公司将定位为专注于智能显示终端领域的智能制造企业，主要业务包括显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售。本次交易完成后，冠捷科技将成为公司之全资子公司，冠捷科技净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。公司将在预案出具后尽快完成审计、
评估等相关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经中电熊猫原则性同意；
2、本次交易经交易对方内部决策通过；
3、本次交易预案已经本公司第九届董事会第十次临时会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易所涉及的标的公司的全面尽职调查、审计、评估或估值等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案。
2、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
3、公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、商务主管部门完成有关外国投资者对上市公司战略投资核准或备案程序；
5、国家发改主管部门、商务主管部门以及外汇主管部门完成本次交易所涉境外投资的备案/登记程序（如需）；
6、本次交易获得中国证监会核准；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（此页无正文，为南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
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年 月 日