证券代码：000727 证券简称：*ST东科 公告编号：2020-063
南京华东电子信息科技股份有限公司第九届监事会第十二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第十二次临时会议通知于2020年09月10日以电邮方式发出，会议于2020年09月15日上午11:00以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人；会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》。
本公司拟向TPV Technology Limited（以下简称“冠捷科技”或“标的公司”）相关股东发行股份购买冠捷科技49%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件，监事会对本公司实际情况、冠捷科技的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本公司符合前述法律、行政法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，拟向中国证监会提交本次交易相关申请文件。
本议案须提交股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》本公司拟向TPV Technology Limited（以下简称“冠捷科技”或“标的公司”）相关股东发行股份购买冠捷科技49%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据本次交易方案，鉴于本次交易对方中的中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）为本公司实际控制人，华电有限公司（以下简称“华电有限”）、中国电子产业工程有限公司（以下简称“产业工程公司”）、中国瑞达投资发展集团有限公司（以下简称“瑞达投资”）均为其控制的下属企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司监事会认为本次交易构成关联交易。本议案须提交股东大会审议。。
三、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟向TPV Technology Limited（以下简称“冠捷科技”）的相关股东发行股份购买冠捷科技49%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次募集的配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于投资标的资产项目建设及补充本公司和标的资产流动资金、偿还债务。同时，本次交易的实施以公司经第九届董事会第九次临时会议审议通过的《重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案》的实施为前提。
本次发行股份购买资产事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对该议案内容进行了逐项表决。表决结果如下：
（一）本次发行股份购买资产方案
本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：
1. 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为冠捷科技的相关股东，包括华电有限公司（以下简称“华电有限”）、中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、中国电子产业工程有限公司（以下简称“产业工程公司”）、中国瑞达投资发展集团有限公司（以下简称“瑞达投资”）、Bonstar International Limited
（以下简称“Bonstar”）和群创光电股份有限公司（以下简称“群创光电”）。同意3票，反对0票，弃权0票。
2. 标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的冠捷科技49%的股权。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3. 标的资产的定价依据及交易价格
本次拟购买资产的定价将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告为基础，由交易各方商议确定，并另行签署补充协议对本次交易的价格及交易对方通过本次交易取得的本公司股份数量的情况进行确定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4. 支付方式
本次收购标的资产的对价全部由本公司以发行股份方式支付。发行数量将根据标的资产的最终交易金额由交易各方另行签署补充协议正式确定，且发行股份数量最终以本公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5. 发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意3票，反对0票，弃权0票。
6. 发行方式
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
同意3票，反对0票，弃权0票。
7. 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为华电有限、中国电子、产业工程公司、瑞达投资、群创光电和Bonstar。发行对象以其合计持有的冠捷科技49%的股权认购本次本公司非公开发行的股份。
同意3票，反对0票，弃权0票。
8. 定价依据、定价基准日和发行价格
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为1.90元/股。本公司在本次发行定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则相应调整本次发行的发行价格。同意3票，反对0票，弃权0票。
9. 发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。本公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终本公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
同意3票，反对0票，弃权0票。
10. 评估基准日至资产交割日期间的损益安排
冠捷科技在过渡期间产生的损益安排由本公司与交易对方在冠捷科技的正式评估报告出具后另行协商确定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
11. 标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），各方应当及时实施本次交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。交易对方应在《购买资产协议》生效后尽快办理并完成标的资产股权转让的工商变更登记。
根据《购买资产协议》约定，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行《购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《购买资产协议》
项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《购买资产协议》约定承担违约责任。任何一方单方终止本次交易以及其它恶意行为导致本次交易未能完成的（《购买资产协议》约定的不构成违约的情形除外），或任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致本次交易未能完成（如内幕交易或提供虚假披露信息），或任何一方在《购买资产协议》中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，或者实质性违反在《购买资产协议》做出的承诺，导致《购买资产协议》被终止，或导致本次交易不能启动或不能完成的，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。同意3票，反对0票，弃权0票。
12. 锁定期
华电有限、中国电子、瑞达投资、产业工程公司因本次重组而取得的本公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则华电有限、中国电子、瑞达投资、产业工程公司认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，华电有限、中国电子、瑞达投资、产业工程公司在本次重组前持有的本公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
Bonstar、群创光电因本次重组取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的本公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的本公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
同意3票，反对0票，弃权0票。
13. 上市地点
本次发行所涉及的新增股份将在深交所上市交易。同意3票，反对0票，弃权0票。
14. 发行前滚存未分配利润安排
本公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的本公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。同意3票，反对0票，弃权0票。
15. 决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案之日起12个月。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）募集配套资金方案
1. 发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2. 发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3. 定价基准日、发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司的股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4. 发行数量
本公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份，本次配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过1,358,870,094股，募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，由公司董事会和独立财务顾问（主承销商）根据询价结果协商确定。本次募集配套资金的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，如本公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。同意3票，反对0票，弃权0票。
5. 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定最终发行对象。
同意3票，反对0票，弃权0票。
6. 锁定期安排
本次募集配套资金向特定对象发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
7. 上市地点
本次募集配套资金所涉及的新增股份将在深交所上市交易。
同意3票，反对0票，弃权0票。
8. 募集资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于投资标的资产项目建设及补充本公司和标的资产流动资金、偿还债务。同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于<南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
本公司拟向TPV Technology Limited（以下简称“冠捷科技”或“标的公司”）相关股东发行股份购买冠捷科技49%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，本公司就本次交易编制了《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
本公司拟向TPV Technology Limited（以下简称“冠捷科技”或“标的公司”）相关股东发行股份购买冠捷科技49%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为明确本公司与交易对方在本次交易中的权利义务，公司监事会同意本公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
本议案须提交股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
本公司拟向TPV Technology Limited（以下简称“冠捷科技”或“标的公司”）相关股东发行股份购买冠捷科技49%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条的规定进行了审慎分析，监事会认为本次交易符合该等规定：
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2.不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案须提交股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
本公司拟向TPV Technology Limited（以下简称“冠捷科技”或“标的公司”）相关股东发行股份购买冠捷科技49%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为本次交易符合该等规定：
1.本次交易有利于提高本公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次交易不会影响本公司的独立性。交易对方已就同业竞争事项作出相关承诺和安排；本公司将规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交易将按照市场化原则确定交易价格，并履行必要的审批程序；
2.本公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告；
3.本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4.本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本议案须提交股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于购买公司董事、监事、高级管理人员责任保险的议案》
根据《公司章程》及相关法规的规定，公司全体监事对本议案回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
同意0票，反对0票，弃权0票。
南京华东电子信息科技股份有限公司
监 事 会2020年09月16日