中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产
之限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”、“公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中国中铁本次发行股份购买资产形成的限售股上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
中国中铁本次限售股上市类型为发行股份购买资产（以下简称“重组”）之限售股上市流通。有关本次限售股情况如下：
（一）核准时间
中国中铁于2019年5月29日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中国中铁股份有限公司向中国国新控股有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]913号），详见公司于2019年5月30日披露的《关于公司发行股份购买资产事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2019-036)。
（二）股份登记
公司于2019年9月19日办理完毕本次发行股份购买资产之限售股的新增股份登记手续，详见公司于2019年9月24日披露的《发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临2019-063)。
（三）发行对象及锁定期安排
| 序号 | 交易对方 | 认购支付对价（元） | 认购股份数（股） | 锁定期(月) |
| 1 | 中国国新控股有限责任公司 | 2,612,588,402 | 387,050,131 | 12 |
| 2 | 中国长城资产管理股份有限公司 | 2,512,299,431 | 372,192,507 | 12 |
| 序号 | 交易对方 | 认购支付对价（元） | 认购股份数（股） | 锁定期(月) |
| 3 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 1,507,084,277 | 223,271,744 | 12 |
| 4 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 1,507,250,712 | 223,296,399 | 12 |
| 5 | 穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） | 1,202,434,944 | 178,138,508 | 12 |
| 6 | 中银金融资产投资有限公司 | 803,894,398 | 119,095,464 | 12 |
| 7 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 504,332,683 | 74,715,953 | 12 |
| 8 | 工银金融资产投资有限公司 | 502,426,250 | 74,433,517 | 12 |
| 9 | 交银金融资产投资有限公司 | 502,426,250 | 74,433,517 | 12 |
| 合计 | 11,654,737,347 | 1,726,627,740 | - | |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司股本数量为24,570,929,283股。自本次限售股形成后至本核查意见签署日，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量发生变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次重组交易各方承诺：“本企业在因本次重组而取得中国中铁的股份时，如本企业持有中铁二局工程有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁五局集团有限公司、中铁八局集团有限公司（以下合称“标的公司”）股权的时间已满12个月，则本企业在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本企业持有标的公司股权的时间不足12个月，则本企业在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。 本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中国中铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
截至本核查意见签署日，上述股东均严格履行了各自所作出的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为1,726,627,740股。
本次限售股上市流通日期为2020年9月20日,由于假期原因，本次限售股解禁上市流通日顺延至2020年9月21日。
本次限售股上市流通明细清单:
| 序号 | 股东 名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 中国国新控股有限责任公司 | 387,050,131 | 1.58% | 387,050,131 | 0 |
| 2 | 中国长城资产管理股份有限公司 | 372,192,507 | 1.51% | 372,192,507 | 0 |
| 3 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 223,271,744 | 0.91% | 223,271,744 | 0 |
| 4 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 223,296,399 | 0.91% | 223,296,399 | 0 |
| 5 | 穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） | 178,138,508 | 0.72% | 178,138,508 | 0 |
| 6 | 中银金融资产投资有限公司 | 119,095,464 | 0.48% | 119,095,464 | 0 |
| 7 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 74,715,953 | 0.30% | 74,715,953 | 0 |
| 8 | 工银金融资产投资有限公司 | 74,433,517 | 0.30% | 74,433,517 | 0 |
| 9 | 交银金融资产投资有限公司 | 74,433,517 | 0.30% | 74,433,517 | 0 |
| 合计 | 1,726,627,740 | 7.03% | 1,726,627,740 | 0 | |
五、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 1,548,489,232 | -1,548,489,232 | 0 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 178,138,508 | -178,138,508 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 1,726,627,740 | -1,726,627,740 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 18,636,911,543 | +1,726,627,740 | 20,363,539,283 |
| H股 | 4,207,390,000 | 0 | 4,207,390,000 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 22,844,301,543 | +1,726,627,740 | 24,570,929,283 | |
| 股份总额 | 24,570,929,283 | 0 | 24,570,929,283 | |
六、中介机构核查意见
中信建投证券、中金公司对本次限售股上市流通有关事项的核查意见：
1、中国中铁本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求。
2、中国中铁本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。
3、中国中铁对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，中信建投证券、中金公司对中国中铁本次解除限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产之限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
吕晓峰 郭瑛英 曾琨杰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日