国泰君安证券股份有限公司
关于浙江景兴纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二〇年九月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1345号”文核准，浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“景兴纸业”、“发行人”或“公司”）公开发行128,000万元可转换公司债券。发行人已于2020年8月27日刊登可转债募集说明书及其摘要，于2020年8月31日完成本次发行原股东优先配售的缴款工作，于2020年9月2日完成网上认购缴款工作，于2020年9月4日发行结束，发行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转债上市程序。作为景兴纸业公开发行可转债的保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“主承销商”）认为发行人申请其可转债上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其本次发行的128,000万元可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）公司基本情况
| 发行人名称 | 浙江景兴纸业股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang Jingxing Paper Joint Stock Co., Ltd. |
| 注册资本 | 111,120.10万元 |
| 住所 | 浙江省平湖市曹桥街道 |
| 法定代表人 | 朱在龙 |
| 成立日期 | 1996年11月1日 |
| 上市日期 | 2006年9月15日 |
| 股票简称 | 景兴纸业 |
| 股票代码 | 002067 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 | 姚洁青 |
| 联系电话 | 0573-85969328 |
| 传真 | 0573-85963320 |
| 互联网址 | http://www.zjjxjt.com |
| 经营范围 | 绿色环保再生纸、特种纸及其它纸品及纸制品、造纸原料的制造、销售，废纸收购，从事进出口业务。 |
| 主营业务 | 公司主要从事工业包装原纸、纸箱纸板和各类生活用纸的生产和销售。公司的主导产品为牛皮箱板纸、瓦楞原纸、白面牛卡纸、纸箱纸板、各类生活用纸等。 |
（二）公司的设立及历次股本变化情况
1、有限公司设立情况
浙江景兴纸业股份有限公司的前身是浙江景兴纸业集团有限公司，浙江景兴纸业集团有限公司的前身是平湖市第二造纸厂。平湖市第二造纸厂是于1984年7月成立的乡镇集体企业。1996年经浙江省计划与经济委员会、浙江省经济体制改革委员会浙计经企（1996）30号文批准，平湖市曹桥乡集体资产经营中心所属平湖市第二造纸厂进行整体改组，同时浙江省平湖市曹桥工业公司以现金投入共同组建浙江景兴纸业集团有限公司。平湖市曹桥乡集体资产经营中心以原平湖市第二造纸厂截止到1995年11月25日经平湖会计师事务所审计的净资产7,686万元出资，占98.5%，浙江省平湖市曹桥工业公司以现金114万元出资，占1.5%。平湖会计师事务所出具了平会师委（95）377号《关于浙江景兴集团注册资本的验证报告》。1996年11月1日浙江景兴纸业集团有限公司在平湖市工商行政管理局登记注册成立，注册资本7,800万元，法定代表人为朱在龙，企业法人营业执照注册号14668490-0。
2、股份公司设立情况
公司系于2001年9月26日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]61号文批复，由原浙江景兴纸业集团有限公司依法整体变更设立，注册资本为15,000万元人民币。
3、发行人上市情况
经中国证券监督管理委员会以证监发行字（2006）62 号文核准，公司首次公开发行股票8,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币4.16 元，募集资金总额为人民币33,280.00万元，扣除发行费用人民币2,796.40 万元后，实际募集资金净额为人民币30,483.60万元。公司股票于2006年9月15日在深圳证券交易所挂牌交易。
4、发行人上市以后的主要股权变化情况
（1）2007年送红股
2007年5月28日，根据2006年度股东大会决议，公司向全体股东每10
股送股票红利3股，共计增加股本6,900万元，变更后的股本为29,900万股。
（2）2007年公开发行股票
2007年10月23日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字（2007）370号文《关于核准浙江景兴纸业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，本公司公开发行新股不超过12,000万股，实际发行9,300万股，增加股本为9,300万元，变更后的股本为39,200万元。经深圳证券交易所同意，公司公开发行的股票于2007年11月14日上市。
（3）2011年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕803号文核准，公司获准非公开发行不超过16,000万股人民币普通股。公司向包括公司实际控制人朱在龙先生在内的十个认购对象非公开发行人民币普通股154,975,500股，本次发行后公司注册资本为人民币546,975,500.00元。经深圳证券交易所同意，公司非公开发行的股票于2011年7月4日上市。
（4）2012年资本公积转增股本
2012年5月17日，公司2011年年度股东大会审议通过年度权益分配方案：
以公司现有总股本54,697.55万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2012年7月分红方案实施后总股本增至109,395.10万股。
（5）2017年授予限制性股票
公司2017年6月19日召开的2017年第一次临时股东大会批准向77名激励对象授予限制性股票3,450万股，确定2017年7月7日为授予日，授予完成后，公司股本增加34,500,000.00元，总股本由1,093,951,000股增加为1,128,451,000股。
（6）2018年回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
2018年11月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止实施 2017 年度股权激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此次回购注销事项出具了验资报告（天健验〔2018〕474号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，此次回购注销事宜已于2018年12月28日办理完成，公司股份总数由1,128,451,000股变更为1,111,201,000股。
（三）公司的股本结构及前十名股东的持股情况
1、公司的股本结构
截至2020年6月30日，公司股本总额为1,111,201,000股，公司的股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 137,625,000 | 12.39 |
| 其中：境内法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 137,625,000 | 12.39 |
| 二、无限售条件股份 | 973,576,000 | 87.61 |
| 三、股份总数 | 1,111,201,000 | 100.00 |
2、公司前十名股东持股情况
截至2020年6月30日，公司前十大股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 朱在龙 | 境内自然人 | 178,200,000 | 16.04% | 133,650,000 |
| 2 | 洪泽君 | 境内自然人 | 20,600,000 | 1.85% | 0 |
| 3 | 赵慧龙 | 境内自然人 | 5,182,824 | 0.47% | 0 |
| 4 | 罗伟健 | 境内自然人 | 4,877,691 | 0.44% | 0 |
| 5 | 徐亚军 | 境内自然人 | 3,859,371 | 0.35% | 0 |
| 6 | 黄蓉 | 境内自然人 | 3,636,300 | 0.33% | 0 |
| 7 | 张力虹 | 境内自然人 | 3,426,455 | 0.31% | 0 |
| 8 | 徐倩 | 境内自然人 | 3,050,000 | 0.27% | 0 |
| 9 | 孙宇实 | 境内自然人 | 2,973,200 | 0.27% | 0 |
| 10 | 郑祥兴 | 境内自然人 | 2,670,000 | 0.24% | 0 |
| 合 计 | 228,475,841 | 20.56% | 133,650,000 | ||
（四）公司的主营业务及主要产品
1、主营业务
公司主要从事工业包装原纸、纸箱纸板和各类生活用纸的生产和销售。公司的主导产品为牛皮箱板纸、瓦楞原纸、白面牛卡纸、纸箱纸板、各类生活用纸等。
公司的营业范围为：绿色环保再生纸、特种纸及其它纸品及纸制品、造纸原料的制造、销售，废纸收购，从事进出口业务。
2、主要产品及用途
公司主要产品为工业包装原纸、纸箱纸板和各类生活用纸，其中工业包装原纸主要包括牛皮箱板纸、瓦楞原纸、白面牛卡纸，具体情况如下：
| 类别 | 产品 | 图示 | 产品说明 |
| 工业包装原纸 | 牛皮箱板纸 | 牛皮箱板纸又称牛皮卡纸或面挂纸板。公司可根据客户需要定制不同颜色、不同克重、不同幅宽的产品。牛皮箱板纸较一般箱板纸更为坚韧、挺实，有极高的抗压强度、耐戳穿强度与耐折度，具有防潮性能好、外观质量好等特点，主要用于制造各类包装纸箱的面纸。 | |
| 瓦楞原纸 | 瓦楞原纸又称瓦楞芯纸，是生产瓦楞纸板的重要组成材料之一。瓦楞原纸要求纤维结合强度好，纸面平整，有较好的紧度和挺度，要求有一定的弹性，以保证制成的纸箱具有防震和耐压能力，主要用作瓦楞纸板的瓦楞芯层（中层），对瓦楞纸板的防震性能起重要作用，也可单独用作易碎物品的包装用纸。 | ||
| 白面牛卡纸 | 白面牛卡纸主要用于高端纸箱包装，一般指白木浆挂面的箱板纸。面层使用漂白木浆，衬层用脱墨浆或白纸边。白面牛卡的生产技术要求较高，制浆流程比较复杂。 | ||
| 纸制品 | 纸箱纸板 | 纸箱纸板由箱板纸和瓦楞原纸组合加工制作而成，主要用于工业产品包装，既起到保护产品的作用，又可用于产品的标识广告宣传。 | |
| 生活用纸 | 生活用纸指为照顾个人居家、外出等所使用的各类卫生擦拭用纸，公司生活用纸主要品种包括卷筒卫生纸、抽取式卫生纸、盒装面纸、袖珍面纸、手帕纸、餐巾纸、擦手纸等。 |
（五）公司最近三年及一期主要财务数据和财务指标
公司2017年、2018年及2019年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2018〕3318号、天健审〔2019〕3958号和天健审〔2020〕1258号标准无保留意见的审计报告。此外，公司于2020年8月31日披露了2020年半年度报告，财务报表未经审计，请投资者参阅公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
1、简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 579,160.32 | 566,015.59 | 637,867.77 | 629,880.59 |
| 负债总额 | 120,250.16 | 113,234.65 | 202,102.29 | 231,983.04 |
| 股东权益 | 458,910.16 | 452,780.93 | 435,765.48 | 397,897.55 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 442,513.18 | 436,822.81 | 421,269.83 | 385,509.03 |
2、简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 213,737.06 | 525,110.50 | 593,813.09 | 535,961.61 |
| 营业利润 | 12,120.70 | 23,700.38 | 40,353.26 | 80,128.58 |
| 利润总额 | 11,897.56 | 22,041.58 | 40,237.07 | 80,188.71 |
| 净利润 | 11,569.23 | 20,329.29 | 35,774.63 | 69,238.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,130.38 | 18,866.81 | 33,530.01 | 63,809.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 7,328.84 | 19,046.41 | 30,571.96 | 56,329.94 |
3、简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,936.34 | 126,101.37 | 42,850.97 | -358.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,415.33 | -21,479.54 | -5,252.26 | 23,509.68 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,280.05 | -92,916.83 | -30,996.36 | -19,549.75 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 34,536.03 | 11,252.53 | 6,245.90 | 4,120.82 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 2.07 | 2.10 | 1.52 | 1.85 |
| 速动比率（倍） | 1.64 | 1.60 | 1.22 | 1.54 |
| 资产负债率（母公司） | 12.55% | 10.37% | 29.45% | 33.90% |
| 资产负债率（合并） | 20.76% | 20.01% | 31.68% | 36.83% |
| 财务指标 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 5.08 | 11.01 | 11.11 | 11.01 |
| 存货周转率（次） | 4.21 | 9.33 | 10.15 | 11.58 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.27 | 1.13 | 0.39 | -0.003 |
| 每股净现金流量（元） | 0.31 | 0.10 | 0.06 | 0.04 |
| 利息保障倍数 | 8.10 | 3.90 | 5.25 | 9.18 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 11,130.38 | 18,866.81 | 33,530.01 | 63,809.00 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 7,328.84 | 19,046.41 | 30,571.96 | 56,329.94 |
注：主要财务指标计算说明：
流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）÷流动负债资产负债率=负债总额÷资产总额应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均净额存货周转率=营业成本÷存货平均净额利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷费用化的利息支出每股经营活动的现金流量净额=经营活动现金流量净额÷期末股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本
二、申请上市可转换公司债券的情况
| 证券类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 1,280万张 |
| 债券面值 | 人民币100元 |
| 发行价格 | 100元/张 |
| 募集资金总额 | 人民币128,000万元 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 本次发行的景兴转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足12.8亿元的部分由国泰君安进行包销。 |
| 配售比例 | 原股东优先配售6,801,955张，占本次发行总量的53.14%；网上社会公众投资者实际认购5,913,678张，占本次发行总量的46.20%；保荐机构（主承销商）包销84,367张，占本次发行总量的0.66%。 |
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次可转债发行方案于2019年12月2日经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，于2019年12月20日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
2、公司于2020年7月11日公告收到中国证监会《关于核准浙江景兴纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1345号），核准公司向社会公开发行面值总额128,000万元可转换公司债券，期限6年。
3、2020年8月26日，公司第六届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》，公司将于董事会决议通过之日起办理申请本次公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。
4、本次发行的可转换公司债券拟在深圳证券交易所上市，本次发行上市已获深圳证券交易所深证上〔2020〕848号文同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系浙江景兴纸业集团有限公司依法整体变更设立的股份公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、国泰君安经核查后认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
本公司符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、发行人2019年年度报告已于2020年4月3日公告，发行人的经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）政策及市场风险
1、宏观经济波动风险
造纸是与国民经济和社会发展关系密切的重要基础原材料产业，纸及纸板的消费水平在一定程度上反映着一个国家的现代化水平和文明程度。造纸行业发展受宏观经济波动影响较大，若未来我国经济环境发生较大不利变化，经济增速放缓，将对公司生产经营产生不利影响。
2、产业政策变动风险
造纸行业发展受政府产业政策的影响较大。近年来，受产业政策变动影响，造纸行业企业数量不断减少，高耗能、高污染、低效益的中小产能被加速淘汰，市场集中度持续提高。作为行业内具备一定规模的企业，公司目前的技术、资金实力在当前的产业政策环境下具备较强的竞争优势，但仍不排除未来产业政策发生不利变化的可能性，从而对公司的经营发展造成负面影响。
3、市场竞争加剧的风险
目前造纸行业处于发展中的一个重要转折点，随着产品消费总量已达到满足内需、产需平衡的目标，行业增速有所放缓，行业面临着进一步加剧的优胜劣汰的市场变化。具体到公司所处的包装用纸行业，受到运输半径的影响，包装用纸行业存在较为明显的区域性特征。公司处于经济发达的长三角地区，是包装用纸的主要产地和消费地。该区域集中了玖龙纸业、理文造纸、山鹰纸业、荣晟环保等多家拥有先进技术设备、规模效应明显的同行业公司，区域内竞争激烈。如果公司无法充分应对产业需求增速放缓和行业市场竞争的双重压力，将对公司的市场地位和盈利能力造成不利影响。
4、进口废纸配额减少或取消的风险
包装用纸行业的主要原材料为废纸，公司在国家生态环境部核准的额度内采购一定量的进口废纸用于生产。进口废纸所产纸浆纤维含量更高、品质更优，可替代木浆用于造纸，是行业通行的做法。但因政策调整，近年来我国外废进口配额逐年下降，2018年6月《中共中央国务院关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》要求全面禁止洋垃圾入境，力争2020年底前基本实现固体废物零进口。若未来公司外废进口配额继续减少甚至被取消，届时若本次募集资金投资项目未能按时投产，亦将对公司的正常生产经营造成不利影响。
（二）经营风险
1、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为废纸，其价格大幅波动给公司的生产经营带来了不确定因素。近年来受到贸易摩擦和废纸进口配额不断收紧等因素影响，废纸进口量大幅下降，国内外原材料价格波动幅度加大。2017年、2018年和2019年，进口废纸平均市场价格分别为227.97美元/吨、246.85美元/吨和187.49美元/吨；江浙沪地区A级黄板纸平均市场价分别为2,065.85元/吨、2,665.11元/吨和2,140.60元/吨，波动幅度较大。尽管公司已实施最优原料库存管理，尽力平抑原材料价格波动的不利影响，但是如果未来原材料价格继续大幅波动，而公司不能适时采取有效应对措施，将对公司的经营业绩造成不利影响。
2、主要产品销售价格波动风险
公司主要收入来源于箱板纸、瓦楞原纸等工业包装原纸，相关产品销售情况与市场供应结构变化、原材料价格波动、下游需求变化等密切相关。报告期内公司产品销售价格存在一定波动。若未来市场竞争加剧，或产品、原材料的市场供需环境发生波动，公司产品销售价格可能面临大幅波动的风险，从而影响公司的盈利能力和经营状况。
3、环境保护风险
造纸行业为高排放行业之一。根据《轻工业发展规划（2016-2020年）》，“十三五”期间需要推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展。公司生产废水的最终排放主要通过嘉兴市联合污水处理网进行集中处理。得益于管网系统的规模优
势，公司排污费较低。但随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加大，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求。届时公司可能需要持续加大环保投入，经营成本将进一步提高，进而影响公司生产经营和财务状况。
4、安全生产风险
公司原材料及产品皆为易燃物，燃点较低，可能因操作不当、电路短路、电击雷击等原因产生火灾。公司已建立《突发事件应急预案》，对生产过程中可能发生的重大安全风险制定了较为完善的预警、预防和应急响应方案，努力营造安全生产环境，保障员工职业健康安全。尽管如此，公司仍面临一定安全生产风险，若发生重大安全生产事故，将给公司生产经营带来不利影响。
5、汇率风险
公司进口废纸主要使用美元结算，汇率变化将使公司原材料结算价格存在一定波动。此外，本次募集资金拟投向马来西亚年产80万吨废纸浆板项目，项目投产后，产品的销售价格及成本核算以外币计价，将会产生汇兑风险。随着汇率市场化改革的深入，人民币与其他可兑换货币汇率波动幅度加大，汇率政策的改革对发行人汇兑收益的影响进一步加大，将使公司在外汇结算过程中面临一定的汇率风险，进而在一定程度上影响盈利水平。
（三）募投项目有关的风险
1、海外投资风险
公司响应国家“一带一路”发展战略，结合自身发展优势，积极布局海外市场，在马来西亚设立子公司进行境外投资。海外项目建设将增强公司的市场竞争力及抗风险能力，推动公司的产业升级，符合公司产业的发展战略。公司通过海外项目保证原材料供应，化解优质进口原料短缺的风险。但海外投资项目受国际政治经济环境及当地政府政策变化的影响，上述因素的不确定性可能会对公司未来经营造成不利影响。
2、海外环保及进出口政策变动风险
马来西亚已经建立了较为完善的环境管理体系，且废纸不属于马来西亚环境
部认为的计划废物（“scheduled waste”）及14种禁止进口品。但若未来马来西亚政府相关政策法规发生变更，对废纸进口或废纸浆板生产进行限制，将对本次募集资金投资项目的运营带来不利影响。本次募投项目原材料美国废纸不属于美国限制出口商品，亦不属于马来西亚限制进口商品；本次募投项目产品废纸浆板不属于马来西亚限制出口商品，亦不属于中国限制进口商品，且中国自马来西亚进口废纸浆板不征收关税。但若未来美国废纸出口政策、马来西亚废纸进口及环保政策、我国废纸浆板进口政策及关税等发生变动，对废纸或废纸浆板的进出口进行限制，将对本次募集资金投资项目的运营带来不利影响。
3、募集资金投资项目实施相关风险
公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、政治经济环境等因素做出的。本投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但因实施地在海外，仍存在当地政治经济环境发生较大变化、项目建设过程中由于组织管理不善或发生其他不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或投资突破预算等风险。
由于新冠疫情，马来西亚政府于2020年3月16日颁布“行动限制令”以控制马来西亚的新冠疫情,“行动限制令”现要求马来西亚政府部门及私人企业停工至2020年4月28日。未来新冠疫情的不确定性可能导致本次募集资金投资项目发生延期的情况。
4、项目效益不达预期的风险
由于本次募集资金投资项目的实施与市场供求、当地政治经济环境、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益，所以募集资金投资项目存在实施后达不到预期效益的风险。
若未来新冠疫情持续对美国废纸回收体系、全球海运行业产生不利影响，美国废纸价格继续高企，波动幅度加剧，将直接影响本次募投项目的经济效益，导致项目存在实施后达不到预期效益的风险。
5、折旧摊销风险
按照募集资金使用计划，本次募投项目投资总额中资本性支出部分将在一定期限内计提折旧或者摊销，由于项目从开始建设到产生效益需要一定时间，公司的净利润水平可能无法与净资产实现同步增长，或者投产后投资项目可能未能产生预期收益，使公司销售收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用，从而导致公司存在业绩下滑的风险。
6、海外子公司管控风险
本次募投项目实施地为马来西亚雪兰莪州，将由全资子公司景兴马来具体实施。由于马来西亚的商业惯例、监管法律法规、会计税收制度、企业管理制度、企业文化差异、语言文化背景等因素，景兴马来可能面临税务、劳务用工、资产等各方面风险，公司需提高景兴马来的内部管控水平，降低经营风险。
7、环评批复尚未取得的风险
本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投入马来西亚年产80万吨废纸浆板项目，截至本尽调报告签署日，景兴马来已取得环评大纲批复文件，并已提交按环评报告评审会议反馈意见更新后的环评报告。虽然公司预计取得环评批复不存在实质性障碍，如未来未能取得环评批复或环评批复获批时间过长，会对本次募投项目建设计划的顺利推进带来一定风险。
8、土地权证尚未取得的风险
本次公开发行可转换公司债券募投项目用地的土地使用权证书尚未取得。虽然景兴马来已与Bonus Essential Sdn Bhd签订了土地买卖合同，合同约定由景兴马来收购其拥有的位于马来西亚雪兰莪州Kuala Langat的两块土地，面积分别为79.473英亩和2.16英亩，但截至本尽调报告签署日，上述土地尚未完成土地分割、土地转性批准的批准程序，公司尚未取得土地使用权证书。虽然公司预计取得上述土地不存在实质性障碍，但若公司不能获得上述土地的使用权或取得过程时间过长，将对本次募投项目的实施产生不利影响。
（四）财务风险
1、税收政策变动风险
报告期内，公司及部分子公司经国家有权部门批准，享受一定的税收优惠政策。主要包括：1）公司及子公司景兴板纸依据财税[2015]78号文件的有关规定，享受已纳增值税额按50%退税率即征即退的税收优惠；2）子公司平湖景包系福利企业，依据财税[2016]52号和国税发[2007]67号文件的有关规定享受增值税即征即退优惠政策；3）公司为高新技术企业，2017年通过高新技术企业资格重新认定，报告期内按15%的税率计缴企业所得税。
如果未来国家上述相关税收优惠政策发生变化，或者公司因自身原因未能持续满足上述税收政策要求，将直接对公司的盈利水平造成不利影响。
2、经营业绩下滑风险
2019年，公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为19,046.41万元，较上年同期下降37.70%，主要系受工业包装原纸产品销售价格下降影响，公司营业收入较2018年同期下降11.57%，同时由于行业政策影响，原材料供应偏紧，产品与原材料价差缩小，毛利率相较2018年同期亦有所下降，导致公司销售毛利同比减少17,234.90万元。
原材料和产品市场的价格波动给公司的生产经营带来了不确定因素，尽管公司已通过各项措施力求降低成本、提高生产效率，但如果未来发生产品与原材料价差大幅缩窄以及其他不利因素，公司仍存在净利润继续下滑的风险。
2020 年1月以来，新冠疫情陆续在中国、日本、欧洲、美国等全球主要经济体爆发。截至目前，虽然国内疫情已基本稳定，但国外疫情仍然处于蔓延状态。全球新冠疫情所带来的负面因素持续对国内、国外宏观经济等产生了不利影响，若公司无法有效应对上述负面因素对生产经营带来的不利影响，可能导致公司存在本次可转换公司债券发行上市当年营业利润等经营业绩指标下滑50%及以上的风险。
3、非经常性损益变动风险
报告期内各期，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为7,479.06万元、2,958.05万元和-179.60万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为11.72%、8.82%和-0.95%。报告期内，公司非经常性损益的变动主要与非
流动资产处置损益、当期享受的政府补助等事项相关。由于上述计入非经常性损益的项目具有不确定性，因此未来非经常性损益的变动将可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定影响。
4、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司合并报表中应收账款净额分别为55,388.39万元、51,542.20万元和43,821.00万元，占流动资产总额的比例分别为19.46%、16.94%和18.68%，总体规模较高。尽管公司与主要客户合作关系良好，且客户集中度较低、不存在应收单一客户款项占应收账款余额5%以上的情况，但数额较大的应收账款余额仍可能导致应收账款回收风险，若公司对应收账款催收不力，或应收账款回收出现困难，则可能给公司经营业绩、资金周转带来较大的风险。
（五）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险
1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险
公司本次可转债发行募集资金主要用于“马来西亚年产80万吨废纸浆板项目”，上述投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益。本次可转债发行后，若债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则公司可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄，原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
同时，由于本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。而转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生进一步的潜在摊薄作用。
2、本息兑付风险
在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报情况，不能从预期的还款来源获得足够资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
3、可转债价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的投资决策。
4、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案以及转股价格下修议案未能通过股东大会批准的风险。
（3）公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，并进
而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
5、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
6、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为43.68亿元，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。如果本次可转换公司债券存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因未设担保而增加兑付风险。
7、信用评级变化的风险
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为“AA”，本次可转换公司债券信用等级为“AA”，评级展望稳定。在本期债券存续期限内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，可能导致本期债券的信用评级等级发生不利变化，增加投资风险。
8、本次可转债转股后对实际控制人股权稀释的风险
截至2019年12月31日，朱在龙共计持有公司股份178,200,000股，占公司总股本的16.04%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次公司拟发行A股可转换公司债券不超过128,000万元（含128,000万元），由于相应的转股价格尚未确定，且未来本次可转换公司债券转换为股票的数量无法预估，因此无法具体计算本次可转换公司债券发行后对于公司股本结构的影响。若最终本次可转换公司债券转换为公司股票数量较多，则实际控制人持股比例将会被稀释较多；由于实际控制人持股比例不高，若本次可转换公司债券被集中持有且转换为公司股票，则实际控制人的地位可能受到影响。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过7%的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过7%的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情形；
5、其他能够影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，国泰君安已在发行保荐书中做出如下承诺：
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行及上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，国泰君安作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施 |
| 事项 | 安排 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定 |
| 6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人应协调为发行人提供专业服务的律师事务所、会计师事务所等中介机构及其签名人员与保荐机构之间的关系，协助保荐机构及时、准备、充分地了解、获取保荐机构履行持续督导职责所需的信息和资料。 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
| 名称： | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 贺青 |
| 住所： | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 联系电话： | 021-38676798 |
| 传真： | 021-38670798 |
| 保荐代表人： | 贺南涛、张建华 |
| 项目协办人： | 徐欢云 |
| 项目经办人： | 蔡至欣、张天烨、陈家兴 |
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构国泰君安认为：浙江景兴纸业股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准！（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江景兴纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
徐欢云
保荐代表人：
贺南涛 张建华
法定代表人：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日