证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 公告编号：临2020-068
浙江景兴纸业股份有限公司ZHEJIANG JINGXING PAPER JOINT STOCK CO., LTD..
（浙江省平湖市曹桥街道）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二〇年九月
第一节 重要声明与提示
浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“景兴纸业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年8月27日刊载于《证券时报》和《上海证券报》的《浙江景兴纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江景兴纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。本上市公告书中，“最近三年及一期”指“2017年度、2018年度、2019年度及2020年度1-6月”，“最近三年及一期末”指“2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日”。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与本公司《募集说明书》中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：景兴转债
二、可转换公司债券代码：128130
三、可转换公司债券发行量：128,000.00万元（1,280.00万张）
四、可转换公司债券上市量：128,000.00万元（1,280.00万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年9月18日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年8月31日至2026年8月30日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2021年3月4日至2026年8月30日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请上海新世纪资
信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，景兴纸业主体信用级别为AA，景兴转债信用级别为AA。公司本次发行的可转换公司债券上市后，新世纪评级将进行跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1345号”文核准，公司于2020年8月31日公开发行了1,280.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额12.8亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足12.8亿的部分由主承销商包销。
经深交所“深证上〔2020〕848号”文同意，公司本次公开发行的12.8亿元可转换公司债券将于2020年9月18日起在深交所挂牌交易，债券简称“景兴转债”，债券代码“128130”。
本次发行的《募集说明书》及其摘要已于2020年8月27日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
| 发行人名称 | 浙江景兴纸业股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang Jingxing Paper Joint Stock Co., Ltd. |
| 注册资本 | 111,120.10万元 |
| 住所 | 浙江省平湖市曹桥街道 |
| 法定代表人 | 朱在龙 |
| 成立日期 | 1996年11月1日 |
| 上市日期 | 2006年9月15日 |
| 股票简称 | 景兴纸业 |
| 股票代码 | 002067 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 | 姚洁青 |
| 联系电话 | 0573-85969328 |
| 传真 | 0573-85963320 |
| 互联网址 | http://www.zjjxjt.com |
| 经营范围 | 绿色环保再生纸、特种纸及其它纸品及纸制品、造纸原料的制造、销售，废纸收购，从事进出口业务。 |
| 主营业务 | 公司主要从事工业包装原纸、纸箱纸板和各类生活用纸的生产和销售。公司的主导产品为牛皮箱板纸、瓦楞原纸、白面牛卡纸、纸箱纸板、各类生活用纸等。 |
二、发行人设立以来股本变化情况
（一）有限公司设立情况
浙江景兴纸业股份有限公司的前身是浙江景兴纸业集团有限公司，浙江景兴纸业集团有限公司的前身是平湖市第二造纸厂。平湖市第二造纸厂是于1984年7月成立的乡镇集体企业。1996年经浙江省计划与经济委员会、浙江省经济体制改革委员会浙计经企（1996）30号文批准，平湖市曹桥乡集体资产经营中心所属平湖市第二造纸厂进行整体改组，同时浙江省平湖市曹桥工业公司以现金投入共同组建浙江景兴纸业集团有限公司。平湖市曹桥乡集体资产经营中心以原平湖市第二造纸厂截止到1995年11月25日经平湖会计师事务所审计的净资产7,686万元出资，占98.5%，浙江省平湖市曹桥工业公司以现金114万元出资，占1.5%。平湖会计师事务所出具了平会师委（95）377号《关于浙江景兴集团注册资本的验证报告》。1996年11月1日浙江景兴纸业集团有限公
司在平湖市工商行政管理局登记注册成立，注册资本7,800万元，法定代表人为朱在龙，企业法人营业执照注册号14668490-0。
（二）股份公司设立情况
公司系于2001年9月26日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]61号文批复，由原浙江景兴纸业集团有限公司依法整体变更设立，注册资本为15,000万元人民币。
（三）发行人上市情况
经中国证券监督管理委员会以证监发行字（2006）62 号文核准，公司首次公开发行股票8,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币4.16 元，募集资金总额为人民币33,280.00万元，扣除发行费用人民币2,796.40 万元后，实际募集资金净额为人民币30,483.60万元。公司股票于2006年9月15日在深圳证券交易所挂牌交易。
（四）发行人上市以后的主要股权变化情况
1、2007年送红股
2007年5月28日，根据2006年度股东大会决议，公司向全体股东每10股送股票红利3股，共计增加股本6,900万元，变更后的股本为29,900万股。
2、2007年公开发行股票
2007年10月23日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字（2007）370号文《关于核准浙江景兴纸业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，本公司公开发行新股不超过12,000万股，实际发行9,300万股，增加股本为9,300万元，变更后的股本为39,200万元。经深圳证券交易所同意，公司公开发行的股票于2007年11月14日上市。
3、2011年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕803号文核准，公司获准非公开发行不超过16,000万股人民币普通股。公司向包括公司实际控制人朱在龙先生在内的十个认购对象非公开发行人民币普通股154,975,500股，本次发行后公司注册资本为人民币546,975,500.00元。经深圳证券交易所同意，公司非公开发行的股票于2011年7月4日上市。
4、2012年资本公积转增股本
2012年5月17日，公司2011年年度股东大会审议通过年度权益分配方案：以公司现有总股本54,697.55万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2012年7月分红方案实施后总股本增至109,395.10万股。
5、2017年授予限制性股票
公司2017年6月19日召开的2017年第一次临时股东大会批准向77名激励对象授予限制性股票3,450万股，确定2017年7月7日为授予日，授予完成后，公司股本增加34,500,000.00元，总股本由1,093,951,000股增加为1,128,451,000股。
6、2018年回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
2018年11月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止实施 2017 年度股权激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此次回购注销事项出具了验资报告（天健验〔2018〕474号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，此次回购注销事宜已于2018年12月28日办理完成，公司股份总数由1,128,451,000股变更为1,111,201,000股。
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2020年6月30日，公司股本总额为1,111,201,000股，公司的股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 137,625,000 | 12.39 |
| 其中：境内法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 137,625,000 | 12.39 |
| 二、无限售条件股份 | 973,576,000 | 87.61 |
| 三、股份总数 | 1,111,201,000 | 100.00 |
（二）公司前十名股东持股情况
截至2020年6月30日，公司前十大股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 朱在龙 | 境内自然人 | 178,200,000 | 16.04% | 133,650,000 |
| 2 | 洪泽君 | 境内自然人 | 20,600,000 | 1.85% | 0 |
| 3 | 赵慧龙 | 境内自然人 | 5,182,824 | 0.47% | 0 |
| 4 | 罗伟健 | 境内自然人 | 4,877,691 | 0.44% | 0 |
| 5 | 徐亚军 | 境内自然人 | 3,859,371 | 0.35% | 0 |
| 6 | 黄蓉 | 境内自然人 | 3,636,300 | 0.33% | 0 |
| 7 | 张力虹 | 境内自然人 | 3,426,455 | 0.31% | 0 |
| 8 | 徐倩 | 境内自然人 | 3,050,000 | 0.27% | 0 |
| 9 | 孙宇实 | 境内自然人 | 2,973,200 | 0.27% | 0 |
| 10 | 郑祥兴 | 境内自然人 | 2,670,000 | 0.24% | 0 |
| 合 计 | 228,475,841 | 20.56% | 133,650,000 | ||
四、公司的主营业务及主要产品
（一）主营业务
公司主要从事工业包装原纸、纸箱纸板和各类生活用纸的生产和销售。公司的主导产品为牛皮箱板纸、瓦楞原纸、白面牛卡纸、纸箱纸板、各类生活用纸等。公司的营业范围为：绿色环保再生纸、特种纸及其它纸品及纸制品、造纸原料的制造、销售，废纸收购，从事进出口业务。
（二）主要产品及用途
公司主要产品为工业包装原纸、纸箱纸板和各类生活用纸，其中工业包装原纸主要包括牛皮箱板纸、瓦楞原纸、白面牛卡纸，具体情况如下：
| 类别 | 产品 | 图示 | 产品说明 |
| 工业包装原纸 | 牛皮箱板纸 | 牛皮箱板纸又称牛皮卡纸或面挂纸板。公司可根据客户需要定制不同颜色、不同克重、不同幅宽的产品。牛皮箱板纸较一般箱板纸更为坚韧、挺实，有极高的抗压强度、耐戳穿强度与耐折度，具有防潮性能好、外观质量好等特点，主要用于制造各类包装纸箱的面纸。 |
| 瓦楞原纸 | 瓦楞原纸又称瓦楞芯纸，是生产瓦楞纸板的重要组成材料之一。瓦楞原纸要求纤维结合强度好，纸面平整，有较好的紧度和挺度，要求有一定的弹性，以保证制成的纸箱具有防震和耐压能力，主要用作瓦楞纸板的瓦楞芯层（中层），对瓦楞纸板的防震性能起重要作用，也可单独用作易碎物品的包装用纸。 | ||
| 白面牛卡纸 | 白面牛卡纸主要用于高端纸箱包装，一般指白木浆挂面的箱板纸。面层使用漂白木浆，衬层用脱墨浆或白纸边。白面牛卡的生产技术要求较高，制浆流程比较复杂。 | ||
| 纸制品 | 纸箱纸板 | 纸箱纸板由箱板纸和瓦楞原纸组合加工制作而成，主要用于工业产品包装，既起到保护产品的作用，又可用于产品的标识广告宣传。 | |
| 生活用纸 | 生活用纸指为照顾个人居家、外出等所使用的各类卫生擦拭用纸，公司生活用纸主要品种包括卷筒卫生纸、抽取式卫生纸、盒装面纸、袖珍面纸、手帕纸、餐巾纸、擦手纸等。 |
五、控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人简介
公司的控股股东及实际控制人为朱在龙。截至2020年6月30日，朱在龙共计持有公司股份178,200,000股，占公司总股本的16.04%。
朱在龙先生，中国籍，1964年9月出生，硕士研究生学历，高级经济师。现任浙江景兴纸业股份有限公司董事长、党委书记。历任浙江省平湖市第二造纸厂组长、主任、科长、副厂长、浙江景兴纸业集团有限公司党委书记、董事长兼总经理、浙江景兴纸业股份有限公司总经理等职。
（二）控股股东及实际控制人持有公司的股份是否存在质押或其他有争议情况
截至本上市公告书签署日，公司控股股东及实际控制人持有公司的股份不
存在质押或冻结的情况。
（三）控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况
截至本上市公告书签署日，朱在龙先生除本公司外未控制其他企业。朱在龙先生共持有三家公司的股权，除本公司外的两家分别为上海信泽创业投资中心（有限合伙）和浙江治丞科技股份有限公司，具体如下：
| 序号 | 投资企业 | 注册资本/认缴出资总额 | 持股 比例 | 经营范围 |
| 1 | 上海信泽创业投资中心（有限合伙） | 11,468万元 | 15.70% | 实业投资；投资咨询（不得从事经纪）；投资管理 |
| 2 | 浙江治丞科技股份有限公司 | 3,000万元 | 25.00% | 研发、制造、销售：工业机器人、智能控制系统、自动化生产线、数控系统、数控机床及配件、金属切削机床；从事各类商品及技术的进出口业务 |
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量
本次发行人民币128,000万元可转债，共计1,280万张。
（二）向原股东发行的数量和配售比例
本次发行向原股东共优先配售6,801,955张，即680,195,500元，占本次发行总量的53.14%。
（三）发行价格
本次发行价格为100元/张。
（四）可转换公司债券的面值
本次可转换公司债券的面值为人民币100元。
（五）募集资金总额
本次募集资金总额为人民币128,000万元。
（六）发行方式
本次发行的景兴转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足
12.8亿元的部分由国泰君安进行包销。
（七）配售比例
原股东优先配售6,801,955张，占本次发行总量的53.14%；网上社会公众投资者实际认购5,913,678张，占本次发行总量的46.20%；国泰君安证券股份有限公司包销84,367张，占本次发行总量的0.66%。
（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 序号 | 证券账户名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 1 | 朱在龙 | 2,052,686 | 16.04 |
| 2 | 洪泽君 | 258,486 | 2.02 |
| 3 | 国泰君安证券股份有限公司 | 84,367 | 0.66 |
| 4 | 法国兴业银行 | 61,753 | 0.48 |
| 5 | 孙莹 | 46,142 | 0.36 |
| 6 | 张力虹 | 39,469 | 0.31 |
| 7 | 黄蓉 | 35,154 | 0.27 |
| 8 | 孙宇实 | 34,248 | 0.27 |
| 9 | 王志明 | 26,494 | 0.21 |
| 10 | 王俊 | 24,352 | 0.19 |
| 合计 | 2,663,151 | 20.81 | |
（九）本次发行相关费用如下
本次发行费用共计1,739.39万元（不含税），具体包括：
| 序号 | 项目 | 金额（万元，不含税） |
| 1 | 承销及保荐费用 | 1,415.09 |
| 2 | 律师费用 | 132.03 |
| 3 | 审计及验资费用 | 100.00 |
| 4 | 资信评级费用 | 18.87 |
| 5 | 信息披露及发行手续费等费用 | 73.40 |
| 合计 | 1,739.39 | |
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为12.8亿元，向原股东优先配售6,801,955张，即680,195,500元，占本次发行总量的53.14%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为81,438,481,660张，即814,384,816.60万元，网上中签率为
0.0073651176%，网上最终配售5,913,678张，占本次发行总量的46.20%；国泰君安证券股份有限公司包销84,367张，占本次发行总量的0.66%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费1,500.00万元后的余
额126,500.00万元已由保荐机构（主承销商）于2020年9月4日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了天健验〔2020〕349号《验证报告》。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、核准情况：
本次可转债发行方案于2019年12月2日经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，于2019年12月20日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。2020年7月11日，公司公告收到中国证券会出具的《关于核准浙江景兴纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1345号），核准公司向社会公开发行面值总额128,000万元可转换公司债券，期限6年。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：人民币128,000万元（含发行费用）。
4、发行数量：1,280万张。
5、发行价格：100元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为128,000万元，募集资金净额为126,260.61万元。
7、募集资金用途：本次可转债募集资金总额（含发行费用）128,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 马来西亚年产80万吨废纸浆板项目 | 145,243 | 128,000 |
二、本次可转换公司债券基本条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币12.80亿元，发行数量为1,280万张。
3、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2020年8月31日至2026年8月30日。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、债券利率
第一年为0.3%，第二年为0.5%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转债发行首日，即2020年8月31日（T日）。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2020年8月31日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年9月4日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年3月4日至2026年8月30日。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为3.40元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价
格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转
换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的景兴转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。
（2）发行对象
1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年8月28日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。
2）网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的景兴转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“景兴纸业”股份数量按每股配售1.1519元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足12.8亿元的部分由国泰君安进行包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；3）根据约定的条件行使回售权；4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；5）依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过128,000万元（含128,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 马来西亚年产80万吨废纸浆板项目 | 145,243 | 128,000 |
本次募集资金到位前，若公司根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金方式解决。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《浙江景兴纸业股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司本次发行可转换公司债券，聘请新世纪评级为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，根据评级结果，公司主体信用等级为“AA”级，本次发行可转债的信用等级为“AA”级，评级展望为稳定。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
（一）公司最近三年及一期发行债券情况
公司最近三年发行及偿还的债券情况如下：
| 债券简称 | 债券类型 | 起息日 | 到期日 | 发行规模（万元） | 票面利率 | 是否偿还 |
| 12景兴债 | 公司债 | 2012年10月25日 | 2019年10月25日 | 75,000 | 7.38% | 是 |
（二）公司最近三年及一期偿债能力指标
| 项目 | 2020年6月30日/ 2020年1-6月 | 2019年末 /2019年 | 2018年末 /2018年度 | 2017年末 /2017年度 |
| 资产负债率（合并） | 20.76% | 20.01% | 31.68% | 36.83% |
| 利息保障倍数 | 8.10 | 3.90 | 5.25 | 9.18 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
四、本公司商业信誉情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情形。
第八节 偿债措施
经新世纪评级评级，公司主体长期信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，新世纪评级每年将对公司主体和本次发行的可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证信用评级结果在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。最近三年及一期，公司主要偿债指标情况如下：
| 指标 | 2020年1-6月 /2020.06.30 | 2019年度 /2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 |
| 流动比率 | 2.07 | 2.10 | 1.52 | 1.85 |
| 速动比率 | 1.64 | 1.60 | 1.22 | 1.54 |
| 资产负债率（母公司） | 12.55% | 10.37% | 29.45% | 33.90% |
| 资产负债率（合并） | 20.76% | 20.01% | 31.68% | 36.83% |
| 利息保障倍数 | 8.10 | 3.90 | 5.25 | 9.18 |
最近三年及一期末，公司流动比率分别为1.85、1.52、2.10和2.07，速动比率分别为1.54、1.22、1.60和1.64，表明公司的短期偿债能力较强。最近三年及一期末，公司合并资产负债率分别36.83%、31.68%、20.01%和20.76%，母公司资产负债率分别为33.90%、29.45%、10.37%和12.55%。公司资产负债率较低，公司长期偿债能力较强。
总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本次可转债本息的资金需要。综上，公司具备长期和短期偿债能力，且资信情况良好，偿债风险较小。
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告及审计情况
公司2017年、2018年及2019年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2018〕3318号、天健审〔2019〕3958号和天健审〔2020〕1258号标准无保留意见的审计报告。此外，公司于2020年8月31日披露了2020年半年度报告，财务报表未经审计，请投资者参阅公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二、最近三年及一期财务报表及指标
（一）简要合并财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 579,160.32 | 566,015.59 | 637,867.77 | 629,880.59 |
| 负债总额 | 120,250.16 | 113,234.65 | 202,102.29 | 231,983.04 |
| 股东权益 | 458,910.16 | 452,780.93 | 435,765.48 | 397,897.55 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 442,513.18 | 436,822.81 | 421,269.83 | 385,509.03 |
2、简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 213,737.06 | 525,110.50 | 593,813.09 | 535,961.61 |
| 营业利润 | 12,120.70 | 23,700.38 | 40,353.26 | 80,128.58 |
| 利润总额 | 11,897.56 | 22,041.58 | 40,237.07 | 80,188.71 |
| 净利润 | 11,569.23 | 20,329.29 | 35,774.63 | 69,238.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,130.38 | 18,866.81 | 33,530.01 | 63,809.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 7,328.84 | 19,046.41 | 30,571.96 | 56,329.94 |
3、简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,936.34 | 126,101.37 | 42,850.97 | -358.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,415.33 | -21,479.54 | -5,252.26 | 23,509.68 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,280.05 | -92,916.83 | -30,996.36 | -19,549.75 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 34,536.03 | 11,252.53 | 6,245.90 | 4,120.82 |
（二）主要财务指标
| 财务指标 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 2.07 | 2.10 | 1.52 | 1.85 |
| 速动比率（倍） | 1.64 | 1.60 | 1.22 | 1.54 |
| 资产负债率（母公司） | 12.55% | 10.37% | 29.45% | 33.90% |
| 资产负债率（合并） | 20.76% | 20.01% | 31.68% | 36.83% |
| 财务指标 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 5.08 | 11.01 | 11.11 | 11.01 |
| 存货周转率（次） | 4.21 | 9.33 | 10.15 | 11.58 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.27 | 1.13 | 0.39 | -0.003 |
| 每股净现金流量（元） | 0.31 | 0.10 | 0.06 | 0.04 |
| 利息保障倍数 | 8.10 | 3.90 | 5.25 | 9.18 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 11,130.38 | 18,866.81 | 33,530.01 | 63,809.00 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 7,328.84 | 19,046.41 | 30,571.96 | 56,329.94 |
注：主要财务指标计算说明：
流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）÷流动负债资产负债率=负债总额÷资产总额应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均净额存货周转率=营业成本÷存货平均净额利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷费用化的利息支出每股经营活动的现金流量净额=经营活动现金流量净额÷期末股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本
（三）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）
的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
| 期间 | 项目 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2020年 1-6月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 2.53% | 0.10 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 1.66% | 0.07 | 0.07 | |
| 2019年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 4.40% | 0.17 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 4.44% | 0.17 | 0.17 | |
| 2018年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.33% | 0.30 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.60% | 0.28 | 0.28 | |
| 2017年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 17.91% | 0.58 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 15.81% | 0.51 | 0.51 | |
（四）非经常性损益明细表
最近三年及一期，公司的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 2,814.28 | -883.44 | 1,971.14 | 7,326.01 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 551.48 | 880.29 | 1,024.90 | 1,631.49 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 237.65 | 899.27 | 318.78 | 231.88 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 513.66 | -621.61 | 31.93 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -223.15 | -325.71 | -116.18 | 60.35 |
| 小计 | 3,893.93 | -51.19 | 3,230.57 | 9,249.74 |
| 减：所得税费用 | 80.96 | 53.30 | 296.38 | 886.07 |
| 少数股东损益 | 11.42 | 75.10 | -23.86 | 884.61 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 3,801.55 | -179.60 | 2,958.05 | 7,479.06 |
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格3.40元/股计算，则公司股东权益增加128,000万元，总股本增加约37,647.06万股。
第十节 其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、公司没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：贺青保荐代表人：贺南涛、张建华项目协办人：徐欢云经办人员：蔡至欣、张天烨、陈家兴办公地址：上海市静安区南京西路768号联系电话：021-38676798传真：021-38670798
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司认为：浙江景兴纸业股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安证券推荐景兴纸业本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。特此公告。（以下无正文）
（此页无正文，为《浙江景兴纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：浙江景兴纸业股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
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