吉林电力股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作
告知函的回复
保荐人（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二〇二〇年 九月
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吉林电力股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好吉电股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）会同申请人吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）以及北京市中咨律师事务所（以下简称“申请人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对告知函所涉及的有关问题进行了认真研究和分析。现将落实告知函的有关情况说明如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《吉林电力股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
本回复中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 16
问题3 ...... 32
问题4 ...... 35
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问题1关于多次行政处罚。申请材料显示，申请人子公司（特别是辉县市吉电新能源有限公司）报告期内存在多项行政处罚，部分处罚事项涉及破坏文物、非法占地以及毁坏林地等违法行为且处罚金额较大。请申请人进一步说明：（1）申请人及子公司报告期内相关行政处罚的具体情况、发生原因、处罚后果，是否存在其他未经披露的1万元以上金额较大的行政处罚；（2）结合相关违法行为的具体情节、法规规定以及主管部门意见说明上述处罚是否构成重大违法违规；（3）申请人采取的整改措施及其运行情况，相关内控制度是否完善；（4）本次募投项目在工程建设、土地使用、水土保持以及环境保护等方面是否依法履行了相关法律程序，项目建设是否存在未经披露的重大合规风险。请保荐代表人及申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
『回复』
一、申请人及子公司报告期内相关行政处罚的具体情况、发生原因、处罚后果，是否存在其他未经披露的1万元以上金额较大的行政处罚；结合相关违法行为的具体情节、法规规定以及主管部门意见说明上述处罚是否构成重大违法违规；申请人采取的整改措施及其运行情况，相关内控制度是否完善
（一）报告期内相关行政处罚均不属于重大违法违规行为，已按要求整改，相关内控制度完善
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：……2.被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。3.发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环
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境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外……
1、发行人母公司及重要子公司报告期内受到的行政处罚均不属于重大违法违规行为，并已按要求整改报告期内，发行人母公司及对发行人主营业务收入和净利润具有重要影响（占比超过5%）的合并范围内子公司受到的罚款金额在1万元以上的行政处罚具体情况如下：
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| 序号 | 处罚主体 | 处罚文书 | 处罚时间 | 处罚原因 | 处罚后果 | 整改措施及运行情况 | 不属于重大违法违规行为的依据 |
| 1 | 吉林中电投新能源有限公司 | 长国税稽二 罚[2017]29号 | 2017.04.18 | 未如实对企业所得税进行申报 | 罚款10,000元 | 已全额缴纳罚款。 | 1）该罚款属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第一款中“并处五万元以下的罚款”中的较轻处罚。 2）有权机关已出具证明，证明该公司已完成罚款缴纳，该项违法行为不属于重大违法行为。 |
| 2 | 吉林里程协和风力发电有限公司 | 镇国税稽罚[2017]2号 | 2017.05.30 | 多提增值税进项税206,456.35元 | 罚款25,000元 | 已全额缴纳罚款。 | 1）该罚款不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第一款中“并处五万元以下的罚款”中的重大处罚。 2）有权机关已出具证明，证明该公司期间内不存在严重违反税收相关法律、行政法规或规章而受到该部门及附属机关处罚的情形。 |
| 3 | 吉林泰合风力发电有限公司 | 镇国税稽罚[2017]4号 | 2017.06.09 | 无发票列支成本费用250,000元 | 罚款30,000元 | 已全额缴纳罚款。 | 1）该罚款不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第一款中“并处五万元以下的罚款”中的重大处罚。 2）有权机关已出具证明，证明该公司期间内不存在严重违反税收相关法律、行政法规或规章而受到该部门及附属机关处罚的情形。 |
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| 序号 | 处罚主体 | 处罚文书 | 处罚时间 | 处罚原因 | 处罚后果 | 整改措施及运行情况 | 不属于重大违法违规行为的依据 |
| 4 | 陕西定边清洁能源发电有限公司 | 榆环罚字[2017]172号 | 2017.07.26 | 该公司三期50MW光伏电站项目于2016年3月份擅自开工建设，未办理环评审批手续。 | 责令立即停止建设；罚款80,000元 | 已全额缴纳罚款， 已取得环评批复（榆政环批复[2017]127号）。 | 1）该罚款金额约为建设项目总投资额（42,427.41万元）的万分之一，低于《环境影响评价法》第三十一条“处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款”，属于较轻处罚。 2）有权机关已出具证明，证明该公司已办理环评审批手续，已缴纳罚款，该项违法行为不属于重大环境违法行为。 |
| 5 | 江西中电投新能源发电有限公司 | 洪地税稽罚[2017]52号 | 2017.11.27 | 2013-2015年度未申报缴纳印花税合计404,224.1元，应扣未扣个人所得税213,987.05元。 | 对未按规定期限缴纳的2013-2015年度未申报缴纳印花税404,224.1元处以0.5倍罚款计202,112.05元 | 已全额缴纳罚款。 | 1）按照未缴纳印花税的50%处以罚款，属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条“并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”中的最低处罚。 2）有权机关已出具证明，证明该公司已缴纳所有查补的税款、滞纳金和罚款；该违法行为情节较为轻微，不属于重大税收违法行为。 |
| 6 | 辉县市吉电新能源有限公司 | （辉文）文物罚字[2018]第001号 | 2018.04.26 | 擅自在河南省文物保护单位赵长城遗址的保护范围及建设控制地带内进行道路施工并破坏了文物本体。 | 罚款500,000元；限期六个月内对赵长城遗址恢复原貌 | 已全额缴纳罚款；“赵长城”遗址修复方案经审查批准、开工备案审批后，修复工作正式完成，且专家组对赵长城遗址恢复原貌的修复工作予以验收，一致认为修复工程符合设计方案要求，验收合格。 | 有权机关已出具证明，证明该罚款已全额缴纳，且已按照要求完成整改，相关违法行为造成的不良影响已消除，不属于重大违法行为。 |
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| 序号 | 处罚主体 | 处罚文书 | 处罚时间 | 处罚原因 | 处罚后果 | 整改措施及运行情况 | 不属于重大违法违规行为的依据 |
| 7 | 辉县市吉电新能源有限公司 | 辉国土资罚[2018]42号 | 2018.07.20 | 未经依法批准在南村镇、西平罗乡、高庄乡和拍石头乡共四个乡镇占用土地26827平方米（合40.2405亩）建南旋风风电场项目 | 责令将非法占用的26827平方米土地退还给辉县市国有资产管理局；没收在非法占用的27.126亩土地上新建的建筑物和其他设施；对非法占用的26827平方米土地处以每平方米10元的罚款，计268,270元 | 已全额缴纳罚款。根据河南省辉县市人民法院（2019）豫0782执2064号执行裁定书，对于土地退还事宜，辉县市国有资产管理局不同意接收，致使涉案标的无法交付；对于没收土地上新建的建筑物和其他设施事宜，辉县市国土资源局同意并要求公司办理土地手续，双方已达成和解意见。 | 有权机关已出具证明，证明该罚款已全额缴纳，且已按照要求完成整改，相关违法行为造成的不良影响已消除，不属于重大违法行为。 |
| 8 | 扶余市富汇风能有限公司 | 扶住建罚字[2019]第01号 | 2019.06.21 | 未依照《中华人民共和国招标投标法》的规定进行招标。 | 罚款40,437.50元 | 新收购项目，违法行为系收购前发生的违法行为，该处罚已全额缴纳罚款。 | 1）该罚款金额约为项目合同金额的万分之一，低于《招标投标法》第四十九条“处项目合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款”。 2）有权机关已出具证明，证明该违法行为不属于重大违法行为。 |
| 9 | 辉县市吉电新能源有限公司 | 辉林罚书字[2019]第10号 | 2019.07.28 | 在没有办理占用林地手续的情况下，占用林地修路两条，占用林地总面积64.45亩。林地毁坏程度：地面未硬化，林地毁坏程度较轻。 | 罚款403,000元 | 已全额缴纳罚款。 | 有权机关已出具证明，证明已全额按期缴纳罚款，该违法行为情节较轻，尚未丧失种植条件，不属于重大违法行为。 |
注：上表中1-4项为报告期内但在最近36个月之外的行政处罚。
报告期内，发行人所属的四平热电公司、四平热电一公司、白城发电公司、二道江发电公司，因未执行政府定价、政府指导价，
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多收电费，而被主管部门没收违法所得共计8.44万元，不涉及罚款。相关主体已退还相应所得，且该事项属于客观原因导致，不涉及整改。相关处罚决定书中均已注明“你单位燃煤发电机组环保数据超标排放一倍以下及因客观原因导致环保数据超标一倍以上的情形，符合《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》（发改价格[2014]536号）文件第十五条‘可以免于罚款’的规定。构成《规范价格行政处罚权的若干规定》第六条第（五）项规定的依法从轻或者减轻处罚的情形。”因此，该等行政处罚不属于重大违法违规行为。
2、发行人非重要子公司报告期内受到的行政处罚均不属于重大违法违规行为，并已按要求整改报告期内，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%）的合并范围内子公司受到的罚款金额在1万元以上的行政处罚具体情况如下：
| 序号 | 处罚主体 | 处罚文书 | 处罚时间 | 处罚原因 | 处罚后果 | 整改措施及运行情况 | 不属于重大违法违规行为的依据 |
| 1 | 蒙东协合镇赉第二风力发电有限公司 | 镇国税稽罚[2017]5号 | 2017.06.10 | 无发票列支成本费用463,177.78元，跨年度列支成本费用5,237,800元。 | 罚款12,000元 | 已全额缴纳罚款。 | 1）该罚款属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第一款中“并处五万元以下的罚款”中的较轻处罚。 2）有权机关已出具证明，证明该公司期间内不存在严重违反税收相关法律、行政法规或规章而受到该部门或附属机关处罚的情形。 |
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| 序号 | 处罚主体 | 处罚文书 | 处罚时间 | 处罚原因 | 处罚后果 | 整改措施及运行情况 | 不属于重大违法违规行为的依据 |
| 2 | 长春吉电热力有限公司 | 长环罚[2017]SY021号 | 2017.06.28 | 超标排放大气污染物，未安装检测设备及脱硫设施。 | 罚款180,000元 | 已全额缴纳罚款，并对涉案的启动锅炉新建了除尘及脱硫设施，同步安装自动监测设备，并已通过环保验收。 | 有权机关已出具证明，证明该公司已按期全额缴纳罚款且已完成整改，该违法行为不属于重大违法行为。 |
| 3 | 扶余市吉成风能有限公司 | 扶住建罚字[2019]第02号 | 2019.06.21 | 未依照《中华人民共和国招标投标法》的规定进行招标。 | 罚款42,903.47元 | 新收购项目，违法行为系收购前发生的违法行为，该处罚已全额缴纳罚款。 | 1）该罚款金额约为项目合同金额的万分之一，低于《招标投标法》第四十九条“处项目合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款”。 2）有权机关已出具证明，证明该违法行为不属于重大违法行为。 |
| 4 | 扶余市吉瑞风能有限公司 | 扶住建罚字[2019]第03号 | 2019.06.21 | 未依照《中华人民共和国招标投标法》的规定进行招标。 | 罚款42,563.36元 | 新收购项目，违法行为系收购前发生的违法行为，该处罚已全额缴纳罚款。 | 1）该罚款金额约为项目合同金额的万分之一，低于《招标投标法》第四十九条“处项目合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款”。 2）有权机关已出具证明，证明该违法行为不属于重大违法行为。 |
| 5 | 乌兰吉电新能源有限公司 | 西乌水罚告字（2019）001号 | 2019.07.25 | 未向水行政主管部门申请而擅自打井取水。 | 罚款20,000元，封存违法机井 | 已全额缴纳罚款，已封存违法机井。 | 1）该罚款属于《中华人民共和国水法》第六十九规定“责令停止违法行为，限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款”中的最低处罚。 2）有权机关已出具证明，证明已全额缴纳罚款且已完成整改，该违法行为不属于重大违法行为。 |
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| 序号 | 处罚主体 | 处罚文书 | 处罚时间 | 处罚原因 | 处罚后果 | 整改措施及运行情况 | 不属于重大违法违规行为的依据 |
| 6 | 榆社县华光发电有限责任公司 | 榆自然资罚字[2020]3号 | 2020.04.13 | 于2018年11月（公司收购前）未经有批准权限的人民政府批准擅自占用集体土地建榆社县禅山49.5MW风力发电项目。 | 责令退还非法占用土地45,747.45平方米。限期拆除在非法占用土地45,533.54平方米土地上新建的建筑物和其他设施1,060平方米，恢复土地原状；对非法占用的土地45,747.45平方米处10元/平方米罚款，共计457,474.5元 | 新收购项目，违法行为系收购前发生的违法行为。该处罚已全额缴纳罚款，非永久占地部分已全部恢复土地原貌，永久占地部分正在调整土地利用总体规划，待规划调整完毕后进行上报审批。 | 1）按10元每平方米标准进行处罚，属于《山西省实施<中华人民共和国土地管理法>办法》第四十七条规定“罚款额每平方米五元以上三十元以下”中的较低处罚。 2）有权机关已出具证明，证明该违法行为不属于重大违法行为。 |
| 7 | 榆社县华晟发电有限责任公司 | 榆自然资罚字[2020]4号 | 2020.04.13 | 于2019年5月（公司收购前）未经有批准权限的人民政府批准擅自占用西马乡西宽村、寺儿村、白北村、东五科村集体土地建榆社县华晟禅山50MW风力发电项目 | 责令退还非法占用土地48,360.1平方米。限期拆除在非法占用48,360.1平方米土地上新建的建筑物和其他设施1,934.32平方米，恢复土地原状；对非法占用的土地48,360.1平方米处10元/平方米罚款，共计483,601元 | 新收购项目，违法行为系收购前发生的违法行为。该处罚已全额缴纳罚款，非永久占地部分已全部恢复土地原貌，永久占地部分正在调整土地利用总体规划，待规划调整完毕后进行上报审批。 | 1）按10元每平方米标准进行处罚，属于《山西省实施<中华人民共和国土地管理法>办法》第四十七条规定“罚款额每平方米五元以上三十元以下”中的较低处罚。 2）有权机关已出具证明，证明上述违法行为不属于重大违法行为。 |
注：上表中1-2项为报告期内但在最近36个月之外的行政处罚。
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报告期内，子公司合肥中辉能源科技有限公司因未及时取得电力业务许可而被主管部门没收违法所得1.00万元，不涉及罚款。该公司已全额退还相应所得并已取得电力业务许可证（许可证编号：1041820-00495）。根据《电力业务许可证管理规定》第四十条规定“应当责令改正，没收违法所得，可以并处以违法所得5倍以下的罚款”，本行政处罚责令改正违法行为并没收违法所得，但未处以罚款，属于较轻处罚。除上述情形之外，申请人及子公司报告期内不存在其他未经披露的1万元以上金额较大的行政处罚。
3、相关内控制度完善
（1）公司已建立较为完善的内部控制制度体系
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，结合实际情况和管理需要，制定了较为完善的内部控制制度体系，主要包括基础管理制度、职能管理制度和业务管理制度，涵盖决策管理、财务管理、人力资源管理、工程建设管理、生产管理等多个业务领域，为公司治理和内部经营管理提供了管理标准。公司的内部控制制度建设和执行能够满足上市公司的风险控制和监管要求。具体情况如下：
① 风险防控方面的内控建设
风险防控方面，公司建立了相应的内控制度，主要包括《依法治企综合考核管理实施办法》、《内部控制管理办法》、《全面风险管理办法》、《风险内控管理信息报告实施办法》、《关键风险预警指标管理与监控实施办法》、《风险评估实施办法》、《内控合规评价实施细则》、《责任追究管理办法》、《重大事项报告管理办法》等。
② 项目建设方面的内控建设
项目建设方面，公司建立了相应的内控制度，主要包括《发电工程管理规定》、《新能源工程设计实施办法》、《重大投资、资本运作决策事项风险管理实施办法》、《火电项目前期工作管理实施办法》、《新能源项目前期工作管理实施办法》、《投资项目后评价管理实施办法》、《新能源生产运营管理办法》、《风电场生产准
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备实施办法》、《光伏电站生产准备实施办法》、《火电机组优化检修绩效评估管理实施办法》、《新能源项目工程移交生产验收与交接管理办法》、《新能源技术监督管理实施办法》、《新能源技术改造工程管理实施办法》、《新能源生产运营中心管理实施办法》等。
③ 环保、安全生产方面的内控建设
环保和安全生产方面，公司建立了相应的内控制度，主要包括《生态环境保护管理工作规定》、《环境保护督查实施办法》、《生态环境保护专项督查实施办法》、《环保舆情管理实施办法》、《环保设施远程监督管理实施办法》、《安全生产责任制管理办法》、《安全生产奖惩规定》、《建设工程安全实施办法》、《安全事件管理实施办法》、《安全、质量、环保、职业健康不合格（不符合）及纠正、预防措施实施办法》、《生产安全事故报告和调查实施办法》、《安全生产监督规定》、《安全生产工作规定》、《安全生产事故隐患排查治理实施办法》等。
④ 其他相关方面的内控建设
对于招投标、文物保护、应急管理等方面，公司均建立了相应的内控制度，主要包括《招标监督工作管理规定》、《招标采购管理办法》、《招标领导小组会议管理办法》、《项目前期开发文物保护管理实施办法》、《新能源工程建设文物保护管理实施办法》、《应急管理实施办法》、《税务管理实施细则》、《质量管理工作规定、资质、证照管理实施办法》、《电力生产违章管理实施办法》、《技术监督管理制度（火电）》等。
（2）加强公司相关人员的合法合规意识
针对前述行政处罚，公司管理层予以高度重视，采取多种手段不断提高相关管理制度的有效执行水平：
① 加强监督考核，将行政处罚等合规事项作为重要考核指标纳入考核管理，明确考核标准及责任追究范围，并筹备启动处罚与相关人员工资直接挂钩机制；
② 对公司发生的行政处罚事项，要求及时报送、积极落实整改，并进行深刻检讨及反思，通过发送风险提示函、督办单等形式，强调并要求各所管单位合法合规生产经营，督促各单位进行风险排查及管控，要求建立“行政处罚”管理
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领导小组具体开展风险管理及防范工作，切实落实业务部门负责人的相关责任；
③ 定期排查公司内部的合规风险事项，组织相关人员开展行政处罚等合规专题培训，及时传达重要、最新的法律法规及监管部门指导意见，不断加深员工的合法合规意识。
（二）报告期内相关行政处罚不构成本次发行的法律障碍
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第三十九条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票。……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
发行人上述行政处罚均不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的禁止性情形，不构成本次发行的法律障碍。
二、本次募投项目在工程建设、土地使用、水土保持以及环境保护等方面是否依法履行了相关法律程序，项目建设是否存在未经披露的重大合规风险
本次募投项目在工程建设、土地使用、水土保持以及环境保护等方面已依法履行了相关法律程序，各项目建设按照相关要求有序推进，不存在未经披露的重大合规风险。具体情况如下：
安徽宿松九成风电项目，工程建设方面，项目已取得核准批复以及项目选址等前期批复文件，已取得建设工程规划许可证和允许开工建设的批复文件；土地使用方面，项目已取得用地预审文件、建设用地规划许可证、划拨决定书，主管部门出具了关于项目后续办理供地手续不存在障碍的证明；水土保持方面，项目已取得水土保持批复（皖水保函[2015]913号）；环境保护方面，项目已取得环评批复（松环建[2017]89号）。
延安宝塔蟠龙风电项目，包括宝塔蟠龙一期风电场工程项目和宝塔蟠龙二期风电场工程项目。对于一期、二期项目，工程建设方面，项目均已取得核准批复以及项目选址等前期批复文件，均已取得允许开工建设的批复文件；土地使用方面，项目均已取得用地预审文件并签署征地补偿协议，主管部门出具了关于项目
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用地手续办理不存在实质性障碍的证明；水土保持方面，项目均已取得水土保持批复（陕水保监函[2016]135号、陕水保监函[2016]139号）；环境保护方面，项目均已取得环评批复（陕环批复[2016]417号、陕环批复[2016]424号）。
青海乌兰风电项目，工程建设方面，项目已取得核准批复以及项目选址等前期批复文件，已取得允许开工建设的批复文件；土地使用方面，项目已取得用地预审文件、划拨决定书，主管部门出具了关于项目后续取得土地使用权证书不存在实质性障碍的证明；水土保持方面，项目已取得水土保持批复（西水保审[2018]18号）；环境保护方面，项目已取得环评批复（西环审[2018]77号）。
江西兴国风电场项目，包括江西兴国大水山风电场项目和江西兴国莲花山风电场项目。对于大水山、莲花山项目，工程建设方面，项目均已取得核准批复以及项目选址等前期批复文件，均已取得建设工程规划许可证、施工许可证；土地使用方面，项目均已取得用地预审文件、建设用地规划许可证、建设用地批准书，主管部门出具了关于项目后续取得不动产权证不存在障碍的证明；水土保持方面，项目均已取得水土保持批复（赣市水保字[2016]73号、赣市水保监字[2017]11号）；环境保护方面，项目均已取得环评批复（兴环评函[2016]53号、兴环评函[2016]54号）。
广西崇左响水平价光伏项目，工程建设方面，项目已取得项目备案证明以及项目选址等前期批复文件，已取得建设工程规划许可证、施工许可证；土地使用方面，项目已取得用地预审文件、不动产权证书，已完成光伏用地租赁；水土保持方面，项目已取得水土保持批复（崇水水保函[2020]10号）；环境保护方面，项目已取得环评批复（崇环审[2019]24号）。
山东寿光恒远平价光伏项目，工程建设方面，项目已取得项目备案证明以及项目选址等前期批复文件；土地使用方面，项目已取得用地预审文件、海域使用权批复，已完成光伏用地租赁，主管部门出具了关于项目后续取得海域使用权证无重大实质性障碍的证明；水土保持方面，项目已取得水土保持批复（寿行审建字[2020]69号）；环境保护方面，项目已取得环评批复（寿环审表字[2020]030号）。
三、中介机构核查意见
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（一）核查程序
保荐机构会同申请人律师执行的主要核查程序：
1、查阅了公司年度报告等信息披露文件，以及相关的行政处罚决定书、罚款支付凭证、处罚主体的财务报表、相关有权机关出具的证明文件等，并与公司相关管理人员进行访谈；
2、检索相关主管部门的官网，通过公开网络查询公司及子公司报告期内行政处罚情况；
3、查阅了公司内部控制制度文件、以及制度执行相关文件；
4、查阅了各募投项目工程建设、土地使用、水土保持及环境保护等方面的相关法律文件。
（二）核查意见
经核查，申请人律师认为：发行人报告期内受到的行政处罚不构成重大违法违规、不构成《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的禁止性情形，相关行政处罚已按要求整改，相关内控制度完善，发行人不存在报告期内其他未经披露的1万元以上金额较大的行政处罚；本次募投项目在工程建设、土地使用、水土保持以及环境保护等方面已依法履行相关法律程序，项目建设不存在未经披露的重大合规风险。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内受到的行政处罚不构成重大违法违规、不构成《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的禁止性情形，相关行政处罚已按要求整改，相关内控制度完善，发行人不存在报告期内其他未经披露的1万元以上金额较大的行政处罚；本次募投项目在工程建设、土地使用、水土保持以及环境保护等方面已依法履行相关法律程序，项目建设不存在未经披露的重大合规风险。
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问题2关于新能源补贴电费。申请人期末应收账款金额较高，其中应收国网公司的款项占比较大。请发行人：（1）结合最新法规，进一步说明并披露补贴项目目前申请补助所处的阶段、资料准备情况，是否还需履行其他实质性审批程序，预计收到电价补贴款的时间及金额，与补贴收入确认时相比是否发生重大变化；
（2）结合应收电价补贴款的账龄分布情况，说明并披露截至目前补贴款的回收情况，是否与申请人以前年度回款情况一致，是否符合行业惯例，是否存在回款风险；（3）结合最新法规，进一步说明并披露申请人补贴收入确认的时点，具体依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定；（4）结合本次募投项目中四个风电项目的具体实施计划，进一步说明并披露实施过程中可能导致项目延期、停滞的主要风险，申请人认为上述项目将于2020年12月31日并网投产的主要依据，具体保障措施，若未能如期并网投产对补贴收入取得的影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
『回复』
一、结合最新法规，进一步说明并披露补贴项目目前申请补助所处的阶段、资料准备情况，是否还需履行其他实质性审批程序，预计收到电价补贴款的时间及金额，与补贴收入确认时相比是否发生重大变化 根据财建[2020]4号文、财建[2020]5号文、财办建[2020]6号文等法规规定，公司暂未纳入补贴目录的项目符合纳入国补目录的条件（近期并网的新洲风电项目取得正在办理的电价批复文件后即符合），根据主管部门发布的申报通知和政策要求对相关项目进行补贴目录申报，除按要求履行补贴目录审核程序之外不需要履行其他实质性审批程序。根据相关规定，财政部按年度拨付补贴资金，公司相关项目通过补贴目录审核后将陆续收到电价补贴款，电价补贴款的回收风险较小，补贴款金额可以合理预计，与补贴收入确认时相比没有重大变化。
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（一）近期行业政策
2019年5月，国家发改委颁布的《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号）规定，2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。
2020年1月，财政部发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号），明确要充分保障政策延续性和存量项目合理收益。根据经济建设司关于财建[2020]4号文的解读，该文主要明确四方面内容：一是坚持以收定支原则，新增补贴项目规模由新增补贴收入决定，做到新增项目不新欠；二是开源节流，通过多种方式增加补贴收入、减少不合规补贴需求，缓解存量项目补贴压力；三是凡符合条件的存量项目均纳入补贴清单；四是部门间相互配合，增强政策协同性，对不同可再生能源发电项目实施分类管理。
2020年1月，财政部发布《关于印发<可再生能源电价附加资金管理办法>的通知》（财建[2020]5号），进一步明确了纳入补助项目清单项目的具体条件、测算补助资金需求的方法以及补助资金划拨路径等内容。
2020年3月，财政部办公厅颁布了《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6号），明确可纳入首批补贴清单的条件为：
①符合我国可再生能源发展相关规划的项目，应于2006年及以后年度按规定完成核准（备案）手续，其中，风电项目需于2019年12月底前全部机组完成并网，光伏发电项目需于2017年7月底前全部机组完成并网；②符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内；③符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。
同时，财建[2020]6号文通知规定了新能源项目申请纳入国补目录的流程：
①项目初审：电网企业组织经营范围内的可再生能源发电企业按要求申报补贴清单，并对申报项目材料的真实性进行初审。
②省级主管部门确认：电网企业将符合要求的可再生能源发电项目汇总后，
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向各省（区、市）能源主管部门申报审核；各省（区、市）能源主管部门对项目是否按规定完成核准（备案）、是否纳入年度建设规模管理范围、是否符合国家相关规划等条件进行确认并将结果反馈电网企业。
③项目复核：电网企业将经过确认的可再生能源发电项目相关申报材料按要求通过信息平台提交国家可再生能源信息管理中心，由国家可再生能源信息管理中心对申报项目资料的完整性、支持性文件的有效性和项目情况的真实性进行复核，包括规模管理和电价政策等方面内容，并将复核结果反馈电网企业。
④项目清单公示和公布：电网企业将复核后符合条件的项目形成补贴项目清单，并在网站上进行公示；公示期满后，国家电网、南方电网正式对外公布各自经营范围内的补贴清单，并将公布结果报送财政部、国家发展改革委和国家能源局。地方独立电网需报送所在地省级财政、价格、能源主管部门确认后，再公布经营范围内的补贴清单。
（二）补贴项目申请国补目录的相关情况
截至2020年6月30日，公司新能源装机总量为422.22万千瓦，已纳入补贴目录的装机总量为192.34万千瓦，不涉及补贴项目的装机总量为14.75万千瓦，暂未纳入补贴目录的装机总量为215.13万千瓦（共54个项目）、占新能源装机的比例50.95%。公司根据主管部门发布的申报通知和政策要求进行补贴目录申报，对于前述暂未纳入目录的项目，截至本告知函回复出具日，12个项目新纳入2020年国补目录，33个项目处于目录申请的公示或国家可再生能源信息管理中心复审阶段，1个项目处于初审阶段，前述项目的申请资料已按要求报送；8个项目尚待申报，将根据主管部门相关要求提供申请资料。具体情况如下：
（1）截至本告知函回复出具日，公司已纳入2020年国补目录（含公示阶段）或已处于复核阶段的项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 类型 | 装机规模 （万千瓦） | 投产并网时间 | 审核状态 |
| 1 | 二道湖分布式 | 光伏 | 2.00 | 2016年06月 | 已正式进入 2020年补贴目录 |
| 2 | 江洲风电场 | 风电 | 4.80 | 2018年08月 |
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| 序号 | 项目名称 | 类型 | 装机规模 （万千瓦） | 投产并网时间 | 审核状态 |
| 3 | 大安长进光伏 | 光伏 | 10.00 | 2018年12月 | |
| 4 | 镇赉六合光伏 | 光伏 | 10.00 | 2018年12月 | |
| 5 | 池州欣阳光伏 | 光伏 | 4.00 | 2019年11月 | |
| 6 | 桐城高阳光伏 | 光伏 | 7.80 | 2019年12月 | |
| 7 | 池州向阳光伏 | 光伏 | 3.00 | 2019年12月 | |
| 8 | 江西鄱阳光伏 | 光伏 | 3.00 | 2019年12月 | |
| 9 | 新阳新电能源（余江三期） | 光伏 | 3.00 | 2019年12月 | |
| 10 | 寿光鸿海二期 | 光伏 | 3.00 | 2019年12月 | |
| 11 | 池州乌龙光伏 | 光伏 | 3.00 | 2019年12月 | |
| 12 | 江西崇仁光伏 | 光伏 | 3.00 | 2019年12月 | |
| 13 | 江西星子光伏 | 光伏 | 2.00 | 2016年12月 | 已申报本年补贴目录，已通过国家可再生能源信息中心复审，处于公示阶段 |
| 14 | 潍坊鸿光分布式 | 光伏 | 3.60 | 2017年06月 | |
| 15 | 山东临沂分布式 | 光伏 | 1.50 | 1.2万千瓦为2017年6月， 0.3万千瓦为2017年7月 | |
| 16 | 北京京东方S2 | 光伏 | 0.17 | 2015年12月 | 已申报本年补贴目录，已通过省级主管部门确认，待国家可再生能源信息中心复审 |
| 17 | 福田康明斯 | 光伏 | 0.35 | 2015年12月 | |
| 18 | 吉电定州新能源 | 光伏 | 4.00 | 2016年04月 | |
| 19 | 白城林海 | 光伏 | 1.20 | 2016年05月 | |
| 20 | 上海吉电分布式 | 光伏 | 0.76 | 2016年06月 | |
| 21 | 天津静海分布式 | 光伏 | 3.00 | 2016年06月 | |
| 22 | 寿光双王城光伏 | 光伏 | 12.00* | 2016年06月 | |
| 23 | 定边黄河 | 光伏 | 5.00 | 2016年06月 | |
| 24 | 长岭世景 | 光伏 | 4.00 | 2016年12月 | |
| 25 | 安徽广银分布式 | 光伏 | 2.25 | 2017年01月 | |
| 26 | 新阳新电能源（余江一期） | 光伏 | 3.00 | 2017年03月 | |
| 27 | 安徽来安光伏 | 光伏 | 0.75 | 2017年04月 | |
| 28 | 福建漳浦光伏 | 光伏 | 3.00 | 2017年06月 | |
| 29 | 寿光鸿海一期光伏 | 光伏 | 1.00 | 2017年06月 | |
| 30 | 淮南漂浮式光伏 | 光伏 | 4.00 | 2017年06月 | |
| 31 | 江苏邳州分布式 | 光伏 | 1.19 | 2017年06月 | |
| 32 | 前郭富邦 | 光伏 | 1.50 | 2017年06月 | |
| 33 | 前郭上元光伏 | 光伏 | 1.00 | 2017年06月 |
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| 序号 | 项目名称 | 类型 | 装机规模 （万千瓦） | 投产并网时间 | 审核状态 |
| 34 | 河南安阳分布式 | 光伏 | 0.71 | 2017年06月 | |
| 35 | 天津阳鸿分布式 | 光伏 | 0.80 | 2017年06月 | |
| 36 | 定边四期 | 光伏 | 4.50 | 2017年06月 | |
| 37 | 安徽黄山分布式 | 光伏 | 0.52 | 2017年06月 | |
| 38 | 长丰左店光伏 | 光伏 | 0.95* | 2017年06月 | |
| 39 | 南昌供储物流分布式 | 光伏 | 0.60 | 2017年06月 | |
| 40 | 潍坊兴鸿分布式 | 光伏 | 2.00 | 2017年06月 | |
| 41 | 潍坊鸿辉分布式 | 光伏 | 0.60 | 2017年06月 | |
| 42 | 大格勒 | 风电 | 4.95 | 2017年08月 | |
| 43 | 河北张北光伏 | 光伏 | 20.00 | 2017年09月 | |
| 44 | 河北康保光伏 | 光伏 | 2.00 | 2017年09月 | |
| 45 | 南旋风风电 | 风电 | 10.00 | 2017年12月 |
注：上述表格中装机容量为项目总装机容量，部分项目同时包含补贴装机和平价装机。
国家可再生能源信息管理中心是国家能源局为推进可再生能源产业信息化程度批准成立的，在纳入补贴清单审核环节主要是对申报项目资料的完整性、支持文件的有效性和项目情况的真实性进行复核。上述项目相关资料已通过相应主管部门的审核确认，资料齐备，预计不存在无法纳入目录的风险。
（2）截至本告知函回复出具日，公司处于目录审批初审阶段的项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 类型 | 装机规模 （万千瓦） | 投产并网时间 | 审核状态 |
| 1 | 潍坊鲁丽分布式 | 光伏 | 4.00 | 2017年06月 | 处于项目初审阶段 |
上述项目符合纳入国补目录的基本条件，符合财办建[2020]6号规定的申报条件，申请资料齐备并已按要求报送，未来纳入不存在重大不确定性风险。
（3）拟下一批申报的项目
| 序号 | 项目名称 | 类型 | 装机规模 （万千瓦） | 投产并网时间 | 核准情况 | 电价文件 |
| 1 | 江西万年光伏 | 光伏 | 3.33 | 2017年10月 | 饶发改能源字[2016]96号 | 赣发改商价〔2017〕478 号 |
| 2 | 广东仁化光伏 | 光伏 | 14.50 | 2017年12月 | 备案项目编号：2015-440224-44 -03-011861 | 粤发改价格含[2017]1639号 |
| 3 | 大庆合庆 | 光伏 | 4.00 | 2018年10月 | 备案登记号：2017-230603-44 -03-035361 | 省发改委 中标公示* |
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| 序号 | 项目名称 | 类型 | 装机规模 （万千瓦） | 投产并网时间 | 核准情况 | 电价文件 |
| 4 | 前郭元宝 | 光伏 | 1.50 | 2019年06月 | 吉发改审批[2016]425号 | 吉发改审批[2019]105号 |
| 5 | 张北禾润光伏 | 光伏 | 24.00 | 2019年12月 | 冀发改能源备字[2018]365号 | 冀发改能源[2018]1357号 |
| 6 | 榆社一期风电 | 风电 | 4.75 | 2020年01月 | 晋发改新能源发[2016]927号 | 晋发改商品发[2020]219号 |
| 7 | 榆社二期风电 | 风电 | 5.00 | 2020年01月 | 晋发改新能源发[2017]140号 | 晋发改商品发[2020]219号 |
| 8 | 新洲风电 | 风电 | 4.80 | 2020年05月 | 九发改能源字[2017]470号 | 正在办理中 |
注：对于大庆合庆项目，根据黑龙江发改委相关规定，通过招标方式确定上网电价的光伏发电项目不再以发文形式确认上网电价。
公司尚未申报补贴目录的新能源装机容量为61.88万千瓦，占新能源装机容量的14.66%。
由于新洲项目投产并网时间较近，电价批复文件尚在办理中。除新洲风电项目外，上述尚未申报的项目均已取得项目核准文件及电价批复文件（中标文件），均符合财建[2020]6号文中关于申请资料的基本要求。公司将根据主管部门后续发布的申报通知和政策要求进行下一批补贴清单申报，预计无法纳入补贴清单的风险较小。
（三）预计收到电价补贴款的时间及金额，与收入确认时相比是否发生重大变化
新能源发电业务的上网电价，在当地脱硫燃煤机组标杆上网电价以内的部分，由当地省级电网负担；超出部分，通过全国征收的可再生能源电价附加分摊解决。因此，公司的电力业务收入主要由非补贴电费收入和新能源补贴电费收入构成。
根据《关于印发<可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法>的通知》（财建[2012]102号）的规定，财政部根据可再生能源电价附加收入、省级电网企业和地方独立电网企业资金申请等情况，将可再生能源电价附加补助资金拨付到省级财政部门；省级电网企业、地方独立电网企业应根据可再生能源上网电价和实际收购的可再生能源发电上网电量，按月与可再生能源发电企业结算电费。
根据财建[2020]4号文的规定以及经济建设司对该文件的解读，应充分保障政策延续性和存量项目合理收益；补贴资金按年度拨付，电网企业应切实加快兑
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付进度，确保资金及时拨付；凡是符合条件的存量项目均纳入补贴清单。根据财建[2020]5号文的规定，存量项目需符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围，并按流程经电网企业审核后纳入补助项目清单；财政部每年拨付补助资金；各级财政部门收到补助资金后应尽快分解下达预算，并按照国库集中支付制度有关规定及时支付资金；电网企业收到补助资金后，一般应当在10个工作日内，按照目录优先顺序及结算要求及时兑付给可再生能源发电企业。财建[2020]5号文的出台同时废止财建[2012]102号文。财建[2020]5号文与财建[2012]102号文关于补助资金划拨路径、补助资金测算等相关规定不存在重大差异。综上，根据相关规定，公司相关项目通过补贴目录审核后将陆续收到电价补贴款，补贴资金由财政部按年度拨付、并由电网企业按顺序兑付给发电企业；根据补贴回款的历史情况，电价补贴款的回款时间约为2-3年，由于财建[2020]4、5号文等最新政策进一步明确了补贴资金的划付时间要求，补贴款的回款时间未来可能缩短。公司电价补贴款的回收风险较小，补贴款金额可以合理预计，电价补贴款的回款时间及金额与补贴收入确认时相比没有重大变化。
二、结合应收电价补贴款的账龄分布情况，说明披露截至目前补贴款的回收情况，是否与申请人以前年度回款情况一致，是否符合行业惯例，是否存在回款风险
报告期各期末，公司应收绿电补贴款账龄分布情况：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 1年以内 | 189,345.21 | 204,127.44 | 175,300.18 | 91,295.33 |
| 1-2年以内 | 151,554.34 | 124,011.91 | 60,114.39 | 25,642.15 |
| 2-3年以内 | 115,667.52 | 32,014.63 | 3,395.20 | 1,792.59 |
| 3年以上 | 26,066.90 | 2,086.69 | - | - |
| 合计 | 482,633.97 | 362,240.68 | 238,809.77 | 118,730.07 |
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报告期内，公司应收电价补贴款的账龄分布情况基本一致，主要以一年以内为主。公司应收电价补贴款余额逐年增加、一年以内的应收电价补贴款占比逐年下降，主要系公司近年来坚持深化业务结构转型，新能源装机规模持续增大，使得公司新能源收入及应收款逐年增加；但受国补目录审核节奏放缓等因素影响，导致一年以内应收补贴款占比逐年下降，随着财建[2020]4号文、财办建[2020]6号文等有关政策的执行，前述情况有望得以缓解。
截止2020年6月30日，公司应收电价补贴款余额48.26亿元，其中已经纳入国补目录的项目应收电价补贴款余额26.98亿元，暂未纳入国补目录的项目应收电价补贴款余额21.28亿元；已纳入国补目录的补贴电费累计已回款22.75亿元，回款进度为45.75%。
公司补贴款的回收情况与以前年度回款情况基本一致。最近三年，公司新能源补贴回款金额有所波动，主要系各年度国家及地方财政对新能源补贴款的预算存在差异导致。根据历史年度补贴回款情况，电网企业兑付补贴资金的时间主要集中于下半年，公司将于2020年9-12月陆续收到电价补贴款，预计2020年全年补贴回款情况与以前年度不存在重大差异。
近年来，我国新能源电站迅速发展，新能源装机容量屡创新高。新能源电站项目纳入补贴清单滞后、补贴款发放缓慢是新能源发电行业所面临的普遍现象。同行业可比上市公司普遍存在应收新能源补贴款余额较大且近几年逐年增加的情况，公司电价补贴款回款情况符合行业惯例。
根据财建[2020]4号文等法规的规定以及相关解读文件，凡是符合条件的存量项目均纳入补贴清单，并明确补贴兑付主体责任，补贴资金由财政部按年度拨付，电网企业应切实加快兑付进度，确保资金及时拨付。鉴此，公司已纳入国补目录项目的电价补贴款不存在回款风险；公司尚未纳入国补目录的补贴项目符合纳入国补目录的条件（近期并网的新洲风电项目取得正在办理的电价批复文件后即符合），未来无法纳入目录的风险较小，相关项目通过补贴目录审核后将陆续收到电价补贴款。因此，公司新能源发电业务的应收补贴款不存在回款风险。
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三、结合最新法规，进一步说明并披露申请人补贴收入确认时点，具体依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定公司的收入确认时点符合《企业会计准则14号——收入》的条件规定。其中，关于补贴收入的确认，在符合企业会计准则的前提下，严格依据财建[2020]4号文等相关政策文件的规定进行确认。
（一）补贴收入确认时点
公司可再生能源发电项目电价补贴收入的确认时点为对应项目并网发电时点。公司新能源发电项目并网发电即实现销售，按照电网公司的结算单确认电量，同时确认基础电费收入与补贴电费收入。
（二）收入确认依据
1、会计准则规定
根据《企业会计准则14号——收入》（2017年修订），收入确认相关条件规定为“①合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；②该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；③该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；④该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；⑤企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”
2、关于发电业务收入确认的会计政策
公司主营业务为发电业务，其收入确认的会计政策为：在生产电力的同时即实现了销售，执行政府下发价格文件在月末按上网电量与客户结算销售收入。其中，电量按照电网公司出具的上网电量结算单确认，电价为发改委的批复电价。对于发电项目，公司均与电网公司签署了购售电合同，该等合同具有商业实质，且明确了合同双方的履约义务、转让商品相关的权利和义务、以及相关支付条款。公司发电项目并网后，在上网发电时即完成了对商品控制权的转移，公司未保留对商品的管理权和控制权，相关收入金额能够可靠计量。
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3、新能源补贴收入的确认和计量
对于涉及补贴的新能源发电项目，电力产品价格包括基础电价和补贴电价。财建[2020]4号文进一步明确了补贴兑付主体责任，电网企业应及时兑付电价，补贴部分由中央财政按照既定的规则与电网企业进行结算。根据《关于印发<可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法>的通知》（财综[2011]15号）、财建[2020]5号文的规定，公司拥有收取可再生能源电价附加资金补助的权利，并进一步明确了补贴额度的测算办法。鉴此，公司补贴收入金额可以可靠计量，相关的经济利益很可能流入公司，符合收入确认原则。同时，根据财建[2020]5号文、财办建[2020]6号文等相关规定，公司暂未纳入补贴目录的项目符合纳入国补目录的条件（近期并网的新洲风电项目取得正在办理的电价批复文件后即符合），公司暂未纳入补贴目录的项目进入国补目录不存在实质性障碍，未来纳入目录不存在重大不确定性风险，因此，相应的电价补贴款不存在回收风险。
（三）对比同行业可比公司收入确认政策
| 证券代码 | 证券简称 | 主营业务 | 相关收入确认政策 |
| 601016.SH | 节能风电 | 风电 | 电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认。本公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定电力销售收入金额。 |
| 601619.SH | 嘉泽新能 | 风电、光伏 | 以电力公司月末抄表日作为收入确认时点，以经双方确认的结算电量作为当月销售电量，以经发改委核定的上网电价作为销售单价。 |
| 000862.SZ | 银星能源 | 风电 | 以电力公司月末抄表日作为收入确认时点，以经双方确认的上网电量作为当月销售电量，以经当地发改委核定的上网电价作为销售单价。 |
| 601991.SH | 大唐发电 | 火电、热力 | 发电企业应于月末，根据购售电双方共同确认的上网电量和国家有关部门批准执行的上网电价以及竞价电价确认电力产品销售收入。 |
| 600021.SH | 上海电力 | 火电、热力 | 电力销售以取得电网公司确认的上网电量统计表作为确认销售收入的时点；热力销售以收到经客户确认的热力销售结算单作为确认销售收入的时点。 |
公司的收入确认政策与同行业上市公司具有一致性，不存在重大差异。公司发电补贴收入的确认政策符合行业惯例。
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综上，公司电价补贴在对应项目并网发电时确认收入，依据财建[2020]4号文等相关政策文件的规定，具有合理性，符合企业会计准则的相关规定，符合行业惯例。
四、结合本次募投项目中四个风电项目的具体实施计划，进一步说明并披露实施过程中可能导致项目延期的主要风险，申请人认为上述项目将于2020年12月31日并网投产的主要依据，具体保障措施，若未能如期并网投产对补贴收入取得的影响，相关风险披露是否充分
本次募投的四个风电项目中，青海乌兰风电项目目前已并网发电，已签订《优先发电合同》，不存在项目延期的风险；安徽宿松九成风电项目、延安宝塔蟠龙风电项目、江西兴国风电场项目均处于在建状态，计划于2020年12月31日前并网，受风机设备供货紧缺等因素的影响，项目存在可能延期完工的风险，进而导致个别项目可能无法取得电价补贴。为确保项目建设如期完成、确保项目收益，公司已制定详细的施工计划和保障措施，能够确保前述项目于2020年12月31日前如期并网发电。因此，本次募投项目延期进而导致无法取得电价补贴的风险较小且可控。
（一） 本次募投风电在建项目的具体实施计划和保障措施
安徽宿松九成风电项目、延安宝塔蟠龙风电项目、江西兴国风电场项目计划于2020年12月31日前并网发电，主要依据和具体保障措施如下：
1、 安徽宿松九成风电项目
根据施工规划，安徽宿松九成风电项目所需46套风机，所有设备均已签订采购合同，按照施工计划目前已有18套风机设备到货。施工组织方面，该项目的施工建设人员已全部到位，确保施工进度如期推进。施工人力和主要设备的及时到位，将保障该项目于2020年底前实现并网发电。
2、 延安宝塔蟠龙风电项目
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根据施工规划，延安宝塔蟠龙一期风电项目所需23套风机，所有设备均已签订采购合同，按照施工计划目前已有10套风机设备到货；延安宝塔蟠龙二期风电项目所需16套风机，所有设备均已签订采购合同，计划于2020年11月底之前完成所有风机设备的供货。施工组织方面，延安一期、二期项目的施工建设人员均已全部到位，确保施工进度如期推进。施工人力和主要设备的及时到位，将保障项目于2020年底前实现并网发电。
3、 江西兴国风电项目
根据施工规划，江西兴国大水山风电场项目所需88套风机，所有设备均已签订采购合同，目前已有77套风机设备到货，计划于2020年11月20日前完成所有风机设备的供货；江西兴国莲花山风电场项目所需51套风机，所有设备均已签订采购合同，目前已有31套风机设备到货，计划于2020年11月20日前完成所有风机设备的供货。施工组织方面，大水山、莲花山项目的施工建设人员均已全部到位，确保施工进度如期推进。施工人力和主要设备的及时到位，将保障项目于2020年底前实现并网发电。
（二） 项目建设实施延期风险
由于新能源项目在施工建设过程中，可能受恶劣天气导致施工停滞、设备供应商供货能力不足、施工建设方人员短缺等因素影响，导致项目建设周期可能延长。受发改价格[2019]882号文等政策的影响，新能源发电行业2020年迎来“抢装潮”，风电设备需求量显著增大；同时，2020年初爆发的新冠疫情，对设备供应商的生产能力造成不利影响，进一步导致风电设备供不应求。因此，受风机设备供货紧缺等因素的影响，本次发行尚未并网的募投项目存在可能延期完工的风险，进而导致个别项目可能无法取得电价补贴。
（三） 募投项目若未能如期并网投产的影响
本次募投风电项目若未能在2020年12月31日前并网发电，根据发改价格[2019]882号文的规定，相关项目将无法取得补贴收入。
对于本次发行募投项目中涉及电价补贴的项目，预计补贴金额、占比情况以
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及扣除补贴后的项目效益模拟测算情况如下：
本次募投项目中，两个光伏项目均为平价光伏项目，不涉及财政补贴；青海乌兰风电项目已并网发电，不存在不能如期并网投产的风险。对于存在可能延期完工而影响补贴收入的三个风电项目扣除补贴后的项目效益进行模拟测算，本次募投项目整体仍可盈利，效益预期情况如下：
| 序号 | 募投项目 | 电价补贴 (元/千瓦时) | 电价补贴收入 预计总额 （万元） | 补贴占比 （%） | 运营期 净利润 （万元） |
| 存在可能延期完工风险而影响补贴收入的项目： | |||||
| 1 | 安徽宿松九成风电项目（100MW） | 0.2156 | 78,865.30 | 35.93 | 10,161.30 |
| 2 | 延安宝塔蟠龙风电项目（100MW） | / | / | / | / |
| 其中：延安宝塔蟠龙一期风电项目 | 0.2455 | 44,504.74 | 40.92 | 706.38 | |
| 延安宝塔蟠龙二期风电项目 | 0.2455 | 38,346.26 | 40.92 | -3,279.62 | |
| 3 | 江西兴国风电场项目（278MW） | / | / | / | / |
| 其中：江西兴国大水山风电场项目 | 0.1857 | 109,932.88 | 30.95 | 27,099.82 | |
| 江西兴国莲花山风电场项目 | 0.1857 | 65,214.27 | 30.95 | 9,773.25 | |
| 已并网发电或不涉及补贴收入的项目： | |||||
| 4 | 青海乌兰风电项目（50MW） | 0.3723 | 77,101.10 | 62.05 | 31,002.50 |
| 5 | 广西崇左响水平价光伏项目（150MW） | / | 0.00 | 0.00 | 43,836.96 |
| 6 | 山东寿光恒远平价光伏项目（200MW） | / | 0.00 | 0.00 | 69,270.80 |
| 合 计 | / | 413,964.55 | / | 188,571.39 | |
注：对于存在可能延期完工风险而影响补贴收入的项目，“运营期净利润”为基于审慎原则，假设风能、投资成本等因素不变的情况下，若无法取得电价补贴，模拟测算的项目效益情况；其余项目的“运营期净利润”为正常情况下的项目效益测算情况。
五、中介机构核查意见
保荐机构会同申请人会计师、申请人律师执行的主要核查程序：
1、实地走访本次发行募投项目，查看本次募投项目建设进度和设备采购合同等资料； 2、研究新能源行业的相关政策，对于本次募投项目建设可能存在无法如期并网的风险进行核查；
3、获取公司报告期内的应收账款账龄明细表，并予以复核；
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4、询问公司财务人员及经办人员，了解账龄较长的应收款项产生的原因，核查各期末应收补贴电费收入回款情况；
5、对比同行业上市公司收入确认的会计政策，了解公司暂未纳入国补目录项目的未来纳入计划，复核已纳入2020年国补目录及处于公示阶段的项目的基本资料，获取公司暂未纳入国补目录项目的核准文件、电价批复文件、并网确认函等资料，评估无法纳入的风险。
经核查，申请人会计师认为：
1、截至2020年6月末发行人已纳入补贴目录的装机总量192.34万千瓦、暂未纳入补贴目录的装机总量215.13万千瓦（共54个项目），对于前述暂未纳入目录的项目，截至本告知函回复出具日，12个项目新纳入2020年国补目录，34个项目处于目录申请审核阶段（含公示）、目录申请资料齐备，8个项目尚待申报、满足财建[2020]6号文关于目录申请资料的要求。对于尚未纳入补贴目录的项目，公司需按照相关要求完成申报审核程序，除此之外不需要履行其他实质性审批程序。根据相关规定，发行人相关项目通过补贴目录审核后将陆续收到电价补贴款，补贴资金由财政部按年度拨付、并由电网企业按顺序兑付给发电企业，发行人补贴款金额可以合理预计，电价补贴款的回款时间及金额与补贴收入确认时相比没有重大变化。
2、发行人补贴款的回收情况与其以前年度回款情况基本一致，符合行业惯例，不存在回款风险。
3、发行人补贴收入的确认时点为对应项目并网发电时点，按照电网公司的结算单确认电量，同时确认基础电费收入与补贴电费收入，依据合理，符合行业惯例及企业会计准则的相关规定。
4、本次募投的四个风电项目，青海乌兰风电项目已并网发电，不存在项目延期的风险；其余三个风电项目目前处于在建状态，存在可能延期完工的风险，进而可能导致个别项目无法取得电价补贴收入，其中主要风险因素为风机设备的供应紧张情况；相关风险已充分披露。公司已制定详细的施工计划和保障措施，以确保相关项目于2020年12月31日前如期并网发电，故项目延期风险较
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小且可控。经核查，申请人律师认为：
1、截至2020年6月末，发行人已纳入补贴目录的装机总量192.34万千瓦、暂未纳入补贴目录的装机总量215.13万千瓦（共54个项目）；对于前述暂未纳入目录的项目，截至本告知函回复出具日，12个项目新纳入2020年国补目录，34个项目处于目录申请审核阶段（含公示）、目录申请资料齐备，8个项目尚待申报、满足财建[2020]6号文关于目录申请资料的要求（新洲风电项目取得电价批复文件后即满足）。对于尚未纳入补贴目录的项目，公司需按照相关要求完成申报审核程序，除此之外不需要履行其他实质性审批程序。根据相关规定，发行人相关项目通过补贴目录审核后将陆续收到电价补贴款，补贴资金由财政部按年度拨付、并由电网企业按顺序兑付给发电企业，发行人补贴款金额可以合理预计，电价补贴款的回款时间及金额与补贴收入确认时相比没有重大变化。
2、发行人补贴款的回收情况与其以前年度回款情况基本一致，符合行业惯例，不存在回款风险。
3、发行人补贴收入的确认时点为对应项目并网发电时点，按照电网公司的结算单确认电量，同时确认基础电费收入与补贴电费收入，依据合理，符合行业惯例，符合企业会计准则的相关规定。
4、本次募投的四个风电项目，青海乌兰风电项目已并网发电，不存在项目延期的风险；其余三个风电项目目前处于在建状态，存在可能延期完工的风险，进而可能导致个别项目无法取得电价补贴收入，其中主要风险因素为风机设备的供应紧张情况；相关风险已充分披露。公司已制定详细的施工计划和保障措施，以确保相关项目于2020年12月31日前如期并网发电，故项目延期风险较小且可控。
经核查，保荐机构认为：
1、截至2020年6月末，发行人已纳入补贴目录的装机总量192.34万千瓦、暂未纳入补贴目录的装机总量215.13万千瓦（共54个项目）；对于前述暂未纳入目录的项目，截至本告知函回复出具日，12个项目新纳入2020年国补目录，
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34个项目处于目录申请审核阶段（含公示）、目录申请资料齐备，8个项目尚待申报、满足财建[2020]6号文关于目录申请资料的要求（新洲风电项目取得电价批复文件后即满足）。对于尚未纳入补贴目录的项目，公司需按照相关要求完成申报审核程序，除此之外不需要履行其他实质性审批程序。根据相关规定，发行人相关项目通过补贴目录审核后将陆续收到电价补贴款，补贴资金由财政部按年度拨付、并由电网企业按顺序兑付给发电企业，发行人补贴款金额可以合理预计，电价补贴款的回款时间及金额与补贴收入确认时相比没有重大变化。
2、发行人补贴款的回收情况与其以前年度回款情况基本一致，符合行业惯例，不存在回款风险。
3、发行人补贴收入的确认时点为对应项目并网发电时点，按照电网公司的结算单确认电量，同时确认基础电费收入与补贴电费收入，依据合理，符合行业惯例，符合企业会计准则的相关规定。
4、本次募投的四个风电项目，青海乌兰风电项目已并网发电，不存在项目延期的风险；其余三个风电项目目前处于在建状态，存在可能延期完工的风险，进而可能导致个别项目无法取得电价补贴收入，其中主要风险因素为风机设备的供应紧张情况；相关风险已充分披露。公司已制定详细的施工计划和保障措施，以确保相关项目于2020年12月31日前如期并网发电，故项目延期风险较小且可控。
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问题3关于会计估计变更。申请人2019年1月发生会计估计变更，光伏发电设备折旧年限由18年变成20年，办公用电子设备折旧年限由20年变为5年。2019年减少固定资产折旧计提金额4140万元，增加2019年度净利润3622万元；2020年上半年减少固定资产折旧计提金额2070万元，增加2020年上半年净利润1811万元。请申请人进一步说明：（1）导致会计估计变更的具体情况或者信息，该情况或信息是否在前期财务报告中就已存在，申请人认定为会计估计变更而非会计差错的理由及合理性；（2）结合早年购置光伏发电设备的使用情况，使用年限是否可与会计估计变更后折旧年限匹配，说明光伏发电设备折旧年限变更的合理性。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
『回复』
一、导致会计估计变更的具体情况或者信息，该情况或信息是否在前期财务报告中就已存在，申请人认定为会计估计变更而非会计差错的理由及合理性
公司2019年调整光伏发电设备的折旧年限由18年变更至20年，主要是由于，公司从2013年开始投资光伏发电项目，本着谨慎、控制风险的原则，将折旧年限设定为18年；随着新能源发电技术不断进步，光伏发电设备质量及运行维护水平稳步提高，设备寿命得以延长，参照同行业惯例，公司进行了折旧年限的调整。
公司2019年调整办公电子设备的折旧年限由20年变更至5年。报告期内，公司办公电子设备占公司固定资产比重较小，2020年6月末占比约0.01%；公司因办公电子设备折旧年限变更，2019年度减少净利润902.71万元，占当期公司净利润的比重为2.25%，占比较小。
按照会计准则规定，公司对固定资产相关信息进行梳理、复核；结合实际情况，公司对光伏发电设备、办公电子设备的使用年限进行重新核定，以使公司的财务报表能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息。2019年4月29日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关
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于公司2019年度会计估计变更、会计政策变更的议案》，同意公司进行相应会计估计变更。前述固定资产折旧年限的调整，是公司据以会计估计的基础发生了变化、且积累更多经验而对会计估计进行的修订，导致会计估计变更的情况信息在前期财务报告中不存在。因此，公司认为，前述固定资产折旧年限的调整为会计估计变更，符合企业会计准则的相关规定。
二、结合早年购置光伏发电设备的使用情况，使用年限是否可与会计估计变更后折旧年限匹配，说明光伏发电设备折旧年限变更的合理性随着公司光伏发电业务的快速发展，公司通过多年的精益化管理，光伏发电设备质量及运行维护水平稳步提高，设备使用寿命较以往有一定程度的提升，使用年限预计可达20年以上。公司从2013年开始投资光伏发电项目，大部分项目于2016年后投产并网，光伏发电设备成新率较高。根据目前的统计情况，公司早年购置光伏发电设备的使用衰减率、成新率符合设计预期，光伏发电设备的使用情况与公司会计估计变更后相匹配。
近年来，公司在光伏发电设备的使用上积累了丰富的使用经验，维护保养和操作人员经验及能力均得到大幅提升；参照同行业上市公司，光伏发电设备的折旧年限大多数为20年左右。公司结合光伏发电设备资产的实际情况，并参照同行业水平，将光伏发电设备的折旧年限由18年调整为20年，符合公司的实际状况，有利于推进行业对标，且已按照规定履行了必要的内部决策程序。
综上，公司对光伏发电设备折旧年限进行变更，具有合理性。
三、中介机构核查意见
保荐机构会同申请人会计师执行的主要核查程序：
1、获取并查阅了公司报告期内的财务报表、审计报告及相关公告文件，对比分析了公司变更前后的固定资产折旧政策；
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2、获取了公司会计估计变更前后光伏发电设备及办公电子设备账面价值和折旧年限，复核了固定资产折旧政策调整对公司折旧金额及净利润的影响；
3、访谈了公司管理层人员，了解了公司固定资产折旧政策变更的原因、合理性及其影响；
4、获取了公司光伏发电设备台账，了解主要光伏设备的实际使用情况及预计可使用年限。
经核查，申请人会计师认为：
1、导致会计估计变更的情况信息在前期财务报告中不存在，发行人认定为会计估计变更而非会计差错的原因具有合理性；
2、发行人早年购置的光伏发电设备，目前运行状态良好，预计使用年限可与会计估计变更后的折旧年限匹配；发行人光伏发电设备的购入时间主要在2016年之后，截至2020年6月末的成新率为84.44%，成新率较高。发行人光伏发电设备折旧年限变更具有合理性。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人2019年对光伏发电设备及办公用电子设备的折旧年限进行会计估计变更，导致会计估计变更的情况信息在前期财务报告中不存在，发行人认定为会计估计变更而非会计差错的原因具有合理性；
2、发行人早年购置的光伏发电设备，目前运行状态良好，预计使用年限可与会计估计变更后的折旧年限匹配；发行人光伏发电设备的购入时间主要在2016年之后，截至2020年6月末的成新率为84.44%，成新率较高。发行人光伏发电设备折旧年限变更具有合理性。
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问题4关于固定资产减值。2017年至2019年，申请人主要固定资产为发电用机器设备，金额分别为2,437,522万元、2,959,111万元及2,952,252万元，占申请人资产总额的比例均超过60%；申请人连续三年扣非后归属于母公司净利润均为负数。请申请人说明对主要经营用固定资产进行减值测试的情况，计提的减值准备是否充分，是否存在。请保荐机构及申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
『回复』
一、固定资产减值迹象的判断依据
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
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⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》及其相关规定，公司应当于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，减值迹象是资产是否需要进行减值测试的必要前提。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额资产，可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
二、报告期内固定资产减值测试及计提减值准备情况
报告期内，公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。报告期各期末，公司对主要固定资产是否存在可能发生减值的迹象进行判断，对于存在减值迹象的，估计其可收回金额，进行减值测试。2017-2019年，公司计提固定资产减值准备分别为768.02万元、1,349.86万元以及1,554.56万元，进一步夯实公司的资产质量。公司固定资产整体运行状态良好，固定资产减值准备计提充分。相关分析如下：
1、有效内控制度的保障
公司建立了有效的内控管理制度，保障固定资产高效运转。报告期内，公司对生产设备的生产状态严格按照内控管理制度进行密切监控，对固定资产采购、使用、维修、技改等全流程进行有效管理。报告期内，公司相关内控管理制度执行到位，能够保证固定资产良好运行。
2、主要生产设备运转能力良好
公司火电产品平均发电小时数低于全国平均水平，主要是受东北区域特别是吉林省全社会用电增速放缓，电力产能过剩的影响；公司报告期内火电发电设备的利用小时数逐年提升，火电发电设备生产运转能力良好。公司新能源发电业务盈利能力较强，新能源发电设备生产运转能力良好。
因此，公司的主要发电设备能够按照排产计划正常运转，能够满足电力产品生产要求，未发现减值迹象。
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3、公司经营活动净现金流持续向好
2017 年度、2018 年度、2019 年度及2020年1-6月，公司经营活动净现金流分别为138,201.84万元、236,520.05万元、263,058.70万元和116,971.40万元，报告期内公司经营活动净现金流持续为正且持续向好。
4、公司经营所处的环境、资产所处的市场环境未发生重大变化且趋势向好
随着新能源发电项目投资的推进和行业形势的整体向好，公司紧抓新能源发电业务的市场机遇，未来公司业务结构及经营状况将持续改善。2020年1-6月，公司营业收入为460,536.13万元，扣非后归母净利润为39,594.00万元。
除已经计提减值的固定资产外，公司其他固定资产未发现减值迹象。
三、中介机构核查意见
保荐机构会同申请人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅公司固定资产管理制度、各期末固定资产清单、固定资产盘点表等相关资料；
2、实地勘察公司主要生产设备的使用情况，未发现明显减值迹象；
3、分析比较公司报告期内收入、利润、现金流、产能利用等情况，查阅行业发展等相关资料。经核查，申请人会计师认为，根据企业会计准则的相关规定，公司于报告期各期末对主要固定资产判断是否存在减值迹象；对于确实存在减值迹象的，进行减值测试，估计其可收回金额。报告期内，公司对于确实存在减值情况的资产已充分计提减值准备。经核查，保荐机构认为：根据企业会计准则的相关规定，公司于报告期各期末对主要固定资产判断是否存在减值迹象，对于存在减值迹象的，估计其可收回金额，进行减值测试。报告期内，公司存在固定资产减值情况并已计提减值准备，公司固定资产减值准备计提充分。
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（以下无正文，为《吉林电力股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页）
吉林电力股份有限公司
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保荐人（主承销商）声明本人已认真阅读吉林电力股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
齐百钢 王新仪
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
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