证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2020-129
旗天科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所半年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“旗天科技”）于2020年9月8日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的创业板半年报问询函【2020】第23号《关于对旗天科技集团股份有限公司的半年报问询函》（以下简称“问询函”），公司已于 2020 年9月 15日向深圳证券交易所提交了对问询函的回复，现按照相关要求公告如下：
1. 你公司于2017年完成收购上海敬众科技股份有限公司（以下简称“敬众科技”），截至2019年12月31日，形成商誉账面价值32,267.75万元。2020年半年报显示，截至2020年6月30日，敬众科技包含商誉资产组的账面价值51,603.63万元，资产组预计未来现金流量的现值35,200.00万元，在2020年中期报表经测试商誉减值17,280.34万元，由于公司持有敬众科技包含商誉的相关资产62.53%的股权，公司2020年半年度财报计提商誉减值准备10,805.40万元。你公司于2020年8月28日披露的《关于上海敬众科技股份有限公司62.53%股权减值测试报告》显示，根据上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威资产评估”）出具的“沪申威评报字（2020）第1272号”《旗天科技集团股份有限公司拟对重组注入资产在承诺期满确定股东全部权益价值涉及的上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”），截至评估基准日 2020 年 6月 30日的敬众科技全部权益在评估基准日的评估价值51,400.00万元，对应收购敬众科技股权62.53%的评估价值为32,140.42万元，因此公司确认敬众科技62.53%股权的期末资产减值额为5,377.58万元，扣除承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额1,203.95万元后仍应补偿的金额为4,173.63万元；上述评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。
（1）请你公司列示敬众科技资产组商誉减值测试的范围及对敬众科技全部权
益评估的范围，结合上述情况详细说明2020年半年报对敬众科技商誉减值测试时预计其未来现金流量的现值与申威资产评估采用收益法评估的评估价值存在较大差异的原因及合理性。
回复：
1敬众科技全部权益评估的范围及对敬众科技资产组商誉减值测试的评估范围如下：
（1）本次股权减值测试评估范围是敬众科技2020年6月30日的全部资产与负债：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 |
| 货币资金 | 7,111.93 |
| 应收账款 | 4,292.30 |
| 预付账款 | 1,477.43 |
| 其他应收款 | 6,117.92 |
| 其他流动资产 | 119.09 |
| 流动资产合计 | 19,118.67 |
| 其他权益工具投资 | 20.00 |
| 固定资产 | 294.23 |
| 无形资产 | 469.26 |
| 递延所得税资产 | 483.48 |
| 非流动资产合计 | 1,266.97 |
| 资产合计 | 20,385.64 |
| 应付账款 | 2,432.74 |
| 预收账款 | 178.70 |
| 应付职工薪酬 | 84.31 |
| 应交税费 | 82.01 |
| 其他应付款 | 113.48 |
| 流动负债合计 | 2,891.24 |
| 递延收益 | 23.33 |
| 非流动负债合计 | 23.33 |
| 负债合计 | 2,914.57 |
| 归属于母公司所有者权益 | 17,471.07 |
| 所有者权益 | 17,471.07 |
（2）本次商誉减值测试评估范围是敬众科技2020年6月30日的商誉资产组：
单位：万元
| 项目 | 商誉相关资产组账面值 |
| 固定资产 | 296.71 |
| 无形资产 | 580.00 |
| 商誉 | 51,603.63 |
| 合计 | 52,480.34 |
2、资产组商誉减值测试和全部权益评估差异说明
（1）两者在评估的对象与范围、估值结论购成等方面存在较大差异1）股权评估针对的是敬众科技的全部资产与负债进行的股东权益评估，即企业价值评估。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。是从股东权益角度反映的全部价值，包含企业经营性资产价值、溢余资产及非经营性资产价值。其中对企业未来预测现金流折现方式估值对应的仅是企业经营性资产价值。公式如下：
B：被评估企业的企业价值
P：被评估企业的经营性资产价值；
ΣCi：被评估企业基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；
经营性资产价值：
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来预测期。
2）商誉评估中的收益法，是指通过将商誉所在资产组预期收益资本化或折现以确定评估对象（商誉所在资产组）价值的评估思路，商誉所在资产组仅是企业全部资产与负债的一部分，加上企业经营性流动资产及负债、长期负债、非经营性资产与负债、溢余资产后可视为等同于企业股权价值评估中的评估对象与范围。
3）评估基准日为2020年6月30日，敬众科技的全部股东价值估值为5.14亿
元，其中经营性资产评估值3.92亿元，溢余资产（货币资金）评估值0.56亿元，非经营性资产为0.66亿元，付息债务为0。商誉收益法估值结果为3.52亿元。估值不同的主要差异原因为：
①股权价值评估包含了当期企业的溢余资金以及与经营性业务不相关的非经营性资产及负债价值，合计约为1.22亿元。
非经营性净资产明细见下表
单位：万元
| 性质分类 | 科目 | 2020年6月30日期末余额 | 其中：经营性 | 其中：非经营性 | 非经营性资产评估值 |
| 非经营性资产 | 其他应收款 | 6,117.92 | 63.78 | 6,054.14 | 6,054.14 |
| 其他流动资产 | 119.09 | 0.00 | 119.09 | 119.09 | |
| 其他权益投资 | 20.00 | 0.00 | 20.00 | 18.90 | |
| 递延所得税资产 | 483.48 | 0.00 | 483.48 | 472.02 | |
| 非经营性负债 | 其他应付款 | 113.48 | 44.26 | 69.22 | 69.22 |
| 递延收益 | 23.33 | 0.00 | 23.33 | 3.50 | |
| 非经营性资产负债净值 | 6877.30 | 108.04 | 6,769.26 | 6,591.44 |
截至2020年6月30日，敬众科技其他应收款约为6,117.92万元，详见下表：
| 其他应收款 | 性质 | 帐面价值（万元） |
| 其中：非经营性 | 集团内部往来 | 6,054.14 |
| 经营性 | 保证金 | 58.92 |
| 经营性 | 押金等 | 4.86 |
| 总计 | 6,117.92 |
其中，其他应收款6,054.14万元全部为基准日敬众科技对旗天科技集团有限公司借款，调整确定为非经营性资产。
②由于商誉资产组在进行未来现金流测算时，评估范围仅为商誉所在的长期资产组，不包含流动资产与负债（企业期初的运营资金）。企业价值评估时，评估范围包含了企业期初的运营资金。该因素导致两者差额约为4,473 万元。
股权评估时，是对企业盈利能力产生贡献的范围，评估范围包括企业的全部资产与负债，具体包含企业流动资产与负债（企业营运资金）、长期资产、长期负债（最终在股权估值结果扣除）等会计科目大类，对企业每年营运资金的测算是根据
与上一年的净变动值确定。商誉评估时，评估范围是商誉所在的长期资产资产组，同样要反映企业整体盈利能力的话相比股权评估评估范围减少了企业流动资产与负债（企业营运资金）。
具体在评估测算实务中，先假设商誉评估盈利预测与股权评估一致，测算过程可采用技术手段还原商誉所在资产组的具体价值：
商誉预测第一年，假设只有商誉所在资产组，营运资金为0，根据首年测算结果所需的营运资金全部考虑当年新增，在现金流中进行全额扣除，经测算本次商誉期初营运资本的增加为3,585万元。
股权评估时营运资金计算每年增量（营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本），经测算本次股权评估期初营运资本的增加为-888万元。
该因素导致两者差额约为4,473万元。
4）敬众科技全部权益除了敬众科技商誉所在资产组，还包括敬众科技的营运资金及溢余性资产（负债），因此权益价值评估报告的报告结果与资产组评估的结果不同，具备合理性。
（2）请你公司详细说明 2019
年末及2020年上半年末商誉减值
测试时对敬众科技未来现金流量预测所选取的关键参数（包括但不限于营业收入、预测期增长率和稳定期增长率、毛利率、折现率、净利
润等）及是否有可靠数据来源，是否与历史数据、运营计划、行业数据等情况相符，核实是否存在重大差异，如是，请详细说明原因及合理性，核实商誉减值计提是否准确、合理，是否存在通过商誉减调节利润情形。
回复：
1、2019年度和2020年度商誉减值预测的关键指标如下：
1）2019年商誉减值测试
单位：万元
| 预测期 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 稳定期 |
| 主营业务收入 | 15,152.20 | 16,588.43 | 18,164.32 | 19,594.44 | 21,139.30 | 21,139.30 |
| 增长率（%） | 12.35% | 9.48% | 9.50% | 7.87% | 7.88% | 0.00% |
| 主营业务成本 | 5,629.72 | 6,144.42 | 6,708.17 | 7,212.88 | 7,756.37 | 7,756.37 |
| 毛利率 | 62.85% | 62.96% | 63.07% | 63.19% | 63.31% | 63.31% |
| 净利润 | 6,675.62 | 7,330.27 | 8,075.43 | 8,746.52 | 9,473.15 | 9,473.15 |
| 利润增长率 | 15.11% | 9.81% | 10.17% | 8.31% | 8.31% | 0.00% |
| 税前折现率 | 16.64% | 16.64% | 16.64% | 16.64% | 16.64% | 16.64% |
2）2020年上半年商誉减值测试
单位：万元
| 预测期 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 稳定期 |
| 主营业务收入 | 11,855.00 | 12,300.00 | 13,450.00 | 14,490.00 | 15,610.00 | 15,610.00 |
| 增长率（%） | -12.10% | 3.75% | 9.35% | 7.73% | 7.73% | 0.00% |
| 主营业务成本 | 5,225.58 | 5,450.31 | 6,025.91 | 6,545.67 | 7,101.58 | 7,101.58 |
| 毛利率 | 55.92% | 55.69% | 55.20% | 54.83% | 54.51% | 54.51% |
| 净利润 | 1,918.19 | 4,364.70 | 4,738.91 | 5,066.79 | 5,423.17 | 5,423.17 |
| 利润增长率 | -66.93% | 127.54% | 8.57% | 6.92% | 7.03% | 0.00% |
| 税前折现率 | 16.49% | 16.49% | 16.49% | 16.49% | 16.49% | 16.49% |
2、2019年末及2020年上半年末商誉减值测试对敬众科技未来现金流量预测思路一致。
2020年上半年受新型冠状病毒疫情影响，敬众科技下游客户出现资金链紧张问题。2020年6月份收到关于某客户可持续经营发生困难的负面消息后，立即向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请仲裁立案，向法院申请对其银行账户、参股公司股权进行冻结，确定该客户无力偿还拖欠款项，公司确认该笔应收账款计提全额坏账、与该客户的未来合作终止。
相较于2019年末的减值测试，公司考虑了今年疫情因素对经营的影响，下调了当年盈利预期；同时由于该主要客户应收账款无力偿还、持续经营发生困难，对该客户原预测的未来现金流进行调整，予以剔除。公司将拓展市场，寻找新的合作伙伴，预计2021年恢复正常盈利。
敬众科技2017年业务收入增幅132%，2018年增幅70%，2019年11%，近年来业务发展较好。2019年新增联合建模业务模式。综合考虑目前市场环境影响，根据敬众科技年初预计，2020年发展规划及展望和目前洽谈的数据服务项目，预计其营业收入2020-2024年保持9%左右的增长。
由于2020年以来，疫情因素直接影响了敬众科技的上半年经营，个别经营情况发生突发变化的下游客户对公司未来盈利预测有直接影响。2020年上半年的商誉减值测试在考虑上述影响因素前提下对未来现金流预测进行了量化，调整后的盈利预测是符合当前经营实际情况。
3、2020年半年度商誉减值测试的资产组与2019年商誉减值测试的资产组一致1）2019年商誉减值测试评估范围：
本次评估对象为并购上海敬众科技股份有限公司所形成的商誉相关的资产组，评估范围为上海敬众科技股份有限公司在2019年12月31日的组成资产组的各项资产。具体为：
资产组具体类型和账面金额如下：
单位：万元
| 项目 | 长期资产价值 |
| 固定资产净额 | 386.17 |
| 无形资产净额 | 1,130.49 |
| 商誉净额（100%） | 51,603.63 |
| 资产组合计 | 53,120.30 |
评估范围中主要资产情况：
列入本次评估范围的主要资产包括固定资产、无形资产、商誉。具体分布地点及特点如下：
①固定资产
报告基准日，列入本次清查的固定资产账面原值为680.89万元，账面净值为
385.21万元，主要为车辆及办公用电脑、服务器等位于公司办公楼内。根据收购时候固定资产的评估值进行合并对价分摊后，确定与商誉资产组相关的固定资产价值为386.17万元。
②无形资产
列入本次清查的无形资产账面原值为569.39万元，账面净值为482.77万元，为外购的办公用软件及自主研发形成的软件等。根据收购时候无形资产的评估值进行合并对价分摊后，确定与商誉资产组相关的无形资产价值为1,130.49万元。
③商誉
截至2019年12月31日，2017年11月旗天科技以4,817.89万元收购敬众科技
8.03%股权，以22,001.46万元收购敬众科技控股股东敬众数据70%股权；上海旗计智能科技有限公司以2,064.55万元收购敬众科技3.44%股权，以9,429.20万元收购敬众科技控股股东敬众数据30%股权。完成收购以后旗天科技共持有被评估单位
62.53%股权。取得了1,955.09万元可辨认净资产，形成商誉的为32,267.75万元，故100%的商誉为51,603.63万元。
上述纳入商誉减值测试的资产组经会计师审核确认，且与商誉初始确认时保持一致。2）2020年半年度商誉减值测试本次商誉减值测试评估范围是敬众科技2020年6月30日的商誉资产组：
单位：万元
| 项目 | 商誉相关资产组账面值 |
| 固定资产净额 | 296.71 |
| 无形资产净额 | 580.00 |
| 商誉 | 51,603.63 |
| 合计 | 52,480.34 |
2020年半年度商誉减值测试的资产组与2019年商誉减值测试的资产组一致，且与商誉初始确认时保持一致。
公司商誉减值计提准确、合理，不存在通过商誉减调节利润情形。
（
）请你公司补充披露申威资产评估对敬众科技全部股权价值进行评估所采用的关键参数，包括但不限于预计未来现金流明细、预计增长率、预计毛利率及折现率等，详细说明评估结论的计算过程，以及是否与公司对敬众科技进行商誉减值测试所选取的关键参数存在重大差异。请评估师结合前述情况及第（
）项问题说明评估结论的合理性，并向我部报备相关工作底稿。
回复：
本次股权减值测试与商誉减值测试所采用的预计未来现金流数据一致，关键参数不存在重大差异（折现率口径不同，分别为税前税后），具体如下：
商誉减值测试评估
单位：万元
| 预测期 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 稳定期 |
| 主营业务收入 | 11,855.00 | 12,300.00 | 13,450.00 | 14,490.00 | 15,610.00 | 15,610.00 |
| 增长率（%） | -12.10% | 3.75% | 9.35% | 7.73% | 7.73% | 0.00% |
| 主营业务成本 | 5,225.58 | 5,450.31 | 6,025.91 | 6,545.67 | 7,101.58 | 7,101.58 |
| 毛利率 | 55.92% | 55.69% | 55.20% | 54.83% | 54.51% | 54.51% |
| 净利润 | 1,918.19 | 4,364.70 | 4,738.91 | 5,066.79 | 5,423.17 | 5,423.17 |
| 利润增长率 | -66.93% | 127.54% | 8.57% | 6.92% | 7.03% | 0.00% |
| 税前折现率 | 16.49% | 16.49% | 16.49% | 16.49% | 16.49% | 16.49% |
股权减值测试评估
单位：万元
| 预测期 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 稳定期 |
| 主营业务收入 | 11,855.00 | 12,300.00 | 13,450.00 | 14,490.00 | 15,610.00 | 15,610.00 |
| 增长率（%） | -12.10% | 3.75% | 9.35% | 7.73% | 7.73% | 0.00% |
| 主营业务成本 | 5,225.58 | 5,450.31 | 6,025.91 | 6,545.67 | 7,101.58 | 7,101.58 |
| 毛利率 | 55.92% | 55.69% | 55.20% | 54.83% | 54.51% | 54.51% |
| 净利润 | 1,916.94 | 4,367.45 | 4,741.66 | 5,069.55 | 5,426.01 | 5,426.01 |
| 利润增长率 | -66.95% | 127.83% | 8.57% | 6.92% | 7.03% | 0.00% |
| 税后折现率 | 14.3% | 14.3% | 14.3% | 14.3% | 14.3% | 14.3% |
股权减值测试评估采用收益法结论。企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。评估P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
其中：r—所选取的折现率
Fi—未来第i个收益期的非等额预期收益额
F—等额预期收益额
n—预测年限
????
prrFrFp
nni
ii
??????
?
?
p?
—非经营性资产、溢余（短缺）资产根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象合并报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。具体评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
收益指标：
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。营运资金的测算：
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全资金额+应收账款+预付账款+存货+其他应收款-应付账款－预收账款-其他应付款-应付职工薪酬-应交税费
a)安全现金：结合企业情况，安全现金取企业一定时间的完全付现成本费用。
月完全付现成本=（应交税金+三项费用－折旧与摊销）/12
b)应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
注：为了预测现金流方便，周转率均用当年的收入和应收款金额计算。下同。
c)预付账款＝主营业务成本总额/预付账款周转率
d)存货=主营业务成本总额/存货周转率
e)应付账款=主营业务成本总额/应付账款周转率
f)预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率
g)应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
与股权评估时营运资金计算每年增量（营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本）不同，商誉评估时假设首年营运资金为零，在此基础上测算当年期末所需的营运资金全额作为当期营运资金增加额。
折现率：
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
式中：
??
eeddwrwtrr??????1dw
：评估对象的付息债务比率；
dw
)(DEDwd
??
| )(DEDwd?? | ||
| ew | ||
：评估对象的权益资本比率；
t：所得税率
)(DE
Ewe
??
d
r
：付息债务利率；
d
r
e
r
：权益资本成本，按以资本资产定价模型（CAPM）为基础的Ibbotson扩展方法确定权益资本成本
e
rer
；
erSR)(?????fmeferrrr?
式中：
| SR)(?????fmeferrrr? | ||
| fr | ||
：无风险报酬率；
：市场预期报酬率；RS：评估对象的特性风险调整系数；
mrt?
：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t?e
?
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；根据以上评估思路，对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为39,160.00万元。
溢余资产为企业溢余资金，经测算溢余性资产为5,652.33万元。非经营性资产评估值为6,591.44万元，详见下表：
非经营性资产明细表
单位：万元
e
?
性质分类
| 性质分类 | 科目 | 2020年6月30日期末余额 | 其中：经营性 | 其中：非经营性 | 非经营性资产评估值 |
| 非经营性资产 | 其他应收款 | 6,117.92 | 63.78 | 6,054.14 | 6,054.14 |
| 其他流动资产 | 119.09 | 0.00 | 119.09 | 119.09 | |
| 其他权益投资 | 20.00 | 0.00 | 20.00 | 18.90 | |
| 递延所得税资产 | 483.48 | 0.00 | 483.48 | 472.02 | |
| 非经营性负债 | 其他应付款 | 113.48 | 44.26 | 69.22 | 69.22 |
| 递延收益 | 23.33 | 0.00 | 23.33 | 3.50 |
| 非经营性资产负债净值 | 6,591.44 |
其中：
截至2020年6月30日，敬众科技账面其他应收款约为6,117.92万元，详见下表：
单位：万元
| 其他应收款 | 性质 | 帐面价值 |
| 其中：非经营性 | 集团内部往来 | 6,054.14 |
| 经营性 | 保证金 | 58.92 |
| 经营性 | 押金等 | 4.86 |
| 总计 | 6,117.92 |
其中非经营性资产—其他应收款6,054.14万元全部为基准日敬众科技对旗天科技集团有限公司借款，调整确定为非经营性资产。
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入公式，即得到评估对象企业价值51,400.00万元（取整）。
评估师认为，本次股权减值测试在原盈利预测及2019年商誉减值测试基础上考虑了上半年疫情因素及引发的特定客户未来合作终止对未来现金流预测的影响，评估结论合理反映了敬众科技于评估基准日的未来预期与股权价值。
（4）评估报告显示，截至2020年6月30日敬众科技应收腾云天宇科技（北京）有限公司（以下简称“腾云天宇”）欠款1,709.67万元，应收款项账龄为7-12个月，公司已经于2020年6月向对方发了律师函催收账款。2020年1-6月腾云天宇实际业务收入仅为11.62万元。腾云天宇是你公司主要客户之一，历史合作关系良好，且腾云天宇为TalkingData的成员公司，尚无明显依据能确定腾云天宇主动终止与敬众科技业务合作关系，故本次股权测试未对该客户预期业务进行剔除。请你公司补充披露应收腾云天宇款项的逾期情况，包括不限于逾期时间、具体金额等，说明腾云天宇未按协议约定如期支付款项的原因，结合其股权结构、财务状况、经营状况、诉讼情况等说明其是否具备支付欠款能力，补充披露你公司对腾云天宇坏账准备计提情况，说明相关坏账计提是否充分；请你公司补充披露本次评估预计来自腾云天宇的业务情况及其对本次评估结果的影响，结合你公司近三年与其业务往
来情况及腾云天宇经营情况、未如期支付款项等说明对腾云天宇预期业务金额是否审慎、合理，本次评估结果是否充分考虑上述因素，是否充分考虑相关款项的可回收性。如否，请你公司说明评估结果是否合理。请评估机构发表明确意见。
回复：
1、腾云天宇科技（北京）有限公司（以下简称“腾云天宇”）成立于2013年11月21日，注册资金11亿元，与公司已合作三年，截至2020年6月30日欠款1,709.67万元，账龄在1年以内。公司与腾云天宇沟通获悉其客户账期较长且因外部环境影响造成资金拖欠，回函表示下半年将积极安排回款，结清欠付款项，同时表示了长期业务合作的意愿。腾云天宇由其母公司腾云数据有限公司（香港注册，英文名称：Talking DataLimited 100%持有，腾云天宇为TalkingData的成员公司。TalkingData被互联网周刊评选的“2020大数据独角兽企业排行榜”的榜首企业。《互联网周刊》由中国科学院主管、中国科技出版传媒股份有限公司主办。
敬众科技与腾云天宇于2017年7月开始合作，2017年收到预收款30万元，业务处于测试阶段。2018年经审计确认实现销售收入1177.21万元，款项于2019年9月全部收回。2019年经审计确认实现销售收入1730.08万元，2019年回款
117.99万元，截至2020年9月12日，腾云天宇已归还1200万元账款，剩余款项经沟通也将于2020年末之前还清。
腾云天宇原注册资本2200万元, 注册资本不断增加，目前注册资本已达11亿元。腾云天宇拥有37项专利权，18项软件著作权。公开资料未查得腾云天宇有法律诉讼。
综上所述，公司在评估腾云天宇的账款，考虑其市场地位、历史合作情况、还款意愿、还款能力及诉讼情况等，判断腾云天宇账款未出现明显减值迹象，采用账龄法计提坏账具有必要性和充分性。
公司采用账龄法计提坏账准备情况：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 6个月以内（含6个月） | 5.00 | 5.00 |
| 6个月-1年（含1年） | 10.00 | 10.00 |
| 1至2年（含2年） | 30.00 | 30.00 |
| 2至3年（含3年） | 50.00 | 50.00 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 |
2、截至2020年6月30日应收腾云天宇欠款17,096,677.78元。公司已于2020年6月向对方发了律师函催收账款，腾云天宇沟通表示因外面环境变化影响造成资金拖欠，回函表示下半年将积极安排回款，结清欠付款项，并表示了长期业务合作的意愿。且于2020年7月已实际还款100万元，8月实际还款700万元。从现有情况分析腾云天宇为其行业领域领军企业；自身资信、经营情况良好，具备还款能力；且表达了积极还款意愿，历史合作关系良好，相关款项可收回性风险不大，未如期支付款项事项与预期业务无必然联系，现业务合作在正常进行中。本次由于关注到腾云天宇有大额应付款项拖欠现象，考虑到腾云天宇是敬众主要客户之一，重要性程度高，故提醒关注该事项可能存在的风险，但目前尚无明确迹象显示欠付款项有实质回收风险及未来业务合作风险，故基于现阶段外部资料及企业预判，未确认坏账损失、未来现金流预测根据历史数据考虑了腾云天宇的预期业务。
（5）请你公司详细说明对瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、五莲君子、五莲海众和五莲达众等业绩承诺方及补偿义务人（以下统称“补偿义务人”）应补偿金额的计算方式及其依据，以及承诺业绩补偿及减值补偿事项对你公司财务数据的影响，核实应补偿金额是否合理、准确，业绩补偿及减值补偿相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
回复：
一、业绩承诺、业绩补偿及购买公司股票约定
根据《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司及上海旗计智能科技有限公司与上海敬众科技股份有限公司部分股东及上海敬众数据处理有限公司全体股东之资产购买协议》（以下简称：资产购买协议）和《资产购买补充协议》，补偿义务人的业绩承诺、业绩补偿及购买公司股票约定情况如下：
1、业绩承诺
补偿义务人承诺敬众科技2017年度、2018年度、2019年度实现的扣非净利润分别不低于人民币2,750万元，4,250万元、6,500万元。
2、业绩补偿安排
（1）如在承诺期内，敬众科技截至当期期末累积实现扣非净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非净利润数，则补偿义务人应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十五个工作日内，向旗计智能支付补偿。当年的补偿金额按照如下
方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷承诺期内各年度承诺扣非净利润之和×本次收购的总对价－已补偿金额。
（2）当年应补偿金额由补偿义务人按照各自向旗计智能直接及间接转让的敬众科技的股权比例占其合计转让的敬众科技的股权比例，向旗计智能进行补偿。如补偿义务人当年度需向旗计智能支付补偿的，旗计智能有权要求五莲君子、五莲海众和五莲达众先以其根据收购协议约定应收取的现金对价代为补偿，之后再由补偿义务人以现金方式进行补偿。现金补偿不足部分由瞿天锋按照资产购买协议约定购买的公司股份进行补偿。具体补偿方式如下：
1）补偿义务人在收到旗计智能要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至旗计智能指定的银行账户内。其中瞿天锋、李海源、彭仲达、五莲君子、五莲海众和五莲达众需支付的补偿金额，旗计智能有权要求五莲君子、五莲海众和五莲达众先以协议约定应获的现金对价进行补偿，之后再由瞿天锋、李海源、彭仲达、五莲君子、五莲海众和五莲达众以现金进行补偿。
2）不足部分由瞿天锋以其按照本协议的约定购买的上市公司股份的尚未出售的股份进行补偿，就瞿天锋、李海源、彭仲达三方不足部分，旗计智能有权要求五莲君子、五莲海众和五莲达众承担。具体如下：
瞿天锋当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）÷按照协议约定购买上市公司股份的加权平均成本
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
瞿天锋应发出将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司
董事会负责办理上市公司以总价1.00元的价格向瞿天锋定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。
3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）在承诺期届满后六个月内，公司聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×瞿天锋按照收购协议约定购买公司股份的加权平均成本+已补偿现金，则补偿义务人应对旗计智能另行补偿。补偿时，先由补偿义务人以现金补偿，不足的部分以瞿天锋购买的上市公司股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（4）各方同意由旗计智能在承诺期内各会计年度结束后的4个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。
3、购买公司股票情况
根据《资产购买协议》和《资产购买补充协议》约定：瞿天锋、李海源、彭仲达、张伟荣、王刚承诺应于收到现金对价后的120日内以至少10,000万元在二级市场购买上市公司股票，各自购买的最低金额由瞿天锋确认。瞿天锋保证瞿天锋、李海源、彭仲达、张伟荣、王刚购买上市公司股票的金额不低于10,000万元，不足部分由瞿天锋负责补足。具体内容详见公司于2017年11月15日刊登在巨潮资讯网的公告（公告编号：2017-116）。
根据上述约定，李海源、彭仲达、张伟荣、王刚未购买公司股票，购买股票承诺全部由瞿天锋补足，自收到现金对价后至2018年4月10日，瞿天锋在二级市场购买了公司5,387,500股股票，上述股票买入成本合计人民币101,999,210.66元，平均购买成本为18.933元/股。具体内容详见公司于2018年4月12日刊登在巨潮资讯网的公告（公告编号：2018-038）。
二、业绩承诺补偿情况
1、业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》，2019年度，敬众科技经审计后实现的归属于母公司的净利润为5,799.57万元，
扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为5,630.04万元，实现2019年业绩承诺6,500万元的86.62%，敬众科技盈利承诺方未完成2019年度承诺业绩。同时，2017年度敬众科技承诺业绩2,750万元，实际完成2,784.96万元；2018年敬众科技承诺业绩4,250万元，实际完成4,660.78万元。根据2017年11月14日公司和交易各方签署的《资产购买协议》的相关约定，2017年度-2019年度累计承诺业绩13,500万元，敬众科技累计实际完成13,075.77万元，完成业绩承诺的96.86%，未完成业绩424.23万元。
2、根据业绩承诺完成情况和协议的业绩补偿约定，业绩承诺补偿计算过程
（1）补偿金额
2019年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷承诺期内各年度承诺扣非净利润之和×本次收购的总对价－已补偿金额=（135,000,000－130,757,746.62）÷135,000,000×383,130,978.00－0=12,039,545.84元
（2）补偿股份数及现金股利返还金额
1）补偿股份数
2019年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）÷按照协议约定购买上市公司股份的加权平均成本=12,039,545.84/18.933=635,903股
因公司在承诺期内实施转增（以资本公积金每10股转增3股），则应补偿股份数量相应调整为：
2019年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）=635,903×（1＋0.3）=826,674股
2）现金股利返还金额
因公司在承诺期实施了2017年年度权益分派方案，应对补偿股份获得的现金股利进行返还。
2017年年度权益分派方案为：以总股本526,799,049股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.57元（含税）；以总股本526,799,049股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量=0.057×826,674=47,120.42元
3、补偿方案
根据《资产购买协议》和《资产购买补充协议》约定，先由补偿义务人以现金补偿，不足的部分以补偿义务人购买的上市公司股份进行补偿。经双方沟通，由于补偿义务人现金支付能力不足，无法以现金方式进行补偿，因此采用以按照协议约定购买的公司股票进行股份补偿。该补偿方式符合《资产购买协议》和《资产购买补充协议》的约定。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，补偿股数应为826,674股，同时返还补偿股份在业绩承诺期内获得的现金分红47,120.42元。因购买股票承诺最终系瞿天锋实际履行，因此由瞿天锋按照协议约定以其购买的公司股票进行股份补偿。业绩承诺补偿方案为：根据《资产购买协议》和《资产购买补充协议》约定，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并经业绩补偿义务人确认，瞿天锋以其按照协议的约定购买的上市公司股份的尚未出售的826,674股股份进行补偿，补偿股份在业绩承诺期内获得的现金分红47,120.42元归还旗计智能。公司在法律规定的时间内以总价1.00元的价格回购注销上述对应补偿的股份。
上述补偿方案经公司第四届董事会第五十二次会议和2019年度股东大会审议通过。
4、对公司财务数据的影响
上述补偿金额合计12,086,666.26元计入2019年度损益（营业外收入）。截至2019年年末，上述补偿事项形成的交易性金融资产期末公允价值为5,274,180.12元。2019年度的业绩补偿的会计处理及确认金额经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核。
此事项影响公司2020年上半年公允价值变动损益-983,742.06元。
三、股权减值测试及补偿约定
1、根据《资产购买协议》和《资产购买补充协议》约定，股权减值测试及补偿补偿约定情况如下：
在承诺期届满后六个月内，公司聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×按照收购协议约定购买公司股份的加权平均成本+已补偿现金，则盈利承诺方应对旗计智能另行补偿。补偿时，先由盈利承诺方以现金补偿，不足的部分以瞿天锋购买的上市公司股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金
额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
2、2020年8月3日，交易各方签署了《旗天科技集团股份有限公司及上海旗计智能科技有限公司与上海敬众科技股份有限公司部分股东及原股东之补充协议》。协议约定：
各方同意，《资产购买协议》中约定的《减值测试报告》的评估基准日调整为2020年6月30日。
各方同意，前述调整不是对业绩承诺期进行调整，业绩承诺补偿义务人已经履行完毕的业绩补偿不再返还，并承诺将根据各方确认的中介机构出具的《减值测试报告》对公司和旗计智能进行补偿。
四、股权减值补偿情况
1、股权减值情况
经测试，并根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海敬众科技股份有限公司62.53%股权减值测试的审核报告》确认，敬众科技62.53%股权期末资产减值额为5,377.58万元。
2、根据股权减值情况和协议的补偿约定，补偿计算过程如下：
（1）补偿金额
应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额=53,775,800.00－12,039,545.84= 41,736,254.16元
（2）补偿股份数及现金股利返还金额
1）补偿股份数
应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）÷按照协议约定购买上市公司股份的加权平均成本=41,736,254.16/18.933=2,204,418股
因公司在承诺期内实施转增（以资本公积金每10股转增3股），则应补偿股份数量相应调整为：
应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）=2,204,418×（1＋0.3）=2,865,744股
2）现金股利返还金额
因公司在承诺期实施了2017年年度权益分派方案，应对补偿股份获得的现金
股利进行返还。
2017年年度权益分派方案为：以总股本526,799,049股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.57元（含税）；以总股本526,799,049股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量=0.057×2,865,744=163,347.41元
3、补偿方案
根据《资产购买协议》和《资产购买补充协议》约定，先由补偿义务人以现金补偿，不足的部分以补偿义务人购买的上市公司股份进行补偿。经双方沟通，由于补偿义务人现金支付能力不足，无法以现金方式进行补偿，因此采用以按照协议约定购买的公司股票进行股份补偿。该补偿方式符合《资产购买协议》和《资产购买补充协议》的约定。因购买股票承诺最终系瞿天锋实际履行，因此由瞿天锋按照协议约定以其购买的公司股票进行股份补偿。
补偿方案为：根据《资产购买协议》和《资产购买补充协议》约定，并经业绩补偿义务人确认，瞿天锋以其按照协议的约定购买的上市公司股份的尚未出售的2,865,744股股份进行补偿，补偿股份在业绩承诺期内获得的现金分红163,347.41元归还旗计智能。公司在法律规定的时间内以总价1.00元的价格回购注销上述对应补偿的股份。
上述补偿方案经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
4、对公司财务数据的影响
上述股权减值补偿金额合计41,899,601.57元计入当期损益（营业外收入），公允价值变动损益影响额为-24,455,817.84元。上述补偿事项考虑所得税后的因素，影响当期损益14,823,050.36元。截至报告期末，上述补偿事项形成的交易性金融资产期末公允价值为17,280,436.32元。
五、根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的规定，因回购价格固定（1元），但需回购的数量不固定（需根据被收购方的实际业绩情况与业绩承诺对比后确定，即上述应收业绩补偿款金额除以按照协议约定购买上市公司股份的加权平均成本），不满足“以固定金额换取固定数量自身权益工具”的条件，
因此该项或有对价不属于上市公司的权益工具，而是属于一项金融资产。故其或有对价的公允价值变动在报告期内予以确认并计入损益。公司根据补偿协议的约定计算应补偿的金额，确认为本期损益（营业外收入）。
（6）请结合前述事项，核实公司是否存在向补偿义务人输送利益的情形，是否存在做高敬众科技全部股权价值估值协助补偿义务人规避补偿义务的情形，公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与补偿义务人是否存在未披露的协议、安排或者其他利益关系。回复：
公司严格按照资产购买协议及补充协议的约定，进行业绩承诺补偿和减值补偿事项，计算补偿金额，公司不存在向补偿义务人瞿天锋输送利益的情形。
敬众科技全部股权价值评估与商誉减值测试所采用的预计未来现金流数据一致，关键参数不存在重大差异；敬众科技全部股权价值评估在敬众科技原盈利预测及2019年商誉减值测试基础上考虑了上半年疫情因素及引发的特定客户未来合作终止对未来现金流预测的影响，评估结论合理反映了敬众科技于评估基准日的未来预期与股权价值，不存在做高敬众科技全部股权价值估值协助补偿义务人规避补偿义务的情形。
公司、实际控制人及董事、监事和高级管理人员分别作出了《声明及承诺》，与补偿义务人不存在未披露的协议、安排或者其他利益关系。
（7）补偿义务人承诺敬众科技2017年至2019年实现的净利润分别不低于人民币2,750万元，4,250万元、6,500万元，2017年至2019年敬众科技实际业绩分别为2,784.96万元、4,660.78万元、5,630.04万元。2020年上半年敬众科技实现营业收入5,781.58万元，净利润为亏损1,318.22万元。请你公司详细说明敬众科技业绩承诺期满后净利润亏损的原因及合理性，是否与行业变化趋势一致，如否，请充分说明原因及合理性，核实是否存在提前确认收入或延后确认费用调节利润情形，是否存在销售退回情形，是否存在虚增敬众科技利润情形。
回复：
1、敬众科技业务承诺期满后净利润亏损，主要系以下原因：
（1）航空业根据咨询公司和评级机构分类是受疫情最严重的行业之一。受新
冠疫情影响，航空出行受阻或需求下降，根据中国民用航空局的统计数据，2020年1-5月国内旅客运输量下降56.5%，航空业及其上下游相关业务收到剧烈冲击。航空数据调用量大幅下降，城际交通的其他运输方式也同样收到新冠疫情的严重冲击。公司航旅数据分发等业务作为航空业下游企业受到了较为严重的影响；个别合作客户也受疫情影响出现经营困难。上半年收入5727万元，相比同期上涨2309万元，主要系业务特性具有一定的业务惯性及延时性，已签署的合同在2020年初依旧生效合作，但因2020年上半年的疫情影响，整体商务拜访及洽谈变少，后期的储备业务会出现下滑。敬众科技在积极保持和提高市场竞争力，公司持续在能力建设进行投入，所以收入虽然同期因惯性增长，毛利相比同期下降16%。
（2）间接影响：因突发新冠疫情，很多公司停工停产出现运营、资金链等问题，敬众科技部分客户也出现延迟还款，节约业务开支来稳定企业发展共渡难关。2020年6月份公司收到市场消息得知公司披露《关于控股子公司转让债权的公告》中的债务方出现负面信息，公司第一时间采取收集信息、风险评估及法律措施进行维护上市公司股东利益。经判断，债务方于2020年6月出现减值迹象，计提坏账2784.09万元。直接影响净利润。具体情况如下：
2020年6月16日，敬众科技向上海国际仲裁中心提出仲裁申请；2020年6月16日，收到立案受理回执。
2020年6月28日申请冻结债务方两家银行存款，上海市浦东新区人民法院于2020年6月29日冻结其银行账户，冻结金额共计20,667.03元。
2020年7月6日，申请冻结债务方持有的小额贷款公司16.32%的股份。2020年7月7日重庆市南岸区人民法院成功冻结债务方持有的小额贷款公司16.32%股权。
敬众科技采用法律手段来保全资产及上市公司利益，虽然冻结到债务方持有小额贷款公司的16.32%股权，但考虑其流动性较差，冻结的银行账户金额远远不足于支付敬众科技货款。公司判断，债务方回款可能性较低，对于债务方应收账款进行个别计提坏账，计提坏账金额2784.09万元。若按账龄法计提247.62万元。两者差异2536.47万元。
2、根据企业会计准则的相关规定，敬众科技制定了具体的收入确认政策：
数据分发等数据服务业务，在服务期内公司向客户提供合同上约定的服务后，向客户开具账单，在双方结算确认时按照该金额确认收入。确认收入的同时结转相应的成本费用，不存在跨期确认收入和结转成本费用的情形。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对敬众科技2019年收入确认实施以下审计程序：
1）向管理层、治理层进行询问，评价管理层及其舞弊风险，了解并测试与收入相关的内部控制；
2）审阅销售合同、了解行业相关法规、与管理层访谈，了解和评估了敬众科技的收入确认政策；
3)聘请专业的IT专家对其核心业务系统执行IT审计程序，并进行财务数据与业务系统数据核对等；
4）对收入和成本执行分析程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析,主要业务本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等；
5）结合应收账款、预收款项函证程序，并抽查收入确认的相关对账单，检查已确认收入的真实性；
6）对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试。
经核查，敬众科技销售收入真实，不存在跨期确认收入和结转成本费用的情况
2. 2020年9月4日，你公司披露《关于控股子公司转让债权的公告》，敬众科技与直接持有敬众科技14.72%股权的股东瞿天锋、债务方签署了《债权转让协议》，敬众科技将其应收债务方的2,784.09万元债权以2,784.09万元的价格转让给瞿天锋，并约定上述转让对价分两期支付。2020年上半年，敬众科技对上述债务方应收款项计提坏账准备2,784.09万元，账面净值为0元。
（1）请你公司补充披露公司应收上述债务方款项基本情况，包括公司与其业务往来情况、应收账款账龄分布及逾期情况、各年度坏账计提情况，说明减值迹象出现具体时点及判断依据，核实是否存在前期计提不充分情形，是否存在通过调节应收账款减值计提协助敬众科技业绩承诺补偿方规避补偿义务情形。
回复：
1、公司与债务方于2019年3月签署保密协议，于2019年5月开始正式合作，双方开始合作友好，2019全年债务方回款1007万元，并与2019年12月27日主动与我司沟通关于2019年12月17日之前款项还款计划，计划于2020年1月31日前付款600万元，2020年2月28日前付款1514.10万元。但受突如其来的新型冠状病毒疫情影响，该债务方未能按时归还款项，2月份公司管理层与债务方管理层
进行沟通，对于后疫情时代的未来合作充满展望，但为了保护公司利益，公司决定采用预收款形式进行再合作，除采取变更合作方式外，公司为了进一步保护上市公司及广大股东利益，虽然尚未发生坏账迹象，但也开始与瞿天锋先生沟通对于债务方担保事项，2020年4月22日，瞿天锋先生向敬众科技出具了《连带责任担保书》，对债务方截止2019年12月31日的应收账款及违约金提供连带责任保证。债务方一直保持着还款意愿，最后一笔于2020年5月29日还款10万元。6月初公司收到市场消息得知债务方出现负面消息，并及时采取法律手段来保护上市公司股东利益。公司于6月28日冻结其两个银行账户金额总额仅20,667.03元。虽然于7月7日冻结其持有小额贷款公司的16.32%的股权，但其流动性较差。故于2020年6月28日出现减值迹象，公司于半年度全额计提坏账准备。不存在前期计提不充分情况，亦不存在通过调节应收账款减值计提协助敬众科技业绩承诺补偿方规避补偿义务情形。
2、债务方账龄分布
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 应收账款余额（元） |
| 6个月以内（含6个月） | 5.00 | 6,158,243.08 |
| 6个月-1年（含1年） | 10.00 | 21,682,631.83 |
| 1至2年（含2年） | 30.00 | |
| 2至3年（含3年） | 50.00 | |
| 3年以上 | 100.00 |
（2）请你公司说明瞿天锋按照应收账款账面余额承接上述应收账款的原因，核实你公司、实际控制人、董监高及其关联方是否与其存在其他未披露的协议或利益安排，如否，请作出明确声明及承诺。回复：
2020年上半年受新型冠状病毒疫情影响，公司控股子公司敬众科技下游客户出现资金链紧张问题，站在长远业务合作角度及跟客户保持谨慎沟通，考虑疫情因素，一直与相关客户保持持续合作及款项催款的沟通。为了增大应收账款回款的可能性，降低风险集中度，经过双方多次沟通，基于保护上市公司股东利益，公司要求瞿天锋对上述应收款项提供担保，协助公司催款。2020年4月22日，瞿天锋先生向敬众科技出具了《连带责任担保书》，对该客户截止2019年12月31日的应收
账款及违约金提供连带责任保证，保证期间为担保书签订之日起四年内，具体内容详见公司于2020年4月25日在巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2020-048）。此后，瞿天锋先生也积极的帮助公司催讨款项。公司在发现催讨款项无果时，及时进行仲裁，维护公司权益。同时公司要求瞿天锋先生履行应收账款担保义务，承接上述应收账款。9月3日，公司收到瞿天锋先生第一期款项500万元，根据《企业会计准则》相关规定，本次债权转让对价预计将计入资本公积，不影响利润表。
公司、实际控制人、董监高分别作出了《声明及承诺》，公司、实际控制人、董监高及其关联方与瞿天锋不存在其他未披露的协议或利益安排。
（
）请你公司结合瞿天锋支付能力、财务状况、资金来源等说明其是否具备履约能力，分期支付是否存在不确定性。
回复：
2017年11月14日关于签署《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司及上海旗计智能科技有限公司与上海敬众科技股份有限公司部分股东及上海敬众数据处理有限公司全体股东之资产购买协议》瞿天锋获得现金26,685,900元，其持股80%的五莲天健股权投资合伙企业（有限合伙）获得现金298,591,270元。其通过资产出售直接获得现金265,558,916元，故瞿天锋先生有支付2,784.09万元的能力。
瞿天锋先生已于9月3日支付第一期款项500万元；据协议约定，第二期22,840,874.91元于2020年12月31日前支付。为了提高相关协议的履约保障，敬众科技与持有其51.99%股权的股东上海敬众数据处理有限公司（旗天科技全资孙公司，以下简称“敬众数据”）、瞿天锋先生签署协议。敬众科技在收到瞿天锋先生第一期500万元之后，将其应收瞿天锋先生第二期22,840,874.91元债权转让给敬众数据，瞿天锋先生将其持有的敬众科技14.72%股份质押给敬众数据，并将其持有的敬众科技的14.72%股份的股东表决权委托给敬众数据。
（
）请补充披露瞿天锋受让应收账款事项的会计处理及其对你公司财务数据的影响。
回复：
瞿天锋受让应收账款事项有利于尽快回收应收款项，提高子公司资产的流动性，
改善子公司现金流，降低风险集中度，对推动子公司业务的良性发展起到积极作用，公司将根据《企业会计准则》相关规定，本次债权转让对价预计将计入资本公积，不影响利润表，具体以年度审计为准。9月3日，收到瞿天锋先生第一期款项，增加敬众科技货币资金500万元，增加资本公积500万元。
3. 半年报显示，2020年6月末，你公司货币资金余额2.85亿元，较期初减少
7.50亿元，其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额0.44亿元；短期借款余额3.70亿元，长期借款余额1.25亿元，短期借款和长期借款余额较期初增加
0.36亿元。报告期内，你公司利息费用1258.59万元，利息收入225.88万元。
（1）请你公司补充披露近一年又一期货币资金的具体用途及存放管理情况，结合银行函证、资金流水等核查程序，说明账面货币资金是否真实存在。
回复：
报告期内，公司货币资金的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 库存现金 | 49.36 | 57.21 |
| 银行存款 | 21,372.60 | 87,947.72 |
| 其他货币资金 | 6,060.97 | 14,505.57 |
| 合计 | 27,482.93 | 102,510.50 |
2、货币资金的具体用途
2019年末，公司货币资金总额为102,510.50万元，占总资产比例为28.36%；2020年半年度末，公司货币资金总额为27,482.93万元，占总资产比例为9.98%。
公司货币资金由库存现金、银行存款、其他货币资金三部分构成。公司的货币资金中，库存现金主要用于公司零星开支；银行存款里可自由支配的资金主要为各类公司日常经营所需流动资金，如向供应商支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费、支付日常费用、偿还借款及支付利息等；其他货币资金主要用于通过支付平台、网关支付日常经营所需资金以及部分受限资金。
3、货币资金存放及管理情况
截至2020年6月30日，公司货币资金存放银行/机构列示如下：
单位:万元
| 列报科目 | 存放银行/机构 | 2020年6月30日余额 | 2019年12月31日余额 |
| 库存现金小计 | 自持 | 49.36 | 57.21 |
| 银行存款： | 浦发银行 | 8,123.68 | 21,000.68 |
| 中信银行 | 4,694.45 | 7,438.18 | |
| 招商银行 | 2,697.39 | 16,331.21 | |
| 交通银行 | 1,180.27 | 177.36 | |
| 中国银行 | 1,020.85 | 506.65 | |
| 百信银行 | 950.71 | 35.53 | |
| 建设银行 | 584.82 | 1,082.30 | |
| 杭州银行 | 460.30 | 337.02 | |
| 邮储银行 | 446.57 | 1,577.73 | |
| 农业银行 | 247.49 | 2,759.87 | |
| 工商银行 | 176.95 | 2,647.47 | |
| 光大银行 | 126.34 | 1,101.37 | |
| 广发银行 | 112.75 | 73.03 | |
| 农商银行 | 76.96 | 933.13 | |
| 南京银行 | 75.83 | 144.01 | |
| 苏州银行 | 73.96 | 84.85 | |
| 民生银行 | 68.41 | 30,912.96 | |
| 江苏银行 | 65.74 | 63.19 | |
| 江西银行 | 55.57 | 47.72 | |
| 其他 | 133.56 | 693.45 | |
| 银行存款小计 | 21,372.60 | 87,947.72 | |
| 其他货币资金 | 昆仑银行 | 2,988.14 | 3,005.12 |
| 财付通 | 544.60 | 696.36 | |
| 徽商银行 | 510.43 | 684.54 | |
| 浙商银行 | 500.00 | 6,087.00 | |
| 易付宝 | 381.59 | 1,019.66 | |
| 工商银行 | 372.50 | 29.20 | |
| 民生银行 | 201.65 | 201.67 | |
| 哈尔滨银行 | 200.51 | 200.08 | |
| 支付宝公司 | 94.44 | 325.52 | |
| 京东网 | 78.88 | 13.12 | |
| 光大银行 | 30.00 | - | |
| 建设银行 | 30.00 | 92.61 | |
| 淘宝网 | 28.63 | 103.53 | |
| 江西银行 | 100.32 | ||
| 南京银行 | 1,298.12 | ||
| 盛京银行 | 512.14 | ||
| 其他 | 99.60 | 136.57 | |
| 其他货币资金小计 | 6,060.97 | 14,505.57 | |
| 合计 | 27,482.93 | 102,510.50 | |
如上表所示，公司的货币资金主要存放于大型银行机构或因业务需要存放于支付宝等大型支付平台。
4、银行函证、资金流水等核查货币资金情况
2019年末，公司年度审计报告会计师银行函证情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 期末银行存款及其他货币资金余额 | 102,510.50 |
| 函证金额 | 102,510.50 |
| 函证比例 | 100% |
| 回函确认金额 | 101,039.19 |
| 回函确认比例 | 98.56% |
会计师核查了银行函证、以及资金流水等核查程序，公司账面资金真实存在。2020年上半年，公司自查了资金流水及银行对账单，公司账面资金真实存在。
（
）请你公司结合现金支付、融资、债务偿还、业务发展等情况量化分析货币资金大幅减少及长短期借款余额增长的原因及合理性，报备货币资金收支超过
万元的明细情况，包括不限于发生金额、时间、业务实质、交易对方基本情况等，核实是否存在大额资金流向公司控股股东、实际控制人、董监高及其关联方情形，是否存在未披露或未履行审议程序的关联交易事项，是否发现异常现金收支的
情形。
回复：
截止2020年6月30日，公司短期借款余额为：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 质押借款 | 1,800.00 |
| 保证借款 | 36,969.81 | 29,200.00 |
| 短期借款应计利息 | 38.80 | 45.53 |
| 合计 | 37,008.61 | 31,045.53 |
截止2020年6月30日，公司长期借款余额为：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 抵押借款 | 1,178.12 | 1,298.12 |
| 保证借款 | 11,261.00 | 13,495.00 |
| 长期借款应计利息 | 15.78 | 19.01 |
| 合计 | 12,454.90 | 14,812.13 |
截至报告期末，公司账面货币资金余额约2.85亿元，较期初减少 7.50 亿元。减少原因主要为支付江苏欧飞项目第二阶段收购款4.59亿元，归还个人借款本金和利息共计9,169万元。除此以外，公司于2019年10月新并购的江苏欧飞属于资金驱动型业务，资金规模越大越有利于业务扩张，且本期业务向To B转型进而导致赊销业务占比提高，信用期和去年相比有所延长，虽有盈利但也增加了经营营运资本的投入。期末剔除受限资金，可用资金为2.4亿元，是基于公司日常运营周转和业务发展的需要的合理和安全的营运资金安排。
经梳理核实，除已披露的关联方交易、往来事项以及支付得第二期欧飞项目股权款外，本公司不存在大额资金流向公司控股股东、实际控制人、董监高及其关联方情形，不存在未披露或未履行审议程序的关联交易事项，不存在现金收支异常的情形。
（
）请你公司结合货币资金及长短期借款余额、期限、成本或收益等，说明利息收入与货币资金是否匹配，利息费用与短期借款和长期借款等有息负债是否匹配。
回复：
最近一年及一期财务费用构成明细：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-12月 |
| 利息支出 | 1,258.59 | 1,990.98 |
| 减：利息收入 | 225.88 | 670.33 |
| 汇兑净损失 | -1.11 | -3.20 |
| 银行手续费及其他 | 48.21 | 37.39 |
| 合计 | 1,079.81 | 1,354.84 |
报告期内，公司财务费用主要由利息支出、利息收入、汇兑损益及手续费构成。
①2020年1-6月、2019年，公司利息支出分别为1,258.59万元和1,990.98万元，与公司有息负债规模相匹配。
其中2020年1-6月利息支出明细如下：
单位：万元
| 公司 | 借款人/借款银行 | 借款金额 | 借入日期 | 归还日/到期日 | 利率 | 本期利息支出 | 期末余额 |
| 旗计智能 | 建设银行 | 3,375.00 | 2017/12/5 | 2022/11/30 | 4.2750% | 72.61 | 3,375.00 |
| 旗计智能 | 建设银行 | 670.00 | 2017/12/5 | 2020/5/25 | 4.2750% | 11.55 | - |
| 旗计智能 | 浦发银行 | 1,800.00 | 2019/6/6 | 2020/6/4 | 5.0025% | 39.02 | - |
| 旗计智能 | 浦发银行 | 4,000.00 | 2019/6/4 | 2020/5/25 | 5.0025% | 81.15 | - |
| 旗计智能 | 浦发银行 | 2,200.00 | 2019/6/27 | 2020/6/18 | 5.0025% | 51.21 | - |
| 旗计智能 | 浦发银行 | 1,500.00 | 2020/3/27 | 2021/3/26 | 5.0025% | 20.01 | 1,500.00 |
| 旗计智能 | 浦发银行 | 4,000.00 | 2020/5/27 | 2021/5/26 | 3.2500% | 12.64 | 4,000.00 |
| 旗计智能 | 浦发银行 | 2,300.00 | 2020/6/9 | 2021/6/8 | 3.2500% | 4.57 | 2,300.00 |
| 旗计智能 | 浦发银行 | 1,700.00 | 2020/6/24 | 2021/6/23 | 3.2500% | 1.07 | 1,700.00 |
| 旗计智能 | 招商银行 | 1,500.00 | 2019/12/5 | 2020/12/4 | 4.7800% | 36.25 | 1,500.00 |
| 旗计智能 | 招商银行 | 1,500.00 | 2020/1/8 | 2021/1/7 | 4.7800% | 34.85 | 1,500.00 |
| 旗计智能 | 中信银行 | 3,000.00 | 2019/3/29 | 2020/3/19 | 5.4375% | 35.80 | - |
| 旗计智能 | 中信银行 | 1,000.00 | 2019/3/29 | 2020/3/12 | 5.4375% | 10.88 | - |
| 旗计智能 | 中信银行 | 3,000.00 | 2019/3/29 | 2020/3/19 | 5.4375% | 35.80 | - |
| 旗计智能 | 中信银行 | 1,000.00 | 2019/6/18 | 2020/6/16 | 5.4375% | 25.38 | - |
| 旗计智能 | 中信银行 | 1,000.00 | 2020/3/13 | 2020/9/12 | 5.2000% | 15.89 | 1,000.00 |
| 旗计智能 | 中信银行 | 6,000.00 | 2020/3/23 | 2020/9/25 | 5.2000% | 85.80 | 6,000.00 |
| 旗计智能 | 中信银行 | 1,000.00 | 2020/6/18 | 2021/6/17 | 5.0000% | 1.81 | 1,000.00 |
| 旗计智能 | 光大银行 | 5,000.00 | 2019/3/29 | 2020/3/29 | 5.6550% | 69.90 | - |
| 旗天科技 | 建设银行 | 7,886.00 | 2019/1/1 | 2023/12/31 | 4.1250% | 162.79 | 7,886.00 |
| 旗天科技 | 建设银行 | 1,564.00 | 2019/1/1 | 2020/5/30 | 4.1250% | 26.76 | - |
| 江苏小旗欧飞 | 中国银行 | 1,000.00 | 2020/1/24 | 2021/1/19 | 4.78500% | 21.00 | 1,000.00 |
| 江苏小旗欧飞 | 南京银行 | 500.00 | 2019/3/14 | 2020/3/14 | 4.35000% | 4.47 | - |
| 江苏小旗欧飞 | 南京银行 | 3,000.00 | 2020/3/15 | 2021/3/16 | 5.44000% | 47.74 | 3,000.00 |
| 江苏小旗欧飞 | 南京银行 | 500.00 | 2020/3/20 | 2021/3/19 | 5.50000% | 7.79 | 500.00 |
| 江苏小旗欧飞 | 北京银行 | 500.00 | 2019/9/27 | 2020/9/26 | 5.65500% | 14.29 | 500.00 |
| 江苏小旗欧飞 | 民生银行 | 400.00 | 2019/9/29 | 2020/8/26 | 5.22000% | 10.56 | 400.00 |
| 江苏小旗欧飞 | 浦发银行 | 700.00 | 2019/9/29 | 2020/9/29 | 5.00250% | 17.70 | 700.00 |
| 江苏小旗欧飞 | 江苏银行 | 500.00 | 2019/9/30 | 2020/9/15 | 4.35000% | 11.00 | 500.00 |
| 江苏小旗欧飞 | 江苏银行 | 500.00 | 2020/1/23 | 2021/1/20 | 4.35000% | 9.61 | 500.00 |
| 江苏小旗欧飞 | 交通银行 | 500.00 | 2019/4/2 | 2020/4/1 | 4.35000% | 5.56 | - |
| 江苏小旗欧飞 | 交通银行 | 1,000.00 | 2020/4/2 | 2021/3/19 | 4.35000% | 10.75 | 1,000.00 |
| 江苏小旗欧飞 | 杭州银行 | 1,000.00 | 2020/4/22 | 2020/10/21 | 4.35000% | 8.34 | 1,000.00 |
| 江苏小旗欧飞 | 杭州银行 | 1,000.00 | 2020/4/22 | 2020/7/21 | 4.35000% | 8.34 | 1,000.00 |
| 江苏小旗欧飞 | 浦发银行 | 2,000.00 | 2020/6/29 | 2021/1/28 | 3.00000% | 4.42 | 1,969.81 |
| 南京飞涵 | 南京银行 | 600.00 | 2019/8/27 | 2020/8/19 | 5.65500% | 16.88 | 600.00 |
| 南京飞涵 | 南京银行 | 1,178.12 | 2019/12/20 | 2024/12/19 | 6.37000% | 41.15 | 1,178.12 |
| 南京飞涵 | 中国银行 | 500.00 | 2020/3/25 | 2020/9/24 | 4.35000% | 5.86 | 500.00 |
| 南京飞涵 | 江苏银行 | 800.00 | 2020/3/30 | 2020/9/10 | 4.35000% | 8.89 | 800.00 |
| 南京益索 | 邮政储蓄 | 600.00 | 2020/5/19 | 2021/5/18 | 4.05000% | 2.84 | 600.00 |
| 南京益索 | 交通银行 | 500.00 | 2020/6/29 | 2021/6/28 | 4.00000% | 0.06 | 500.00 |
| 南京速涵 | 交通银行 | 1,000.00 | 2020/6/29 | 2021/6/28 | 4.00000% | 0.11 | 1,000.00 |
| 南京速涵 | 中国银行 | 400.00 | 2020/6/29 | 2021/6/28 | 3.75000% | 0.04 | 400.00 |
| 江苏小旗欧飞 | 张莉 | 1,000.00 | 2019/11/18 | 2020/4/1 | 4.35%-5.43% | 19.07 | |
| 江苏小旗欧飞 | 张莉 | 2,000.00 | 2019/12/27 | 2020/5/25 | 4.35%-5.43% | 45.01 | |
| 江苏小旗欧飞 | 张莉 | 2,000.00 | 2019/12/27 | 2020/3/6 | 4.35%-5.43% | 20.88 | |
| 江苏小旗欧飞 | 张莉 | 4,000.00 | 2019/12/27 | 2020/3/17 | 4.35%-5.43% | 48.39 | |
| 1,226.46 | |||||||
| 内部借款不可抵扣进项税 | 24.54 | ||||||
| 股份支付回购利息 | 7.59 | ||||||
| 合计 | 82,673.12 | 1,258.59 | 49,408.93 | ||||
如上表，本期由于长、短期借款和个人借款产生的利息支出为1,226.46万元。借款利率区间为3.000%-5.655%，本金及利息支出金额匹配。
2、本期利息收入分别为225.88万元和670.33万元，与公司货币资金余额相匹配
最近一年及一期公司利息收入与货币资金余额表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 |
| 利息收入 | 225.88 | 670.33 |
| 年平均存款余额 | 60,336.34 | 88,396.66 |
| 年化利息收入/年平均存款余额（注） | 0.75% | 0.76% |
| 活期存款利率区间 | 0.35% | 0.35% |
| 协定存款/定期存款利率区间 | 1%-1.6% | 1%-1.6% |
注：1、年平均存款余额以月度银行存款余额为基础计算平均值。
2、2015年10月24日至今，中国人民银行公布的活期存款、协定存款、半年期存款和一年期存款基准利率分别为0.35%、1.15%、1.30%、1.50%。
如上表所示，2020年1-6月以及2019年度“年化利息收入/平均存款余额”大致相等为0.75%左右。由于公司大部分存款为活期存款及协定存款，故年化利率处于上述两项利率之间。利息收入与存款余额规模匹配。
（
）请你公司核实除已披露的受限货币资金明细外，是否存在其他货币资金受限情形。如是，请披露详细情况。
回复：
公司受限货币资金情况如下：
单位：万元
| 公司 | 存放单位 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 列报科目 | 受限原因 |
| 上海旗沃信息技术有限公司 | 浙商银行 | 5,587.00 | 其他货币资金 | 银行业务合作保证金 | |
| 上海旗沃信息技术有限公司 | 昆仑银行 | 2,988.14 | 3,005.12 | 其他货币资金 | 银行业务合作保证金 |
| 上海合晖保险经纪有限公司 | 建设银行 | 62.50 | 其他货币资金 | 其他原因受限 | |
| 上海旗沃信息技术有限公司 | 盛京银行 | 512.14 | 其他货币资金 | 银行业务合作保证金 | |
| 上海旗沃信息技术有限公司 | 哈尔滨银行 | 200.51 | 200.08 | 其他货币资金 | 银行业务合作保证金 |
| 上海旗沃信息技术有限公司 | 江西银行 | 100.32 | 其他货币资金 | 银行业务合作保证金 | |
| 上海合晖保险经纪有限公司 | 浙商银行 | 500.00 | 500.00 | 其他货币资金 | 其他原因受限 |
| 上海旗沃信息技术有限公司 | 徽商银行 | 510.43 | 684.54 | 其他货币资金 | 银行业务合作保证金 |
| 上海旗计智能科技有限公司 | 民生银行 | 200.00 | 200.00 | 其他货币资金 | 其他原因受限 |
| 上海旗计智能科技有限公司 | 建设银行 | 30.00 | 30.00 | 其他货币资金 | 其他原因受限 |
| 南京飞翰网络科技有限公司 | 南京银行 | 1,298.12 | 其他货币资金 | 银行借款保证金 | |
| 合计 | 4,429.08 | 12,179.82 | |||
经核实，不存在公司已披露限制款项外的其他受限制情形。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会2020年9月16日