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关于上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市申请文件首轮审核问询函回复的修订说明
上海证券交易所：
贵所于2020年6月17日出具了上证科审（审核）[2020]354号《关于上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“首轮问询函”）。上海之江生物科技股份有限公司（简称“之江生物”、“公司”、“发行人”）与保荐机构海通证券股份有限公司（简称“保荐机构”、“海通证券”） 对相关问题回复的部分内容进行了补充修订，现说明如下（以下简称“本修订说明”），请予审核。
本问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其《上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）的含义相同。
| 类别 | 字体 |
| 问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 原问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对原问询函回复的修改、补充 | 宋体（斜体） |
| 原问询函问题的回复中对招股说 明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
| 原问询函问题的回复中对招股说明书的进一步修改、补充 | 楷体（加粗、斜体） |
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问题2.关于新三板挂牌根据招股书披露，2019年5月24日，之江生物收到股转公司下发的《关于给予上海之江生物科技股份有限公司及相关责任人员纪律处分和自律监管措施的决定》（股转系统发[2019]1085号），认定：公司未在2018年会计年度的结束之日起四个月内编制并披露年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称《信息披露细则》）第十一条的规定，构成信息披露违规。股转公司给予之江生物公开谴责的纪律处分，并记入诚信档案。给予邵俊斌公开谴责的纪律处分，并记入诚信档案；对倪卫琴采取出具警示函的自律监管措施。2019年7月，中国证监会出具《行政监管措施决定书》（[2019]19号），针对公司在申请首次公开发行股票并上市过程中的部分问题，对公司采取出具警示函的行政监管措施。请发行人说明：（1）发行人因现场检查未更新年报的原因及合理性，发行人、实际控制人邵俊斌受到公开谴责的纪律处分、倪卫琴受到警示函的自律监管措施是否属于重大违法违规；（2）发行人受到中国证监会出具《行政监管措施决定书》（[2019]19号）采取出具警示函的行政监管措施的具体内容、原因及整改情况，上述处罚是否属于重大违法违规；（3）发行人在新三板挂牌履行的程序、挂牌后在运营、股份转让、信息披露等方面的合法合规性，是否存在其他违法违规行为；
（3）发行人在挂牌期间的所有公开披露信息与本次上市申请文件及招股说明书披露内容的差异情况。请发行人律师核查并发表明确意见。
一、修订说明
更正了首轮问询函回复第27-28页关于发行人因现场检查被证监会采取出具警示函的行政监管措施不属于重大违法违规的相关回复进行修订和完善。修订原因为存在标题没有与相关结论统一的情况，现已更正，同时对该监管措施是否构成本次发行障碍进行论述。
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二、问询函回复的修订情况
针对首轮问询函问题2中“二/（二）证监会行政监管措施不属于重大违法违规”发行人因现场检查被证监会采取出具警示函的行政监管措施不属于重大违法违规的相关回复进行修订并补充了该等监管措施是否构成本次发行障碍的论述。“
（二）证监会行政监管措施不属于重大违法违规
1、证监会此次行政监管措施不属于行政处罚
根据《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》第十一条规定：“出具警示函，是指实施机构将有关风险状况或者违法违规事实书面告知当事人，警示其关注经营风险，要求其及时补救的监督管理措施。”上述出具警示函的行政监管措施不属于《中华人民共和国行政处罚法》第八条所规定的行政处罚的种类，不属于行政处罚。
2、证监会此次行政监管措施不属于情节
特别严重的情形
证监会依据《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条规定对发行人采取监管措施，其中五十五条具体规定为：“发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具的文件不符合要求，擅自改动已提交的文件，或者拒绝答复中国证监会审核中提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节特别严重的，给予警告。”发行人因构成该条规定所述的行为被证监会采取出具警示函监管措施，未被给予警告，不属于情节特别严重的情形。
、证监会此次行政监管措施不会对本次发行构成法律障碍
发行人受到证监会依据《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条采取出具警示函的监管措施并非因发行人前次申报存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或欺诈上市的情况，上述事项不涉及重大信息披露违法。同时，经核查，证监会对发行人出具的警示函中的具体内容不涉及《科创板首次公开发行股票注册管理办法》十三条所列的贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，以及重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
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安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人被证监会采取出具警示函的监管措施未导致发行人不满足上述科创板发行条件，未对本次发行构成法律障碍。
、发行人已进行整改发行人已在本次申报前对警示函中关注的问题逐条进行整改，同时，组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进一步学习包括三会议事规则、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》等在内的多项制度，强化对公司治理并对内控管理予以高度重视。
5、结论
综上，上述证监会行政监管措施不属于行政处罚，不属于情节特别严重的情形，且不涉及重大信息披露违法，未导致发行人不满足科创板发行条件，发行人已进行整改；证监会行政监管措施不属于重大违法违规，不会对本次发行并上市构成法律障碍。
”问题17.关于收入报告期内，核酸检测试剂盒系发行人主要产品。2017 年度至2019 年度，发行人核酸检测试剂盒销售收入分别为17,963.58万元、20,758.12 万元、22,122.12 万元。随着分子诊断行业的发展，终端客户对于包括核酸提取仪器、核酸检测仪器在内的分子诊断仪器的采购需求日益增加。报告期内，发行人分子诊断仪器销售收入分别为593.83 万元、801.23 万元及2,576.12 万元。请发行人：（1）披露收入确认时点、依据和方法，说明收入确认方法及时点是否恰当、依据是否充分，并披露是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）按照招股说明书第六节对主要产品的描述内容，进一步披露核酸检测试剂盒、分子诊断仪器按照产品类别分类的收入构成情况，并结合不同试剂盒检测疾病情况，分别披露市场需求情况；（3）披露各细分类型产品单价变化的趋势和变动较大的具体原因，并结合价格变化、供需关系变化、销售数量变化的情况，补充披露各类型产品收入变化的原因；（4）披露主营业务收入中“其他”的内容；（5）披露
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分子诊断仪器的销售类型，2019 年销量大幅增长的影响因素。
请发行人说明：（1）结合新收入准则进一步说明新收入准则的具体影响及未对发行人产生影响的原因；（2）收入确认的时点、依据和方法与合同条款是否一致；不同合同是否存在不同支付方式，如分期支付、客户收到其客户款项后再支付等情况，说明发行人的收入确认是否符合合同的约定，客户的支付条款是否影响收入确认时点；（3）报告期内销售返利的情况、计算方式、相关会计政策，及销售退回情况；（4）收入回款的来源是否来自于客户、是否存在第三方回款、款项是否回到发行人账户之中、是否存在现金收款。
请申报会计师核查，说明核查方法和依据，并发表意见。
一、修订说明
更正了首轮问询函回复第307-310页各类仪器产品销售单价及销售收入变动分析表格中2020年一季度销量变动对收入贡献情况的数据，错误原因为计算错误，现已更正。
二、问询函回复的修订情况
针对首轮问询函问题17中“三/（二）分子诊断仪器单价及收入变动相关补充分析”，现将2020年一季度分类仪器产品销量变动对收入贡献情况数据修订更新如下：
三、披露各细分类型产品单价变化的趋势和变动较大的具体原因，并结合价格变化、供需关系变化、销售数量变化的情况，补充披露各类型产品收入变化的原因
……
（二）分子诊断仪器单价及收入变动相关补充分析
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”中补充披露如下：
“
4、分子诊断仪器分类别单价及收入变动分析
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（1）分子诊断仪器单价及收入整体变动分析
……
（2）发行人Autrax产品销售单价及销售收入变动分析
报告期内，发行人Autrax产品的销售单价、销售数量及销售收入变动情况如下：
| Autrax | 2020年 1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017 年度 | ||
| 数值 | 数值 | 变化 幅度 | 数值 | 变化 幅度 | 数值 | |
| 销售收入（万元） | 2,655.75 | 418.56 | 228.54% | 127.40 | 71.33% | 74.36 |
| 销量（台（套）） | 38.00 | 9.00 | 350.00% | 2.00 | 100.00% | 1.00 |
| 单价（万元/台（套）） | 69.89 | 46.51 | -26.99% | 63.70 | -14.34% | 74.36 |
| 单价变动对收入贡献（万元） | 888.44 | -154.71 | -21.32 | - | ||
| 销量变动对收入贡献（万元） | 1,348.79 | 445.90 | 74.36 | - | ||
注：单价变动对收入贡献＝（本年度销售价格－上年度销售价格）×本年度销售数量；销量变动对收入贡献＝（本年度销售数量－上年度销售数量）×上年度销售价格。下同
……
（3）发行人EX系列核酸提取仪产品销售单价及销售收入变动分析报告期内，发行人EX系列核酸提取仪产品的销售单价、销售数量及销售收入变动情况如下：
| EX系列核酸提取仪 | 2020年 1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017 年度 | ||
| 数值 | 数值 | 变化 幅度 | 数值 | 变化 幅度 | 数值 | |
| 销售收入（万元） | 765.54 | 162.47 | 184.69% | 57.07 | -16.94% | 68.71 |
| 销量（台（套）） | 142 | 48 | 166.67% | 18 | 12.50% | 16 |
| 单价（万元/台（套）） | 5.39 | 3.38 | 6.62% | 3.17 | -26.11% | 4.29 |
| 单价变动对收入贡献（万元） | 285.42 | 10.08 | -20.16 | - | ||
| 销量变动对收入贡献（万元） | 317.72 | 95.10 | 8.58 | - | ||
……
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（4）发行人Mic qPCR检测仪产品销售单价及销售收入变动分析报告期内，发行人Mic qPCR检测仪产品的销售单价、销售数量及销售收入变动情况如下：
| Mic qPCR检测仪 | 2020年 1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017 年度 | ||
| 数值 | 数值 | 变化 幅度 | 数值 | 变化 幅度 | 数值 | |
| 销售收入 （万元） | 882.68 | 1,089.65 | 318.20% | 260.56 | 250.40% | 74.36 |
| 销量（台（套）） | 68 | 112 | 700.00% | 14 | 180.00% | 5 |
| 单价（万元/台（套）） | 12.98 | 9.73 | -47.72% | 18.61 | 25.15% | 14.87 |
| 单价变动对收入贡献（万元） | 221.00 | -994.56 | 52.36 | - | ||
| 销量变动对收入贡献（万元） | -428.12 | 1,823.78 | 133.83 | - | ||
……
（5）发行人外购PCR检测仪产品销售单价及销售收入变动分析报告期内，发行人外购PCR检测仪产品的销售单价、销售数量及销售收入变动情况如下：
| 外购PCR检测仪 | 2020年 1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017 年度 | ||
| 数值 | 数值 | 变化 幅度 | 数值 | 变化 幅度 | 数值 | |
| 销售收入（万元） | 661.21 | 905.44 | 220.14% | 282.83 | -24.86% | 376.40 |
| 销量（台（套）） | 58 | 96 | 231.03% | 29 | -32.56% | 43 |
| 单价（万元/台（套）） | 11.40 | 9.43 | -3.28% | 9.75 | 11.43% | 8.75 |
| 单价变动对收入贡献（万元） | 114.26 | -30.72 | 29.00 | - | ||
| 销量变动对收入贡献（万元） | -358.34 | 653.25 | -122.50 | - | ||
……”（以下无正文）
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（本页无正文，为上海之江生物科技股份有限公司《关于上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件首轮审核问询函回复的修订说明》之签章页）
董事长签字、盖章：
邵俊斌
上海之江生物科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件首轮审核问询函回复的修订说明》之签章页）
保荐代表人签名：
王莉 陈邦羽
海通证券股份有限公司
年 月 日
