招股意向书附录目录
1、发行保荐书（封卷稿） ...... 2
2、财务报表及审计报告（2017 年-2019 年） ...... 28
3、内部控制鉴证报告（2017 年-2019 年） ...... 209
4、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表（2017 年-2019 年） ...... 229
5、中饮巴比食品股份有限公司2020 年1-6 月审阅报告 ..... 2406、法律意见书 ...... 364
7、补充法律意见书（一） ...... 412
8、补充法律意见书（二） ...... 493
9、补充法律意见书（三） ...... 532
10、补充法律意见书（四） ...... 538
11、补充法律意见书（五） ...... 573
12、律师工作报告 ...... 587
13、发行人公司章程（草案） ...... 720
14、关于核准中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票的批复证监许可 〔2020〕2223 号 ...... 775
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国元证券股份有限公司关于中饮巴比食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市之证券发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“中饮股份”、“发行人”或“公司”）委托，作为中饮股份首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了尽职调查与审慎核查，出具本发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人及其保荐业务执业情况
1、牟晓挥先生：保荐代表人。国元证券股份有限公司投资银行总部高级副总裁，管理学硕士。拥有一般证券业职业资格、期货从业资格。曾参与安徽应流机电股份有限公司IPO项目、安徽国祯环保节能科技股份有限公司创业板IPO项目、安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票项目、安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票项目、奥瑞金包装股份有限公司非公开发行股票项目和安徽国祯环保节能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目等。
2、王钢先生：保荐代表人。国元证券投资银行总部执行总经理。曾主持丰乐种业股份有限公司股权分置改革项目、安徽水利开发股份有限公司股权分置改革项目、安徽恒源煤电股份有限公司可转换公司债券项目、安徽皖通科技股份有
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限公司IPO项目、洽洽食品股份有限公司IPO项目、安徽国祯环保节能科技股份有限公司IPO项目、安徽应流机电股份有限公司IPO项目、奥瑞金包装股份有限公司非公开发行股票项目。
二、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）项目协办人
张进先生，国元证券投资银行总部项目经理，应用统计硕士，拥有一般证券业职业资格。曾参与安徽国祯环保节能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目，安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票项目，安徽千一智能设备股份有限公司、苏州欧孚网络科技股份有限公司等7家新三板挂牌项目，担任安徽应流机电股份有限公司收购天津市航宇嘉瑞科技股份有限公司财务顾问主办人。
（二）项目组其他成员
孙彬先生、李朋先生、王声扬先生、黄斌先生、杨骏先生。
三、发行人基本情况
（一）发行人简况
| 中文名称： | 中饮巴比食品股份有限公司 |
| 英文名称： | ZHONGYIN BABI FOOD CO.,LTD. |
| 注册资本： | 18,600.00万元 |
| 法定代表人： | 刘会平 |
| 成立日期： | 2010年7月8日 |
| 住所： | 上海市松江区车墩镇茸江路785号 |
| 邮政编码： | 201611 |
| 联系人： | 钱昌华 |
| 电话： | 021-57797068 |
| 传真： | 021-57797552 |
| 互联网网址： | www.babifood.com |
| 电子邮箱： | jituanban@zy1111.com |
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| 经营范围： | 食品流通，食品生产，食品科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，餐饮企业管理，食用农产品、厨房设备、电器设备、电子产品、百货、服装鞋帽、广告灯箱、包装材料的销售，粮食收购，投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，自有房屋租赁，自有设备租赁，道路货物运输，广告设计、制作，展览展示服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）本次证券发行类型
本次证券发行类型为首次公开发行人民币普通股（A股）。
四、截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序简介及内核意见
（一）内部审核程序简介
国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、投行风控部门、合规管理部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
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1、投资银行总部项目组和业务部门审核
（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。
2、投资银行业务质量控制部门审核
（1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。
（2）投资银行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前初审工作、组织相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
3、投行风控部门、合规管理部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核
（1）投行风控部门、合规管理部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。
（2）投行风控部门、合规管理部门、内核部门、投资银行业务质量控制部门对项目进行联合现场检查，对项目的风险和合规性等进行全面审核，并向本保荐机构投行业务内核小组提交现场检查意见。
（3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。
（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于2019年5月10日召开中饮股份首次公开发行股票并上市内核小组审核会议，共8位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机构内核小组中参与本次中饮股份首次公开发行股票并上市项目内核表决的8名成员一致认为中饮股份首次公开发行股票并上市项目发行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《首发办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决同意保荐该项目并上报中国证监会审核。
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六、保荐机构问核程序
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）的规定，本保荐机构履行了对中饮股份首次公开发行股票并上市项目的问核程序：
1、本保荐机构投资银行业务质量控制部门、投行风控部门、合规管理部门、内核部门对中饮股份首次公开发行股票并上市项目有关问核内容的尽职调查底稿进行了预先审阅；
2、2019年5月10日，本保荐机构内核小组召开关于中饮股份本次首次公开发行股票并上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、作为中饮股份本次发行的保荐机构，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
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（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本次证券发行发表如下推荐结论：
发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》规定的首次公开发行股票的条件。发行人已在招股说明书中对存在的主要问题和可能发生的风险进行了充分披露。本次发行募集资金投资项目的实施，将巩固和提升发行人的行业地位和品牌影响力，提升发行人核心竞争力。因此，本保荐机构同意保荐中饮巴比食品股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国
证监会规定的合规、有效的内部决策程序
1、发行人于2019年4月9日召开了董事会会议，会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》及其他与本次股票发行上市相关的议案，并决定于2019年4月25日召开公司2019年第一次临时股东大会，审议中饮股份首次公开发行股票并上市有关议案。
2、发行人于2019年4月25日召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行不超过6,200万股人民币普通股，并申请在上海证券交易所上市交易；同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体事宜，本次会议有关公司首次公开发行股票并上市的决议有效期为24个月。
本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
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三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织结构
发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层”的公司治理结构并在董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会，设立了独立董事和董事会秘书制度并规范运行。同时，发行人根据生产经营管理需要，设立相互配合、相互制约的内部组织机构，以保证公司经营的合法合规以及运营的效率和效果。
2、发行人具有持续经营能力
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]230Z0179号《审计报告》，报告期发行人财务状况和经营业绩等主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产 | 62,547.71 | 54,395.21 | 41,067.15 |
| 非流动资产 | 34,184.29 | 29,945.26 | 30,144.68 |
| 资产总计 | 96,731.99 | 84,340.47 | 71,211.83 |
| 流动负债 | 22,625.84 | 22,439.38 | 23,238.60 |
| 非流动负债 | 2,549.65 | 2,560.15 | 1,595.63 |
| 负债总计 | 25,175.49 | 24,999.53 | 24,834.23 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 71,493.61 | 59,275.47 | 46,061.83 |
| 股东权益合计 | 71,556.50 | 59,340.94 | 46,377.60 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 106,397.32 | 99,021.09 | 86,659.18 |
| 营业利润 | 18,918.95 | 17,753.17 | 14,361.19 |
| 利润总额 | 20,813.62 | 18,932.83 | 15,056.69 |
| 净利润 | 15,400.89 | 14,289.27 | 11,260.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,471.99 | 14,335.20 | 11,254.49 |
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| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 | 13,718.72 | 13,071.08 | 9,624.27 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,125.25 | 13,626.39 | 14,010.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,002.22 | -684.07 | 24,319.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,698.28 | -2,298.42 | -4,400.68 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,575.26 | 10,643.89 | 33,928.92 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 43,218.24 | 45,793.49 | 35,149.60 |
（4）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年度/2019年末 | 2018年度/2018年末 | 2017年度/2017年末 |
| 流动比率（倍） | 2.76 | 2.42 | 1.77 |
| 速动比率（倍） | 2.41 | 2.28 | 1.70 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 18.86 | 23.49 | 33.39 |
| 应收账款周转率（次） | 24.34 | 25.30 | 26.11 |
| 存货周转率（次） | 12.74 | 27.93 | 43.56 |
| 利息保障倍数（倍） | 136.86 | 476.89 | 81.02 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 21,733.88 | 19,870.10 | 17,310.30 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,471.99 | 14,335.20 | 11,254.49 |
| 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 13,718.72 | 13,071.08 | 9,624.27 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.60 | 0.73 | 0.75 |
| 每股净现金流量（元） | -0.14 | 0.57 | 1.82 |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元） | 3.84 | 3.19 | 2.48 |
| 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%） | 0.59 | 0.94 | 1.43 |
（5）净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 年度 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2019年度 | 23.69% | 0.83 | 0.83 |
| 2018年度 | 27.18% | 0.77 | 0.77 | |
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| 2017年度 | 27.83% | 0.61 | 0.61 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2019年度 | 21.01% | 0.74 | 0.74 |
| 2018年度 | 24.79% | 0.70 | 0.70 | |
| 2017年度 | 23.80% | 0.52 | 0.52 |
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]230Z0179号《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
经核查并经相关行政主管部门确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
据此，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人的主体资格
1、发行人系由有限责任公司整体变更设立的合法存续的股份有限公司。发行人前身为上海中饮投资管理有限公司，成立于2010年7月8日，于2017年4月21日整体变更为股份有限公司，发行人自有限公司成立之日起至今已持续经营三年以上。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
2、本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告、出资复核报告，查阅了相关财产和资产的权属证明，确认发行人股东历次出资均已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。
3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
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经核查发行人的营业执照和公司章程，公司经核准登记和实际经营的业务范围为：食品流通，食品生产，食品科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，餐饮企业管理，食用农产品、厨房设备、电器设备、电子产品、百货、服装鞋帽、广告灯箱、包装材料的销售，粮食收购，投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，自有房屋租赁，自有设备租赁，道路货物运输，广告设计、制作，展览展示服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、经核查，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（1）发行人主要专业从事中式面点速冻食品的研发、生产与销售。发行人自成立以来，主营业务未发生重大变化。
（2）截至本发行保荐书签署之日，发行人董事、高级管理人员最近3年内没有发生重大变化。
（3）发行人实际控制人为刘会平、丁仕梅夫妇，最近3年内未发生变更。
5、经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（二）发行人的规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
2018年8月至2019年5月，本保荐机构对发行人进行了上市前辅导。发行人董事、监事和高级管理人员在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训、自学与考试。本保荐机构于2019年5月向中国证监会上海监管局提出辅导工作验收申请并报送了《辅导工作总结报告》。
3、经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到
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证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、经本保荐机构核查并根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0146号），发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2019年12月31日在所有重大方面是有效的。
5、经核查，发行人不具有下列情形：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（三）发行人的财务与会计
1、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0179号），发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，且容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0146号），发
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行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2019年12月31日在所有重大方面是有效的。
3、发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中饮股份公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度的合并及公司经营成果和现金流量，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0179号）。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0179号），发行人符合下列条件：
（1）发行人2017年度、2018年度、2019年度净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据分别为9,624.27万元、13,071.08万元、13,718.72万元，均为正数，累计超过人民币3,000万元；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为38,761.83万元，超过人民币5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计为292,077.59万元，超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额为18,600万元，不少于人民币3,000万元；
（4）最近一期末即2019年12月31日无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.59%，不高于20%；
（5）最近一期末即2019年12月31日不存在未弥补亏损。
7、经核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、发行人申报文件中不存在下列情形：
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（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）公司的行业地位或者公司所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）公司最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）公司最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
五、核查发行人股东私募投资基金情况
保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序进行了核查。具体核查情况及核查结果如下：
（一）核查对象
本次核查对象包括发行人本次发行前的全体股东，具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘会平 | 10,119.33 | 54.41 |
| 2 | 丁仕梅 | 1,902.78 | 10.23 |
| 3 | 天津会平投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,400.31 | 7.53 |
| 4 | 嘉华天明(天津)资产管理合伙企业（有限合伙） | 1,302.00 | 7.00 |
| 5 | 天津巴比投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,029.64 | 5.54 |
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| 6 | 天津中饮投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,029.64 | 5.54 |
| 7 | 潘和杰 | 691.92 | 3.72 |
| 8 | 丁仕霞 | 691.92 | 3.72 |
| 9 | 金汪明 | 243.00 | 1.31 |
| 10 | 吕小平 | 102.96 | 0.55 |
| 11 | 孙爱国 | 86.49 | 0.47 |
| 合 计 | 18,600.00 | 100.00 | |
（二）核查方式
项目组通过查阅发行人提供的现行有效的《公司章程》及工商登记信息，查询国家企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会网站公示信息，查阅发行人机构股东提供的最新的营业执照、合伙协议，对发行人股东中是否存在私募投资基金以及私募投资基金是否完成登记备案的情况进行了核查。
（三）核查结果
经核查，以下1名机构股东属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，已完成备案，具体情况如下：
| 序号 | 基金/基金管理人名称 | 基金管理人 | 登记时间 | 登记编号 |
| 1 | 嘉华天明（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） | 北京加华伟业资本管理有限公司 | 2017.3.31 | SR3115 |
除上述1名机构股东外，其他机构股东中，根据天津会平投资管理合伙企业（有限合伙）、天津中饮投资管理合伙企业（有限合伙）、天津巴比投资管理合伙企业（有限合伙）出具的声明，该等3名股东投资资金为自有资金，不存在以非公开方式向不特定对象（合格投资者）筹集资金的情形，不存在委托第三方管理公司的情形，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需进行登记备案。
六、保荐机构关于发行人的主要风险提示
（一）食品安全风险
食品安全问题关系到消费者切身健康。近年来，我国接连发生了诸多食品安全事故，社会各界越来越关注食品安全问题，政府也加大了对食品安全问题的监管力度。食品安全问题的发生不仅会对企业品牌造成一定的影响，而且会对企业
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的经营业绩产生较大的冲击。
发行人在日常经营中严格按照国家的相关标准组织生产，建立了完善的食品安全质量控制体系，在关键环节上，制定了比国家标准更为严格的企业标准，进一步细化食品安全控制工作。但若发行人采购、加工、配送、销售过程中任一环节出现疏忽，仍将可能发生食品安全问题，并对消费者造成伤害，从而损害发行人的品牌形象，进而影响发行人的产品销售和经营业绩。
（二）加盟商管理风险
发行人以加盟的销售模式为主，主营业务收入90%左右来源于加盟模式的产品销售。报告期内，发行人加盟门店的数量增长较为迅速。加盟商拥有对加盟门店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司的业务指导和监督。若加盟商在日常经营中未严格遵守发行人的管理要求，将对发行人经营效益、品牌形象造成不利影响。随着发行人生产经营规模的扩大和加盟商的不断增加，发行人在加盟模式方面的制度建设、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。
（三）原材料价格波动风险
公司专业从事中式面点速冻食品的研发、生产与销售，主要原材料包括猪肉、面粉、糖类、各类蔬菜、食用油等。公司生产经营所用原材料价格波动对公司生产成本影响较大。如果未来主要原材料价格产生大幅波动，而公司不能适时采取有效措施，可能会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的经营产生不利影响。
（四）“巴比”品牌被仿冒的风险
品牌是消费者购买食品的重要影响因素。经过多年的发展，“巴比”品牌在全国许多区域的消费者心目中得到了高度认可。公司获得的主要荣誉有“农业产业化国家重点龙头企业”、“全国主食加工业示范企业”等。经过多年努力，公司已发展成为国内中式面点知名品牌之一。
但随着公司在中式面点领域的影响力不断扩大，抄袭伪造“巴比”产品成为部分不法厂商参与市场竞争的一种手段。尽管公司已积极采取多种措施保护自主知识产权，但仍无法及时获取所有侵权信息，如果未来公司产品被大量仿冒，将
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会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿，从而可能对公司的正常生产经营产生不利影响。
（五）市场拓展风险
公司产品可以分为中式面点系列产品、馅料系列产品以及外部采购系列产品，具体包括包子、粗粮、点心、饮料、粥品等中华传统美食，每日服务上百万顾客。未来，公司将继续深耕上海、江苏、浙江、广东等区域，重点培育北京等区域市场，逐步将业务拓展至全国。但是，我国幅员辽阔，各地区经济发展水平、消费者的消费能力和消费习惯、速冻食品行业的区域竞争情况和仓储物流等配套设施的完善程度均存在一定差异，因此，公司的市场拓展对经营管理的要求较高。在新进入的区域市场，当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该目标市场的深入了解需要一定时间。此外，多区域市场拓展对公司的资金实力、门店管理能力、人才培养能力、物流配送能力等都提出了更高要求，若公司的管理制度和管理人员配置未能跟上公司内外环境的变化，将给公司带来不利影响。
（六）销售区域集中风险
目前，公司虽然已建立了全渠道的销售体系，销售渠道包括直营门店、加盟门店、团餐销售客户等。但公司线下门店主要集中于上海、江苏、浙江、广东等地区，北京等市场仍处于初步开发阶段，销售区域较为集中，在一定程度上制约了公司未来业务的发展。若公司不能积极开拓其他市场，将会对公司经营业绩的提升造成一定影响。
（七）质量控制风险
公司专业从事中式面点速冻食品的研发、生产与销售，已经通过GB/T22000-2006/ISO22000:2005食品安全管理体系、GB/T27341-2009危害分析与关键控制点（HACCP）体系和GB14881-2013食品生产通用卫生规范认证并在产品质量管理方面积累了丰富的经验，建立了较为完善的质量管理体系，但随着公司近几年的快速发展，生产经营规模扩大，对质量控制体系的要求和实施难度也相应增加。一旦公司因管理疏忽、不能有效控制供应商行为、质量控制制度建设
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不够完善等原因，出现食品质量安全问题，将可能使公司遭受产品责任索偿、品牌负面影响或政府处罚，进而对公司的声誉、市场销售和经营业绩产生不利影响。
（八）募集资金投资项目不能达到预期收益的风险
公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，是综合考虑公司现实需求和市场环境等因素提出来的，具有良好的技术经验积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性是基于当前产业政策、市场环境和发展趋势等因素作出的，在公司募集资金投资项目实施过程中，可能面临产业政策变化、市场变化等诸多不确定因素，不排除由于市场环境的变化，导致募集资金投资项目的实际效益与可行性研究报告存在一定的差异。
七、核查发行人审计截止日后经营状况是否出现重大不利变化
公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具的《审阅报告》（容诚专字[2020]230Z1646号），公司2020年1-6月实现销售收入35,395.64万元，较2019年1-6月下降26.45%，2020年1-6月扣除非经常性损益后净利润为3,961.80万元，较2019年1-6月扣除非经常性损益后净利润下降29.22%，公司2020年1-6月净利润较2019年同期下滑主要系新冠疫情影响。除前述情形外，公司的经营状况正常。随着新冠疫情逐步得到控制，公司产品销量已逐步恢复，负面影响在逐步消除，公司经营模式、主要客户及供应商的构成、主要原材料的采购价格、主要产品的销售价格、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化，发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。
八、保荐机构对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人所处行业发展前景良好
1、国家产业政策支持
在法律法规方面，国家出台了《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国消费者权益保护法》、《中华人民共和国产品质量法》、《食品生产许可管理办法》、《食品经营许可管理办法》等一系列法律法规，对食品的生产加工
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销售等环节进行规范，保障行业健康有序发展。在产业政策方面，近年来国家出台了《关于促进食品工业健康发展的指导意见》、《关于进一步促进农产品加工业发展的意见》、《居民生活服务业发展“十三五”规划》等一系列重要文件，意在鼓励食品工业往规模化、智能化、集约化、供给质量和效率显著提高方向发展，支持产业规模不断壮大，产业结构持续优化。另外，面对食品行业普遍存在的“小”、“散”、“乱”的格局，为促进食品制造业的健康发展，提升食品安全质量水平，促进食品制造业结构调整和优化，国家在近年来陆续出台了国家食品新标准，促进食品制造业结构调整和优化，使大量不具备生产条件的中式面点食品企业停产、转产或被市场淘汰。
2、市场空间广阔为未来的增长提供了有利支撑
中式面点速冻食品主要通过快餐、家庭餐饮和团体餐饮等餐饮渠道消费。根据国家统计局数据，2019年全年，我国餐饮收入46,721亿元，比2018年增长
9.38%，餐饮行业快速发展带动上游中式面点速冻食品的共同增长，同时餐饮行业巨大的市场空间，为中式面点速冻食品制造行业的增长提供了有力保障。2013年至2019年，全国餐饮收入情况如下图所示：
资料来源：国家统计局
（二）发行人的竞争优势明显
1、品牌优势
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经过多年的发展，“巴比”品牌在全国许多区域的消费者心目中得到了高度认可。公司及公司产品获得的主要荣誉有“农业产业化国家重点龙头企业”、“全国主食加工业示范企业”等。经过多年努力，公司已发展成为国内中式面点知名品牌之一。同时公司打造巴比魔法面点乐园，开展亲子主题的体验式营销活动，推广健康营养知识教育，向儿童普及包子诞生的历史、健康营养知识和民俗文化知识。巴比魔法面点乐园被评为松江区科普教育基地，每年接待上千名参观者，对提高“巴比”品牌的知名度和美誉度起到重要作用。
2、经营渠道优势
（1）销售网络优势
经过公司多年的开拓发展，形成了覆盖上海、江苏、浙江、北京、广东等地几十余座城市的直营和特许加盟销售网络。截至2019年12月31日，公司拥有16家直营店、2,915家加盟门店。公司通过直营和特许加盟的方式，对销售门店实行多方面的支持和严格管理。公司门店都以统一的形象和商品组合向每位顾客传达着公司的品牌理念。
公司除直营、连锁门店销售外，公司大力拓展团餐销售渠道，实现为数百家企事业单位、学校、医院、连锁餐饮供餐。
公司销售网络的覆盖率和门店数量居于市场领先地位，销售渠道已成为公司重要的竞争优势，为公司未来进一步提高市场份额奠定了良好的基础。
（2）统一供应配送优势
公司中式面点产品是一种即食性较强的产品，其新鲜程度决定了产品的质量和品质。公司以各生产基地为中心，对本地及周边城市的特许加盟店的食材进行统一采购、加工、储存、配送，以最优冷链配送距离作为辐射半径，构建了一个“紧邻门店、统一管理、快捷供应、最大化保质保鲜”的全方位供应链体系。这不仅实现了快捷、低成本的产品配送效果，同时也保证了产品品质，有效地解决了在单店加工中，由于不可控因素造成的口味上的差异，更节约了单店加工所消耗的能源，同时也减小了加盟店的管理难度，让店铺的管理者有更多的时间和精力加强对服务卫生环节的管控。这为公司终端门店的快速扩张、业绩提升提供了坚实的基础。
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3、产品开发的优势
自成立以来，公司一直非常重视新产品的开发，以应对消费者不同的饮食习惯以及口味变化的提升需求。公司自设立以来，公司产品从最初仅有的几个品种，到现在拥有近百种产品，始终坚持追求产品创新，每年更新推出几十余种特色产品，为消费者提供价廉物美、安全放心、品种丰富的面点食品。通过公司十多年的发展，集聚了实践经验丰富的研发人才，公司不断完善产品工艺和设备功效，开发、生产适应不同消费场景下的产品，目前公司已形成了“蒸制面点和馅料系列产品为主，水煮面点系列等产品为辅”的近百种的丰富产品组合，能够满足人们不同偏好的需求，为公司销售收入的持续增长提供了保障。
4、质量管控优势
公司通过了GB/T22000-2006/ISO22000:2005食品安全管理体系、GB/T27341-2009危害分析与关键控制点（ HACCP）体系和GB14881-2013食品生产通用卫生规范，对采购、生产加工、贮存、销售、售后服务等过程进行严格的控制，提高了食品安全的保障系数，能最大限度地保证生产出品质如一的优质产品。
5、信息管理优势
公司一直以来非常重视信息化系统建设，并不断加大信息化方面的投入，保证了公司较高的信息化程度，以满足公司快速发展的需要。
公司拥有订货APP系统、SAP系统、智能分拣系统、生产可视化监控系统、OA系统等较为完善的信息化管理系统，并通过相应的数据库和接口相连，形成了一个相互支持、全面、高效的管理系统。
订货APP系统的实施，建立了门店快速订货机制，提升门店服务能力和供应链协同效率；SAP系统实现了销售订单(SD)、生产计划下单(PP)、生产制造(BOM)、物料需求计划(MRP)、产品入库、物料采购(MM)、品控质检(QM)、财务及成本核算(FICO)管理的供应链及财务管理，实现了业务、财务一体化自动集成，提升了业务、财务的运营和管理效率；智能分拣系统的实施，提升了仓库业务运作及拣配的准确性，提升了冷链车辆和门店的关联性；生产可视化监控系统的实施，达到了实时监控查看企业各生产环节及质量追踪的目标。
综上所述，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好，同意作为中饮股份本
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次公开发行股票的保荐机构（主承销商），保荐中饮股份申请首次公开发行股票并上市。
九、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项本次发行上市的保荐机构系国元证券股份有限公司，发行人律师系上海市通力律师事务所，审计及验资和验资复核机构系容诚会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构系中水致远资产评估有限公司。保荐机构根据中国证监会及相关规定的要求，就本次发行的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）保荐机构直接或间接有偿聘请第三方情况
国元证券已经建立健全了内控机制，全面提升了合规风控水平，制定了《国元证券股份有限公司投资银行类业务聘请第三方管理制度》，明确了第三方应有的资质条件、遴选流程及后续管理事宜，强化对在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方行为的管控力度，确保相关聘请行为合法合规。国元证券作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，在发行人首次公开发行股票并上市保荐业务工作中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人直接或间接有偿聘请其他第三方情况
发行人分别聘请国元证券股份有限公司、上海市通力律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司作为本次发行的保荐机构及主承销商、发行人律师、审计及验资和验资复核机构、资产评估机构。根据发行人出具的书面说明，发行人除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为，保荐发行人首次公开发行股票并上市过程中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；根据上市公司出具的书面说
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明，发行人除聘请保荐机构及主承销商、发行人律师、审计及验资和验资复核机构、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。（以下无正文）
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》签章页）
法定代表人：
俞仕新
保荐机构总裁：
陈 新
保荐业务负责人：
廖圣柱
内核负责人：
裴 忠
保荐代表人：
牟晓挥 王 钢
项目协办人：
张 进
国元证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-24
国元证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
兹因中饮巴比食品股份有限公司申请首次公开发行股票并上市事宜，根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，我公司现授权牟晓挥先生和王钢先生作为保荐代表人，负责中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
法定代表人（签字）：
俞仕新
保荐代表人（签名）：
牟晓挥 王 钢
国元证券股份有限公司年 月 日
3-1-4-25
关于保荐代表人申报的在审企业家数
与签字资格情况的报告
中国证券监督管理委员会：
国元证券股份有限公司授权牟晓挥先生和王钢先生作为保荐代表人，负责中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
截至本报告出具之日，王钢先生作为签字保荐代表人申报的在审企业如下：
| 保荐代表人 | 申报的在审企业 |
| 王钢 | 洽洽食品股份有限公司（深交所中小板公开发行可转换公司债券） |
牟晓挥先生作为签字保荐代表人无申报的在审企业。
王钢、牟晓挥先生不属于如下情形：1、最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；2、最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
王钢先生、牟晓挥先生最近3年内完成的项目如下：
| 保荐代表人 | 最近3年内完成的项目 |
| 王钢 | 奥瑞金包装股份有限公司（深交所中小板非公开发行股票） |
| 牟晓挥 | 安徽国祯环保节能科技股份有限公司（深交所创业板非公开发行股票） |
上述两人作为中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人符合贵会规定。
特此报告。
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（本页无正文，为《关于保荐代表人申报的在审企业家数与签字资格情况的报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
牟晓挥 王 钢
国元证券股份有限公司年 月 日