浙江帅丰电器股份有限公司招股意向书附录目录
发行保荐书（封卷稿）
保荐工作报告（封卷稿）
财务报表及审计报告
2020年1-6月审阅报告
内部控制鉴证报告
经注册会计师核验的非经常性损益明细表
律师工作报告
法律意见书
补充法律意见书（一）
补充法律意见书（二）
补充法律意见书（三）
补充法律意见书（四）
补充法律意见书（五）
发行人公司章程（草案）
首次公开发行股票的批复
国信证券股份有限公司关于浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
孙婕女士：国信证券投资银行事业部业务总监，经济学硕士，保荐代表人。2011年开始从事投资银行业务，曾参与完成润欣科技2015年首发、东南网架2015年非公开发行股票、南山铝业2016年发行股份购买资产、南山铝业2017年配股等项目。
郑文英先生：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，经济学硕士，保荐代表人。2013年开始从事投资银行业务，曾参与完成润欣科技2015年首发、南山铝业2017年配股等项目。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
柳志强先生：国信证券投资银行事业部业务部项目经理，经济学硕士，通过保荐代表人胜任能力考试。2016年开始从事投资银行业务，曾参与完成南山铝业2017年配股等项目。
（二）项目组其他成员
宋蕾女士: 国信证券投资银行事业部业务部高级经理，文学硕士。2014年起开始从事投资银行业务，曾参与完成恒通股份IPO等项目。
栾小飞先生：国信证券投资银行事业部业务部项目经理，工学硕士。2017年开始从事投资银行业务，曾参与完成南山铝业2017年配股等项目。
三、发行人基本情况
公司名称：浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“帅丰电器”、“公司”或“发行人”）
注册地址：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区城东区
有限公司成立日期：1998年12月15日股份公司成立日期：2017年12月28日联系电话：0575-83356233经营范围：制造、销售：集成灶、吸排油烟机、燃气灶具、烤箱、水槽、集成水槽、橱柜、整体橱柜、电蒸箱、臭氧消毒柜、废弃食物处理器、电热水器、燃气热水器、洗碗机、净水器、空气净化器、空气能设备、集成吊顶、烘干机、电机、微电机、电扇、通风器、换气扇、取暖器、保洁柜、浴霸、饮水机、空调；设计、研发、销售：家居用品、五金配件、木饰品；货物进出口、技术进出口；设计、制作、发布国内各类广告；实业投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券
投行业务内部管理制度，对帅丰电器首次公开发行股票并上市项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、帅丰电器首次公开发行股票并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确
推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2019年4月7日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部
验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2019年4月23日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、
解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2019年4月23日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）
召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
5、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文
件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意向中国证监会上报帅丰电器首次公开发行股票并上市项目申请文件。
（二）国信证券内部审核意见
2019年4月23日,国信证券内核委员会召开内核会议审议了帅丰电器首次公开发行股票并上市申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2019年4月23日，国信证券对帅丰电器首发项目重要事项的尽职调查情况进
行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
第二节 保荐机构承诺本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为帅丰电器股份有限公司本次公开发行股票并上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐浙江帅丰电器股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经帅丰电器2018年第一届第四次董事会和2018年第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019年12月28日修订）规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）帅丰电器具备健全且运行良好的组织机构；
（二）帅丰电器具有持续经营能力；
（三）帅丰电器最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）帅丰电器及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）帅丰电器符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件。
四、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
（一）主体资格
1、符合《管理办法》第八条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人于2017年12月28日设立，取得了嵊州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913306837045254701的《营业执照》。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系依法设立且合法存续的股份有限公司。符合《管理办法》第八条的规定。
2、符合《管理办法》第九条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，帅丰有限成立于1998年12月15日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在3年以上。符合《管理办法》第九条的规定。
3、符合《管理办法》第十条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十条的规定。
4、符合《管理办法》第十一条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人已取得生产经营相关主管部门出具的无违法违规证明文件，公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。符合《管理办法》第十一条的规定。
5、符合《管理办法》第十二条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。符合《管理办法》第十二条的规定。
6、符合《管理办法》第十三条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、符合《管理办法》第十四条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《管理办法》第十四条的规定。
2、符合《管理办法》第十五条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《管理办法》第十五条的规定。
3、符合《管理办法》第十六条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券
交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
符合《管理办法》第十六条的规定。
4、符合《管理办法》第十七条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《管理办法》第十七条的规定。
5、符合《管理办法》第十八条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
符合《管理办法》第十八条的规定。
6、符合《管理办法》第十九条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《管理办法》第十九条的规定。
7、符合《管理办法》第二十条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、符合《管理办法》第二十一条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。符合《管理办法》第二十一条的规定。
2、符合《管理办法》第二十二条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）所出具了标准无保留结论的内部控制审核报告。符合《管理办法》第二十二条的规定。
3、符合《管理办法》第二十三条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）所出具了标准无保留意见的审计报告。符合《管理办法》第二十三条的规定。
4、符合《管理办法》第二十四条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。符合《管理办法》第二十四条的规定。
5、符合《管理办法》第二十五条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《管理办法》第二十五条的规定。
6、符合《管理办法》第二十六条的规定
经本保荐机构查证确认：
（1）最近3个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
均为正数且累计为41,716.12万元，超过人民币3,000万元；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为55,135.08万元，
超过人民币5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计为189,433.59万元，超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额10,560.00万元，不少于人民币3,000万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
为124.29万元，占净资产的比例为0.17%，不高于20％；
（5）最近一期末未分配利润32,422.71万元，不存在未弥补亏损。
符合《管理办法》第二十六条的规定。
7、符合《管理办法》第二十七条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《管理办法》第二十七条的规定。
8、符合《管理办法》第二十八条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《管理办法》第二十八条的规定。
9、符合《管理办法》第二十九条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
符合《管理办法》第二十九条的规定。
10、符合《管理办法》第三十条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
符合《管理办法》第三十条的规定。综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
发行人的股东包括商若云、邵贤庆、邵于佶、宫明杰、黄怡、马国英、刘涛成等七名自然人股东，及浙江帅丰投资有限公司、龙口南山投资有限公司、苏州维新力特投资管理有限公司等三名法人股东，以及嵊州市丰福投资管理合伙企业（有限合伙）、北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）两名合伙企业股东。
1、经核查，发行人股东中，北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）
已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，其基金管理人中居和家（北京）投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记。
2、经核查，发行人股东中，浙江帅丰投资有限公司、嵊州市丰福投资管理
合伙企业（有限合伙）、龙口南山投资有限公司、苏州维新力特投资管理有限公司、邵于佶、商若云、邵贤庆、宫明杰、黄怡、马国英、刘涛成不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，本保荐机构聘请北京德恒（深圳）律师事务所担任本次发行的验证笔录机构，北京德恒（深圳）律师事务所持有证号为31440000738809244X的《律师事务所执业许可证》，具备从事法律业务资格。该事务所同意接受本保荐机构之委托，在本次发行中向本保荐机构提供法律服务，服务内容主要包括：对发行人及本保荐机构出具的《招股说明书》、
《发行人保荐书》、《保荐工作报告》以及发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》之披露信息进行核查验证。本次聘请律师事务所的费用由双方友好协商确定，由本保荐机构以自有资金于本项目完成后一次性支付。截至目前，本保荐机构尚未支付法律服务费用。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本次首次公开发行并上市过程中，除依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请了深圳大象投资顾问有限公司（原名“深圳市前瞻投资顾问有限公司”）担任本次发行的市场调查机构。该公司同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供市场调查，服务内容主要为：深圳大象投资顾问有限公司承担集成灶独立市场研究服务、撰写募投项目研究报告。本次聘请市场调查机构的费用由双方友好协商确定，合同总额为35.00万元，由发行人以自有资金支付。截至本保荐书出具日，本次市场调查费用已支付31.50万元。除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、审计截止日后主要经营状况
除已披露的疫情影响外，财务报告审计截止日后发行人经营模式、销售模式、采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。
九、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、市场风险
（1）宏观经济波动风险
集成灶产品的最终消费者是居民家庭，因此宏观经济的景气程度会在较大程度上影响消费者的购买能力及购买意愿。根据国家统计局数据，2019年我国国内生产总值（GDP）同比增长6.10%，增速创下近年新低，2020年一季度，由于新冠肺炎疫情的影响，我国一季度GDP同比降低6.80%。在宏观经济增速放缓的大环境下，消费者保持谨慎的消费态度，国内厨电行业整体增速呈现放缓趋势。若中国宏观经济发生波动，经济增长持续放缓或停滞，消费者对厨电产品的消费能力可能出现下滑，从而对集成灶市场需求和公司经营业绩产生不利影响。
（2）市场竞争加剧的风险
近年来，集成灶行业保持快速增长，吸引了众多品牌纷纷布局加入集成灶市场，市场竞争较为激烈。2018年集成灶品牌数量约300家，同时传统厨电、家电品牌甚至非家电背景的企业陆续涌入集成灶市场，参与到集成灶的市场竞争中。行业竞争逐渐从粗犷式价格竞争转为品牌、产品、渠道、服务等综合能力竞争，如果行业的利润率水平随着行业竞争的加剧出现下降，或者公司在市场竞争中无法继续保持优势地位，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
（3）房地产市场波动的风险
公司主营业务是集成灶等厨房电器的研发、生产和销售，核心产品集成灶的消费市场主要来源于新房装修和更新换代的配置需求，因此与国内房地产市场的变化存在一定的相关性。近年来，为抑制房价过快上涨以及房地产投机行为，稳
定房地产市场运营环境，政府出台多项调控政策，导致房地产市场出现较大波动。因此短期内厨电市场需求可能会受到房地产调控的周期性影响，从而会对公司经营业绩产生不利影响。
（4）“精装修”政策对集成灶市场的风险
目前全国31省市（不含香港、澳门、台湾地区）均陆续出台了关于“精装修”相关政策，对本省（市）的全装修比率提出目标和要求，从税收优惠、减免相关费用等方面鼓励全装修的发展，2017年住建部《建筑业十三五规划》提出2020年我国新开工全装修成品住宅面积达到30%。根据奥维云网地产数据统计，2017-2018年精装房渗透率分别18.0%、27.5%，精装房规模达到160万套、253万套。2019年预计精装房规模达336万套，精装房渗透率将达到31.8%，有望提前完成2020年精装房渗透率达到30%的目标，随着“精装修”政策的颁布，未来精装房的渗透率将稳步上升。
与传统吸油烟机相比，集成灶产品作为新型厨电产品，在品牌知名度方面存在一定劣势，尚未普遍进入精装工程类采购渠道；如果“精装修”政策全面推广，而集成灶产品又长期无法普遍进入精装工程渠道，可能使集成灶未来市场需求受到影响，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（5）原材料价格波动的风险
公司采购的原材料、零部件、辅料等规格型号众多，按类别分主要包括不同规格的板材、燃气器件、电气件等等。报告期内，公司集成灶直接材料成本占其营业成本的比例分别为80.37%、80.70%、81.74%和79.42%，占比较高。受宏观经济环境和需求影响，公司主要原材料采购价格存在一定的波动。其中公司最主要的原材料为不同规格的板材（不锈钢板、冷轧板等），其采购价格与铁矿石、煤炭等大宗商品的价格波动密切相关。虽然公司密切关注原材料价格波动情况和变动趋势，并对主要原材料采取规模化采购以降低原材料价格波动带来的部分风险。但如果未来主要原材料价格出现大幅波动，公司仍将面临主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。
2、经营风险
（1）销售渠道集中度较高的风险
报告期内，经销渠道是公司最主要的销售渠道，截至2020年3月末，公司经销商数量达到1,204家。同时，公司也在不断通过电商平台、线下体验店等方式拓展多元化的销售渠道，但销售收入仍主要通过经销商渠道实现。报告期内，公司经销模式收入占主营业务收入的比重分别是96.11%、87.21%、91.51%和
95.55%，因此公司销售渠道具有较高的集中度。
目前经销模式已成为公司销售收入的重要来源，如果未来公司无法持续管理和维护经销渠道或经销商因自身的经营恶化而退出与公司的合作，同时未能及时、有效开拓其他销售渠道，或者因公司经销商可能存在的不当经营行为导致公司品牌形象受损，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）产品结构单一的风险
公司主营业务是集成灶等厨房电器的研发、生产和销售，核心产品为集成灶。报告期内公司集成灶产品销售收入占公司营业收入的95%左右，存在产品结构单一的风险，受宏观经济形势和行业发展变化影响较大。如果发行人不能及时推出新产品，或新产品无法获得市场认可，宏观经济的波动和行业的变化可能会对发行人经营业绩造成不利影响。
（3）技术研发风险
经过多年的积累，公司已具备较强的研发能力，但随着消费者的消费水平升级和对产品各方面要求的不断提高，公司需不断加快产品技术更新，加大对新产品的研发以应对消费者更加多元化的需求。面对日益激烈的市场竞争，如果不能及时应对市场需求的变化，提升自身研发水平，不断推出智能、健康、环保等方面满足市场需求的产品，将面临着所掌握的核心技术被赶超或替代的风险，从而对公司盈利能力和经营业绩产生不利影响。
（4）产品质量与安全控制风险
产品质量和安全控制对厨房电器制造企业至关重要，由于产品直接面对大众消费者，与消费者日常生活息息相关，一旦爆发产品质量问题或者引发安全事故，将对公司品牌形象、产品销售等造成重大影响。报告期内公司未发生重大的产品
质量问题或安全事故。但未来随着公司经营规模的持续扩大，如果公司不能持续有效地对产品质量进行严格把控，一旦出现质量问题或安全事故，将对公司的市场声誉和经营业绩产生不利影响。
（5）新型冠状病毒肺炎疫情对发行人业绩影响的风险
公司主要从事以集成灶为核心的现代新型厨房电器的研发、设计、生产和销售，销售模式主要以经销模式为主，公司产品主要通过经销商开设门店向终端消费者的销售，报告期公司经销收入占公司营业收入90%左右。
2020年初爆发的新型冠状病毒肺炎疫情对公司经销商门店的正常营业造成了较大的影响，目前随着疫情的逐渐缓解，发行人经销商已基本恢复正常经营。但未来如果本次疫情出现反复，疫情防控措施重启而长期无法得到解除，经销商无法正常营业或经销商因自身的经营恶化而退出与公司的合作，则可能会对公司经营业绩产生重大不利影响。
3、财务风险
（1）存货规模扩大风险
报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司存货同步增加。报告期各期末，公司的存货账面价值分别为6,545.33万元、7,792.94万元、8,943.88万元和10,610.72万元，呈现逐年上升的趋势。
公司存货规模的逐渐扩大，主要原因是为了满足生产经营的需要，与公司的经营特点相符。存货金额的扩大对公司的库存管理能力提出了较高要求，若公司后续不能有效地管理存货，将存在存货减值或损失的风险。
（2）固定资产增加风险
报告期内，随着“年新增40万台智能化高效节能集成灶产业化示范项目”的推进，公司的固定资产金额逐步提升。报告期各期末，固定资产账面价值分别为7,732.96万元、15,458.41万元、16,453.18万元和16,199.15万元。
公司投资建设新的生产线项目是为了业务的持续健康发展进行的提前战略布局，但是如果公司未能充分利用好相关资产，则新增固定资产的折旧会对公司的盈利能力产生不利影响。
（3）销售费用投入提高风险
公司持续在品牌打造、市场拓展等方面投入较大，由此导致销售费用较高。报告期内，公司的销售费用分别为6,203.06万元、9,669.23万元、9,391.79元和1,177.18万元，占营业收入的比例分别为10.98%、15.31%、13.45%和20.02%。
较高规模的销售费用投入有利于进一步增加产品的知名度，持续提升市场影响力。但如果销售费用持续扩大，且未能达到预期效果，则会对公司的盈利产生不利影响。
（4）所得税优惠政策变化风险
公司为高新技术企业，自报告期期初至2020年可享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。若未来国家相关税收优惠政策发生改变，或者公司不能被继续认定为高新技术企业，则公司存在无法享受国家有关税收优惠政策进而影响到经营业绩的风险。
4、募集资金投资项目相关风险
（1）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金拟投资于“年新增40万台智能化高效节能集成灶产业化示范项目”、“高端厨房配套产品生产线项目”以及“营销网络建设项目”。该等项目均围绕公司主营业务展开，用于扩大公司生产规模、提高公司营销能力和信息化能力。根据现有技术水平、国家现行产业政策及产品市场现状，本公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证和充分的市场调查，认为项目如能顺利实施，则可增强公司盈利能力、保证公司持续快速发展。
但本次募集资金投资项目建设计划的完成时间和实施效果等存在一定不确定性，如果市场环境发生不利变化或是公司未能按既定计划完成募投项目实施，则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期收益的风险。
（2）募集资金投资项目固定资产折旧增加的风险
公司本次募集资金投资项目建设投产后，公司固定资产将大幅增加，固定资产折旧也将随之增加。由于募投项目从建设到达到预期收益需要一定时间，固定资产折旧的增加短期内将对公司的盈利水平带来一定的不利影响。
（3）净资产收益率波动的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金从投入到产生效益有一定的建设及运营周期。因此本次发行后在一定期限内，预计公司净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，从而导致净资产收益率较以前年度有所降低。因此，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
5、本次发行摊薄即期回报风险
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，募集资金投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司预计净利润增长幅度会低于净资产和总股本的增长幅度，预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
6、实际控制人不当控制风险
本次发行前，公司实际控制人商若云、邵贤庆、邵于佶直接和间接合计控制本公司90.92%的股份，控制的股份比例较高，可通过行使其股东大会表决权等方式控制本公司的生产经营决策、施加影响或者实施其他控制。同时，本次发行后公司实际控制人通过直接及间接的方式持有公司的股份数量仍然较高。因此，公司存在实际控制人不当控制的风险。
（二）发行人的发展前景
集成灶经过十几年的发展及多次技术更新变革，产品已逐渐为消费者所认可，市场逐渐成熟。根据中怡康统计数据显示，2019年集成灶市场零售规模为
209.80万台，最近三年行业复合增长率达到28.68%。2018年集成灶零售额已超
百亿，成为继传统吸油烟机、燃气灶和净水设备后厨电行业第三个规模过百亿元的厨电产品。
目前，集成灶行业已由导入期进入初步成长期，但从市场渗透率来看，集成灶产品在烟灶市场中的渗透率仍处于较低水平。根据中怡康测算数据，2017年至2019年，国内厨电市场中集成灶销量占烟灶产品总销量的比例分别为5%、9%和11%，集成灶产品在烟灶市场中的占比逐年提升，但仍处于较低水平。随着我国经济的快速增长、消费者对集成灶产品认知度的不断提高，市场需求将持续增长，发行人市场前景广阔。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附件：
1、《国信证券股份有限公司关于保荐浙江帅丰电器股份有限公司首次公开
发行股票的保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
柳志强
年 月 日保荐代表人：
孙 婕 郑文英
年 月 日保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日总经理：
邓 舸
年 月 日法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
附件
国信证券股份有限公司关于保荐浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
国信证券股份有限公司作为浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定孙婕、郑文英担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
孙 婕 郑文英
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
国信证券股份有限公司关于浙江帅丰电器股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
第一节 项目运作流程
一、项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）根据相关法律法规，制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核流程如下图所示：
二、立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“帅丰电器”或“发行人”）首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部上海业务总部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，报公司投行业务质量控制总部（以下简称“质控部”）申请立项，质控部组织内控机构审核人员初审后，提交公司投资银行业务立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，确认同意本项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
国信证券投资银行事业部上海业务总部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况孙婕 业务总监
保荐代表人、项目负责人
2017年5月
方案制定、组织参与尽职调查、申请材料制作郑文英 高级经理
保荐代表人、现场负责人
2017年5月
方案制定、组织参与尽职调查、申请材料制作柳志强 项目经理
项目组成员、项目协办人
2017年5月 参与尽职调查、申请材料制作宋蕾 高级经理 项目组成员 2017年5月参与尽职调查、申请材料制作栾小飞 项目经理 项目组成员 2018年11月参与尽职调查、申请材料制作
（二）尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人孙婕、郑文英组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员柳志强、宋蕾、栾小飞在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，具体过程如下：
1、辅导阶段
2017年5月，孙婕、郑文英等项目组主要成员对发行人基本情况进行尽职调
查，制定股改方案和申报计划。2018年11月，本保荐机构组成了专门的辅导工作小组，开展了审慎调查工作，辅导人员为孙婕、郑文英等6人。2018年11月19日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）进行了辅导备案。
2019年1季度发行人接受辅导的人员参与了浙江证监局组织的书面考试，考试成绩全部合格。
2019年5月，本保荐机构向浙江证监局提出了辅导工作评估验收申请，同时报送了《辅导工作总结报告》，提请浙江证监局验收评估。2019年5月28日浙江证监局对辅导工作进行了验收评估。
通过2018年11月到2019年5月为期5个多月的辅导，本保荐机构项目组成员对帅丰电器进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事项进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。
2、申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自2018年11月起开始制作本次发行的申请文件，2019年3月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人孙婕、郑文英全程负责并参与尽职调查工作，共同负责方案制定、组织参与尽职调查和申请材料制作等。在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
（1）2017年5月至2017年12月，孙婕、郑文英进场对发行人的基本情况进行
尽职调查，制定股改方案和申报计划。
（2）2018年1月至2019年3月，保荐代表人孙婕、郑文英组织项目组进行尽
职调查、申报材料和工作底稿的制作、审定及核对，主持召开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论，会议讨论的主要问题包括：
发行人历史沿革、发行人主要客户和供应商的分布、行业发展前景、发行人内部控制、关联方认定及关联交易、募集资金投资项目论证等。
（3）2018年10月至2019年3月，保荐代表人孙婕、郑文英组织项目组对发行
人报告期内的主要经销商、供应商进行实地走访，重点关注主要经销商、供应商与发行人之间的业务合作、关联关系等情况。
（4）2019年4月，保荐代表人孙婕、郑文英组织项目组对本保荐机构内部核
查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。截至本报告出具之日，保荐代表人孙婕、郑文英对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
四、项目内部核查过程
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对帅丰电器首次公开发行股票并上市项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、帅丰电器首次公开发行股票并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确
推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2019年4月7日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部
验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求并作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2019年4月23日，公司召开问核会议对本项目进行问核，内核部制作了会议记录并提交内核会议。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、
解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2019年4月23日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）
召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
5、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文
件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意向中国证监会上报帅丰电器首次公开发行股票并上市项目申请文件。
五、内核委员会审核过程
国信证券投行业务内核委员会由30人组成，包括保荐业务负责人、内核负责人、风险管理总部发行总监、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专职内控人员，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
投行业务内核委员会以内核会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核委员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内核部复核后，随内核会议结论意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。
2019年4月23日，国信证券召开内核会议审议了帅丰电器首次公开发行股票并上市项目申请文件。在听取项目组的解释后，内核委员会形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
第二节 存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
（一）立项评估意见
本项目经投行立项委员会进行审核后，投行立项委员会要求项目组处理好以下问题：
1、进一步分析传统厨电制造商进入集成灶领域对发行人未来行业格局的影
响。
2、补充核查广告合同的真实性。
3、核实销售收入真实性，重点关注自然人第三方支付情况。
（二）立项审议情况
经立项委员会表决，以5票同意（含附条件）决定继续申报立项。
二、与盈利能力相关的尽职调查情况
（一）营业收入
发行人主要从事以集成灶为核心的现代新型厨房电器的研发、设计、生产和销售，销售方式以经销模式为主。保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格、销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过查看发行人的经销商管理信息系统（CRM系统），了解发行人与经销商之间的交易流程以及相关的控制制度。保荐机构通过实地走访、函证客户、查看并收集发行人销售合同、订单、发货单、客户签收单、付款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。同时保荐机构采取抽取部分终端用户进行上门查看以及电话访谈等方式，进一步核查收入的真实性。保荐机构对发行人前十大客户报告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注新增客户及月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的交易金额，通过调取主要客户的工商档案、访谈销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。保荐机构收集并核对了发行人订单、发货单、客户签收单等单据，通过函证核对，以
及现场走访沟通以核查销售收入的真实性。经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
（二）营业成本
保荐机构对发行人主要原材料价格及其变动趋势进行了分析，重点关注发行人采购价格及其变动的合理性。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通过实地走访、函证等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况，参与了发行人存货盘点的监盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实性。经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
（三）期间费用
保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致，销售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人各部门员工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。同时保荐机构进行了截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
（四）净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率进行了分析。保荐机构获取了发行人报告期与政府补助相关的政府部门审批文件，并与《企业会计准则第16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
三、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况
（一）经销模式销售收入的真实性
1、基本情况
发行人的产品销售以经销模式为主，报告期内经销模式销售收入占主营业务收入的比例分别为96.11%、87.21%、91.51%和95.55%，。
2、研究、分析问题
发行人主要采取经销模式，公司将产品以卖断方式销售给各地经销商，再由经销商销售给最终用户。报告期内发行人经销商数量达到一千多家，大部分为个体户和自然人，且主要分布在三四线城市。发行人经销收入的分布较为分散，前五大经销商合计收入占比仅为5%左右。
3、问题的最终处理情况
针对发行人经销模式销售收入的真实性问题，项目组重点采取了以下核查手段：
（1）经销商走访
项目组累计对报告期内465家经销商进行了走访，已走访经销商报告期内对发行人的采购金额占发行人经销收入的比例分别为74.39%、71.89%和68.73%和
68.11%。项目组在走访过程中实地查看了经销商的门店和仓库，对经销商的库存
进行实时盘点，并查看经销商对外销售记录。根据实地走访情况，发行人经销商库存情况与销售规模匹配，进销存情况合理。
（2）经销商函证
项目组对报告期内销售额较大的经销商或需关注的经销商进行函证，函证内容包括销售额、预收账款余额和返利金额等信息，取得的回函数据与发行人记录的信息不存在差异。
（3）实地走访最终用户
项目组在经销商实地走访过程中，根据具体情况对每个被走访经销商各选取1名最终用户进行上门走访，对产品的购买或安装时间、产品使用情况等信息进行访谈确认。经核查，被走访的最终用户均购买或安装了发行人集成灶产品，最终用户对发行人产品评价良好。
（4）电话访谈最终用户
项目组选取部分终端用户进行电话访谈，进一步验证最终销售的真实性；终端用户电话访谈的有效接通率约为30%，根据有效访谈的反馈情况，发行人报告期内的最终销售情况真实可靠。
（5）完善内部控制
发行人于2018年上线运行CRM系统，通过该系统对经销商进行信息化管理。项目组督促发行人推动经销商通过CRM系统及时报送对外销售信息，以实时管理经销商的进销存情况；同时发行人不定期对各地经销商进行巡店，以确认经销商实时库存数据的准确性。
经核查，发行人报告期内经销模式销售收入真实可靠。
（二）第三方回款的专项核查
1、基本情况
报告期内，公司主要销售模式为经销模式，公司在全国范围内拥有1千多家经销商，经销商多为个体工商户或自然人，经营方式主要是家庭成员共同经营。因为付款上的便利，存在部分货款使用直系亲属、其他亲属，或员工、朋友等第三方账户代付的情形，从而存在客户销售和回款不一致的情形。
2、研究、分析问题
项目组对报告期内发生的经销商第三方回款情况进行梳理统计，报告期各期，剔除个体工商户或自然人客户中，通过家庭约定由直系亲属及其控制的个体户代为支付货款的情形，以及自然人控制的企业客户中，该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款的情形，发行人第三方回款金额占当期营业收入的比例分别为25.81%、3.23%、0.00%和0.00%，第三方回款比例逐年下降。
3、问题的最终处理情况
针对发行人客户第三方回款的情况，项目组督促发行人不断完善相关的内部控制制度，并对报告期内发生的第三方回款情况进行充分核查。
（1）完善内部控制制度
项目组要求发行人进一步完善经销商付款的内部控制制度。经销商在支付货款之前，需要事先在CRM系统中提交打款申请，写明打款人、打款账号等信息，经发行人审核通过后，再进行货款转账，发行人根据打款申请信息比对银行转账信息后，确认预收账款。
（2）对已发生的第三方回款进行充分核查
对于报告期内已经发生的付款方和合同方不一致的收款，项目组统计每笔款项的付款人、付款人与经销商关系，第三方代付的原因、背景及交易数据，要求经销商和付款方确认。
经核查，发行人已经建立完善的第三方回款内部控制制度，对第三方回款的情况进行了有效控制，报告期内发行人第三方回款比例较低，并呈逐年下降趋势。
四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
问题1、关于持续盈利能力。根据招股说明书披露，2018年国内集成灶市场零售量约为175万台，其中约80%来自于新房装修，约20%来自于旧厨房局部装修改造。（1）请结合中国房地产市场的发展趋势，说明对发行人业务的影响；（2）请说明来源于旧厨房局部装修改造业务的主要运作模式，与来自新房装修业务的运作模式是否存在重大差异，预计未来占比趋势，是否对公司经营模式及持续盈利能力产生重大影响；（3）公司存在工程商渠道客户，请说明相关运作模式，与现有业务运作模式是否存在重大差异，预计未来占比趋势，是否对公司经营模式及持续盈利能力产生重大影响。
项目组答复：
1、房地产市场对发行人业务影响有限
近年来为抑制房价过快增长，稳定房地产市场，国家出台了一系列房地产调
控政策，国内商品房住宅销售增速放缓。未来受城镇化和棚户区改造的驱动，以及在国家宏观政策调控下，预计我国房地产市场将保持平稳发展。
大型厨房电器（包括油烟机、燃气灶、热水器、集成灶等）具有家装属性，消费需求与国内房地产市场存在一定的相关性，统计数据表明现阶段房地产市场对传统烟灶市场的影响更大，对集成灶市场的影响相对较小，主要原因在于现阶段集成灶市场渗透率仍处于较低水平，2018年集成灶在烟灶产品中渗透率不足10%；而且集成灶相对传统烟灶产品具有更加突出的性能优点，未来有望进一步提升市场占有率。
2、发行人旧厨房局部装修改造业务与新房装修业务的运作模式不存在重大
差异，预计旧厨房局部装修改造业务未来有望成为发行人新的业务增长点
旧厨房改造和新房装修业务对发行人而言在运作模式上不存在重大差异，无论是旧厨房改造还是新房装修业务，发行人以经销模式为主开展业务，由经销商负责市场开拓和安装、售后服务。由于旧厨房改造和新房装修的终端用户群体不一样，两者之间的差异主要体现在经销商的终端销售方面。
目前，集成灶的市场需求约80%来自于新房装修，约20%来自于旧厨房局部装修改造，新房装修仍是目前集成灶的主要消费市场，旧厨房改造对集成灶企业收入贡献度相对较低。未来，随着存量烟灶产品（包括传统烟灶和集成灶）逐渐步入更换期，集成灶行业来自于旧厨房改造的需求有望逐渐扩大，旧厨房改造业务有望成为发行人新的业务增长点。
3、发行人工程商渠道客户与现有业务运作模式不存在重大差异，短期内不
会成为发行人主要业务收入来源
目前公司工程渠道客户均由区域经销商承揽运作，公司可视工程业务实际需求情况为其定制工程机型并给予工程机相应的价格折扣，除此之外，公司不直接参与工程渠道业务的拓展运作。因此该业务运作模式与发行人现有业务运作模式不存在重大差异。
考虑到工程类项目存在回款周期较长、毛利率较低等问题，发行人短期内仍不直接参与工程类业务，而是由经销商开拓工程类销售渠道及相关运作。因此预
计发行人业务运作模式不会出现较大变化，不会对公司经营模式及持续盈利能力产生重大影响。
问题2、关于毛利率。报告期内，公司的主营业务毛利率分别为44.53%、48.40%和50.77%，其中集成灶产品毛利率分别为47.36%、48.99%和52.15%，均呈现上升趋势，请说明发行人报告期毛利率上升的原因及合理性。项目组答复：
报告期内，发行人集成灶的平均销售价格、平均营业成本和毛利率如下：
2018年度 2017年度 2016年度项目金额（元/台）
增长率（%）
金额（元/台）
增长率（%）
金额（元/台）平均销售价格 3,981.8010.973,588.036.30 3,375.52平均营业成本 1,905.414.101,830.283.01 1,776.79毛利率（%） 52.153.1648.991.63 47.36
1、价格端，报告期内发行人平均销售价格逐年上升
报告期内，发行人的集成灶产品销售均价分别为3,375.52元/台、3,588.03元/台和3,981.80元/台，集成灶平均销售价格的变动主要与发行人产品调价、销售返利计提及产品结构变化有关。
（1）产品调价。报告期内，发行人对集成灶进行了两次集中调价，分别为
2017年4月和2018年3月。发行人从2017年4月15号开始，集成灶出厂价格上调200元/台，自2018年3月1日起，集成灶出厂价格上调400元/台。
（2）销售返利计提。销售返利的计提在会计处理时，采取冲减当期收入的
形式，因此会拉低的产品销售均价，2016年至2018年销售返利的计提对发行人集成灶销售单价的影响分别为-95.12元/台、-150.74元/台和-420.56元/台。
（3）产品结构变化。发行人的产品调价会对提高产品平均销售价格，销售
返利的计提会降低产品平均销售价格，销售均价的其他变动由发行人的销售产品结构变化引起。报告期内，通过开发高端新品、调整销售结构等，使得高端集成灶产品的销售占比逐渐提高，由此拉高了产品销售均价。
2、成本端，报告期内发行人平均销售成本逐年上升
报告期内，发行人产品平均销售成本分别为1,776.79元/台、1,830.28元/台和1,905.41元/台，呈逐年上升趋势。发行人报告期平均销售成本上升主要系原材料价格上升导致，公司报告期内主要原材料价格的变化情况与行业趋势保持一致。
3、报告期内发行人单位销售价格上升幅度超过单位销售成本上升幅度，
导致毛利率逐年上升
报告期内，在行业快速增长大背景下，公司通过开发新产品、调整产品结构以及调整销售价格等，使得公司的平均售价逐年提升，其中2017年、2018年分别同比上升6.30%和10.97%；单位售价增长的同时，公司集成灶的平均营业成本未出现较大幅度增长，2017年、2018年分别同比上升3.01%和4.10%，因此公司集成灶产品毛利率呈上升趋势。
问题3、关于销售返利。报告期内发行人计提返利大幅增加，分别为1,072.42万元、2,253.53万元、6,345.35万元。请结合报告期各类销售返利的计提、使用及年末余额，相关发生额与相应原始销售额之间的匹配关系说明大幅增加的原因及合理性。
项目组回复：
报告期内，发行人返利的计提和使用情况如下：
单位：万元
年度 年初余额 本年计提返利 本年使用返利 年末余额2018年度1,226.14 6,345.354,346.113,225.392017年度
486.11 2,253.531,513.501,226.142016年度
309.28 1,072.42895.59486.11
报告期内，发行人计提的返利金额分别为1,072.42万元、2,253.53万元和6,345.35万元，呈现逐年快速增长的趋势。2016年至2018年发行人对各类经销商返利的计提具体情况如下：
单位：万元2018年 2017年 2016年返利类型金额（万元）
比重（%）
金额（万元）
比重（%）
金额（万元）
比重（%）市场推广返利 4,070.12 64.14434.9519.30339.21 31.63
2018年 2017年 2016年活动返利 750.83 11.83226.4310.05202.32 18.87年度返利 439.36 6.92612.5727.18308.58 28.77装修返利 199.18 3.1462.192.7622.01 2.05广告返利 150.32 2.37311.3913.82200.30 18.68销售签收单返利 735.54 11.59606.0026.89- 0.00
总计6,345.35 100.002,253.53100.001,072.42 100.00
报告期内，发行人计提的返利增加较为明显。其中2017年的返利比2016年增加了1,181.11万元，主要是因为销售签收单返利增加了606.00万元，年度返利增加了303.99万元。发行人自2017年开始实行销售签收单返利，2016年无销售签收单返利，因此导致发行人2017年度销售签收单返利出现较大增长；年度返利的增长主要是因为公司2017年销售收入相比2016年增长了38.59%，经销商的销售业绩良好，大多数经销商都完成了约定的销售任务，获得的年度返利同比增加。
2018年的返利比2017年增加了4,091.82万元，主要是因为市场推广返利增加了3,635.16万元。市场推广返利是指公司为鼓励经销商在所在经销区域进行市场推广，根据经销区域内的销售情况，包括线上销售，给予经销商一定比例的销售返利。随着报告期内发行人线上销售规模的增加，市场推广返利逐年增长。报告期内，发行人市场推广返利计提和占线上原始销售金额的比例情况如下：
单位：万元项目 2018年度 2017年度2016年度市场推广返利4,070.12434.95339.21线上原始销售金额12,773.711,365.78995.08返利占原始销售额的比例
31.86%31.85%34.09%
2018年市场推广返利相比2016年、2017年出现了明显上涨，2018年同比增加了3,635.17万元，主要是因为2018年发行人大力拓展电商销售渠道，发行人计提的市场推广返利也大幅增加。报告期内，发行人线上原始销售金额分别为995.08万元、1,365.78万元和12,773.71万元（2018年含经销商线上采购金额），其中2018年增长了11,407.93万元。报告期内，市场推广返利占线上销售金额的比例分别为
34.09%、31.85%和31.86%，市场推广返利计提比例较为稳定。
问题4、关于线上销售。报告期间发行人线上直营销售金额分别为995.08万元、1,365.78万元、7,318.09万元，2018年出现大幅上升。（1）请说明2018年
线上销售大幅增加的原因，销售额与相关服务费用的匹配性；（2）发行人及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对发行人线上销售平台进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易、提升信誉等行为，如存在，请说明相关行为对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍。
项目组回复：
1、发行人报告期内线上销售额与相关服务费相匹配
报告期内发行人线上直营销售金额分别为995.08万元、1,365.78万元和7,318.09万元，其中2018年线上直营销售额同比大幅增加主要系2018年发行人更加注重线上渠道，加大线上资源投入，终端用户线上采购增加较大所致。
公司线上直营模式下销售的产品均委托当地经销商进行送货、安装及提供售后服务。为此发行人给予经销商300元/台的安装及售后服务费。2018年，发行人线上直营集成灶销售数量为13,274台，合计计提安装/售后服务费398.22万元，线上直营销售的集成灶数量和安装及售后服务费的计提相匹配。
2、报告期内，发行人不存在“刷单”行为
关于“刷单”目前法律上并未有明确定义，一般系指商家自身或委托第三方在线上销售平台下单、付款，但商家并未真实发货，是一种资金空转、虚构交易的行为，目的系提升线上平台产品商家信誉。与普通线上销售相比，“刷单”过程中仅存在订单和资金流，不存在产品真实发货。
报告期内在发行人的线上交易中，无论是终端用户下单还是经销商下单，发行人均进行了发货。同时，考虑到经销商通过线上渠道采购的集成灶尚未销售给终端用户，因此经销商通过线上渠道所采购的集成灶，公司均确认为经销收入，公司线上直营收入仅包括线上终端用户的采购。
因此，报告期内发行人线上交易均进行了发货，属于真实交易，不存在通过“刷单”虚构交易的行为。
问题5、关于股权清晰及潜在纠纷。鉴于招股说明书披露之实际控制人为商若云、邵贤庆及邵于佶，而邵燏莉为邵贤庆女儿。（1）请说明未将邵燏莉界定
为实际控制人之一的原因，发行人实际控制人界定是否准确；（2）请说明邵燏莉及其母亲的基本情况，其母亲与邵贤庆的婚姻情况，上述事宜是否对发行人股权清晰构成障碍，是否对发行人或实际控制人存在重大影响，是否存在纠纷及潜在纠纷。项目组答复：
1、邵燏莉未被认定为公司实际控制人之一具有合理性
邵燏莉系公司实际控制人之一邵贤庆与前妻的女儿，目前已成年结婚，自帅丰电器成立起未参与公司经营或在公司任职，未直接或间接持有发行人股份，故不将其界定为公司实际控制人之一。因此，发行人未将邵燏莉认定为实际控制人之一具有合理性。
2、邵燏莉及其母亲基本情况，以及公司股权纠纷情况
邵燏莉出生于1987年6月13日，其母亲为朱小娟，朱小娟与邵贤庆于1987年1月结婚，于1989年离婚。浙江省嵊县人民法院1989年6月17日出具的“《民事调解书》（（1989）嵊法长民字第18号）”显示，邵贤庆与朱小娟经法院调解，自愿达成离婚协议，双方已完成婚姻共同财产的分割。
邵贤庆与商若云于1992年设立电机三厂，并于1998年设立帅丰电器，因此邵贤庆前段婚姻对发行人股权清晰、稳定不构成影响，对发行人或实际控制人不存在影响，不存在纠纷及潜在纠纷。
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核小组会议讨论的主要问题
问题1、销售收入。（1）请介绍发行人经销体系特征、相关核查情况；（2）报告期发行人销售返利逐年快速增长，关注销售返利的真实性、完整性；（3）报告期发行人线上销售收入增长较快，请说明线上交易相关情况，关注真实性、合规性，并说明线上渠道的发展规划。
项目组答复：
（1）发行人经销体系由单一层级经销商组成，不存在多层经销商。各经销
商均为专营经销，与发行人签署统一的制式合同。经销协议约定货款支付、订单下达、产品运输与验收、售后服务等，并明确要求经销商对门店等信息进行备案，协议核心条款报告期不存在变化。
发行人于2018年上线运行CRM系统，通过该系统实现经销商收款确认、采购下单、发货、售后及产品终端安装信息报备、经销商进销存管理、经销商考核、补贴返利的申请和使用等功能。该系统已与ERP系统对接。
项目组查看了报告期签订的经销协议，对经销商和门店等信息进行梳理统计；并对经销商进行了走访、函证，走访的经销商销售收入占经销收入的比例在70%左右，函证覆盖销售收入占经销收入的比例在30%左右；同时抽取了10,000名最终用户进行电话访谈，确认最终销售情况。
（2）发行人销售返利主要包括市场推广返利、活动返利、年度返利、装修
返利、广告返利、销售签收单返利等，发行人活动政策和经销协议中约定了各项返利计算方法。发行人报告期返利增长与销售收入增长可匹配。
项目组匡算了各项返利金额占销售收入的比例情况，与经销协议中约定的返利计提政策不存在重大差异。同时，核查了发行人的内部管理台帐、返利申请单、审批单、活动通知文件等，并通过核对经销商的对账单，验证销售返利的真实性、完整性。
（3）2018年度，发行人线上销售大幅增长，主要原因系发行人更加注重线
上渠道，加大线上资源投入。2018年发行人线上销售收入占比在10%左右，与同行业水平相当，预计短期不会大幅增长。
问题2、销售费用。（1）请说明报告期发行人广告费变动的具体情况，关注变动原因、与营业收入的匹配性；（2）请说明对销售人员的考核机制及销售提成情况。
项目组答复：
（1）发行人采取央视+重点省市非卫视频道的广告投放策略，报告期广告宣
传费分别为6,041.29万元、4,415.58万元和5,911.41万元。2016年广告费较高主要系发行人尝试在某地方卫视频道投放广告，单笔广告费用1,443.40万元；2018年，发行人加大对高铁、高速公路等渠道的广告投放力度。发行人广告投入与营业收入增长整体匹配。
（2）销售人员薪酬主要由底薪加业务提成构成。业务提成主要包括新客户
奖励、门店开发奖励和老客户销售提成。新客户奖励为首批进货款的1%的提成，当月发放；门店开发奖励根据地域的不同有所差别，其中地级市奖励1,200元/家，县级奖励800元/家，按季度发放；老客户销售提成系根据老客户每月销售目标的完成情况，获得超额完成部分0.50%的提成，其中一半的提成奖励当月发放，另一半年底作为年终奖发放。
问题3、持续盈利。集成灶零售量主要来自于新房装修、旧厨房局部装修改造等方面。请结合我国房地产市场发展趋势、旧厨房局部装修改造需求等论证发行人持续盈利能力，关注发行人未来业务增长动力。项目组答复：
油烟机、燃气灶等传统厨房电器具有家装属性，受房地产市场影响较大。集成灶主要为新型厨电替代产品，与房地产市场相关性相对较小。目前我国集成灶渗透率水平较低，未来行业增长弹性较大。
项目组后续将持续关注发行人的业绩情况，进一步分析房地产建设周期、单一产品结构等对发行人持续盈利的影响，并强化风险披露。
问题4、股东情况。（1）发行人2018年6月引入外部股东，关注新增股东入股机会、资金来源情况；（2）请说明丰福投资的股东构成，是否均为发行人员工，各员工获取股份数量是否与其贡献度相匹配。
项目组答复：
（1）发行人2018年6月引入外部股东包括居然之家、南山投资、维新力特等
3名法人股东，以及宫明杰、刘涛成、黄怡、马国英等4名自然人股东。
上述股东基于对集成灶市场前景的看好，通过发行人实际控制人的私人关系获得入股机会，入股资金来源均为自有资金，项目组已对其入股原因和资金来源
进行了访谈。
（2）丰福投资为发行人员工持股平台，股东均为发行人在职员工。项目组
对各股东进行了访谈，并获取其工作履历，了解职务情况，相关员工所获股份数量与其工作年限、贡献度相匹配。
问题5、其他。（1）发行人年产10万台集成灶、年产2万台洗碗机项目未获取环评批复，请说明相关文件办理进展；（2）凯泽电器于2010年12月以房产、土地增资入股，又于2011年1月退出，请说明相关背景；（3）2016年发行人未为员工缴纳住房公积金，说明其合规性。
项目组答复：
（1）发行人年产10万集成灶台、年产2万台洗碗机项目生产线位于发行人老
厂区，均已投产运营；项目组进场后积极督促发行人完善环评手续，目前上述生产线已经环保部门现场验收，环评批复在办理过程中。
（2）2010年发行人因生产经营需要，向凯泽电器购买房产及土地使用权。
交易对手方出于节税考虑，以上述房产、土地向发行人增资，增资完成后再向发行人原股东转让全部股权，以完成上述交易。凯泽电器房产、土地入股以资产的评估值作价，后续转让股权为平价转让。
项目组已就上述事项访谈税务部门并确认：在本次土地出资和股权转让过程中，帅丰电器及其当时之股东商若云、邵贤庆不存在代扣代缴相关税收的义务，也不存在相应的纳税申报和缴纳义务；截至目前，帅丰电器及其现有股东就上述情况不存在应缴未缴纳税事项，亦不存在应履行而未履行的代扣代缴义务。
（3）2016年发行人尚未开始为员工缴纳公积金，2017年为部分管理层员工
缴纳，2018年已基本全员缴纳，期末未缴纳的员工主要为自愿放弃缴纳、退休返聘及新入职试用期员工。
同时，就住房公积金缴纳事宜，发行人实际控制人及控股股东出具了《关于社保及住房公积金缴纳事宜的承诺函》，承诺：
“若经有关主管部门认定公司需为员工补缴相关社会保险费、住房公积金，或因未缴纳上述费用而导致公司受到处罚或被任何利益相关方以任何方式提出
权利要求且司法机关认定合理时，本公司/本人将无条件全额承担公司应补缴的全部社会保险、住房公积金款项及处罚款项，并全额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。”
（二）内核小组会议审核意见
在听取项目组的解释后，内核委员会要求项目组按问核要求完善尽调程序，并进一步完善以下问题：
1、强化分析目标市场房地产建设周期、单一产品结构等对发行人持续盈利
的影响，强化风险披露；
2、深入核查2018年6月新增股东投资机会的获得、出资情况，并完善底稿；
3、补充核查经销商中使用“帅丰”商号的数量、原因等情形，核实发行人
与该等经销商的边界；
4、关注部分经销商2018年通过线上渠道采购的原因，发行人对线上、线下
渠道的发展规划是否有重大调整。
内核委员会经表决，以7票同意（含附条件），同意在落实以上意见后向公司投资银行委员会推荐。
（三）审核意见落实情况
针对内核小组提出的审核意见，项目组进行了进一步落实，落实情况如下：
意见1、强化分析目标市场房地产建设周期、单一产品结构等对发行人持续盈利的影响，强化风险披露。
落实情况：
针对发行人目标市场房地产建设周期、单一产品结构等对发行人持续盈利的影响，项目组已在招股说明书“重大事项提示”和“第四节 风险因素”中对房地产和精装修家装市场波动、产品结构单一等因素对发行人持续盈利的影响进行了相关分析和风险披露。
意见2、深入核查2018年6月新增股东投资机会的获得、出资情况，并完善
底稿。
落实情况：
针对2018年6月新增股东，项目组进行了实地走访，就其投资机会的获得、出资情况等进行了核查。经核查，上述股东的投资机会获得、出资来源具体如下：
序号 新增股东名称 投资机会获得 出资来源
北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）
发行人实际控制人私人关系 自有资金2 宫明杰发行人实际控制人私人关系自有资金3 黄怡发行人实际控制人私人关系自有资金4 龙口南山投资有限公司公司发行人实际控制人私人关系自有资金5 苏州维新力特创业投资管理有限公司发行人实际控制人私人关系自有资金6 马国英发行人实际控制人私人关系自有资金7 刘涛成发行人实际控制人私人关系自有资金
项目组已将上述股东访谈纪要放入保荐工作底稿。意见3、补充核查经销商中使用“帅丰”商号的数量、原因等情形，核实发行人与该等经销商的边界。落实情况：
（1）使用“帅丰”商号的经销商数量
项目组获取了发行人的经销商名单，对使用“帅丰”商号的经销商进行了统计，经统计，截至2018年末，共有合计387名经销商适用“帅丰”商号，占经销商总数的比例为33.13%。
（2）使用“帅丰”商号的原因
经销商使用“帅丰”商号的原因系基于双方的经销协议，根据经销协议，经销商在与经销协议有效期间内，可以使用“帅丰”商号，但是在经销关系结束后，必须停止使用，具体如下：
“乙方（经销商）只能在本协议所授予的许可生效期间内使用许可商标及商号。若乙方工商登记的企业名称中含有‘帅丰’或与之相近、相似的名称，则一经双方《经销协议》终止，则自终止之日起30日内乙方应当变更该企业名称，以避免出现与‘帅丰’品牌混淆”。
（3）经销商与发行人的边界核查
项目组针对上述使用发行人商号的经销商，项目组进行了以下核查：
①对其中165家经销商进行实地走访，获得其对商号使用情况的说明，并取
得经销商的工商资料、关联关系确认函；
②对于其他使“帅丰”商号的经销商，项目组收集其关于商号使用的承诺函
和关联关系确认函，并通过公开信息查询，核实关联关系。
经过上述核查，项目组认为经销商使用发行人商号系基于正常的商业目的，双方不存在关联关系。
问题见4、关注部分经销商2018年通过线上渠道采购的原因，发行人对线上、线下渠道的发展规划是否有重大调整。
落实情况：
（1）部分经销商2018年通过线上渠道采购的原因
针对部分经销商2018年线上采购的情况，项目组对发行人实际控制人、营销负责人以及部分经销商进行了访谈，经访谈确认，经销商2018年进行线上采购的主要原因是发行人电商系列（U/N系列机型）在2018年只能通过线上采购，该类机型性价比较高。
项目组查看了发行人的相关销售政策，查看了线上专供机型的价格，并与线下机型进行了对比，同时核查了经销商线上采购的销售记录。经过以上核查，项目组认为2018年经销商线上渠道采购的主要原因与发行人的线上销售政策有关，具有商业合理性。
（2）发行人对线上、线下渠道的发展规划是否有重大调整
项目组与发行人实际控制人、营销负责人就未来的销售策略进行了访谈，经访谈确认，近年来发行人发展线上渠道，并在2018年严格区分线上、线下销售渠道，主要系为了迎合互联网时代人们的消费习惯，并通过线上销售提高产品的知名度，近年来包括火星人、浙江美大在内的集成灶企业都在大力发展线上销售。
但发行人未来的发展重点依然是线下经销渠道，短期内不会大力发展线上业
务。报告期内，发行人经销渠道收入占比分别为94.99%、96.11%和87.21%，系发行人的主要销售渠道；而且，发行人线上销售也需要当地经销商进行安装、售后服务，稳定的经销商团队有利于发行人线上、线下的产品销售。因此短期内发行人对线上、线下渠道的发展规划不存在重大调整。
六、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以及项目审核情况；内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人孙婕、郑文英针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：
（一）通过核查前员工去向、比对经销商股东的地域信息等，完善经销商
关联关系排查。
落实情况：
1、前员工去向核查
（1）离职员工担任发行人经销商的情况核查
项目组获取了发行人报告期内的离职员工名单，并与发行人的经销商进行对比。经核查，报告期内离职的员工中有2人担任发行人的经销商（另外经核查，另有一名报告期外离职的员工从事发行人经销商业务），具体情况如下：
向发行人的采购金额（万元） 前员工姓名
经销区域 离职时间
经销合作时间2018年2017年 2016年王腾飞 四川省大竹县 2016年10月2016年10月42.9053.32 31.52解蒙恩 安徽省利辛县 2016年4月 2016年5月 17.3023.67 17.36夏修良 内蒙古呼和浩特 2011年2月 2014年1月 61.5067.10 60.14
合计
121.70 144.09 109.02
占当年营业收入的比例
0.19%0.26% 0.27%
项目组对上述3名离职员工进行了实地走访或电话访谈，获取了其关于与发
行人不存在关联关系的承诺函。同时项目组核查了发行人与该3名经销商之间的交易记录，经核查，双方交易的价格、数量、金额等信息均按照发行人既定的销售政策进行，不存在异常。
（2）其他离职员工去向核查
项目组对报告期内离职的且在发行人处工作超过一年的非生产岗位员工的去向进行了梳理。经过梳理，报告期内，发行人离职的且在发行人处工作超过一年的非生产岗位员工合计为45名（已扣除上述离职后担任经销商的员工），具体去向如下：
去向 人员数量其他企业任职 40自主创业 5
针对上述员工，项目组查看了其离职报告，并抽取部分员工进行了电话访谈，确认其是否与发行人及经销商存在关联关系，以及是否直接或间接担任发行人经销商等。
经核查确认，上述离职员工与发行人及其经销商不存在关联关系，也未直接或间接担任发行人经销商。
2、经销商股东的地域信息核查
项目组获得了发行人报告期内的经销商实际控制人的身份证信息，并与该经销商所在省份的身份证代码进行比对，经过比对，报告期内约有200名经销商实际控制人的身份证信息与所在区域代码不符，其中1名经销商（云南禄劝）身份证代码显示是浙江绍兴嵊州人。
针对上述经销商，项目组核查了其与发行人的合作时间、交易记录，并取得其与发行人不存在关联关系的确认函。经核查，双方交易的价格、数量、金额等信息均按照发行人既定的销售政策进行，上述经销商与发行人不存在关联关系，双方的交易往来真实可靠，不存在异常情况。
对于云南禄劝经销商，项目组除履行上述核查手段外，对其进行了电话访谈，了解其与帅丰电器确立合作关系的过程和双方的交易往来情况，对关联关系进行核查。经核查，该经销商于2017年5月与发行人确立合作关系，双方每年都签订
了标准经销协议，合作条款与其他经销商不存在重大差异，2017年和2018年采购额分别为9.37万元和9.59万元，双方不存在关联关系。该经销商移居云南禄劝从事集成灶经销业务，主要是因为帅丰电器在当地仍空缺经销商，其看好帅丰品牌和集成灶行业的发展。
（二）进一步核查应收票据背书不连续等情况。
落实情况：
报告期内，发行人客户以票据结算的货款金额较小，2016年至2018年应收票据发生额分别为225.00万元、356.96万元和421.40万元，占其营业收入的比重分别为0.55%、0.63%和0.66%。涉及票据付款的客户仅包含5家经销商，具体情况如下：
单位：万元前手单位 2018年 2017年 2016年长春市鑫鑫电器经销有限公司 315.00315.00 160.00常州龙邦太电器有限公司 25.0041.96 15.00长沙市芙蓉区携诚家电商行 - 50.00介休市城区姚明建材经销部 15.00- -烟台市芝罘瑞祥厨房电器商行 66.40- -
合计
421.40356.96 225.00注：烟台市芝罘瑞祥厨房电器商行背书转让给公司的票据为商业承兑汇票，公司经于2019年1月份将上述票据退回，公司不接受商业承兑汇票作为结算方式。报告期内，发行人应收票据中主要是经销商长春市鑫鑫电器有限公司出票予发行人的票据，2016年至2018年该经销商出具的票据分别为160.00万元、315.00万元和315.00万元。经核查，上述票据均以该经销商为出票人，不存在背书不连续的情况，该经销商在当地已经进行多年商业经营，信誉良好，资金流水稳健，因此当地银行愿意与其开展票据承兑业务。
其他经销商主要是在产品对外销售过程中取得的企业客户开具的小额票据，经销商将该票据背书转让予发行人，进行货款结算，票据来源具有合理的业务背景。
对于票据背书不连续的情况，项目组已督促发行人进行规范，杜绝票据背书不连续的情况。
（三）进一步核查发行人报告期劳动纠纷、合同纠纷、网络侵权纠纷的具
体情况。落实情况：
项目组通过走访嵊州市人民法院了解到发行人及其子公司报告期内共涉及3起劳动纠纷、1起合同纠纷和1起网络侵权责任纠纷，目前5起纠纷均已结案。具体情况如下：
序号
案号 案由 当事人
立案日期
立案标的数额（元）
状态结案日期
结案方式
结案标的数额（元）
（2016）浙0683民初03942号
劳动争议
原告：赖洪强；被告帅丰电器
2016-06-0753,468.73审结2016-07-07 调解 48,550.00
（2017）浙0683民初10077号
劳动争议
原告：谢太会；被告：帅丰电器
2017-12-0450,205.35审结2018-01-09 调解 41,000.00
（2019）浙0683民初1062号
劳动争议
原告：李代信；被告：帅丰电器
2019-01-3058,337.90审结2019-03-12 调解 90,746.32
（2016）浙0683民初6905号
合同纠纷
原告：杜彬；被告：帅丰电器
2016-10-17180,000.00审结2017-04-17 判决 125,690.00
（2017）浙0683民初558号
网络侵权责任纠纷
原告：帅丰电器；被告：刘田、张小杭、浙江美大节能电器销售有限公司、钟传良、储正东、常云龙、刘素娟、黄波
2017-01-131,540,400.00审结2017-01-25 撤诉 -
两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
七、中国证监会反馈意见主要问题及落实情况
2019年8月21日，中国证监会出具了《浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书191601号）。根据反馈意见的要求，国信证券本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同发行人、发行人律师、申报会计师就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。
八、审计截止日后主要经营状况的核查情况
发行人本次财务报告审计截止日为2020年3月31日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》(证监会公告[2020]43号)要求，发行人补充提供了2020年1-6月未经审计的财务报表，并在招股说明书中披露审计截止日后的主要财务信息，发行人会计师就2020年1-6月的财务报表出具了《审阅报告》（安永华明（2020）专字第61444050_B09号）；发行人补充披露了审计报告截止日后的经营状况相关信息。
对于发行人2020年1-6月的主要财务信息及经营状况信息，保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得发行人2020年1-6月的财务报表及财务报告审计截止日后相关经营信
息，包括发行人的产、销量信息、经销商数量的变动信息等，同时与发行人管理层进行沟通；
2、查阅发行人财务报告审计截止日后银行流水明细表，获取发行人2020年
1-6月的销售明细表以及采购明细表，以及发行人2020年1-6月的增值税、所得税纳税申报表，同时对2020年6月末的存货进行盘点；
3、获取发行人主管部门开具的关于发行人无违法违规情况的证明，同时对
发行人及其子公司进行网络核查；
4、核查发行人税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，取得了
发行人关于生产经营模式与税收政策不存在重大变化的说明；
5、获取公司2020年1-9月的业绩预计数据，核查计算过程，并结合1-7月的
销售业绩实现情况，以及截至7月末的订单情况等，分析业绩预计数据的合理性。
经核查，本保荐机构认为，除已披露的疫情影响外，财务报告审计截止日后发行人经营模式、销售模式、采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。发行人2020年1-9月的预计业绩具有合理性，符合发行人的实际情况。
九、利润分配政策的核查情况
本保荐机构针对《公司章程（草案）》中利润分配相关内容、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况等信息、利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序、公司长期回报规划等内容进行了核查。
经核查，发行人已制定较为完善的利润分配政策，发行人利润分配的决策机制符合相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
十、私募投资基金股东的尽职调查情况
本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件，登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。
发行人的股东包括商若云、邵贤庆、邵于佶、宫明杰、黄怡、马国英、刘涛成等七名自然人股东，及浙江帅丰投资有限公司、龙口南山投资有限公司、苏州维新力特投资管理有限公司等三名法人股东，以及嵊州市丰福投资管理合伙企业（有限合伙）、北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）两名合伙企业股东。
1、经核查，发行人股东中，北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）
已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，其基金管理人中居和家（北京）投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记。
2、经核查，发行人股东中，浙江帅丰投资有限公司、嵊州市丰福投资管理
合伙企业（有限合伙）、龙口南山投资有限公司、苏州维新力特投资管理有限公司、邵于佶、商若云、邵贤庆、宫明杰、黄怡、马国英、刘涛成不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。具体情况如下：
（1）邵于佶、商若云、邵贤庆、宫明杰、黄怡、马国英、刘涛成等自然人
股东无需履行前述备案程序。
（2）股东浙江帅丰投资有限公司系实际控制人邵于佶、商若云、邵贤庆共
同以自有资金出资设立的有限责任公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。
（3）股东嵊州市丰福投资管理合伙企业（有限合伙）系发行人员工以自有
资金出资设立的有限合伙企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其设立目的仅为持有发行人股份，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。
（4）股东龙口南山投资有限公司系由宋建波等11名自然人以自有资金出资
设立的有限责任公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。
（5）股东苏州维新力特投资管理有限公司，系由卫哲、朱海龙两名自然人
以自有资金出资设立的有限责任公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。
十一、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了会计师出具的审计报告、审阅报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见以及对申报财务报表与原始财务报表差异出具的专项说明。
经核查，会计师出具的审计报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了坤元资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的验资报告及验资复况，并要求发行人在招股说明书第五节“发行人基本情况”章节进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
柳志强
年 月 日保荐代表人：
孙 婕 郑文英
年 月 日其他项目人员：
宋 蕾 栾小飞年 月 日保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日总经理：
邓 舸
年 月 日法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日