无锡先导智能装备股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“先导智能”）第三届董事会第二十八次会议通知于2020年9月9日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2020年9月14日在公司一号楼会议室以现场书面记名投票的形式召开，公司本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司部分高级管理人员列席了本次会议。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《无锡先导智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。公司本次董事会会议由公司董事长王燕清先生召集和主持，公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体董事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司本次董事会会议以现场书面记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司撤回向特定对象发行股票申请文件并重新申报的议案》
综合考虑目前公司发展战略及业务经营实际情况，公司决定撤回本次向特定对象发行股票申请文件，并将结合发展需要，调整发行方案后择机重新申报。公司目前各项业务经营正常，本次撤回申请文件事项不会对公司正常生产经营造成重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况，公司符合向特定对象发行股票的条件。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据公司发展需要，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，拟定了向特定对象发行股票方案，董事会逐项审议的情况如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”），具备作为本次发行特定对象的资格。宁德时代以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日，即2020年9月15日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币36.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
5、发行数量
本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次发行募集资金总额不超过人民币250,000.00万元，发行价格为36.05元/股，因此，本次发行的股票数量不超过69,348,127股（含69,348,127股），且未超过本次发行前公司总股本的30%。宁德时代认购本次发行的全部股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量将按照相关规定进行相应调整。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
6、限售期
宁德时代认购的本次发行的股份自该等股票上市之日起36个月内不进行转让。限售期结束后减持需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定。本次发行结束后，宁德时代认购取得的本次发行股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
7、募集资金数量及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 先导高端智能装备华南总部制造基地项目 | 89,028.51 | 74,001.55 |
| 2 | 自动化设备生产基地能级提升项目 | 40,816.41 | 35,816.41 |
| 3 | 先导工业互联网协同制造体系建设项目 | 18,541.06 | 17,658.15 |
| 4 | 锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目 | 75,141.00 | 47,523.89 |
| 5 | 补充流动资金 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 298,526.98 | 250,000.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，由股东大会授权公司董事会根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。10、决议有效期本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次发行方案最终以取得深圳证券交易所审核同意和证监会履行注册程序的方案为准。
四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
公司编制了《无锡先导智能装备股份有限公司向特定对象发行股票预案》，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》
公司编制了《无锡先导智能装备股份有限公司向特定对象发行股票的论证分析报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司编制了《无锡先导智能装备股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次发行为向特定对象发行，发行对象为宁德时代新能源科技股份有限公司。本次发行完成后，宁德时代新能源科技股份有限公司将持有公司5%以上的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有该规则所列举的关联人规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。因此上述交易构成公司与宁德时代新能源科技股份有限公司之间的关联交易。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司引入战略投资者的议案》
为了集中公司与宁德时代的资源及平台优势，加大在锂电池设备等业务领域的合作，共同促进公司各项业务快速健康发展，全面提升公司综合竞争力和影响力，同意公司通过向特定对象发行股票的方式，引入宁德时代作为公司的战略投资者。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于签订附条件生效的战略合作协议的议案》
公司与宁德时代新能源科技股份有限公司签署了《无锡先导智能装备股份有限公司与宁德时代新能源科技股份有限公司之战略合作协议》，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》
公司与宁德时代新能源科技股份有限公司签署了《无锡先导智能装备股份有限公司与宁德时代新能源科技股份有限公司之股份认购协议》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
同意公司就应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取相关防范措施和相关主体出具的承诺，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《无锡先导智能装备股份有限公司公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长、董事会秘书在授权范围内共同或分别全权处理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复证券监管部门或有关主管部门的问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次向特定对象发行申请的问询意见）、市场情况和公司经营实际情况，对向特定对象发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次向特定对象发行事宜；
6、设立本次向特定对象发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；
7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、办理与本次向特定对象发行相关的其他事宜；
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于设立德国全资子公司的议案》
为进一步拓展海外市场，满足公司战略发展的需要，在切实维护主营业务稳健发展的前提下，同意公司使用自有资金在德国投资设立全资子公司“LeadIntelligent Equipment (Deutschland) GmbH”（暂定名），注册资本暂定为100万欧元。具体信息如下：
子公司名称：Lead Intelligent Equipment(Deutschland)GmbH，该名称为暂定名，最终名称以核准名称为准；
注册地址：德国；
注册资本：100万欧元；
出资方式：由公司使用自有资金出资；
股权结构：公司持有100%股权。
具体的子公司名称、注册资本、注册地址、经营范围等以德国当地工商登记机关核准为准。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于设立德国全资子公司的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十四、审议通过《关于放弃1项共有专利权暨关联交易的议案》
该专利形成过程中，先导智能仅作为名义上的共同申请人，未提供实验相关资金、场地、设备、原材料、未公开的技术等各类物质和技术资源，该专利申请过程中的专利申请费、中介机构费均由微导纳米独立支付。
因公司及子公司在过去无产品使用该项专利，未产生相关销售收入，该项专利应用的产品亦不属于公司及子公司产品的未来发展方向，公司放弃该项专利不会对公司及子公司的经营和业绩产生重大不利影响。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
关联董事王燕清、王建新、王磊回避表决，由非关联董事表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》
公司本次董事会会议全体董事一致同意于2020年9月30日召开2020年第三次临时股东大会。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
无锡先导智能装备股份有限公司董事会2020年9月14日