证券代码：300762 证券简称：上海瀚讯 公告编号：2020-043
上海瀚讯信息技术股份有限公司第二届董事会第七次临时会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次临时会议于2020年9月14日（星期一）在上海市长宁区金钟路999号4幢6楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年9月11日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由公司董事长卜智勇先生主持。本次会议的召集、召开及程序符合我国《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）和《上海瀚讯信息技术股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合创业板向特定对象发行A股股票的资格
和条件，同意公司申请本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该议案发表了同意意见。本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》根据《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会逐项审议通过了公司本次发行的方案，具体如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2. 发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行A股股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3. 发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照证监会相关规定及本预案所规定的条件，遵循价格优先等原则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4. 定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方案如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5. 发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过42,675,200股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过21,337,600股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过21,337,600股（含本数），超过部分的认购为无效认购。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在本次发行经中国证监会
同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6. 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》等相关法律法规及规范性文件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7. 募集资金数额及投资项目
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投入如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 研发基地建设项目 | 77,062.26 | 46,300.00 |
| 2 | 5G小基站设备研发及产业化项目 | 36,398.60 | 24,300.00 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 29,400.00 | 29,400.00 |
| 合计 | 142,860.86 | 100,000.00 | |
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9. 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10. 本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司本次向特定对象发行股票方案的有关事宜经公司股东大会逐项议通过后，将按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证券会同意注册的方案为准。
（三）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规的规定，同意公司编制的《上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的预案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
（四）审议通过《关于公司<2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规的规定，同意公司编制的《上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该议案发表了同意意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
（五）审议通过《关于公司<2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规的规定，同意公司编制的《上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
（六）审议通过《关于公司<截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告>的议案》
经审议，公司董事会一致同意公司编制的《上海瀚讯信息技术股份有限公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》，公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海瀚讯信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（2020年6月30日止）》，认为前述报告符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
（七）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺事项的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律法规的规定，同意公司《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺事项的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
（八）审议通过《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，同意公司编制的《上海瀚讯信息技术股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
（九）审议通过《关于公司<2020年6月30日内部控制评价报告>的议案》
公司就内部控制进行了自我评价并出具了《上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年6月30日内部控制评价报告》，并委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海瀚讯信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告（2020年6月30日）》，认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效性的内部控制。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
（十）审议通过《关于公司<非经常性损益表及净资产收益率和每股收益表（2017年度至2019年度）>的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规的规定，同意公司编制的2017年度至2019年度《非经常性损益表及附注》、《净资产收益率和每股收益表》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告（2017年度至2019年度）》，认为前述文件按照相关法规的规定公允反映了公司2017年度、2018年度、2019年度的非经常性损益情况和净资产收益率与每股收益情况。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
（十一）审议通过《关于公司<2020年度向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司为本次向特定对象发行A股股票并在创业板上市编制的募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行方案有关的一切事宜；
2、根据中国证监会的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于附条件生效的战略合作协议、附条件生效的股份认购协议、保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；
11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于<上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，拟向激励对象授予204.00万股限制性股票，其中首次授予170.00万股，预留授予34.00万股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该议案发表了同意意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
（十四）审议通过《关于<上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、归属资格、解除限售条件、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/归属；
8、授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票取消解除限售/归属，办理已身故的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票的补偿和继承事宜；
10、授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
（十六）审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意将公司第二届董事会第七次临时会议和第二届监事会第六次临时会议审议通过的相关议案提请股东大会审议。会议同意于2020年9月30日14:30召开上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
三、备查文件
1、 第二届董事会第七次临时会议决议；
2、 独立董事对第二届董事会第七次临时会议相关事项的事前认可意见；
3、 独立董事对第二届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见；
4、 深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海瀚讯信息技术股份有限公司
董事会2020年9月14日