上海瀚讯信息技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事本着实事求是、认真负责的工作态度，现就公司第二届董事会第七次临时会议的相关事项发表如下独立意见：
一、《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件，同意公司申请向特定对象发行股票。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
经审阅公司董事会提交的《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，我们认为本次向特定对象发行方案符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策。本次向特定对象发行股票方案有利于提升核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》经审阅公司董事会提交的《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，我们认为本次向特定对象发行预案符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策。本次向特定对象发行股票方案有利于提升核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、《关于公司<2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》经审阅《关于公司<2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》，我们认为本次向特定对象发行股票方案有利于提升核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、《关于公司<2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
经审阅《关于公司<2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》，我们认为本次向特定对象发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、《关于公司<截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告>的议案》
经审阅《关于公司<截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告>的议案》，我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集
资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺的议案》
公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。另外，经审阅董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，我们认为该等承诺措施有利于维护中小投资者的合法权益。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》经审阅公司《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》，我们认为该股东分红回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、《关于公司<2020年6月30日内部控制评价报告）>的议案》经审阅公司编制的《上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年6月30日内部控制评价报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海瀚讯信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告（2020年6月30日）》和公司内部控制等相关文件。我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外
担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的风险管理控制作用，公司《上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年6月30日内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
十、《关于公司<非经常性损益表及净资产收益率和每股收益表（2017年度至2019年度）>的议案》
经审阅公司编制的2017年度至2019年度《非经常性损益表及附注》、《净资产收益率和每股收益表》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告（2017年度至2019年度）》，我们认为相关报告的编制符合相关规定。因此，我们同意该议案内容。
十一、《关于公司<2020年度向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司为本次向特定对象发行股票并在创业板上市编制的募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，募集说明书真实、准确、完整。我们认为，本次发行有利于公司发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
十二、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的事宜，有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及公司章程规定。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十三、《关于<上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次限制性股票激励计划所确定的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。所确定的激励对象为公司核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
3、激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司本次激励对象名单所确定的人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售/归属安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售/归属期、禁售期、解除限售/归属期、解除限售/归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心技术/业务人员对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司实施激励计划的相关事项，并提交公司股东大会审议。
十四、《关于<上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
十五、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜，有利于高效、有序落实好本次限制性股票激励计划相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及公司章程规定。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：王东进 曹惠民 李学尧
2020年 9 月 14 日