| 证券代码：300762 | 证券简称：上海瀚讯 |
上海瀚讯信息技术股份有限公司
（上海市长宁区金钟路999号4幢601室）
2020年度向特定对象发行A股股票
方案的论证分析报告
二〇二〇年九月
释 义本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本公司、公司、发行人、上海瀚讯 | 指 | 上海瀚讯信息技术股份有限公司 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 《公司章程》 | 指 | 上海瀚讯信息技术股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 上海瀚讯信息技术股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海瀚讯信息技术股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海瀚讯信息技术股份有限公司监事会 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 本预案 | 指 | 上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年度向特定对象以向特定对象方式发行A股股票的行为 |
| 本规划、回报规划 | 指 | 上海瀚讯信息技术股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划 |
| 董事会决议日 | 指 | 公司召开的第二届董事会第七次临时会议决议日（即2020年9月14日） |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成的。
上海瀚讯信息技术股份股份有限公司（以下简称“上海瀚讯”或“公司”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票发行数量不超过42,675,200股，募集资金总额不超过不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于研发基地建设项目、5G小基站设备研发及产业化项目及补充流动资金项目。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家产业政策频出，助力通信设备制造相关行业发展
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处的行业属于制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39），细分行业领域为“通信设备制造”。公司主营业务属于《中国制造2025》要大力推动、突破发展的重点领域之“新一代信息技术产业”中的信息通信设备制造。
近年来，为指导通信行业更好的发展，国家出台了多项行业利好政策。2016年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《国家信息化发展战略纲要》提出，要加强信息资源规划、建设和管理，完善基础信息资源动态更新和共享应用机制；建立健全网络信息平台，密切人大代表同人民群众的联系。2018年8月，工信部、发改委发布的《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》指出，要推动信息基础设施提速降费，深入落实“宽带中国战略”，组织实施新一代信息基础设施建设工程等。《2020年国务院政府工作报告》提出，“新基建”将重点发展新一代信息网络，拓展5G应用，建设充电桩，推广新能源汽车，激发新消费需求、助力产业升级。
在一系列国家政策支持的大背景下，公司所处的通信设备制造行业将迎来良好的发展机遇，为公司持续、稳健的发展奠定坚实的外部基础。
2、5G通信建设不断加速，5G小基站等产业面临发展机遇
5G是第五代移动通信技术的简称，是最新一代蜂窝移动通信技术，也是4G
（LTE-A、WiMax）、3G（UMTS、LTE）和2G（GSM）之后的延伸。我国政府将5G纳入国家战略，视为实施国家创新战略的重点之一。2017年8月，国务院发布的《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的的指导意见》指出，要加快5G标准研究、技术试验和产业推进，力争2020年启动商用。2019年6月，工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照。2019年11月，工信部发布的《“5G+工业互联网”512工程推进方案》指出，要加快工业级5G芯片和模组、网关，以及工业多接入边缘计算等通信设备的研发与产业化，促进5G技术与可编程逻辑控制器、分布式控制系统等工业控制系统的融合创新，培育“5G+工业互联网”特色产业。2020年3月，工信部发布的《工业和信息化部关于推动5G加快发展的通知》进一步明确，要加快5G网络建设进度、支持加大基站站址资源、加强电力和频率保障、推进网络共享和异网漫游。
由于5G所使用的频率较高，传统宏基站很难进行大范围覆盖，在高频段使用体积、功耗较低的小基站实现深度、密集的覆盖是目前主流的方案，因此随着5G通讯建设进程加快，5G小基站等新型通讯设备面临广阔的市场前景和发展机会，为公司未来开拓业务领域、丰富产品类型等构建了有力的保障。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、响应国家战略号召，落实公司发展方针
宽带移动通信行业作为我国重点发展的战略性产业，近年来获得了国家政策的大力支持，同时，随着技术进步以及应用领域的不断扩大，国内移动通信行业整体呈现良好的增长态势。为积极响应国家政策导向，顺应行业发展趋势，公司制定了“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针，努力实现“新一代信息技术产业”中5G信息通信设备制造在军民融合应用领域的突破，目标产品将覆盖专网宽带通信芯片、通信模块、终端、基站、应用系统等，以形成在5G时代的“芯片－模块－终端－基站－系统”的全产业链布局，为信息化建设持续贡献创新力量。
在上述发展战略指导下，公司亟需通过股权融资等方式获得一定规模的长期稳定资金，在已有的产业布局和产品结构基础上，进一步加大投入，提升研发技术水平，加快产品结构全面调整升级，强化市场建设，引领行业发展。
2、打造研发基地，提升研发硬实力
公司所处的宽带移动通信行业属于技术、资金密集型行业，具有研发投入大、研制周期长、产品定制化程度高、研发人才素质要求高等特点。同行业可比公司均在研发上投入了大量资金，根据2019年年度报告数据，海格通信、海能达、七一二和景嘉微的研发费用分别为67,778.37万元、85,237.78万元、47,338.59万元和11,716.47万元。2019年公司的研发费用为13,626.87万元，与同行业公司相比仍有较大的成长空间。为抓住行业发展机遇、落实公司战略布局、提高核心竞争力、巩固和提升行业地位，公司丞需提高研发方面的投入。
本次向特定对象发行的募集资金投资项目之一为建设公司研发基地，通过构建更好的研发环境、提高研发团队人才的数量和质量、充实研发所需的先进设备和资源，进一步增强公司的研发硬实力，为顺利开展研发项目及新技术开发提供保障，提高公司自身研发创新能力，推动公司长远发展。
3、布局5G通讯领域，创造新利润增长点
国家近年已将5G纳入国家战略，视为实施国家创新战略的重点之一。《“十三五”规划纲要》、《国家信息化发展战略纲要》等战略规划均对推动5G发展做出了明确部署。根据工信部下属的中国信息通信研究院发布的《5G经济社会影响白皮书》，按照2020年5G正式商用算起，预计当年将带动约4,840亿元的直接产出，2025年和2030年将分别增长到3.3万亿和6.3万亿元，年均复合增长率为29%。
本次向特定对象发行的募集资金投资项目之一为5G小基站设备研发及产业化项目。通过实施上述项目，公司将基于自身业务基础，实现在5G小基站产业上的战略布局，进一步丰富产品结构，创造未来营业收入和净利润的新增长点。
4、增强资本实力、提升持续盈利能力
通过本次向特定对象发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力、优化资产负债结构、降低财务费用，为公司经营带来有力的支持的同时，在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，此举有利于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司自2019年通过首次公开发行人民币A股股票并在创业板上市以来，尚未在资本市场进行过融资。随着公司经营规模的不断扩大，仅依靠自有资金较难满足公司快速发展的资金需求。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的资金总需求为142,860.86万元，公司自有资金无法满足项目建设的资金需求，因此公司需要通过外部融资来支持项目建设，以增强公司综合实力和发展后劲，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
2、银行贷款融资的局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资符合公司现阶段的发展需求
公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展战略。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司净利润将实现稳定增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。
因此，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方案如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金
分红为D，调整后发行价格为P1。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）发行方式合法合规
1、公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经第二届董事会第七次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需国家国防科技工业局审查同意并取得公司股东大会审议通过、深交所的审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，增强公司的综合竞争力，有利于增加全体股东的权益，符合公司及全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开临时股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式
行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行股票方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行为公司的重大资本计划，本次发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目形成产业化规模后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力得到加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：
1、主要假设和说明
（1）本次向特定对象发行方案于2020年11月30日实施完成；该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
（2）本次向特定对象发行股票发行数量不超过42,675,200股（含本数），募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。
（3）本次向特定对象发行股票定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，本次向特定对象发行股票发行价格定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会注册发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（5）在预测公司净资产时，未考虑净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行42,675,200股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
（8）公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（9）假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-2019年度现金分红额+本次向特定对象发行募集资金总额。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 金额 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 100,000.00 | ||
| 本次向特定对象发行股份数量（万股） | 4,267.52 | ||
| 预计向特定对象发行完成时间 | 2020年11月30日 | ||
| 2018年度现金分红（万元） | - | ||
| 2019年度现金分红（万元） | 1,000.20 | ||
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末股本总额（万股） | 13,336.00 | 21,337.60 | 25,605.12 |
| 假设1：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度持平 | |||
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 61,344.71 | 121,796.18 | 121,796.18 |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 11,513.18 | 11,513.18 | 11,513.18 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 9,768.87 | 9,768.87 | 9,768.87 |
| 本期现金分红（万元） | - | 1,000.20 | 1,000.20 |
| 向特定对象发行增加净资产（万元） | - | - | 100,000.00 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 121,796.18 | 132,309.16 | 232,309.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.91 | 0.54 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.77 | 0.46 | 0.45 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.83% | 9.06% | 8.50% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 9.19% | 7.69% | 7.22% |
| 假设2：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度均增长15% | |||
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 61,344.71 | 121,796.18 | 121,796.18 |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 11,513.18 | 13,240.16 | 13,240.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 9,768.87 | 11,234.20 | 11,234.20 |
| 本期现金分红（万元） | - | 1,000.20 | 1,000.20 |
| 向特定对象发行增加净资产（万元） | - | - | 100,000.00 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 121,796.18 | 134,036.14 | 234,036.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.91 | 0.62 | 0.61 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.77 | 0.53 | 0.52 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.83% | 10.35% | 9.72% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 9.19% | 8.78% | 8.25% |
| 假设3：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度均下降15% | |||
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 61,344.71 | 121,796.18 | 121,796.18 |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 11,513.18 | 9,786.20 | 9,786.20 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 9,768.87 | 8,303.54 | 8,303.54 |
| 本期现金分红（万元） | - | 1,000.20 | 1,000.20 |
| 向特定对象发行增加净资产（万元） | - | - | 100,000.00 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 121,796.18 | 130,582.18 | 230,582.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.91 | 0.46 | 0.45 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.77 | 0.39 | 0.38 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.83% | 7.76% | 7.27% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 9.19% | 6.58% | 6.17% |
注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
注2：为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利限制性股票解锁增加股份数的影响。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中对2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、响应国家战略号召，落实公司发展方针
宽带移动通信行业作为我国重点发展的战略性产业，近年来获得了国家政策的大力支持，同时，随着技术进步以及应用领域的不断扩大，国内移动通信行业整体呈现良好的增长态势。为积极响应国家政策导向，顺应行业发展趋势，公司制定了“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针，努力实现“新一代信息技术产业”中5G信息通信设备制造在军民融合应用领域的突破，目标产品将覆盖专网宽带通信芯片、通信模块、终端、基站、应用系统等，以形成在5G时代的“芯片－模块－终端－基站－系统”的全产业链布局，为信息化建设持续贡献创新力量。
在上述发展战略指导下，公司亟需通过股权融资等方式获得一定规模的长期稳定资金，在已有的产业布局和产品结构基础上，进一步加大投入，提升研发技术水平，加快产品结构全面调整升级，强化市场建设，引领行业发展。
2、打造研发基地，提升研发硬实力
公司所处的宽带移动通信行业属于技术、资金密集型行业，具有研发投入大、研制周期长、产品定制化程度高、研发人才素质要求高等特点。同行业可比公司均在研发上投入了大量资金，根据2019年年度报告数据，海格通信、海能达、七一二和景嘉微的研发费用分别为67,778.37万元、85,237.78万元、47,338.59万元和11,716.47万元。2019年公司的研发费用为13,626.87万元，与同行业公司相比仍有较大的成长空间。为抓住行业发展机遇、落实公司战略布局、提高核心竞争力、巩固和提升行业地位，公司丞需提高研发方面的投入。
本次向特定对象发行的募集资金投资项目之一为建设公司研发基地，通过构建更好的研发环境、提高研发团队人才的数量和质量、充实研发所需的先进设备和资源，进一步增强公司的研发硬实力，为顺利开展研发项目及新技术开发提供保障，提高公司自身研发创新能力，推动公司长远发展。
3、布局5G通讯领域，创造新利润增长点
国家近年已将5G纳入国家战略，视为实施国家创新战略的重点之一。《“十三五”规划纲要》、《国家信息化发展战略纲要》等战略规划均对推动5G发展做出了明确部署。根据工信部下属的中国信息通信研究院发布的《5G经济社会影响白皮书》，按照2020年5G正式商用算起，预计当年将带动约4,840亿元的直接产出，2025年和2030年将分别增长到3.3万亿和6.3万亿元，年均复合增长率为29%。
本次向特定对象发行的募集资金投资项目之一为5G小基站设备研发及产业化项目。通过实施上述项目，公司将基于自身业务基础，实现在5G小基站产业上的战略布局，进一步丰富产品结构，创造未来营业收入和净利润的新增长点。
4、增强资本实力、提升持续盈利能力
通过本次向特定对象发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力、优化资产负债结构、降低财务费用，为公司经营带来有力的支持的同时，在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，此举有利于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为军用宽带移动通信系统及军用战术通信设备的研发、制造、销售及工程实施，结合业务应用软件、指挥调度软件等配套产品，向军方等行业用户提供宽带移动通信系统的整体解决方案。本次向特定对象发行的募集资金投资项目主要用于公司研发基地建设项目、5G小基站设备研发及产业化项目和补充流动资金项目，均围绕公司主营业务展开。公司通过本次募投项目的实施，一方面能够巩固和提高公司的研发水平，有助于公司提高核心技术研发和创新能力；另一方面通过在5G小基站领域的布局，为5G小基站的研制和产业化奠定扎实基础，有助于公司抓住5G通信发展带来的机遇，进一步提高公司的盈利能力和综合实力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司拥有丰富的专业人才储备。公司高级管理人员和核心技术人员在行业内深耕多年，具备丰富的管理及研发经验，能够应对募投项目实施后带来的挑战。报告期内，公司的员工人数不断增长，研发队伍不断壮大，截至2020年6月末，公司已有员工351名，其中研发团队157名，占公司员工总数的44.73%。公司建立了科学和完善的内部培训体系，以保证员工具备工作所需素质和技能。公司的人员储备能够满足本次募投项目的需要。随着募投项目的投资与开展，公司将进一步充实人才储备，保障募投项目的顺利实施。
（2）技术储备
公司是国内少数拥有完整的TD-LTE宽带移动通信系统技术能力，同时又能满足军工产品技术实现要求的企业。公司拥有多项尖端的军用宽带移动通信核心技术，产品具有公司产品具有宽带广域传输、网络快速构建、随遇接入、具备自组网能力、提高机动通信能力、多种组网应用模式、业务类型丰富、网络扁平化、终端形态丰富、互联互通等技术特点，在峰值吞吐量、最大单跳覆盖、多跳自组织组网、频谱感知、干扰规避、移动性、快速部署能力等指标方面表现优秀，适用于高速接入、广域覆盖、复杂环境、机动组网自同步、自组织等场景，以技术优势满足客户需求。公司是高新技术企业，截至2020年6月30日，公司拥有专利35项，计算机软件著作权72项，公司正在生产及销售的军方定型产品19型。公司的技术储备为募投项目的顺利实施提供了充分的保障。
（3）市场储备
公司是军用宽带移动通信系统全军通装技术体制及装备的主要研制单位。公司在行业内具有一定的品牌认可度。公司目前的客户群覆盖军队总部单位、基层部队、军工科研院所及其他军工企业，产品已应用陆军、海军、火箭军等多军兵种。在军用宽带移动通信系统装备领域，公司拥有完整的军工科研生产资质，是业内少数既拥有自主核心知识产权又具备完整资质的供应商。公司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司上述市场储备情况为此次募投的实施提供了良
好的铺垫。
因此，公司募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面储备充分。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
公司本次发行后，发行当年每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市场开拓力度、提高募集资金使用效率、优化内部控制、增强盈利能力等措施，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：
1、加强对募集资金的监管，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用和管理，根据《公司法》、《证券法》、《注册管
理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司制定并完善了《募集资金管理制度》。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
2、加速推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，尽快落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、大力发展主营业务，提升公司盈利能力
公司的主营业务一直专注于宽带移动通信产品在军队、铁路及城市轨道交通领域的应用，通过本次向特定对象发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈
利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
4、优化公司治理结构，提升管理效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、严格执行利润分配制度，保障投资者利益
公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保护中小股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容做出明确规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（六）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、董事、高级管理人员承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、控股股东、实际控制人承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、独立董事专项意见
发行人独立董事已对本次发行方案的论证分析报告进行审阅，并出具了独立意见予以确认，具体如下：我们认为本次向特定对象发行股票方案有利于提升核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司科技实力、产品竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
上海瀚讯信息技术股份有限公司
董事会2020年9月14日