| 证券代码：300762 | 证券简称：上海瀚讯 |
上海瀚讯信息技术股份有限公司
（上海市长宁区金钟路999号4幢601室）
2020年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二〇年九月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及相关规定等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事实并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事宜的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得国家国防科技工业局审查同意并经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票方案已于2020年9月14日经公司第二届董事会第七次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需国家国防科技工业局审查同意并取得公司股东大会审议通过、深交所的审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后方可实施。
二、本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照证监会相关规定及本预案所规定的条件，遵循价格优先等原则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。
三、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等
除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
四、本次向特定对象发行股票数量不超过42,675,200股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过21,337,600股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过21,337,600股（含本数），超过部分的认购为无效认购。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
六、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后的净额拟用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 研发基地建设项目 | 77,062.26 | 46,300.00 |
| 2 | 5G小基站设备研发及产业化项目 | 36,398.60 | 24,300.00 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 29,400.00 | 29,400.00 |
| 合计 | 142,860.86 | 100,000.00 | |
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
七、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新
老股东共享。
九、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，本预案“第四节 发行人利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况、公司未来股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行相关风险说明”，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、发行方案概要 ...... 13
五、本次向特定对象发行的募集资金投向 ...... 15
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
八、本次向特定对象发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 16
九、本次向特定对象发行的审批程序 ...... 16
第二节 本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、本次募集资金使用计划 ...... 17
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 17
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 25
四、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论 ...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的 讨论与分析 ...... 27
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的影响 ...... 27
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...... 28
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 29
六、本次向特定对象发行相关风险说明 ...... 29
第四节 发行人利润分配政策及执行情况 ...... 36
一、公司利润分配政策 ...... 36
二、最近三年利润分配方案及执行情况 ...... 38
三、最近三年现金分红情况 ...... 39
四、最近三年未分配利润使用情况 ...... 39
五、公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划 ...... 39
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 44
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 44
三、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 47
四、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 47
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 48
六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 49
七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ...... 51
释 义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本公司、公司、发行人、上海瀚讯 | 指 | 上海瀚讯信息技术股份有限公司 |
| 上海双由 | 指 | 上海双由信息科技有限公司 |
| 上海力鼎 | 指 | 上海力鼎投资管理有限公司 |
| 中金佳讯 | 指 | 中金佳讯（天津）投资中心（有限合伙） |
| 联和投资 | 指 | 上海联和投资有限公司 |
| 联新二期 | 指 | 上海联新二期股权投资中心（有限合伙） |
| 微系统所 | 指 | 中国科学院上海微系统与信息技术研究所 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 《公司章程》 | 指 | 上海瀚讯信息技术股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 上海瀚讯信息技术股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海瀚讯信息技术股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海瀚讯信息技术股份有限公司监事会 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 本预案 | 指 | 上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年度向特定对象以向特定对象方式发行A股股票的行为 |
| 本规划、回报规划 | 指 | 上海瀚讯信息技术股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划 |
| 董事会决议日 | 指 | 公司召开的第二届董事会第七次临时会议决议日（即2020年9月14日） |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 上海瀚讯信息技术股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Jushri Technologies, Inc |
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 上海瀚讯 |
| 股票代码 | 300762.SZ |
| 成立时间 | 2006年3月20日 |
| 上市时间 | 2019年3月14日 |
| 注册资本 | 21,337.60万元 |
| 法定代表人 | 卜智勇 |
| 注册地址 | 上海市长宁区金钟路999号4幢601室 |
| 办公地址 | 上海市长宁区金钟路999号4幢601室 |
| 电话号码 | 021-62386622 |
| 传真号码 | 021-31115669 |
| 邮政编码 | 200335 |
| 公司网址 | http://www.jushri.com/ |
| 电子邮箱 | Info_disclosure@jushri.com |
| 经营范围 | 话音、数据、图像及互联网等相关技术研发；通信设备生产与销售；通信工程，并提供服务和技术支持，公共安全防范工程，建筑智能化建设工程专业施工，机电安装建设工程施工；计算机信息系统集成领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；计算机软硬件的开发、销售；从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家产业政策频出，助力通信设备制造相关行业发展
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处的行业属于制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39），细分行业领域为“通信设备制造”。公司主营业务属于《中国制造2025》要大力推动、突破发展的重点领域之“新一代信息技术产业”中的信息通信设备制造。
近年来，为指导通信行业更好的发展，国家出台了多项行业利好政策。2016年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《国家信息化发展战略纲要》提出，要加强信息资源规划、建设和管理，完善基础信息资源动态更新和共享应用机制；建立健全网络信息平台，密切人大代表同人民群众的联系。2018年8月，工信部、发改委发布的《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》指出，要推动信息基础设施提速降费，深入落实“宽带中国战略”，组织实施新一代信息基础设施建设工程等。《2020年国务院政府工作报告》提出，“新基建”将重点发展新一代信息网络，拓展5G应用，建设充电桩，推广新能源汽车，激发新消费需求、助力产业升级。
在一系列国家政策支持的大背景下，公司所处的通信设备制造行业将迎来良好的发展机遇，为公司持续、稳健的发展奠定坚实的外部基础。
2、5G通信建设不断加速，5G小基站等产业面临发展机遇
5G是第五代移动通信技术的简称，是最新一代蜂窝移动通信技术，也是4G（LTE-A、WiMax）、3G（UMTS、LTE）和2G（GSM）之后的延伸。我国政府将5G纳入国家战略，视为实施国家创新战略的重点之一。2017年8月，国务院发布的《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的的指导意见》指出，要加快5G标准研究、技术试验和产业推进，力争2020年启动商用。2019年6月，工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照。2019年11月，工信部发布的《“5G+工业互联网”512工程推进方案》指出，要加快工业级5G芯片和模组、网关，以及工业多接入边缘计算等通信设备的研发与产业化，促进5G技术与可编程逻辑控制器、分布式控制系统等工业控制系统的融合创新，培育“5G+工业互联网”特色产业。2020年3月，工信部发布的《工业和信息化部关于推动5G加快发展的通知》进一步明确，要加快5G网络建设进度、支持加大基站站址资源、加强电力和频率保障、推进网络共享和异网漫游。
由于5G所使用的频率较高，传统宏基站很难进行大范围覆盖，在高频段使用体积、功耗较低的小基站实现深度、密集的覆盖是目前主流的方案，因此随着5G通讯建设进程加快，5G小基站等新型通讯设备面临广阔的市场前景和发展机会，为公司未来开拓业务领域、丰富产品类型等构建了有力的保障。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、响应国家战略号召，落实公司发展方针
宽带移动通信行业作为我国重点发展的战略性产业，近年来获得了国家政策的大力支持，同时，随着技术进步以及应用领域的不断扩大，国内移动通信行业整体呈现良好的增长态势。为积极响应国家政策导向，顺应行业发展趋势，公司制定了“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针，努力实现“新一代信息技术产业”中5G信息通信设备制造在军民融合应用领域的突破，目标产品将覆盖专网宽带通信芯片、通信模块、终端、基站、应用系统等，以形成在5G时代的“芯片－模块－终端－基站－系统”的全产业链布局，为信息化建设持续贡献创新力量。在上述发展战略指导下，公司亟需通过股权融资等方式获得一定规模的长期稳定资金，在已有的产业布局和产品结构基础上，进一步加大投入，提升研发技术水平，加快产品结构全面调整升级，强化市场建设，引领行业发展。
2、打造研发基地，提升研发硬实力
公司所处的宽带移动通信行业属于技术、资金密集型行业，具有研发投入大、研制周期长、产品定制化程度高、研发人才素质要求高等特点。同行业可比公司均在研发上投入了大量资金，根据2019年年度报告数据，海格通信、海能达、七一二和景嘉微的研发费用分别为67,778.37万元、85,237.78万元、47,338.59万元和11,716.47万元。2019年公司的研发费用为13,626.87万元，与同行业公司相比仍有较大的成长空间。为抓住行业发展机遇、落实公司战略布局、提高核心竞争力、巩固和提升行业地位，公司丞需提高研发方面的投入。
本次向特定对象发行的募集资金投资项目之一为建设公司研发基地，通过构建更好的研发环境、提高研发团队人才的数量和质量、充实研发所需的先进设备和资源，进一步增强公司的研发硬实力，为顺利开展研发项目及新技术开发提供保障，提高公司自身研发创新能力，推动公司长远发展。
3、布局5G通讯领域，创造新利润增长点
国家近年已将5G纳入国家战略，视为实施国家创新战略的重点之一。《“十三五”规划纲要》、《国家信息化发展战略纲要》等战略规划均对推动5G发展做
出了明确部署。根据工信部下属的中国信息通信研究院发布的《5G经济社会影响白皮书》，按照2020年5G正式商用算起，预计当年将带动约4,840亿元的直接产出，2025年和2030年将分别增长到3.3万亿和6.3万亿元，年均复合增长率为29%。
本次向特定对象发行的募集资金投资项目之一为5G小基站设备研发及产业化项目。通过实施上述项目，公司将基于自身业务基础，实现在5G小基站产业上的战略布局，进一步丰富产品结构，创造未来营业收入和净利润的新增长点。
4、增强资本实力、提升持续盈利能力
通过本次向特定对象发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力、优化资产负债结构、降低财务费用，为公司经营带来有力的支持的同时，在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，此举有利于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照证监会相关规定及本预案所规定的条件，遵循价格优先等原则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。
截至本预案签署日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的具体关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行方案概要
（一）向特定对象发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照证监会相关规定及本预案所规定的条件，遵循价格优先等原则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方案如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过42,675,200股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过21,337,600股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过21,337,600股（含本数），超过部分的认购为无效认购。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（九）本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次向特定对象发行的募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投入如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 研发基地建设项目 | 77,062.26 | 46,300.00 |
| 2 | 5G小基站设备研发及产业化项目 | 36,398.60 | 24,300.00 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 29,400.00 | 29,400.00 |
| 合计 | 142,860.86 | 100,000.00 | |
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本
次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为213,376,000股，上海双由持有公司47,637,830股，占公司总股本的22.33%，为公司的控股股东。
卜智勇为公司的实际控制人，胡世平、陆犇、赵宇及顾小华为卜智勇的一致行动人，卜智勇及其一致行动人通过上海双由持有发行人22.33%的股份。
本次发行完成后，上海双由仍为上市公司的控股股东，卜智勇仍为上市公司的实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次向特定对象发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次向特定对象发行的审批程序
（一）已履行的审批程序
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第七次临时会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次向特定对象发行尚需取得国防科工局的审查同意；
2、本次向特定对象发行尚需经公司股东大会审议通过；
3、本次向特定对象发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请办理本次发行股票的登记及上市事宜。
第二节 本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后用于以下募集资金投资项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 研发基地建设项目 | 77,062.26 | 46,300.00 |
| 2 | 5G小基站设备研发及产业化项目 | 36,398.60 | 24,300.00 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 29,400.00 | 29,400.00 |
| 合计 | 142,860.86 | 100,000.00 | |
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）研发基地建设项目
1、项目基本情况
公司自设立以来，主要从事宽带移动通信系统及通信设备的研发、制造、销售及工程实施。基于通信行业的快速发展，宽带信息化建设速度加快，行业迎来爆发增长。以互联网信息化、大数据分析、人工智能为代表，宽带移动通信系统呈现智能化、复合化、体系化的发展趋势。为适应当前快速迭代的信息化发展速度，公司拟建设研发基地，提高电子信息与通信装备的跨域协同效率、提升企业自主研发能力、构建设备及系统支撑测试平台，进一步增强公司技术储备，提高企业综合竞争实力。
本项目建成后，公司将根据多年的研发项目经验和技术积累，对信息与通信技术专网系统、互通互联共用波形系统、微波网络电台、软件无线电台及自有测
试、仿真分析、系统支撑等平台进行研发建设。
2、项目实施的背景和必要性
（1）推动公司宽带移动通信系统一体化发展，保持技术领先性
信息技术是当今创新速度最快、通用性最广、渗透性最强的高新技术之一，未来社会数字化形态中，信息技术的发展是推动进步的重要因素之一。海量信息的安全性、可靠性、管理运用的高效性等成为前沿性技术研发课题。随着各国国防信息化、数字化建设的不断推进，未来信息安全已成为全球性的问题，加强信息安全工作迫在眉睫，为保证网络信息的安全使用，国产化、自主可控的信息技术是重中之重。当前，我国综合电子信息系统正持续演进，致力于提供信息传输实时多维、指挥控制跨域一体化等方面的信息支撑。本项目的建设是持续推动公司在国产化领域信息一体化发展、提升通信性能、维护信息安全的必要举措，有利于公司在宽带通信领域保持其技术领先性。
（2）建设公司研发平台，有利于提升公司产品研发效率
公司拟通过实施本项目建设多个芯片级测试类平台、多功能仿真分析平台、系统支撑试验平台等。其中，芯片级测试平台的开发将对板卡级芯片、系统级芯片等质量、功能进行全方位测试，也是对自产自研芯片提供全面支撑的必要手段；仿真分析平台的建立从通信架构、接口信号传输、电磁电热等功能技术指标入手，可为公司明确研发方向，大幅缩短研发周期；系统支撑试验平台则针对实际应用场景和具体业务需求，对产品成品进行验证，可保障出货产品的性能稳定性。本项目的实施是公司提升研发效率，完善研发、生产测试体系，保持稳定发展的必要措施。
（3）建设研发基地，有助于改善研发环境、增厚技术积累
经过多年的项目经验和研发技术的积累，公司掌握了宽带移动通信频率使用、专网宽带移动通信设备等相关核心技术。随着行业竞争的日益激烈和通信技术的不断升级，改进当前技术细节，研发符合新应用领域的产品，是企业保持技术领先性、占领市场先机的必然条件。
本项目中，公司拟对多类无线通信技术进行开发和持续跟进，并搭建测试、仿真、支撑等一体化平台，有利于进一步提高公司的研发实力。此外，随着经营
规模的不断扩张、新技术不断迭代演进，公司对研发办公场地、研发人才、研发设备及相关配套设施的需求也更加明确，因此，加快规划建设公司研发基地具有必要性。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策和相关法规的有力支持，为项目实施提供了良好的政策环境我国经济已经由高速增长阶段转化为高质量发展阶段，正处在转变发展方式和优化经济结构增长转换动力的攻关时期，其核心就是要推动数字化产业和产业数字化，涉及到云计算、大数据、人工智能、物联网、5G等多种技术融合和综合应用。同时，随着通讯技术的不断升级，国家也出台了一系列发展规划支持军用、交通等专网领域通信系统的升级，以增强新技术对指挥决策、国防装备等领域的影响力。
（2）公司充足的人才储备，为项目实施提供了坚实基础。
经过多年的经营管理和研发投入，公司培养了一批优秀的管理及研发人才。公司高级管理人员和核心技术人员在行业内深耕多年，具备丰富的管理及研发经验，能够应对募投项目实施带来的人才挑战。报告期内，公司的员工人数不断增长，研发队伍不断壮大，截至2020年6月30日，公司研发技术人员共157人，占公司总人数的44.73%。
（3）公司扎实的技术储备，为项目实施提供了重要保障
公司从4G时代开始，针对特种行业应用和服务所需，构建了从底层到上层的技术开发能力，涵盖“芯片-模块-终端-基站-系统”等产业链环节，完成了移动通信主流技术的研发和产业化。同时，公司作为宽带移动通信系统解决方案供应商，近年来大力开展关键技术攻关和产品研制工作，取得了多项技术突破。截至2020年6月30日，公司已拥有35项核心专利、72项软件著作权，核心知识产权自主可控，具备快速定制的研发能力。
4、项目实施主体及投资概算
本项目实施主体为上海瀚讯信息技术股份有限公司。
本项目的建设投入包括场地建造及装修费、设备购置费以及研发项目投入
等。本项目预计实施周期为4年，项目总投资77,062.26万元，其中拟使用募集资金投入46,300.00万元，其余使用自有资金投入。具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 场地建造及装修 | 29,411.75 | 29,411.75 |
| 2 | 设备购置 | 9,637.00 | 9,637.00 |
| 2.1 | 硬件设备购置 | 8,354.00 | 8,354.00 |
| 2.2 | 软件购置 | 1,283.00 | 1,283.00 |
| 3 | 研发项目投入 | 36,502.48 | 7,251.25 |
| 4 | 基本预备费2% | 1,511.03 | - |
| 合计 | 77,062.26 | 46,300.00 | |
本项目的实施地址为上海市嘉定区江桥镇北虹桥地区79-03B地块。该地块的建筑面积为35,258平方米，其中，地上面积为20,688平方米，地下面积为14,570平方米。本项目投资概算中的场地建造及装修费用包括该地块部分建筑面积的场地建设及装修费用。
截至本预案披露日，公司已签署上述土地的建设用地使用权出让合同并已取得交地确认书，正在办理土地使用权证书相关手续。
5、项目审批备案情况
本项目正在办理相关备案手续。
（二）5G小基站设备研发及产业化项目
1、项目基本情况
随着5G牌照陆续发放，5G小基站受到越来越多的关注。由于5G的频谱要远高于4G，频率越高的基站衰减性会越快，因此在5G网络建设中，宏基站部署成本较高，将形成以小基站为基本单位进行超密集组网的形式辅助宏基站的部署形态。由于具备体积小、重量轻、易于安装和维护等特点，小基站不仅能使得网络部署的方案变得更加灵活多样，也能够降低额外增加宏基站的建设或租赁费用，同时具备实现快速补盲、吸热功能。
本项目是在公司前期4G系统研发和产业化、5G技术预研基础上，开展5G小基站系统架构设计、算法与优化、FPGA开发、物理层协议、链路层协议、网
络层协议、BBU单元硬件、RRU单元硬件、射频器件及天线等自主可控研发，完成用于信号覆盖的5G小基站基础型的研制任务，并通过行业客户认证。
2、项目实施的背景和必要性
（1）契合5G部署的国家战略，巩固及提升公司行业地位
近年来，我国高度重视5G技术的发展，在网络强国、制造强国、信息化发展战略等规划中均对5G的发展做出明确的部署。2019年6月，工信部正式向三大运营商以及中国广电发放5G商用牌照，商用牌照落地标志着5G商用建设将进入实质发展阶段。
公司作为国内知名的从事宽带通信终端制造的高新技术企业，在终端通信设备领域具备较强的综合竞争力及品牌信誉度。公司计划充分利用5G通信的政策红利，全面开展5G通信技术产业化工作以适应行业发展需要，加大研发投入，完成技术及产品线的升级，5G小基站的研发及产业化是巩固并提升公司行业地位的重要举措。
（2）抓住5G小基站的发展机遇，发挥公司技术优势
由于5G的频段高、波长短、穿透能力弱，若采用宏基站实现信号的全覆盖需要付出巨大的成本，小基站部署与宏基站配合的方式是当前行业发展首选。同时，移动互联网的发展以及移动终端的逐步推新，使得移动端的数据流量在近几年保持高速增长。此外，随着超高清视频、VR、AR、车联网、智慧医疗等对通信高容量和高速率需求越来越多，消费者对5G信号的覆盖和容量性能指标提出了更高的要求。由于宏基站的部署成本高、信号覆盖效果欠佳，小基站成为补足信号覆盖领域的重要手段，具备经济性和实用性。
5G小基站的研发、量产及部署将会成为5G通信建设中重要且必要的一环。本项目是公司在分析当前市场环境和未来技术趋势后作出的重要战略决策，具备实施的必要性。
（3）把握信息化发展途径，实现业务和收入双增长
公司经历多年的发展，已成为宽带移动通信专网行业的领先企业，积累了丰富的项目经验和技术基础，技术领域包括频率信息的收集、参与频率使用、干扰
识别及感知、复杂电磁环境自适应系统等。随着5G的商用落地，为5G小基站市场带来了前所未有的广阔空间，公司将充分利用以往项目的技术经验，抓住机遇，抢得市场先机。
本项目是在公司现有宽带移动通信专网的技术体制及设备的基础上，针对5G通讯设备，完成用于5G信号覆盖的小基站研制，以在专网和公网领域提供稳定高质量信号覆盖服务。在5G国家战略的规划目标下，公司对本项目的建设投入将有利于继续保持公司在宽带移动通信专网领域的领先优势，同时借助5G商用落地后巨大的市场空间和发展机遇，实现公司业务和收入的跨越式增长。
3、项目实施的可行性
（1）5G通讯利好政策的推出，为项目实施提供了有利的发展环境
近年来，我国经济已经由高速增长阶段转化为高质量发展阶段，正处在转变发展方式和优化经济结构增长转换动力的攻关时期，其核心就是要推动数字化产业和产业数字化，涉及到云计算、大数据、人工智能、物联网、5G等多种技术融合和综合应用。在此背景下，我国从政策层面全力推动5G建设，支持投资建设5G。利好政策措施的持续推出为5G通讯行业营造了良好的发展环境，起到行业发展的重要支撑和带动作用，为本项目顺利实施提供了可靠的政策保障。
（2）5G通信建设进程提速，为项目实施提供了广阔的市场前景
5G开启商业应用是从互联网时代迈向万物互联时代的重要一步，对通信行业和整个社会带来极大的发展机遇。5G基建是全方位的万亿级基建，包括5G基站、核心网等基础设施的建设。由于5G信号传播过程中衰减较大，致使宏基站的覆盖范围大大缩小，最小只有数十米，极大的推动了小基站市场的繁荣。小基站具有易选址、投资小、布局灵活、安装简便等优点，成为实现异构网络底层覆盖的重要手段。随着5G的普及，越来越多的智能楼宇、智能园区等诸多新场景开始应用5G技术，将会带来5G小基站的需求量的增长。
因此，随着5G网络进入大规模建设时期，5G小基站的需求量也会随之快速上升，为本项目的实施提供了市场保障。
（3）公司多年的研发经验和技术积累，为项目实施提供了坚实保障
技术积累方面，公司在4G宽带移动通信系统的军事化改造过程中积累了丰富经验，从系统架构设计、算法设计仿真、物理层、网络层、应用层核心软件的设计开发，到硬件设计开发、再到产品中试、系统测试，所有核心技术均自主可控，且公司熟悉各阶段研制管理流程，能够准确把握不同用户的具体应用需求。5G宽带移动通信系统是现有宽带移动通信专网技术的发展和演进，其一方面将融合5G的超大规模天线、超低延迟交换、软件定义网络、理论最优编码调制等最先进移动通信技术，另一方面进一步完成高机动条件下的网络应用、复杂电磁对抗环境下的适应生存能力方面的增强，实现现有宽带通信主要设备类型的更新换代，进一步提高宽带通信的整体应用效能。
公司一直以来重视5G领域布局，目前已成立了5G技术实验室，研发出了专网用5G原理样机，并支撑了多个与专网5G技术相关的研究和论证。因此，多年相关技术的积累、丰富的项目经历、优秀的研发团队以及公司提早对于5G技术的部署，为本项目的实施提供了多方保障。
4、项目实施主体及投资概算
本项目实施主体为上海瀚讯信息技术股份有限公司。
本项目的建设投入包括场地装修费用、购置各类软硬件设备以及研发项目投入等。本项目预计建设期为4年，项目总投资36,398.60万元，其中拟投入募集资金24,300.00万元，其余通过公司自有资金解决。具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 场地装修 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 2 | 设备购置 | 17,285.42 | 17,285.42 |
| 2.1 | 硬件设备购置 | 14,480.62 | 14,480.62 |
| 2.2 | 软件购置 | 2,804.80 | 2,804.80 |
| 3 | 研发项目投入 | 13,169.59 | 3,014.58 |
| 4 | 基本预备费2% | 689.10 | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 1,254.49 | - |
| 合计 | 36,398.60 | 24,300.00 | |
本项目的实施地址为上海市嘉定区江桥镇北虹桥地区79-03B地块。
截至本预案披露日，公司已签署上述土地的建设用地使用权出让合同并已取得交地确认书，正在办理土地使用权证书相关手续。
5、项目审批备案情况
本项目正在办理相关备案手续。
（三）补充流动资金项目
1、项目基本情况
本次向特定对象发行股票，公司拟使用募集资金29,400万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。
2、项目实施的背景和必要性
（1）增加公司营运资金，提升公司行业竞争力
报告期内，公司的主营业务持续发展，营业收入和经营业绩实现稳定增长。2017-2019年公司营业收入分别为38,606.49万元、42,575.68万元和54,596.99万元，年复合增长率达18.92%。预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。因此，通过本次募集资金补充流动资金的实施，能有效缓解公司快速发展带来的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。
（2）公司的技术开发对流动资金有较大需求
公司所处的计算机、通信和其他电子设备制造业为技术密集型、人才密集型行业，行业经营模式需要较多的流动资金以进行技术开发、吸引高端人才。一方面，公司需要前瞻性地把握业内技术发展的最新趋势，并持续投入大量财力、物力等资源用于新产品、新技术、新业务的研发与孵化，更好地满足客户对产品与服务的使用体验与不断升级的技术需求。另一方面，随着经济的发展、城市生活成本的上升、软件服务行业对专业人才的争夺日趋激烈，人力成本亦不断上升。为保持公司在核心技术人员方面的竞争优势，公司需在员工的薪酬与福利、工作环境、培养培训等方面持续提供具有竞争力的待遇与激励机制，在行业竞争格局的不断演化的过程中赢得对人才的争夺。本次募集资金补充流动资金，有助于增
强公司资金实力，为保持与强化公司在技术研发与专业人才方面的行业领先地位提供有力保障。
（3）优化公司资本结构，提高抗风险能力
报告期内，公司资产负债率分别为34.53%、40.27%、26.82%，本次发行募集资金补充相应流动资金后，有利于调整优化公司资产负债结构，减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
3、项目实施的可行性
本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要和法律法规、相关政策，具有可行性。募集资金到位后，公司的净资产和营运资金将有所增加，资本结构将得到改善，经营风险与财务成本也将进一步降低，公司的业务经营将更加稳健。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司业务结构将得到有效完善，有利于进一步丰富公司的产品线，有利于公司培育新的利润增长点。借助本次募投项目的实施，公司的主营业务竞争力将获得全面、系统、显著的提升，公司核心竞争力和影响力将进一步增强，并更好的满足市场需求。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行将为公司可持续发展、巩固行业领先地位提供强有力的资金支持。一方面，公司的净资产及总资产规模将相应提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善；另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时间才能体现出经济效益，因此，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在出现一定幅度下降的可能。但是，随着本次募集资金投资项目的
有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。
四、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规、国家产业发展规划政策以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步增强公司的综合竞争力，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目建成后，公司主营业务不会发生变更。截至本预案签署日，公司没有业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的实际结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化，将增加不超过42,675,200股（含本数）。以本次发行股票数量上限测算，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目均为在原有的业务经验和研发设计
积累基础上，围绕公司主营业务展开。本次向特定对象发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司业务及产品线将进一步丰富和升级，有利于增强公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次向特定对象发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产规模都相应增加，公司的资金实力将有效提升，抗风险能力得到进一步加强，为公司业务的健康、可持续发展奠定良好的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均将大幅度增长，公司资金实力将得到加强。由于募集资金投资项目无法在短期内产生经济效益，因此每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。从长期来看，募集资金投资项目有助于提升公司市场竞争力，进一步提高公司盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目的实施和经营效益的产生，未来公司经营活动现金流入将有所增加，公司的营运能力也将有所提升。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次向特定对象发行完成后，上海双由仍为公司的控股股东，卜智勇仍为公司的实际控制人。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等方面均不会因本次发行而发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争和新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因此产生公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金用于公司研发基地建设项目、5G小基站设备研发及产业化项目和补充流动资金项目，募集资金用途明确，不存在通过本次发行大量增加负债的情形。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。
六、本次向特定对象发行相关风险说明
（一）市场风险
1、市场竞争加剧的风险
军用宽带移动通信行业属于行业壁垒较高的行业，新进入该领域的企业，其产品规范必须符合已定型系统的技术体制，且必须根据技术发展及军事需求进行定制化改进。由于此壁垒的存在，行业外的潜在竞争对手较难进入，因此，整个行业内有竞争力的企业数量不多，整个行业处于平稳竞争格局。但是随着国防信息化建设的大力开展，军队专网宽带移动通信行业的市场需求也迎来了较快的发展速度，越来越多的科研院所及民营企业开始加大研发力度，逐步参与到该领域的市场竞争之中。
另外，随着国家基础设施的投资不断加大，铁路和城市轨道交通的建设呈现高速增长的态势，新增运力产生的对地面和车载通信设备的需求增加，由此而产生的宽带移动通信需求也在提升。由于可预期的市场发展前景比较明确，对铁路和城市轨道交通无线通信设备新产品投资的加大，会吸引更多的设备制造商向行
业靠拢，行业内具有资金实力或渠道优势的企业，以及拥有相关技术储备的潜在竞争者都可能会依据铁路和城市轨道交通无线通信行业发展前景来进行市场转移或产品拓展、引进人才、加大对新产品的研发和制造投入等，从而加剧市场竞争。如果潜在竞争者不断进入，将导致军用通信及铁路和轨道交通通信行业市场竞争逐步加剧，公司将面临行业竞争加剧导致市场占有率下降的风险。
2、主要客户集中度较高的风险
报告期内公司的主要客户包括军队总部单位、基层部队、军工科研院所、其他军工企业以及非军方客户。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，发行人向前五大客户的销售收入分别为29,989.80万元、31,947.55万元、43,739.97万元和10,310.69万元，分别占营业收入的比例分别为77.68%、75.04%、80.11%和
89.46%，占比较高。
公司目前客户集中度较高是由行业特点及公司所处发展阶段等因素决定。在行业特点方面，公司产品主要应用于军队总部单位和基层部队，由于军兵种总部及承担多军兵种信息化集成建设任务的总体单位较为集中，因此公司的客户也相对集中。在发展阶段方面，由于公司处于成长阶段，公司采取集中力量突破某军兵种，再通过示范效应辐射其他军兵种的销售策略，故客户数量相对较少，尚处于不断增长中。
公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例较高，如果主要客户因生产经营或资信状况发生重大不利变化等原因终止或减少从公司的采购，则公司经营业绩将面临下滑风险。
3、军品业务特点导致公司收入波动的风险
（1）军品审价、竞争性谈判及招投标方式定价存在波动
公司定型产品一般采用军品审价方式确定价格。军方对所采购产品的安全性、可靠性、保障性的要求较高，并基于保密考虑，定型产品的研发企业通常作为定型后保障生产的供应商之一，由军方每年召开全军的定型产品订货会后，向定型生产企业下派采购订单。定型产品的价格在军方进行产品定型审核时，根据《军品价格管理办法》的相关要求，参考定价成本进行审定。由于军品审价周期
长，会存在在价格审定前以暂定价格签署订货合同，军方审价完成后将按照最终定价进行调整的情况。公司非定型产品一般采用竞争性谈判、招投标等方式确定价格。其中公司通过竞争性谈判及招投标方式参与到部分军队的通信设备采购项目，由于该类项目往往存在定制化的需求，产品质量、价格等多种因素决定公司能否最后中标。如未来公司参与该类项目的过程中，因产品最终售价较高未能中标，或公司最终中标价格较低，都将对公司的未来盈利水平造成一定波动。
（2）军队客户采购订单存在波动
军方采购具有计划性较强、项目周期较长的特点，一般先通过小批量采购经试用认可后，后续会进行持续的较大批量的采购，但由于公司产品的销售需满足军方采购的要求，如军方采购计划发生变化，公司的产品销售将受到较大影响，导致公司的营业收入具有一定的不确定性。
受上述因素的影响，公司的收入存在一定波动的的风险，公司产品虽然具有广阔的市场空间，但宏观环境、产业政策及客户需要的变动，可能影响市场整体的消费需求，或者公司未来不能及时提供满足市场需求的产品，将导致公司未来收入存在波动的风险。
4、原材料采购的风险
公司生产所用的原材料种类繁多，可分为板上元器件、结构件、组装件、整机件、外围配件等5大类原材料，相应原材料具有小批量、多品类的特点。此外，由于军品对整机可靠性的要求高，绝大多数的元器件也都必须采用军品级的，导致采购周期长，采购成本高，原材料占公司产品成本的比例较高。
若公司产品所需部分型号原材料市场短缺，将可能会影响公司相关产品的及时交付，导致无法满足客户交付时间的需求；此外，由于军品定型后的军审价不会轻易变更，公司主要产品价格相对稳定，若原材料的价格持续上涨，可能会导致公司主要产品的毛利率持续下降，进而影响公司的盈利水平。
（二）经营风险
1、经营所需相关资质延续的风险
公司目前主要从事军用宽带移动通信系统及军用战术通信设备的研发、制造、销售及工程实施等，公司生产经营中需要取得相关部门出具的相应资质认证，且以上资质每过一定年限需进行重新审查认证或授权许可。如果未来公司违反相关资质认证及延续的相关规定，未能持续取得前述资质，则将对公司生产经营造成重大不利影响。
2、公司股权分散风险
公司股权结构较为分散，其中持有公司5%以上股权的股东上海双由、上海力鼎、中金佳讯、联和投资、微系统所及联新二期，持股比例分别为22.33%、
12.12%、8.86%、6.06%、6.06%及5.06%。公司实际控制人卜智勇通过上海双由间接控制公司22.33%的股权。股权分散可能导致公司在进行重大生产经营和投资等决策时，因主要股东意见分歧决策效率降低，从而引发公司生产经营和经营业绩的波动。此外，由于股权分散，公司有可能成为被收购对象，导致公司控制权发生变化，对公司的生产经营和经营业绩造成一定的影响。
3、技术人员流失的风险
宽带移动通信业务属于技术密集型产业，对技术人员的依赖程度较高。公司核心技术人员的行业经验、专业知识是公司持续成功的关键。如因竞争对手通过提供优厚待遇等手段吸引公司技术研发人员，或公司受到其他因素影响导致技术人才流失，而公司未能及时聘用具备同等资历的人员，公司的业务可能受到不利影响。
（三）财务风险
1、收入、业绩季节性波动的风险
公司主要产品为军品，最终使用客户为我国各军兵种，销售收入受最终用户的具体需求、每年的采购计划、国防采购预算及国际国内的形势变化等诸多因素的影响。由于部队单位通常采用预算管理制度和集中采购制度，一般上半年主要进行项目预算审批，下半年陆续开展采购和实施，客户订单高峰通常出现在下半
年，第四季度交付和验收相对较多，因此公司报告期内营业收入存在较强的季节性。
2、应收账款及应收款项融资金额较高的风险
报告期各期末，公司应收账款及应收款项融资的账面价值总额分别为45,942.19万元、60,209.69万元、76,521.12万元和63,342.55万元，占总资产的比例分别为58.43%、58.39%、45.99%和39.28%。
报告期各期，公司应收账款及应收款项融资金额较大，占总资产比重较高。如未来公司应收账款增长速度过快或主要客户付款政策发行变化，公司资金周转将受到影响，并可能需要计提较多的坏账准备，对公司的生产经营和业绩造成不利影响。
3、毛利率波动的风险
报告期各期，公司的综合毛利率分别为72.18%、71.66%、63.00%和64.07%。报告期内，公司毛利率出现一定程度的波动，主要由于公司向客户提供宽带移动通信系统的整体解决方案定制化特征明显，不同客户的业务需求不同，产品定制化差异性较大。此外，2019年度公司毛利率有所降低主要系由于相关交付项目对原材料国产化的推进以及对于元器件的二次筛选要求导致营业成本增幅较大，因而毛利率降低，但随着国产化的深入，公司毛利率会趋于稳定。
未来如果公司由于市场环境变化、主要产品销售价格下降、原材料价格波动、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致综合毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生较大影响。
4、税收政策风险
（1）企业所得税
上海瀚讯于2015年10月取得高新技术企业证书，并于2018年再次被认定为高新技术企业；同时，2018年公司依据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号），按国家规划布局内重点软件企业可以适用10%的企业所得税税率，因此，2017年度至2020年1-6月，上海瀚讯适用的企业所得税税率分别是15%、10%、10%和10%。
如果未来公司不能满足持续享受高新技术企业15%所得税税收优惠的条件，或不满足国家规划布局内重点软件企业的相关条件，将面临所得税费用上升、净利润下降的风险。
（2）增值税
根据《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》等文件的有关规定，符合条件的军品销售收入免征增值税。报告期内，公司符合条件的军品销售收入按照相关规定享受免征增值税优惠政策。
根据财政部、国家税务总局下发的《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）相关规定，享受增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退优惠政策。报告期内，公司符合条件的的软件产品按照该规定享受增值税优惠政策。
如果公司将来发生不符合税收优惠条件事项，或国家调整相应税收优惠政策，可能会对公司的业绩造成负面影响。
（四）募投及发行风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目“研发基地建设项目”、“5G小基站设备研发及产业化项目”已经过公司充分的分析和论证，项目具有良好的技术积累和市场基础。但该可行性分析是基于当前市场环境、公司现有业务状况和未来发展战略等因素作出的，若前述因素发生重大变化，本次募集资金投资项目的投资进度、建设过程和投资收益等将存在一定的不确定性。如果本次募集资金投资项目无法顺利实施，将对公司生产经营产生不利影响。
2、募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司业绩的风险
公司本次募集资金投资项目建成后，将新增大量固定资产、无形资产、研发投入，年新增折旧摊销等费用金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧摊销等费用支出。但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，
则募投项目折旧摊销等费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。另外，由于募集资金投资项目建成到实现预期收益需要一定时间，公司短期内存在因折旧摊销费用增加而导致利润增速下降的风险。
3、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等。上述事项能否获得相关机构的批准或核准以及公司取得相关的批准或核准的时间存在一定的不确定性，因而本次向特定对象发行面临审批的风险。
4、股市波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，市场对公司基本面情况预期的变化将会影响当期股票价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。公司股票价格从本次向特定对象发行从预案的披露到最终发行完成期间可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第四节 发行人利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司在《公司章程》中明确了利润分配条件、形式、内容及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。《公司章程》中的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策
1、利润分配原则
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配方式
公司应积极采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的其他方式分配股利但以现金分红为主。在具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
3、利润分配的期间间隔
原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司结合整体经营情况和现金流状况，可以采用现金、股票等分配方式，可以进行中期现金分红。
4、现金分红条件及比例
公司目前发展阶段属于成长期，在公司未分配利润为正且报告期净利润为正，同时无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式，且每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的10％；公司结合整体经营情况和现金流状况，可以采用现金、股票等分配方式，可以进行中期现金分红。重大投资计划或者重大现金支出是指以下情形之一：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
5、发放股票股利的条件
若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司利润分配如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。
（二）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
3、公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
4、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,公司有关利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。
5、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
6、因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的, 应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，有关利润分配政策调整的议案应由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
二、最近三年利润分配方案及执行情况
2017年及2018年，公司未发生利润分配。2019年，公司的利润分配情况如下：
2020年5月26日，公司2019年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》：以公司2019年12月31日总股本133,360,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），合计派发现金10,002,000.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增80,016,000股，转增后公司总股本将增加至213,376,000股。
三、最近三年现金分红情况
公司重视对投资者的合理回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，并按照《公司章程》的规定执行利润分配政策。
公司于2019年3月在深交所上市。2020年6月，公司以2019年12月31日总股本133,360,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），合计派发现金10,00.2万元（含税）。
四、最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
五、公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划
为进一步规范公司利润分配行为，完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司未来三年资金需求和经营规划，公司制定了《上海瀚讯信息技术股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）制定的目的
公司着眼于长远的战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司所处行业特征、经营发展情况、盈利能力等因素，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定的原则及考虑因素
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见和诉求。
（三）关于公司未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划在符合相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划如下：
1、公司股东回报规划制定原则
公司应积极采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的其他方式分配股利但以现金分红为主。在具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司目前发展阶段属于成长期，在公司未分配利润为正且报告期净利润为正，同时无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司结合整体经营情况和现金流状况，可以采用现金、股票等分配方式，可以进行中期现金分红。重大投资计划或者重大现金支出是指以下情形之一：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
2、公司股东回报规划制定的政策
若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。如果公司未分配利润为正且报告期净利润为正，但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本规划的现金分红规定进行调整，但需履行股东大会特别决议的决策程序。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司利润分配如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。
3、公司股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订具体的年度或中期分红方案。
4、公司股东回报计划
公司当年度实现盈利在不超过累计可分配利润的范围进行现金分红，并且最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
如公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司可实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段如属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段如属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段如属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司目前发展阶段属于成长期，如果未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%；在公司未分配利润为正且报告期净利润为正，同时无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10％。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，应根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在利润分配中的最低比例。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照法律法规和《公司章程》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
5、公司股东回报计划的决策机制
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，公司有关利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，有关利润分配政策调整的议案应由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划及行业发展趋势，同时结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他除本次向特定对象发行外的股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排其他股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行为公司的重大资本计划，本次发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目形成产业化规模后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力得到加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：
（一）主要假设和说明
1、本次向特定对象发行方案于2020年11月30日实施完成；该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、本次向特定对象发行股票发行数量不超过42,675,200股（含本数），募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。
3、本次向特定对象发行股票定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，本次向特定对象发行股票发行价格定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量）。本次向特定对象发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会注册发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
5、在预测公司净资产时，未考虑净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行42,675,200股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
8、公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
9、假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-2019年度现金分红额+本次向特定对象发行募集资金总额。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 金额 |
| 本次募集资金总额（万元） | 100,000.00 |
| 本次向特定对象发行股份数量（万股） | 4,267.52 |
| 预计向特定对象发行完成时间 | 2020年11月30日 |
| 2018年度现金分红（万元） | - | ||
| 2019年度现金分红（万元） | 1,000.20 | ||
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末股本总额（万股） | 13,336.00 | 21,337.60 | 25,605.12 |
| 假设1：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度持平 | |||
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 61,344.71 | 121,796.18 | 121,796.18 |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 11,513.18 | 11,513.18 | 11,513.18 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 9,768.87 | 9,768.87 | 9,768.87 |
| 本期现金分红（万元） | - | 1,000.20 | 1,000.20 |
| 向特定对象发行增加净资产（万元） | - | - | 100,000.00 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 121,796.18 | 132,309.16 | 232,309.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.91 | 0.54 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.77 | 0.46 | 0.45 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.83% | 9.06% | 8.50% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 9.19% | 7.69% | 7.22% |
| 假设2：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度均增长15% | |||
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 61,344.71 | 121,796.18 | 121,796.18 |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 11,513.18 | 13,240.16 | 13,240.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 9,768.87 | 11,234.20 | 11,234.20 |
| 本期现金分红（万元） | - | 1,000.20 | 1,000.20 |
| 向特定对象发行增加净资产（万元） | - | - | 100,000.00 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 121,796.18 | 134,036.14 | 234,036.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.91 | 0.62 | 0.61 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.77 | 0.53 | 0.52 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.83% | 10.35% | 9.72% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 9.19% | 8.78% | 8.25% |
| 假设3：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度均下降15% | |||
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 61,344.71 | 121,796.18 | 121,796.18 |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 11,513.18 | 9,786.20 | 9,786.20 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 9,768.87 | 8,303.54 | 8,303.54 |
| 本期现金分红（万元） | - | 1,000.20 | 1,000.20 |
| 向特定对象发行增加净资产（万元） | - | - | 100,000.00 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 121,796.18 | 130,582.18 | 230,582.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.91 | 0.46 | 0.45 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.77 | 0.39 | 0.38 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.83% | 7.76% | 7.27% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 9.19% | 6.58% | 6.17% |
注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
注2：为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利限制性股票解锁增加股份数的影响。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中对2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
四、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，参见本预案之“第三节
董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为军用宽带移动通信系统及军用战术通信设备的研发、制造、销售及工程实施，结合业务应用软件、指挥调度软件等配套产品，向军方等行业用户提供宽带移动通信系统的整体解决方案。本次向特定对象发行的募集资金投资项目主要用于公司研发基地建设项目、5G小基站设备研发及产业化项目和补充流动资金项目，均围绕公司主营业务展开。公司通过本次募投项目的实施，一方面能够巩固和提高公司的研发水平，有助于公司提高核心技术研发和创新能力；另一方面通过在5G小基站领域的布局，为5G小基站的研制和产业化奠定扎实基础，有助于公司抓住5G通信发展带来的机遇，进一步提高公司的盈利能力和综合实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有丰富的专业人才储备。公司高级管理人员和核心技术人员在行业内深耕多年，具备丰富的管理及研发经验，能够应对募投项目实施后带来的挑战。报告期内，公司的员工人数不断增长，研发队伍不断壮大，截至2020年6月末，公司已有员工351名，其中研发团队157名，占公司员工总数的44.73%。公司建立了科学和完善的内部培训体系，以保证员工具备工作所需素质和技能。公司的人员储备能够满足本次募投项目的需要。随着募投项目的投资与开展，公司将进一步充实人才储备，保障募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司是国内少数拥有完整的TD-LTE宽带移动通信系统技术能力，同时又能满足军工产品技术实现要求的企业。公司拥有多项尖端的军用宽带移动通信核心技术，产品具有公司产品具有宽带广域传输、网络快速构建、随遇接入、具备自组网能力、提高机动通信能力、多种组网应用模式、业务类型丰富、网络扁平化、
终端形态丰富、互联互通等技术特点，在峰值吞吐量、最大单跳覆盖、多跳自组织组网、频谱感知、干扰规避、移动性、快速部署能力等指标方面表现优秀，适用于高速接入、广域覆盖、复杂环境、机动组网自同步、自组织等场景，以技术优势满足客户需求。公司是高新技术企业，截至2020年6月30日，公司拥有专利35项、计算机软件著作权72项及多项正在生产及销售的军方定型产品。公司的技术储备为募投项目的顺利实施提供了充分的保障。
3、市场储备
公司是军用宽带移动通信系统全军通装技术体制及装备的主要研制单位。公司在行业内具有一定的品牌认可度。公司目前的客户群覆盖军队总部单位、基层部队、军工科研院所及其他军工企业，产品已应用陆军、海军、火箭军等多军兵种。在军用宽带移动通信系统装备领域，公司拥有完整的军工科研生产资质，是业内少数既拥有自主核心知识产权又具备完整资质的供应商。公司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司上述市场储备情况为此次募投的实施提供了良好的铺垫。
因此，公司募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面储备充分。
六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
公司本次发行后，发行当年每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市场开拓力度、提高募集资金使用效率、优化内部控制、增强盈利能力等措施，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用和管理，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》，公司制定并完善了《募集资金管理制度》。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同时，在募集资金使用过程中，公司
董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
（二）加速推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，尽快落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）大力发展主营业务，提升公司盈利能力
公司的主营业务一直专注于宽带移动通信产品在军队、铁路及城市轨道交通领域的应用，通过本次向特定对象发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
（四）优化公司治理结构，提升管理效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）严格执行利润分配制度，保障投资者利益
公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保护中小股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规，公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容做出
明确规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）董事、高级管理人员承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东、实际控制人承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
上海瀚讯信息技术股份有限公司
董事会2020 年 9 月14 日