证券代码：300762 证券简称：上海瀚讯 公告编号：2020-046
上海瀚讯信息技术股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施
以及相关主体承诺的公告
上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月14日召开的第二届董事会第七次临时会议审议通过了公司关于向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目形成产业化规模后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力得到加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：
（一）主要假设和说明
1、本次向特定对象发行方案于2020年11月30日实施完成；该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、本次向特定对象发行股票发行数量不超过42,675,200股（含本数），募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。
3、本次向特定对象发行股票定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，本次向特定对象发行股票发行价格定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会注册发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
5、在预测公司净资产时，未考虑净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行42,675,200股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
8、公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
9、假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-2019年度现金分红额+本次向特定对象发行募集资金总额。以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 金额 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 100,000.00 | ||
| 本次向特定对象发行股份数量（万股） | 4,267.52 | ||
| 预计向特定对象发行完成时间 | 2020年11月30日 | ||
| 2018年度现金分红（万元） | - | ||
| 2019年度现金分红（万元） | 1,000.20 | ||
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末股本总额（万股） | 13,336.00 | 21,337.60 | 25,605.12 |
| 假设1：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度持平 | |||
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 61,344.71 | 121,796.18 | 121,796.18 |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 11,513.18 | 11,513.18 | 11,513.18 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 9,768.87 | 9,768.87 | 9,768.87 |
| 本期现金分红（万元） | - | 1,000.20 | 1,000.20 |
| 向特定对象发行增加净资产（万元） | - | - | 100,000.00 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 121,796.18 | 132,309.16 | 232,309.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.91 | 0.54 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.77 | 0.46 | 0.45 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.83% | 9.06% | 8.50% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 9.19% | 7.69% | 7.22% |
| 假设2：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度均增长15% | |||
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 61,344.71 | 121,796.18 | 121,796.18 |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 11,513.18 | 13,240.16 | 13,240.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 9,768.87 | 11,234.20 | 11,234.20 |
| 本期现金分红（万元） | - | 1,000.20 | 1,000.20 |
| 向特定对象发行增加净资产（万元） | - | - | 100,000.00 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 121,796.18 | 134,036.14 | 234,036.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.91 | 0.62 | 0.61 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.77 | 0.53 | 0.52 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.83% | 10.35% | 9.72% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 9.19% | 8.78% | 8.25% |
| 假设3：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度均下降15% | |||
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 61,344.71 | 121,796.18 | 121,796.18 |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 11,513.18 | 9,786.20 | 9,786.20 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 9,768.87 | 8,303.54 | 8,303.54 |
| 本期现金分红（万元） | - | 1,000.20 | 1,000.20 |
| 向特定对象发行增加净资产（万元） | - | - | 100,000.00 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 121,796.18 | 130,582.18 | 230,582.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.91 | 0.46 | 0.45 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.77 | 0.39 | 0.38 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.83% | 7.76% | 7.27% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 9.19% | 6.58% | 6.17% |
注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。注2：为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利限制性股票解锁增加股份数的影响。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和加
权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。同时，在相关法律法规下，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中对2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，参见公司《2020年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为军用宽带移动通信系统及军用战术通信设备的研发、制造、销售及工程实施，结合业务应用软件、指挥调度软件等配套产品，向军方等行业用户提供宽带移动通信系统的整体解决方案。本次向特定对象发行的募集资金投资项目主要用于公司研发基地建设项目、5G小基站设备研发及产业化项目和补充流动资金项目，均围绕公司主营业务展开。公司通过本次募投项目的实施，一方面能够巩固和提高公司的研发水平，有助于公司提高核心技术研发和创新能力；
另一方面通过在5G小基站领域的布局，为5G小基站的研制和产业化奠定扎实基础，有助于公司抓住5G通信发展带来的机遇，进一步提高公司的盈利能力和综合实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有丰富的专业人才储备。公司高级管理人员和核心技术人员在行业内深耕多年，具备丰富的管理及研发经验，能够应对募投项目实施后带来的挑战。报告期内，公司的员工人数不断增长，研发队伍不断壮大，截至2020年6月末，公司已有员工351名，其中研发团队157名，占公司员工总数的44.73%。公司建立了科学和完善的内部培训体系，以保证员工具备工作所需素质和技能。公司的人员储备能够满足本次募投项目的需要。随着募投项目的投资与开展，公司将进一步充实人才储备，保障募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司是国内少数拥有完整的TD-LTE宽带移动通信系统技术能力，同时又能满足军工产品技术实现要求的企业。公司拥有多项尖端的军用宽带移动通信核心技术，产品具有公司产品具有宽带广域传输、网络快速构建、随遇接入、具备自组网能力、提高机动通信能力、多种组网应用模式、业务类型丰富、网络扁平化、终端形态丰富、互联互通等技术特点，在峰值吞吐量、最大单跳覆盖、多跳自组织组网、频谱感知、干扰规避、移动性、快速部署能力等指标方面表现优秀，适用于高速接入、广域覆盖、复杂环境、机动组网自同步、自组织等场景，以技术优势满足客户需求。公司是高新技术企业，截至2020年6月30日，公司拥有专利35项，计算机软件著作权72项，公司正在生产及销售的军方定型产品19型。公司的技术储备为募投项目的顺利实施提供了充分的保障。
3、市场储备
公司是军用宽带移动通信系统全军通装技术体制及装备的主要研制单位。公司在行业内具有一定的品牌认可度。公司目前的客户群覆盖军队总部单位、基层部队、军工科研院所及其他军工企业，产品已应用陆军、海军、火箭军等多军兵
种。在军用宽带移动通信系统装备领域，公司拥有完整的军工科研生产资质，是业内少数既拥有自主核心知识产权又具备完整资质的供应商。公司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司上述市场储备情况为此次募投的实施提供了良好的铺垫。因此，公司募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面储备充分。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
公司本次发行后，发行当年每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市场开拓力度、提高募集资金使用效率、优化内部控制、增强盈利能力等措施，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用和管理，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司制定并完善了《募集资金管理制度》。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
（二）加速推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，尽快落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）大力发展主营业务，提升公司盈利能力
公司的主营业务一直专注于宽带移动通信产品在军队、铁路及城市轨道交通领域的应用，通过本次向特定对象发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
（四）优化公司治理结构，提升管理效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）严格执行利润分配制度，保障投资者利益
公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保护中小股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容做出明确规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）董事、高级管理人员承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东、实际控制人承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
上海瀚讯信息技术股份有限公司
董事会2020年9月14日