| 证券代码：300205 | 证券简称：天喻信息 | 公告编号：2020-054 |
武汉天喻信息产业股份有限公司关于武汉华中科技大产业集团有限公司及武汉华工创业投资有限责任公司拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次公开征集转让股份的实施将可能导致公司的控股股东和实际控制人发生变更。
2、本次公开征集转让股份的转让价格不低于10.27元/股。
3、在本次公开征集规定的期限内，是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性；在规定期限内征集到意向受让方后，所签《股份转让协议》仍须中华人民共和国财政部等有权部门批准后方能生效，是否能够获得批准以及股份转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天喻信息”）股东武汉华中科技大产业集团有限公司（以下简称“产业集团”）和武汉华工创业投资有限责任公司（以下简称“华工创投”），以上两家股东单位合称为“转让方”，拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司11,572,908股、94,126,270股股份，分别占公司总股本的2.69%、21.89%，股份性质为非限售法人股（以下简称“本次公开征集转让”）。
产业集团是华中科技大学全资所属企业，华工创投是产业集团持股34.22%的控股子公司。华中科技大学通过产业集团和华工创投持有公司29.57%的股份（其中，华工创投持有公司23.89%的股份，为公司的控股股东；产业集团持有公司5.68%的股份），为公司的实际控制人。
2020年9月14日，公司接到产业集团、华工创投的《告知函》，中华人民共和国财政部已原则同意本次公开征集转让事项。现将本次公开征集转让的具体情况和要求公告如下：
一、本次股份转让的方式和数量
截至本公告日，产业集团、华工创投分别持有天喻信息24,431,582 股、102,727,390 股股份，持股比例分别为5.68%、23.89%。
本次转让拟采用公开征集转让的方式确定受让方，产业集团转让所持的上市公司11,572,908股股份，占上市公司总股本的2.69%，华工创投转让所持的上市公司94,126,270股股份，占上市公司总股本的21.89%。
转让完成后，产业集团、华工创投分别持有天喻信息12,858,674股、8,601,120 股，持股比例分别为2.99%、2.00%。
本次股份转让完成前，若天喻信息发生送股、转增股本、配股等除权事项，则转让数量将相应调整。具体调整方式如下：
Q=Qo×（1+N）
其中，Qo为调整前的本次公开征集转让股票数量，N为每股送红股、转增股本或配股的数量，Q为调整后的本次公开征集转让股票数量。
二、转让价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号，以下简称“36号令”）的规定，本次转让价格通过公开征集确定。
根据36号令第二十三条的规定，本次公开征集转让价格拟不低于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值（天喻信息2020年7月9日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为10.27元/股）及最近一个会计年度天喻信息经审计每股净资产值（天喻信息2019年末经审计每股净资产值为3.32元/股）两者中的较高者，即不低于10.27元/股。最终交易价格将依据相关法规，在比较各受让方报价的基础上，经综合考量各种因素后确定。
本次股份转让完成前，若天喻信息发生派息（本方案公告之前的派息行为不受本款调整）、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格将相应调整。具体调整方式如下：
派发现金股利：P＝Po-D；
送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
两项同时进行：P=（Po-D）/（1＋N）；
其中，Po为调整前转让价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P为调整后转让价格。
三、公开征集期限
意向受让方递交本次股权受让申请的期限为：自本公告之日起的20个交易日，即2020年9月15日至2020年10月20日。
四、转让条件和受让方的确定方式
（一）转让条件
1、意向受让方应具备的基本条件
本着公开、公平、公正的原则，并根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，本次股份转让意向受让方应具备的资质条件如下：
（1）意向受让方应为中华人民共和国境内依法注册并有效存续的法律主体（仅限公司法人和有限合伙企业），符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。意向受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
（2）意向受让方应为单一公司法人或有限合伙企业。
（3）意向受让方的受让申请应针对拟转让的全部股份。
（4）意向受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。意向受让方应具有合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力。
（5）意向受让方已就本次受让股份履行了必要的决策及批准程序。
（6）意向受让方应具有提升上市公司运营水平和改善上市公司法人治理结构的能力，不存在有损上市公司利益的关联关系和利害关系。
（7）意向受让方提出的整体交易结构与收购后的一系列制度安排，应与上市公司经营管理团队充分沟通，形成基本共识。
（8）法律法规、规范性文件规定的其他条件。
2、意向受让方应满足的其他条件
（1）意向受让方应保持上市公司现有主营业务不发生重大变化，保证上市公司发展战略的稳定性和延续性，并提出具体有效的措施或方案。
（2）意向受让方应保持上市公司经营管理团队和核心员工队伍的整体稳定，充分保护员工合法利益，并制定具体有效的经营管理团队激励方案或长效激励措施。
（3）意向受让方应积极配合华中科技大学实施校属企业体制改革相关工作，保证校方职工在企业稳定就业，以及能够利用自身和上市公司在行业、资本等方面的资源优势，通过必要的方式持续促进高校科技成果转化和开展校企合作，并提出具体有效的措施或方案。
3、意向受让方的承诺事项
（1）意向受让方承诺在受让股份后，该等股份锁定期不少于36个月。
（2）意向受让方承诺受让股份之后不提议改变上市公司的注册地。
（3）意向受让方承诺消除和避免同业竞争，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
（4）意向受让方承诺本次受让标的股份的资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。
（5）意向受让方承诺本次交易若未能获得转让方的上级国资管理部门及其他有权政府机构审批通过，则双方终止交易，互不承担违约责任。
（6）意向受让方承诺所提交申请材料具备真实性、准确性、完整性。
（二）受让方的评审和确定
公开征集期满后，由转让方组织有关人员组成评审委员会，对意向受让方进行评审，履行资格审核、尽职调查、管理层沟通、综合评定等程序。
如征集到符合条件的意向受让方只有一家，交易双方通过协商的方式确定最终转让价格并履行相关审批程序。如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，在综合各种因素的基础上，通过评审的方式择优选择并提出最终受让方的建议名单，提交转让方履行决策程序，经华中科技大学审批后确定最终受让方。
转让方与选择确定的最终受让方签署附生效条件的《股份转让协议》。该协议内容是双方权利义务的最终约定，以国有资产监督管理机构及其他有权政府部门审批通过为生效条件。
如没有征集到符合条件的意向受让方，或经综合评审没有产生最终受让方，则可终止本次公开征集转让事项或者重新启动公开征集程序。
五、意向受让方递交受让申请的资料要求
意向受让方递交的受让申请材料分为股份受让申请、报价函、承诺文件及补充材料（资料如为复印件的，需加盖公章），外国文字的文件需要提供中文翻译件（并注明以中文为准），具体材料要求如下：
（一）意向受让方递交受让申请的截止日期
符合条件的意向受让方可于公开征集期最后一日（即2020年10月20日）17:00（北京时间）之前向华工创投现场报名，同时递交申请材料。
（二）股份受让申请，至少应包括以下内容
《股份受让申请》应该包括如下内容：
1、受让股份目的；
2、意向受让方关于其主营业务、经营发展战略的详细介绍，并说明意向受让方所从事主营业务，与上市公司主营业务的协同性，对上市公司的整体认识及
持股后的发展战略和经营规划，未来能给予上市公司的资源、区域协调或产业协调能力等；
3、意向受让方的相关情况说明，包括但不限于意向受让方及其控股股东和实际控制人的基本情况、历史沿革、股权结构（股权结构需穿透至最上层）、管理团队、主营业务介绍、主要财务状况介绍、资金实力情况等；
4、意向受让方及其控股股东、实际控制人与转让方、上市公司之间在最近 12个月内股份转让、资产交易、投资等重大情况及债权债务情况；
5、意向受让方及其控股股东、实际控制人（包括一致行动人及关联方）实际持有或购买拟受让上市公司股份的情况；
6、意向受让方应逐条证明符合本次公开征集转让条件，包括意向受让方应具备的基本条件、意向受让方应满足的其他条件及相应的措施或方案；
7、转让方认为有必要的其他内容。
（三）资格证明材料
1、意向受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的营业执照复印件、组织机构代码证（如有）复印件、公司章程及其他主体证明文件；如控股股东或实际控制人为自然人应提供身份证明文件；
2、意向受让方同意受让本次转让标的股份的内部决策文件；
3、意向受让方及其控股股东、实际控制人最近一年的合并财务报表及最近一期的财务报表；
4、自有资金或融资相关的资金证明文件、意向受让方人民银行征信报告（详版）；
5、意向受让方逐项对是否符合本次公开征集的基本条件提供相关证明文件；
6、意向受让方申请保证金转账凭证。
（四）报价函
报价函内容包括每股报价和总价，及报价说明（报价具体、唯一，不得为区
间价或限制性价格），报价不得低于10.27元/股；如报价高于10.27元/股的，则高出金额应为0.1元的整数倍。
（五）承诺文件（至少应包括以下内容）
1、关于保持上市公司管理团队稳定的承诺函
2、关于参与公开征集相关事项的承诺函
3、关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函
4、关于资金来源和支付能力的承诺函
5、关于提供的信息真实、准确和完整的承诺函
6、关于拟受让股份锁定的承诺函
7、关于诚信守法的承诺函
8、关于保持上市公司独立性的承诺函
9、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
10、关于规范关联交易的承诺函
11、关于履行必要内部决策程序的承诺函
12、关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函
（六）补充材料
有关决策部门或转让方认为必要的其他资料。
（七）申请资料递交方式
意向受让方应于公开征集期内委托授权代表携授权资料（包括法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）及全套申请材料现场送达至华工创投，不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料，申请材料一经接收后不可撤回，且华工创投不负责退还。
全套申请文件以A4纸张装订成册加盖公章，提供正本3份、副本6份（副
本可以为正本的复印件），电子文档1份（材料制作完成盖章签字后彩色扫描，存储至U盘），所有成册文件应当骑缝加盖公章。正本、副本及电子文档需统一进行封装，并于密封袋封面附上《天喻信息股权转让意向受让方资料清单》（格式详见附件）。资料接收地址及联系方式如下：
接收地址：武汉市东湖新技术开发区华工科技园创新基地一期工程5号楼接收人：纪勇先生联系方式：027-81338732转802联系时间：公开征集期内的上午9:30-11:30，下午14:00-17:00本联系方式仅在公开征集期间用于回复与公开征集相关的问题，不接受任何就天喻信息经营管理情况相关的咨询。
六、保证金及股权转让价款的支付
意向受让方按照本次公开征集要求递交申请材料并缴纳申请保证金的行为，即视为已经完全了解并决定自愿、完全接受和遵守本次公开征集所列全部条件和要求的承诺，且已对上市公司的情况通过公开信息予以充分了解。
（一）申请保证金
意向受让方在公开征集期限内向转让方足额支付申请保证金，否则受让申请将被视为无效。向产业集团、华工创投支付申请保证金分别为人民币1,000.00万元（大写：人民币壹仟万元整）、5,000.00万元（大写：人民币伍仟万元整）。
在确定最终受让方后，其支付的申请保证金（不计利息）自动转为同等金额的缔约保证金并足额汇入转让方指定的银行账户中。其余未被选定为最终受让方的意向受让方的申请保证金将在此后的10个工作日内予以全额退还（不计利息）。
产业集团指定以下账户作为收取申请保证金的账户：
| 开户银行 | 中国建设银行股份有限公司武汉喻家山支行 |
| 开户名称 | 武汉华中科技大产业集团有限公司 |
| 收款账号 | 42001127145059000998 |
| 收款行号 | 105521000893 |
华工创投指定以下账户作为收取申请保证金的账户：
| 开户银行 | 中信银行股份有限公司武汉南湖支行 |
| 开户名称 | 武汉华工创业投资有限责任公司 |
| 收款账号 | 8111501012900738751 |
| 收款行号 | 302521038089 |
汇款时务必注明意向受让方的名称全称和“申请受让天喻信息股份保证金”字样。
（二）缔约保证金
最终受让方应在《股份转让协议》签订后5个工作日内，向转让方支付股份转让价款30%的缔约保证金（含已支付的申请保证金），并足额分别汇入产业集团和华工创投前述银行账户中。
汇款时务必注明意向受让方的名称全称和“申请受让天喻信息股份缔约保证金”字样，付款单位名称与意向受让方名称须一致；若不一致，意向受让方需提供相关说明并加盖公章。
（三）后续支付安排
在取得转让方的上级国资管理部门批准后5个工作日内全部结清剩余股份转让价款，缔约保证金（不计利息）自动冲抵转让价款。
最终受让方支付全部价款后，转让方及时办理股份交割及权益变动。
（四）价款支付的特别条款
1、若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》，或签署《股份转让协议》后不履行其义务的，或其提交的申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，或者受让方其它原因导致本次股份转让无法实施的，其支付的申请保证金和缔约保证金不予退回，同时转让方有权要求该受让方承担相应的赔偿责任。
2、交易双方签署正式的《股份转让协议》后，转让方将履行上级国资管理部门以及其他有权政府机构审批程序，若因本次转让未获得上述主管部门批准导致双方终止交易的，转让方将向该受让方退还其已缴纳的全部款项（不计利息）。
七、转让股份手续办理
转让方将于相关主管部门就公司拟与受让方签署《股份转让协议》作出批复后，凭受让方支付全部股权转让价款的凭证及相关主管部门出具的批准文件按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则办理股份过户登记手续。
八、本次股份转让存在不确定性的风险提示
在本次公开征集所规定的期限内，天喻信息是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性；在规定期限内征集到意向受让方后，所签《股份转让协议》仍须经中华人民共和国财政部等有权部门批准后方能生效，是否能够获得批准以及股份转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会
二〇二〇年九月十四日
附件：
天喻信息股权转让意向受让方资料清单
| 资料名称 | 资料提供情况 （是/否） | |
| 纸质版 | 电子版 | |
| 一、股份受让申请 |
| 二、资格证明材料 | - | - |
| （一）主体资格证明文件 | - | - |
| 1、营业执照复印件 |
| 2、组织机构代码证复印件（如有） |
| 3、公司章程 |
| 4、其他主体证明文件（如有） |
| （二）内部决策文件 |
| （三）财务会计报表 | - | - |
| 1、意向受让方最近一年及一期财务会计报表 |
| 2、控股股东及实际控制人最近一年及一期财务会计报表（如有） |
| （四）资金证明文件 | - | - |
| 1、自有资金或融资相关的资金证明文件 |
| 2、人民银行征信报告（详版） |
| （五）公开征集基本条件证明文件 |
| 三、报价函 |
| 四、承诺事项 | - | - |
| （一）关于保持上市公司管理团队稳定的承诺函 |
| （二）关于参与公开征集相关事项的承诺函 |
| （三）关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函 |
| （四）关于资金来源和支付能力的承诺函 |
| （五）关于提供的信息真实、准确和完整的承诺函 |
| （六）关于拟受让股份锁定的承诺函 |
| （七）关于诚信守法的承诺函 |
| （八）关于保持上市公司独立性的承诺函 |
| （九）关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 |
| （十）关于规范关联交易的承诺函 |
| （十一）关于履行必要内部决策程序的承诺函 |
| （十二）关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函 |
| 五、补充材料（如有） |
【意向受让方名称】（盖章）
2020年【】月【】日
关于保持上市公司管理团队稳定的承诺函武汉华中科技大产业集团有限公司、武汉华工创业投资有限责任公司：
本企业通过《武汉天喻信息产业股份有限公司关于武汉华中科技大产业集团有限公司及武汉华工创业投资有限责任公司拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》知悉武汉华中科技大产业集团有限公司和武汉华工创业投资有限责任公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的天喻信息11,572,908股、94,126,270股股份，占天喻信息总股本的2.69%、21.89%。本企业/本人同意按转让方确定的条件参加此次公开征集，并确认和承诺如下：
本企业／本人将在权限范围内保持天喻信息经营管理团队的整体稳定。
特此承诺！
（本页无正文，为《关于保持上市公司管理团队稳定的承诺函》之签署页）
承诺人：【意向受让方名称】（盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
【意向受让方控股股东名称】（签字/盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
【意向受让方实际控制人】： （签字/盖章）
2020年【】月【】日
关于参与公开征集相关事项的承诺函
武汉华中科技大产业集团有限公司、武汉华工创业投资有限责任公司：
本企业通过《武汉天喻信息产业股份有限公司关于武汉华中科技大产业集团有限公司及武汉华工创业投资有限责任公司拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉武汉华中科技大产业集团有限公司和武汉华工创业投资有限责任公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的天喻信息11,572,908股、94,126,270股股份，占天喻信息总股本的2.69%、21.89%。本企业/本人同意按转让方确定的条件参加此次公开征集，并确认和承诺如下：
一、如果本企业在通过评选被转让方认定为合适的受让方之后决定放弃购买标的股份或因任何本企业原因（包括本企业的一致行动人和关联方的原因）导致转让方无法与本企业签署《股份转让协议》，则本企业/本人无权要求转让方返还缔约保证金，并赔偿转让方因此遭受的全部损失。
二、本企业/本人承诺接受公开征集所列全部要求，并确认本企业/本人符合《公开征集公告》所列的全部条件。
三、本企业/本人在此向转让方承诺，在《股份转让协议》签署和履行完毕之前，本企业/本人（包括一致行动人及关联方）均不存在以下情形：
（一）提交给转让方的资料存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；
（三）未真实披露实际持有或购买天喻信息股份的情况，导致证券监管部门可能会认定本企业购买标的股份的行为将触发向天喻信息全体股东发出股份收购要约的义务；
（四）与天喻信息相关的内幕交易，操纵天喻信息的股票价格或与天喻信息相关的信息披露违法违规行为；
（五）任何可能被证券监管部门立案调查的违法违规行为，以及任何可能被
政府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致本企业不具备购买标的股份之资格或股份转让无法实施的潜在法律风险；
（六）任何本企业/本人（包括一致行动人和关联方）的原因（包括但不限于因本企业/本人无法根据上市公司和国有资产监管的相关法律法规履行相应的义务）导致《股份转让协议》不能生效、不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的情形。如果违反上述承诺，本企业/本人将无权要求转让方返还缔约保证金；如果因违反上述承诺导致无法签署《股份转让协议》，则本企业/本人无权要求转让方返还缔约保证金且本企业/本人还应赔偿转让方因此遭受的全部损失。
四、本企业/本人同意，如果本企业在签署《股份转让协议》之后不履行合同约定的各项义务或出现违反本承诺书的情形，则本企业/本人无权要求转让方返还缔约保证金（如果尚未完全支付缔约保证金，则转让方有权要求本企业继续缴纳），并赔偿转让方因此遭受的全部损失。
五、本企业/本人同意，如果本次交易未能获得转让方的上级国资管理部门及其他有权政府机构审批通过，则双方终止交易，互不承担违约责任。
特此承诺！
（本页无正文，为《关于参与公开征集相关事项的承诺函》之签署页）
承诺人：【意向受让方名称】（盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
【意向受让方控股股东名称】（签字/盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
【意向受让方实际控制人】： （签字/盖章）
2020年【】月【】日
关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函武汉华中科技大产业集团有限公司、武汉华工创业投资有限责任公司：
本企业通过《武汉天喻信息产业股份有限公司关于武汉华中科技大产业集团有限公司及武汉华工创业投资有限责任公司拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》知悉武汉华中科技大产业集团有限公司和武汉华工创业投资有限责任公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的天喻信息11,572,908股、94,126,270股股份，占天喻信息总股本的2.69%、21.89%。本企业/本人同意按转让方确定的条件参加此次公开征集，并确认和承诺如下：
1、本企业／本人保证不存在下列不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
2、本企业／本人承诺，如出现上述不得收购上市公司的任一情形的，本企业／本人愿意承担一切法律责任，并赔偿由此给转让方及天喻信息造成的一切经济损失。
特此承诺！
（本页无正文，为《关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函》之签署页）
承诺人：【意向受让方名称】（盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
【意向受让方控股股东名称】（签字/盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
【意向受让方实际控制人】： （签字/盖章）
2020年【】月【】日
关于资金来源和支付能力的承诺函武汉华中科技大产业集团有限公司、武汉华工创业投资有限责任公司：
本企业通过《武汉天喻信息产业股份有限公司关于武汉华中科技大产业集团有限公司及武汉华工创业投资有限责任公司拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》知悉武汉华中科技大产业集团有限公司和武汉华工创业投资有限责任公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的天喻信息11,572,908股、94,126,270股股份，占天喻信息总股本的2.69%、21.89%。本企业/本人同意按转让方确定的条件参加此次公开征集，并确认和承诺如下：
1、本企业用于股份转让价款支付的资金来源合法合规，不存在非法来源资金或来源不明资金，不存在违反规定的公众集资，符合有关反洗钱法律法规的要求；
2、本企业对用于股份转让价款支付的资金具有完全支配能力，该等资金使用不存在任何争议及潜在纠纷；
3、本企业保证按照《上市公司国有股权监督管理办法》、本次公开征集转让方案以及《股份转让协议》规定的金额和期限，及时足额支付股份转让价款；
4、如有违反上述承诺与保证，本企业/本人愿意赔偿由此给转让方造成的一切经济损失。
特此承诺！
（本页无正文，为《关于资金来源和支付能力的承诺函》之签署页）
承诺人：【意向受让方名称】（盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
【意向受让方控股股东名称】（签字/盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
【意向受让方实际控制人】： （签字/盖章）
2020年【】月【】日
关于提供的信息真实、准确和完整的承诺函
武汉华中科技大产业集团有限公司、武汉华工创业投资有限责任公司：
本企业通过《武汉天喻信息产业股份有限公司关于武汉华中科技大产业集团有限公司及武汉华工创业投资有限责任公司拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉武汉华中科技大产业集团有限公司和武汉华工创业投资有限责任公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的天喻信息11,572,908股、94,126,270股股份，占天喻信息总股本的2.69%、21.89%。本企业/本人同意按转让方确定的条件参加此次公开征集，并确认和承诺如下：
1、本企业／本人已向转让方及转让方聘请的相关中介机构充分披露了《公开征集公告》中受让申请材料所要求的必须提供的全部资料和信息，包括但不限于本企业及控股股东或实际控制人的主体资格、历史沿革、财务状况、投资情况、诚信守法情况以及关于同意受让股份的决策文件和资金证明文件等所有应当披露的内容；
2、本企业／本人声明向转让方及参与本次国有股权转让事宜的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如因本企业／本人递交的受让申请资料及提供的其他资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，转让方有权对本企业已支付的缔约保证金及股份转让价款不予退回，同时转让方有权要求本企业／本人承担相应的赔偿责任；
4、如本次国有股权转让完成后因涉嫌承诺方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在天喻信息拥有权益的股份并于接到立案通知之日起五日内申请天喻信息将承诺方持有的全部股份予以锁定；如调查结论发现承诺方存在违法违规情节，本企业／本人承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；
5?本企业／本人就转让方本次国有股权转让事宜所提供信息做出如下承诺：
“本企业／本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业／本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。
特此承诺！
承诺人：【意向受让方名称】（盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
【意向受让方控股股东名称】（签字/盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
【意向受让方实际控制人】： （签字/盖章）
2020年【】月【】日
关于拟受让股份锁定的承诺函
武汉华中科技大产业集团有限公司、武汉华工创业投资有限责任公司：
本企业通过《武汉天喻信息产业股份有限公司关于武汉华中科技大产业集团有限公司及武汉华工创业投资有限责任公司拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》知悉武汉华中科技大产业集团有限公司和武汉华工创业投资有限责任公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的天喻信息11,572,908股、94,126,270股股份，占天喻信息总股本的2.69%、21.89%。本企业/本人同意按转让方确定的条件参加此次公开征集，并确认和承诺如下：
1、因本次受让而取得的天喻信息股份在本次交易完成过户登记时全部锁定，自股份过户登记完成之日起36个月不转让；如有相关法律法规要求对受让股份的锁定期限超过本企业承诺锁定期的，本企业同意相应延长股份锁定期至符合规定的期限。
2、本次交易完成后，本企业本次受让取得的天喻信息股份由于上市公司送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
3、锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
特此承诺！
（本页无正文，为《关于拟受让股份锁定的承诺函》之签署页）
承诺人：【意向受让方名称】（盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
【意向受让方控股股东名称】（签字/盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
【意向受让方实际控制人】： （签字/盖章）
2020年【】月【】日
关于诚信守法的承诺函
武汉华中科技大产业集团有限公司、武汉华工创业投资有限责任公司：
本企业通过《武汉天喻信息产业股份有限公司关于武汉华中科技大产业集团有限公司及武汉华工创业投资有限责任公司拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》知悉武汉华中科技大产业集团有限公司和武汉华工创业投资有限责任公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的天喻信息11,572,908股、94,126,270股股份，占天喻信息总股本的2.69%、21.89%。本企业/本人同意按转让方确定的条件参加此次公开征集，并确认和承诺如下：
1、本企业／本人诚信水平较高，商业信用良好；
2、本企业自设立以来有效存续，合法、持续经营至今；
3、本企业／本人严格遵守中华人民共和国或有关国家及地区的有关法律、法规的规定，最近三年内均未受过境内外监管机构重大行政处罚或刑事处罚；
4、本企业／本人不存在因未履行生效判决文书或仲裁文书而被列入失信被执行人名单或者作为失信主体被联合惩戒的情形，亦不存在被境外司法机构强制执行的情形；
5、截至本承诺函出具日，本企业/本人没有因重大违法、违约被提起诉讼、仲裁或行政调查且未结案的情形。不存在任何可能被证券监管部门立案调查的违法违规行为，以及任何可能被政府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致不具备购买标的股份之资格，或股份转让无法实施的潜在法律风险。
特此承诺！
（本页无正文，为《关于诚信守法的承诺函》之签署页）
承诺人：【意向受让方名称】（盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
【意向受让方控股股东名称】（签字/盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
【意向受让方实际控制人】： （签字/盖章）
2020年【】月【】日
关于保持上市公司独立性的承诺函武汉华中科技大产业集团有限公司、武汉华工创业投资有限责任公司：
鉴于武汉华中科技大产业集团有限公司、武汉华工创业投资有限责任公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“天喻信息”）部分股份事宜，若本企业成功受让天喻信息股份并成为上市公司控股股东，为了确保本次股份转让完成后天喻信息在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，本企业／本人承诺如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
1、保证天喻信息具有与经营有关的系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统；
2、保证天喻信息具有独立完整的资产，其资产全部处于天喻信息的控制之下，并为天喻信息独立拥有和运营；
3、保证本企业／本人及控制的其他企业不以任何方式违规占用天喻信息的资金、资产；不以天喻信息的资产为意向受让方及其控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
1、保证天喻信息的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立；
2、本企业／本人向天喻信息推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不超越天喻信息董事会和股东大会作出人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证天喻信息建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证天喻信息独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户；
3、保证天喻信息的财务人员不在其关联企业兼职；
4、保证天喻信息依法独立纳税；
5、保证天喻信息能够独立作出财务决策，本企业／本人不违法干预天喻信息的资金使用度。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证天喻信息建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证天喻信息内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证天喻信息拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证除通过行使股东权利之外，不对天喻信息的业务活动进行干预；
3、保证本企业／本人及控制的其他企业避免与天喻信息产生实质性同业竞争，不损害上市公司和股东的合法权益；
4、本企业／本人及控制的其他企业在与天喻信息进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反以上承诺, 本企业／本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天喻信息造成的所有直接或间接损失。
特此承诺！
（本页无正文，为《关于保持上市公司独立性的承诺函》之签署页）
承诺人：【意向受让方名称】（盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
【意向受让方控股股东名称】（签字/盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
【意向受让方实际控制人】： （签字/盖章）
2020年【】月【】日
关于避免与上市公司同业竞争的承诺函武汉华中科技大产业集团有限公司、武汉华工创业投资有限责任公司：
鉴于武汉华中科技大产业集团有限公司、武汉华工创业投资有限责任公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“天喻信息”）部分股份事宜，若本企业成功受让天喻信息股份并成为上市公司控股股东，本企业／本人承诺如下：
1、本企业／本人及控制的其他企业、本企业／本人的控股股东及实际控制人未来不会以直接或间接的方式从事与天喻信息及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与天喻信息及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争；
2、如本企业／本人控制的其他企业进一步拓展业务范围，本企业／本人控制的其他企业将以优先维护天喻信息的权益为原则，采取一切可能的措施避免与天喻信息及其下属企业产生同业竞争；
3、如天喻信息及其下属企业或相关监管部门认定本企业／本人及控制的其他企业正在或将要从事的业务与天喻信息及其下属企业存在同业竞争，本企业／本人将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给天喻信息或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
4、如违反以上承诺，本企业／本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天喻信息造成的所有直接或间接损失。
特此承诺！
（本页无正文，为《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》之签署页）
承诺人：【意向受让方名称】（盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
【意向受让方控股股东名称】（签字/盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
【意向受让方实际控制人】： （签字/盖章）
2020年【】月【】日
关于不提议改变上市公司的注册地的承诺函武汉华中科技大产业集团有限公司、武汉华工创业投资有限责任公司：
鉴于武汉华中科技大产业集团有限公司、武汉华工创业投资有限责任公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“天喻信息”）部分股份事宜，若本企业成功受让天喻信息股份并成为上市公司控股股东，本企业／本人承诺如下：
本企业／本人在直接或间接持有天喻信息股份期间，不主动提出关于天喻信息总部和注册地迁离武汉市的任何建议和议案，并积极促使各方确保天喻信息总部和注册地不迁离武汉市；如有股东提出关于天喻信息总部和注册地迁离武汉市的任何建议和议案，本企业／本人保证参加股东大会并对此类议案投反对票。
特此承诺！
承诺人：【意向受让方名称】（盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
【意向受让方控股股东名称】（签字/盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
【意向受让方实际控制人】： （签字/盖章）
2020年【】月【】日
关于履行必要内部决策程序的承诺函
武汉华中科技大产业集团有限公司、武汉华工创业投资有限责任公司：
本企业通过《武汉天喻信息产业股份有限公司关于武汉华中科技大产业集团有限公司及武汉华工创业投资有限责任公司拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》知悉武汉华中科技大产业集团有限公司和武汉华工创业投资有限责任公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的天喻信息11,572,908股、94,126,270股股份，占天喻信息总股本的2.69%、21.89%。本企业/本人同意按转让方确定的条件参加此次公开征集，并确认和承诺如下：
1、本企业已就本次协议受让天喻信息股份事宜履行了必要的内部决策程序，不存在影响拟签署的股份转让协议效力的内部决策程序瑕疵及法律障碍，且贵司对本企业的内部决策程序无审查的义务。
2、本企业或指定的授权代表已经取得签署、履行本次股份转让协议并遵守本协议项下所有义务的充分权力和授权。
特此承诺！
（本页无正文，为《关于履行必要内部决策程序的承诺函》之签署页）
承诺人：【意向受让方名称】（盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
【意向受让方控股股东名称】（签字/盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
【意向受让方实际控制人】： （签字/盖章）
2020年【】月【】日
关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函
武汉华中科技大产业集团有限公司、武汉华工创业投资有限责任公司：
本企业通过《武汉天喻信息产业股份有限公司关于武汉华中科技大产业集团有限公司及武汉华工创业投资有限责任公司拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》知悉武汉华中科技大产业集团有限公司和武汉华工创业投资有限责任公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的天喻信息11,572,908股、94,126,270股股份，占天喻信息总股本的2.69%、21.89%。本企业/本人同意按转让方确定的条件参加此次公开征集，并确认和承诺如下：
1、本企业／本人提交受让申请材料时，已充分了解上市公司基本情况、财务状况及管理团队经营状况等信息；
2、本企业／本人已按照相关法律法规的要求，通过天喻信息公开披露信息及其他方式完成必要的尽职调查手续；
3、如果本企业被贵司确定为最终受让方，本企业／本人不会以未完成必要的尽职调查程序为由拒绝签署《股份转让协议》并履行相关义务。
特此承诺！
（本页无正文，为《关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函》之签署页）
承诺人：【意向受让方名称】（盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
【意向受让方控股股东名称】（签字/盖章）
法定代表人或负责人： （签字）
【意向受让方实际控制人】： （签字/盖章）
2020年【】月【】日