证券代码：838924 证券简称：广脉科技 主办券商：安信证券
广脉科技股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会通知公告（提供网络投票）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2020年第五次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开方式
本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
股权登记日在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。公司同一股东只能选择现场、网络投票中的一种。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2020年9月29日10:00。
2、网络投票起止时间：2020年9月28日15:00—2020年9月29日15:00登记在册的股东可通过中国结算持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 838924 | 广脉科技 | 2020年9月22日 |
（八）本次股东大会决议将作为股票公开发行并在精选层挂牌的申报文件。
二、会议审议事项
（一）逐项审议《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》
| 若本次发行募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，发行人将通过自筹方式解决资金缺口。若本次发行实际募集资金超过投资项目所需，发行人将按照资金状况和《募集资金管理制度》，将多余部分用于与主营业务相关的项目。本次发行募集资金到位前，发行人将根据实际经营需要以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将按照《募集资金管理制度》的要求予以置换。 （8）发行前滚存利润的分配方案： 公司本次公开发行股票并在精选层挂牌前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按各自持股比例共享。 （9）发行完成后股票在精选层挂牌的相关安排： 本次发行完成后公司将按照全国中小企业股份转让系统有关精选层挂牌的规则、指引等申请股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，并遵守《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》关于锁定期的要求。 （10）决议有效期： 经股东大会批准之日起12个月内有效。 | |||||
业股份转让系统精选层挂牌相关工作，现提请股东大会授权公司董事会全权处理有关本次公开发行的一切相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、全国中小企业股份转让系统的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次公开发行并在精选层挂牌的具体方案。同时根据具体情况确定本次公开发行的具体发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式和定价方式等具体事宜。
（2）聘请本次公开发行并在精选层挂牌的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构并决定其费用，向中介机构提供各项资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方案的具体细节；
（3）授权董事会根据国家法律法规及全国中小企业股份转让系统的有关规定起草、修改、签署、执行与本次公开发行并在精选层挂牌有关的各项法律文件、协议及合同等；
（4）办理本次发行的申报事宜，并于获准公开发行后办理与本次股票在精选层挂牌相关的其他事宜；
（5）授权董事会在本次公开发行完成后，根据核准和发行的具体情况，完善《广脉科技股份有限公司章程（草案）》的相关条款，并报主管机关核准或备案，以及办理工商变更登记手续；
（6）根据实际情况，确定和设立本次发行募集资金专用账户；在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对募投项目按重要性排序、调整各项目使用募集资金的金额，调整个项目的投资进度、签署募集资金投资项目实施过程中的重要合同。
（7）如国家和监管部门对向不特定合格投资者公开发行有新的规定和政策，授权董事会根据新的规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
（8）根据国家法律、行政法规、部门规章及证券监管部门的相关规定，决定或办理与本次公开发行及在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌相关的其他事宜；
（9）授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
（三）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌募集资
金投资项目及可行性方案》议案
| 若本次发行募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，发行人将通过自筹方式解决资金缺口。若本次发行实际募集资金超过投资项目所需，发行人将按照资金状况和《募集资金管理制度》，将多余部分用于与主营业务相关的项目。本次发行募集资金到位前，发行人将根据实际经营需要以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将按照《募集资金管理制度》的要求予以置换。 募集资金投资项目已经过充分的市场调研和可行性分析，本次募集资金投资项目与公司现有经营规模、财务状况和管理能力等相适应，与公司未来经营规划和研发计划相契合。5G网络优化产品产业化基地建设项目可以拓展公司办公场所，为公司提供更稳定的办公环境，有助于公司提高运营能力，拓展人员规模，提升业务承接能力；社区微脑平台研发项目将进一步加强公司在智慧社区业务领域的研发技术水平，提高公司社区微脑技术在功能丰富程度、使用友好度、技术先进性方面的优势，满足下游客户需求。 | |||||
公司本次公开发行股票并在精选层挂牌前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按各自持股比例共享。
（五）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划》议案
根据法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监督管理部门相关规定，为完善和健全公司利润分配决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，充分保障投资者利益，基于自身实际情况及市场环境预测，公司制定了本次向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌后三年的股东回报规划。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划的公告》（公告编号：2020-067）。
（六）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案》议案
为保护投资者利益，进一步明确公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关要求，公司特制订预案。预案包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案的公告》（公告编号：2020-068）。
（七）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施及相关承诺》议案
事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。此外，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员为公司填补回报措施能够得到切实履行，已作出相关承诺。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：
2020-069）。
（八）审议《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌出具相关承诺并接受相应约束措施》议案
公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，根据法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监督管理部门相关规定，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体就本次公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌相关事项出具承诺并提出相关约束措施。
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌出具相关承诺并接受相应约束措施的公告》（公告编号：
2020-070）。
（九）逐项审议《关于制订向不特定合格投资者公开发行并挂牌后适用的<广脉科技股份有限公司章程（草案）>及相关制度》议案
3、《董事会议事规则》（精选层挂牌后适用）
4、《对外担保管理制度》（精选层挂牌后适用）
5、《对外投资管理制度》（精选层挂牌后适用）
6、《关联交易管理制度》（精选层挂牌后适用）
7、《投资者关系管理制度》（精选层挂牌后适用）
8、《利润分配管理制度》（精选层挂牌后适用）
9、《累积投票制实施细则》（精选层挂牌后适用）
10、《信息披露管理制度》（精选层挂牌后适用）
11、《募集资金管理制度》（精选层挂牌后适用）
12、《承诺管理制度》（精选层挂牌后适用）
13、《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》（精选层挂牌后适用）
14、《股东大会网络投票实施细则》（精选层挂牌后适用）
15、《内幕信息知情人登记管理制度》（精选层挂牌后适用）
16、《防止大股东及关联方占用公司资金管理办法》（精选层挂牌后适用）上述章程（草案）及制度于本次公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌后生效适用。
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的公告（公告编号：2020-071至2020-073及2020-075至2020-087）。
（十）审议《关于制订向不特定合格投资者公开发行并挂牌后适用的<监事会议事规则>》议案
根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定，公司制定了《监事会议事规则》。该议事规则于本次公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌后生效适用。
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的公告（公告编号：2020-094）。
（十一）审议《前次募集资金使用情况的报告》议案
根据中国证券监督管理委员会及相关法律、法规，公司就向不特定合格投资者公开发行股票事项，编制了《前次募集资金使用情况的报告》。
（十二）审议《公司内部控制自我评价报告》议案
公司对内部控制的有效性进行了自我评价，并编制了《广脉科技股份有限公司内部控制自我评价报告》。
（十三）审议《关于聘请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌中介机构》议案
依据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》及相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟聘请安信证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构和主承销商；天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的审计机构；北京康达（杭州）律师事务所为本次发行的法律服务机构。
（十四）审议《关于申请银行授信》议案
因经营发展需要，公司拟向杭州银行股份有限公司科技支行申请1,500万元授信额度，该授信期限为12个月。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以银行与公司实际发生的融资金额为准，最终发生额以实际签署的合同为准。
公司董事会授权公司法定代表人赵国民先生或其指定的授权代理人办理上述授信额度内的一切授信的相关手续（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件的签批工作、签署上述授信额度内各项法律文件等），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、
（七）、（八）、（九）中1、《广脉科技股份有限公司章程（草案）》（精选层挂牌后
适用）；上述议案不存在累积投票议案；上述议案不存在对中小投资者单独计票议案；上述议案不存在关联股东回避表决议案；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案。上述议案存在审议股票公开发行并在精选层挂牌的议案，议案序号为（一）、（二）、
（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十三）。
三、会议登记方法
（一）登记方式
现场签到登记。1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人的授权委托书、委托人证券账户卡。2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、证券账户卡、营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、证券账户卡、营业执照复印件。3、办理登记手续，可以信函、传真及上门方式登记，公司不接收电话方式登记。
（二）登记时间：2020年9月25日下午13:30-16:30
（三）登记地点：杭州市滨江区滨康路101号海威大厦606室
四、其他
（一）会议联系方式：联系电话：0571-86076710；传真：0571-85088555
联系人：王欢联系地址：杭州市滨江区滨康路101号海威大厦606室
（二）会议费用：与会股东交通费、住宿费等费用自理。
五、风险提示
本次股东大会所审议案涉及股票公开发行并在精选层挂牌事项，请投资者注意风险，相关风险提示具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《广脉科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020-066）。
六、备查文件目录
经与会董事签字的《广脉科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》
经与会监事签字的《广脉科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》
广脉科技股份有限公司
董事会2020年9月14日