证券代码：838924 证券简称：广脉科技 主办券商：安信证券
广脉科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2020年9月11日
2.会议召开地点：广脉科技股份有限公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2020年9月1日 以专人送达、电话及邮件方式发出
5.会议主持人：监事会主席叶伟女士
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席监事3人，出席监事3人。
二、议案审议情况
（一）逐项审议通过《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选
层挂牌的议案》
1.议案内容：
| 公司拟申请股票向不特定合格投资者公开发行并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。本次申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的具体方案如下： （1）本次发行股票的种类： 人民币普通股。 （2）发行股票面值： 每股面值为1元。 （3）本次发行股票数量： 公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过12,000,000股，且发行数量不低于《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》规定的最低数量，具体发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会核准后确定。本次发行全部为公开发行新股，公司股东不公开发售股份。若后续公司发生送红股、转增股本等权益分派事宜，发行股票数量相应调整。 （4）定价方式： 通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。 （5）发行底价： 发行底价为5.50元/股。 （6）发行对象范围： 已开通全国中小企业股份转让系统精选层股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。 （7）募集资金用途： 本次发行募集的资金扣除发行费用后，用于以下项目投资： 单位：万元 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | ||
| 1 | 5G网络优化产品产业化基地建设项目 | 13,508.06 | 6,500.00 | ||
| 2 | 社区微脑平台研发项目 | 1,540.12 | 500.00 |
| 合计 | 15,048.18 | 7,000.00 | |
若本次发行募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，发行人将通过自筹方式解决资金缺口。若本次发行实际募集资金超过投资项目所需，发行人将按照资金状况和《募集资金管理制度》，将多余部分用于与主营业务相关的项目。本次发行募集资金到位前，发行人将根据实际经营需要以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将按照《募集资金管理制度》的要求予以置换。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
公司本次公开发行股票并在精选层挂牌前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按各自持股比例共享。
（9）发行完成后股票在精选层挂牌的相关安排：
本次发行完成后公司将按照全国中小企业股份转让系统有关精选层挂牌的规则、指引等申请股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，并遵守《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》关于锁定期的要求。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
监事会就公司董事会制定的上述股票公开发行并在精选层挂牌的具体方案发表意见如下：
公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的方案，有利于壮大公司规模，改进公司资本结构，增强企业发展后劲和抗风险能力。发行方案符合有关法律、法规、规范性文件和证券监督管理机构的相关要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌募
集资金投资项目及可行性方案》议案
1.议案内容：
| 若本次发行募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，发行人将通过自筹方式解决资金缺口。若本次发行实际募集资金超过投资项目所需，发行人将按照资金状况和《募集资金管理制度》，将多余部分用于与主营业务相关的项目。本次发行募集资金到位前，发行人将根据实际经营需要以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将按照《募集资金管理制度》的要求予以置换。 募集资金投资项目已经过充分的市场调研和可行性分析，本次募集资金投资项目与公司现有经营规模、财务状况和管理能力等相适应，与公司未来经营规划和研发计划相契合。5G网络优化产品产业化基地建设项目可以拓展公司办公场所，为公司提供更稳定的办公环境，有助于公司提高运营能力，拓展人员规模，提升业务承接能力；社区微脑平台研发项目将进一步加强公司在智慧社区业务领域的研发技术水平，提高公司社区微脑技术在功能丰富程度、使用友好度、技术先进性方面的优势，满足下游客户需求。 | |||||
本议案不涉及回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议》议案
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定、全国中小企业股份转让系统的相关要求以及《公司章程》的规定，就本次公开发行股票募集资金，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌前滚存利润分配方案》议案
1.议案内容：
公司本次公开发行股票并在精选层挂牌前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按各自持股比例共享。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划》议案
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后
三年内稳定股价措施的预案》议案
1.议案内容：
为保护投资者利益，进一步明确公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关要求，公司特制订预案。预案包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊
薄即期回报的填补措施及相关承诺》议案
1.议案内容：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。此外，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员为公司填补回报措施能够得到切实履行，已作出相关承诺。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌
出具相关承诺并接受相应约束措施》议案
1.议案内容：
公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，根据法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监督管理部门相关规定，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体就本次公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌相关事项出具承诺并提出相关约束措施。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于制订向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌后适用
的<监事会议事规则>》议案
1.议案内容：
根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定，公司制定了《监事会议事规则》。该议事规则于本次公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌后生效适用。
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《广脉科技股份有限公司监事会议事规则（精选层挂牌后适用）》（公告编号：2020-094）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于制订向不特定合格投资者公开发行并挂牌后适用的<利润分配管理制度>》议案
1.议案内容：
根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定，公司制定了《利润分配管理制度》。该制度于本次公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌后生效适用。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《前次募集资金使用情况的报告》议案
1.议案内容：
根据中国证券监督管理委员会及相关法律、法规，公司就向不特定合格投资者公开发行股票事项，编制了《前次募集资金使用情况的报告》。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《公司内部控制自我评价报告》议案
1.议案内容：
司内部控制自我评价报告》。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
经与会监事签字的《广脉科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》
广脉科技股份有限公司
监事会2020年9月14日