证券代码：839273 证券简称：一致魔芋 主办券商：财信证券
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
2020年第一次股票定向发行说明书
住所：湖北省长阳经济开发区长阳大道438号
主办券商财信证券有限责任公司住所：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
2020年9月
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
一、 基本信息 ...... 5
二、 发行计划 ...... 9
三、 非现金资产认购情况 ...... 22
四、 本次发行对申请人的影响 ...... 22
五、 其他重要事项（如有） ...... 23
六、 附生效条件的股票认购合同的内容摘要（如有） ...... 23
七、 中介机构信息 ...... 25
八、 有关声明 ...... 27
九、 备查文件 ...... 32
释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 公司 | 指 | 湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 |
| 一致共赢 | 指 | 长沙一致共赢投资管理服务部（有限合伙） |
| 众志成 | 指 | 长阳众志成投资管理服务部（有限合伙） |
| 美辰广告 | 指 | 湖北美辰文化传媒有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 湖北一致魔芋生物科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 湖北一致魔芋生物科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 湖北一致魔芋生物科技股份有限公司监事会 |
| 三会 | 指 | 股东大会、董事会、监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 经公司最近一次股东大会审议通过的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司章程》 |
| 三会议事规则 | 指 | 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 |
| 主办券商、财信证券 | 指 | 财信证券有限责任公司 |
| 会计师事务所 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《定向发行说明书》 | 指 | 《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司2020年第一次定向发行说明书》 |
| 《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
| 《定向发行指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、基本信息
（一）公司概况
| 公司名称 | 湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 |
| 注册地址 | 湖北省长阳经济开发区长阳大道438号 |
| 法定代表人 | 吴平 |
| 证券简称 | 一致魔芋 |
| 证券代码 | 839273 |
| 所属行业 | C1399其他未列明农副食品加工 |
| 主营业务 | 魔芋初加工、精深加工以及魔芋相关产品的研发、生产和销售 |
| 所属层次 | 基础层 |
| 主办券商 | 财信证券有限责任公司 |
| 董事会秘书或信息披露负责人 | 唐华林 |
| 联系方式 | 0717-5308168 |
| 1 | 公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | 否 |
| 2 | 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 | 否 |
| 3 | 公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | 否 |
| 4 | 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 | 否 |
| 5 | 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。 | 否 |
| 6 | 公司处于收购过渡期内（本次发行导致公司控制权发生变动的除外）。 | 否 |
| 拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股） | 15,430,000 |
| 拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元） | 6 |
| 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） | 92,580,000 |
| 发行后股东人数是否超200人 | 否 |
| 是否存在非现金资产认购 | 否 |
| 是否构成挂牌公司收购 | 否 |
| 是否存在特殊投资条款 | 否 |
| 是否属于股权激励 | 否 |
| 是否属于授权发行情形 | 否 |
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 资产总计（元） | 346,552,142.11 | 342,086,414.66 | 274,667,623.15 |
| 其中：应收账款 | 28,143,504.84 | 22,434,149.35 | 26,738,559.17 |
| 预付账款 | 6,240,151.34 | 20,348,478.43 | 11,594,362.10 |
| 存货 | 190,232,111.37 | 171,352,816.05 | 96,457,779.22 |
| 负债总计（元） | 205,279,799.01 | 174,264,759.42 | 80,993,395.60 |
| 其中：应付账款 | 26,276,602.75 | 19,876,413.45 | 6,745,249.09 |
| 归属于母公司所有者的净资产（元） | 141,337,558.57 | 168,010,056.12 | 193,858,768.24 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 3.30 | 3.93 | 4.53 |
| 资产负债率（%） | 59.23% | 50.94% | 29.49% |
| 流动比率（倍） | 1.29 | 1.54 | 2.84 |
| 速动比率（倍） | 0.24 | 0.41 | 1.23 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1月—6月 |
| 营业收入（元） | 299,845,504.57 | 355,059,470.73 | 179,227,593.04 |
| 归属母公司所有者的净利润（元） | 31,959,509.39 | 36,088,497.55 | 25,848,712.12 |
| 毛利率（%） | 26.33% | 23.27% | 22.49% |
| 每股收益（元/股） | 0.75 | 0.84 | 0.60 |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算） | 25.14% | 22.98% | 14.30% |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算） | 24.81% | 20.35% | 11.47% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 4,105,429.96 | 21,012,131.12 | 83,886,014.34 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.10 | 0.49 | 1.96 |
| 应收账款周转率（次） | 12.58 | 14.04 | 7.29 |
| 存货周转率（次） | 1.38 | 1.51 | 1.04 |
商品、接受劳务支付的现金比上年同期减少3,821.36万元。
9、净资产收益率、每股收益变动情况
2018年度、2019年度和2020年上半年度，公司的加权平均净资产收益率分别为25.14%、
22.98%和14.30%，基本每股收益为0.75元/股、0.84元/股和0.60元/股。2019年度公司的净资产收益率相比2018年度有下降，主要原因系权益乘数降低。2020年上半年度公司的净资产收益率和每股收益相比2019年度均有下降，主要原因系2020年上半年利润与2019年全年相比，只是半年数据。
二、发行计划
(一)发行目的
为落实公司发展战略规划，增强公司资金实力，促进公司快速发展，公司通过本次股票发行募集资金用于补充流动资金，改善资本结构，提高公司盈利能力和抗风险能力。
(二)发行对象
1. 现有股东优先认购安排
《公司章程》第二十条规定，“公司增发股份，现有股东无优先认购权”。公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》，规定股权登记日在册股东无优先购买权。本议案尚需公司2020年第二次临时股东大会审议。公司本次发行优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》和《公司章程》的要求，本次发行优先认购安排最终以股东大会审议结果为准。
2. 发行对象的确定
本次发行属于发行对象确定的发行。本次股票发行对象为合格投资者、部分在册股东、公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工，符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的投资者。本次股票发行后公司股东人数累计不超过200人。拟认购信息如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | ||
| 1 | 吴平 | 在册股东 | 自然人投资者 | 控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 220,000 | 1,320,000 |
| 2 | 彭湃 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 | 74,000 | 444,000 |
| 3 | 苟春鹏 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 | 219,000 | 1,314,000 |
| 4 | 李夏 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 | 230,000 | 1,380,000 |
| 5 | 黄朝胜 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 | 180,000 | 1,080,000 |
| 6 | 万静 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 | 10,000 | 60,000 |
| 7 | 丁莉 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 7,000 | 42,000 |
| 8 | 张瑜 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 10,000 | 60,000 |
| 9 | 陈雪玲 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 6,000 | 36,000 |
| 10 | 贺升韬 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 6,000 | 36,000 |
| 11 | 覃江红 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 10,000 | 60,000 |
| 12 | 陈小梅 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 72,000 | 432,000 |
| 13 | 刘维 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 12,000 | 72,000 |
| 14 | 郭泰 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 14,000 | 84,000 |
| 15 | 朱俊 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 7,000 | 42,000 |
| 16 | 王三琼 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 10,000 | 60,000 |
| 17 | 周星辰 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 40,000 | 240,000 |
| 18 | 黄红燕 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 4,000 | 24,000 |
| 19 | 徐芯芳 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 12,000 | 72,000 |
| 20 | 唐艳 | 新增投资 | 自然人投 | 核心员工 | 7,000 | 42,000 |
| 者 | 资者 | |||||
| 21 | 向燕芹 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 7,000 | 42,000 |
| 22 | 周晓龙 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 6,000 | 36,000 |
| 23 | 段士伟 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 15,000 | 90,000 |
| 24 | 朱艳 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 6,000 | 36,000 |
| 25 | 孙玉姣 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 10,000 | 60,000 |
| 26 | 祁荣 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 35,000 | 210,000 |
| 27 | 邓琳 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 4,000 | 24,000 |
| 28 | 苏娟 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 14,000 | 84,000 |
| 29 | 李余方 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 14,000 | 84,000 |
| 30 | 卢晨笛 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 6,000 | 36,000 |
| 31 | 贾明星 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 50,000 | 300,000 |
| 32 | 李磊 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 10,000 | 60,000 |
| 33 | 范春相 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 2,000 | 12,000 |
| 34 | 黄光宜 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 10,000 | 60,000 |
| 35 | 叶晓玲 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 22,000 | 132,000 |
| 36 | 熊永荣 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 6,000 | 36,000 |
| 37 | 田金芳 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 6,000 | 36,000 |
| 38 | 秦艳群 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 6,000 | 36,000 |
| 39 | 方雨 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 29,000 | 174,000 |
| 40 | 杨华 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 14,000 | 84,000 |
| 41 | 毛文云 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 8,000 | 48,000 |
| 42 | 湖北正涵投资有限公司 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 其他企业或机构 | 6,000,000 | 36,000,000 |
| 43 | 宁波梅山保税港区诺伟其定位创业投资合伙企业（有限合伙） | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 私募基金管理人或私募基金 | 4,000,000 | 24,000,000 |
| 44 | 柯剑 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 2,000,000 | 12,000,000 |
| 45 | 徐雅珍 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 1,000,000 | 6,000,000 |
| 46 | 俞学锋 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 1,000,000 | 6,000,000 |
| 合计 | - | - | 15,430,000 | 92,580,000 | ||
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 股票定向发行说明书公司是云南一致的客户，向其采购魔芋粉作为生产原料。公司与一致嘉纤、云南一致在采购、生产、销售等方面形成了产业链，三者联系紧密，业态相辅相成。3）在控制权方面一致嘉纤、云南一致均为公司100%控股的全资子公司，公司对其具有绝对的控制权。4）在工作职能方面郭泰任一致嘉纤的销售经理，方雨任一致嘉纤的生产经理，杨华任一致嘉纤的品控经理，毛文云任一致嘉纤的仓管主管，上述4名认购对象为一致嘉纤整个生产经营的各个重要环节的重要员工，共同促进一致嘉纤各项工作的顺利开展。
贾明星任云南一致的总经理，负责云南一致的日常经营和管理。上述5名认购对象工作认真、踏实、负责，对公司的发展起到了重要作用；同时，公司亦需要上述5名认购对象持续稳定地在子公司任职，与公司及子公司共同成长。
综上，公司认定上述5名子公司员工为公司核心员工是必要的，合理的。
| （3）董事、监事、高级管理人员及核心员工基本信息 | ||||||||||||||||
| 序号 | 发行对象 | 性别 | 出生年月 | 学历 | 国籍 | 是否有境外永久居留权 | 部门/职务 | |||||||||
| 1 | 吴平 | 女 | 1968年9月 | 本科 | 中国 | 否 | 董事长、总经理 | |||||||||
| 2 | 彭湃 | 男 | 1983年5月 | 专科 | 中国 | 否 | 董事、副总经理 | |||||||||
| 3 | 苟春鹏 | 男 | 1981年1月 | 中专 | 中国 | 否 | 董事、副总经理 | |||||||||
| 4 | 李夏 | 男 | 1986年5月 | 本科 | 中国 | 否 | 副总经理 | |||||||||
| 5 | 黄朝胜 | 男 | 1968年9月 | 本科 | 中国 | 否 | 财务总监 | |||||||||
| 6 | 万静 | 女 | 1978年1月 | 大专 | 中国 | 否 | 监事、行政经理 |
| 7 | 丁莉 | 女 | 1988年12月 | 专科 | 中国 | 否 | 外贸助理 |
| 8 | 张瑜 | 女 | 1987年3月 | 本科 | 中国 | 否 | 外贸销售 |
| 9 | 陈雪玲 | 女 | 1991年1月 | 本科 | 中国 | 否 | 外贸销售 |
| 10 | 贺升韬 | 男 | 1988年10月 | 专科 | 中国 | 否 | 内贸销售 |
| 11 | 覃江红 | 男 | 1981年8月 | 本科 | 中国 | 否 | 外贸销售经理 |
| 12 | 陈小梅 | 女 | 1985年5月 | 本科 | 中国 | 否 | 外贸经理 |
| 13 | 刘维 | 男 | 1993年4月 | 专科 | 中国 | 否 | 销售经理 |
| 14 | 郭泰 | 男 | 1989年4月 | 大专 | 中国 | 否 | 销售经理 |
| 15 | 朱俊 | 女 | 1989年2月 | 专科 | 中国 | 否 | 设计 |
| 16 | 王三琼 | 女 | 1975年11月 | 专科 | 中国 | 否 | 财务部长 |
| 17 | 周星辰 | 男 | 1985年11月 | 本科 | 中国 | 否 | 财务副部长 |
| 18 | 黄红燕 | 女 | 1981年10月 | 自考本科 | 中国 | 否 | 总账会计 |
| 19 | 徐芯芳 | 女 | 1992年3月 | 本科 | 中国 | 否 | 税务会计 |
| 20 | 唐艳 | 女 | 1984年7月 | 专科 | 中国 | 否 | 融资主管 |
| 21 | 向燕芹 | 女 | 1992年9月 | 本科 | 中国 | 否 | 成本会计 |
| 22 | 周晓龙 | 男 | 1995年12月 | 专科 | 中国 | 否 | 子公司往来会计 |
| 23 | 段士伟 | 男 | 1983年11月 | 专科 | 中国 | 否 | 采购物流经理 |
| 24 | 朱艳 | 女 | 1986年9月 | 本科 | 中国 | 否 | 物流专员 |
| 25 | 孙玉姣 | 女 | 1990年4月 | 专科 | 中国 | 否 | 行政经理 |
| 26 | 祁荣 | 男 | 1972年7月 | 初中 | 中国 | 否 | 行政助理 |
| 27 | 邓琳 | 女 | 1987年9月 | 高中 | 中国 | 否 | 行政助理 |
| 28 | 苏娟 | 女 | 1987年11月 | 本科 | 中国 | 否 | 人事主管 |
| 29 | 李余方 | 男 | 1992年2月 | 本科 | 中国 | 否 | 销售经理 |
| 30 | 卢晨笛 | 女 | 1993年3月 | 本科 | 中国 | 否 | 外贸专员 |
| 31 | 贾明星 | 男 | 1985年9月 | 本科 | 中国 | 否 | 子公司总经理 |
| 32 | 李磊 | 男 | 1989年7月 | 硕士 | 中国 | 否 | 技术总监 |
| 33 | 范春相 | 男 | 1988年8月 | 本科 | 中国 | 否 | 研发经理 |
| 34 | 黄光宜 | 男 | 1975年1月 | 高中 | 中国 | 否 | 机修科长 |
| 35 | 叶晓玲 | 女 | 1978年2月 | 专科 | 中国 | 否 | 品控部经理 |
| 36 | 熊永荣 | 女 | 1983年3月 | 高中 | 中国 | 否 | 调度助理 |
| 37 | 田金芳 | 女 | 1991年10月 | 中专 | 中国 | 否 | 运营助理 |
| 38 | 秦艳群 | 女 | 1986年9月 | 中专 | 中国 | 否 | 化验员 |
| 39 | 方雨 | 女 | 1986年6月 | 高中 | 中国 | 否 | 生产经理 |
| 40 | 杨华 | 女 | 1984年11月 | 硕士 | 中国 | 否 | 子公司品控经理 |
| 41 | 毛文云 | 女 | 1984年1月 | 初中 | 中国 | 否 | 仓储主管 |
符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的投资者。
（2）是否属于失信联合惩戒对象
经查询全国法院被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/），截至本次定向发行说明书出具之日，发行对象不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况，最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没有受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情形，本次股票发行符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求。
（3）是否为持股平台
此次发行对象中2名为机构股东（宁波梅山保税港区诺伟其定位创业投资合伙企业（有限合伙）、湖北正涵投资有限公司），其余为自然人股东，机构股东不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》所规定的持股平台。
宁波梅山保税港区诺伟其定位创业投资合伙企业（有限合伙）已于2017年6月2日在中国证券投资基金业协会备案（备案编码：SS9374）。除此之外，投资者中无《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的私募基金及私募基金管理人。
本次发行对象所认购的股份均系真实持有，不存在委托持股、信托持股或者其他代持股份等情形。
5.发行对象认购资金来源及合法合规性
本次发行的认购方式为现金认购，发行对象认购资金均为自有资金，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，发行对象认购资金来源合法合规。
(三)发行价格
本次发行股票的价格为6元/股。
资产、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后协商确定，股票发行价格公允。
综上，本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理。
(四)发行股份数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过15,430,000股，预计募集资金总额不超过92,580,000元,最终募集资金总额根据发行情况确定。
(五)限售情况
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。
1、本次股票发行认购人为公司董事、监事、高级管理人员、核心人员的，除按照《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《公司章程》及其他相关规定的要求办理股份限售外，自愿承诺：参与认购的公司股份自本次定向增发股票在中国证券登记结算有限责任公司完成股份变更登记手续后36个月内不转让其持有的本次定向发行的本公司股票。
2、除此之外，其他认购人将遵循《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《公司章程》及其他相关规定的要求办理股份限售，此次定向发行不存在法定限售以外的自愿限售情形。
(六)报告期内的发行募集资金使用情况
报告期内，公司未进行过股票发行，亦不存在募集资金使用事宜。
(七)本次发行募集资金用途
本次发行募集资金用途如下：
| 序号 | 用途 | 拟投入金额（元） |
| 1 | 补充流动资金 | 92,580,000.00 |
| 合计 | - | 92,580,000.00 |
| 1.募集资金用于补充流动资金 本次发行募集资金中有92,580,000.00元拟用于补充流动资金。 | ||||
| 序号 | 预计明细用途 | 拟投入金额（元） | ||
| 1 | 采购魔芋原材料 | 92,580,000.00 | ||
| 合计 | - | 92,580,000.00 | ||
注：以上募集资金使用明细为预计用途。
由于公司所处行业具有一定季节性，下半年为采购旺季。根据上半年销售情况及全年工作计划，公司2020年四季度计划采购原材料
2.7
亿元，除使用部分自有资金、银行贷款之外，计划本轮融资全部用于采购魔芋原材料。
本次发行前，公司主要通过银行借款等方式融资，融资渠道单一，融资能力和规模有限。通过本次定向增发募集资金用于补充流动资金，可以帮助解决公司发展资金需求，有助于优化公司的资本结构，提高公司盈利能力及抗风险能力，促进公司健康稳定发展，符合公司的实际经营情况，是必要的、可行的，有利于促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。
(八)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
公司制定了《募集资金管理制度》，已经第二届董事会第五次会议审议通过，尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。公司将建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，符合《定向发行规则》、《定向发行指南》的规定。
公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，并在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备，切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。
(九)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
| 1 | 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 | 否 |
| 2 | 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。 | 是 |
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 股票定向发行说明书合规意识和风险意识，将充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。
除此之外，本公司不存在其他因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
(十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行完成后，公司发行前资本公积、滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
(十一)本次发行是否需要经中国证监会核准
本次发行后公司股东人数累计不超过200人，无需经中国证监会核准。
(十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
公司和拟发行对象不属于国有企业和外商投资企业，因此，根据《定向发行规则》的相关规定，本次股票发行除需报全国股份转让系统公司履行自律审查程序外,不涉及向其他主管部门的审批、核准的情形。
(十三)表决权差异安排
本次发行无表决权差异安排。
(十四)其他事项
本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
1、《关于<湖北一致魔芋生物科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》；
2、《关于提名并认定核心员工的议案》；
3、《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》
4、《关于签署附生效条件的<股票认购合同>的议案》；
5、《关于根据本次股票发行结果修改<公司章程>的议案》；
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；
7、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》；
8、《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》。
三、非现金资产认购情况
本次发行不涉及非现金资产认购。
四、本次发行对申请人的影响
众志成间接控制公司868.4万股股份（占发行后公司比例14.91%），仍为公司控股股东。
本次股票发行前，吴平的配偶李力直接持有公司1,040万股股份（持股比例24.29%），吴平、李力二人通过直接与间接的方式合计控制公司3,830.4万股股份，占公司总股本的
89.50%。本次股票发行后，吴平、李力二人通过直接与间接的方式合计控制公司3,852.4万股股份，占发行后公司总股份66.16%，仍为公司共同实际控制人。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的总资产规模及净资产规模均有所提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
（七）本次定向发行相关特有风险的说明
本次发行无其他特有风险。
五、其他重要事项
（一）公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员均未被纳入失信联合惩戒对象名单。
（二）公司在定向发行前不存在特别表决权股份。
（三）公司符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理及信息披露等方面的规定。
（四）公司不存在资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
（五）公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（六）公司不存在其他损害投资者合法权益或者社会公共利益的情形。
六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要
同，双方互不负违约责任。
（2）因为不可抗力原因导致本合同不能履行，任何一方均有权解除本合同，双方互不负违约责任。
3、在完成认购款支付之前，若本合同提前终止或解除，乙方不再负有支付认购款的义务。在完成认购款支付之后，若本合同提前终止或解除，甲方应于本合同终止或解除之日起十个工作日内，向乙方返还认购价款及产生的相应利息（按照验资账户内实际产生的利息为准），若未按期退款，每逾期一日，甲方按逾期金额的日万分之五向乙方支付逾期违约金。
（七）适用法律和争议解决
1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
2、双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（八）本合同的解除和终止
1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；
2、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；
3、本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；
4、双方协商一致终止本合同。
七、中介机构信息
（一）主办券商
| 名称 | 财信证券有限责任公司 |
| 住所 | 长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层 |
| 法定代表人 | 刘宛晨 |
| 项目负责人 | 王栋娜 |
| 项目组成员（经办人） | 王玮炜 |
| 联系电话 | 0731-84403312 |
| 传真 | 0731-84779508 |
| 名称 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 住所 | 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 |
| 单位负责人 | 顾功耘 |
| 经办律师 | 张东晓、褚逸凡 |
| 联系电话 | 021-20510800 |
| 传真 | 021-20511999 |
（三）会计师事务所
| 名称 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 住所 | 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室 |
| 执行事务合伙人 | 吴卫星、胡咏华 |
| 经办注册会计师 | 伍志超、彭全明 |
| 联系电话 | 010-82337890 |
| 传真 | 010-82327668 |
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 住所 | 北京市海淀区地锦路5号1幢401 |
| 法定代表人 | 戴文桂 |
| 经办人员姓名 | - |
| 联系电话 | 010-58598980 |
| 传真 | 010-58598977 |
八、有关声明
(一)申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”全体董事签名：
___________ ___________ ___________（吴平 ） （李力） （ 苟春鹏 ）
___________ ___________（唐华林） （彭湃）
全体监事签名：
___________ ___________ ___________（周丛蓉） （隗飞） （万静）
全体高级管理人员签名：
___________ ___________ ___________（吴平 ） （苟春鹏） （ 彭 湃 ）
___________ ___________ ___________（唐华林） （黄朝胜） （ 李 夏 ）
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
2020年9月14日
(二)申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名：
吴
平
李
力
2020年9月14日
控股股东签名：
吴
平
2020年9月14日
(三)主办券商声明
“本公司已对定向发行说明书进行了核查，确定不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”法定代表人签名：
___________刘宛晨
项目负责人签名：
___________
王栋娜
主办券商加盖公章：
财信证券有限责任公司
2020年9月14日
(四)其他机构声明
“本机构及经办人员（经办律师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”经办人员签名：
___________ ___________张东晓 褚逸凡
机构负责人签名：
___________顾功耘
上海市锦天城律师事务所
（盖章）2020年9月14日
(五)会计师事务所声明
“本机构及经办人员（签字注册会计师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的《审计报告》（大信审字[2019]第2-00377号、大信审字[2020]第2-00213号）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用上述报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”经办人员签名：
___________ ___________伍志超
彭全明
机构负责人签名：
___________胡咏华
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
（盖章）2020年9月14日
九、备查文件
（一）《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》
（二）法律意见书
（三）附生效条件的《股票认购合同》
（四）其他与本次定向发行有关的重要文件