公告编号：2020-049证券代码：839273 证券简称：一致魔芋 主办券商：财信证券
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2020年9月4日
2.会议召开地点：公司二楼会议室
3.会议召开方式：视频会议
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2020年8月29日以电话方式发出
5.会议主持人：董事长吴平女士
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<湖北一致魔芋生物科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》
1.议案内容：
过本次股票发行募集资金用于补充流动资金，改善资本结构，提高公司盈利能力和抗风险能力。公司拟发行不超过15,430,000股公司股票，预计募集资金总额不超过92,580,000元（最终募集资金总额根据发行情况确定），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律、行政法规、其他相关规定和《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司章程》的有关规定，特制定《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司股票定向发行说明书》。详见全国中小企业股份转让系统公司信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）《股票定向发行说明书》（修订后）（公告编号：
2020-053）。
2.回避表决情况
公司董事吴平、李力、彭湃、苟春鹏为该事项关联董事，均回避表决，根据《公司章程》第一二七条和公司《董事会议事规则》第三十条规定，出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。本议案直接提交股东大会。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司关于提名并认定核心员工的议案》
1.议案内容：
为更好促进公司发展，鼓励员工的积极性，公司董事会拟提名丁莉、张瑜、陈雪玲、贺升韬、覃江红、陈小梅、刘维、郭泰、朱俊、王三琼、周星辰、黄红燕、徐芯芳、唐艳、向燕芹、周晓龙、段士伟、朱艳、孙玉姣、祁荣、邓琳、苏娟、李余方、卢晨笛、贾明星、李磊、范春相、黄光宜、叶晓玲、熊永荣、田金芳、秦艳群、方雨、杨华、毛文云共计35名员工为公司核心员工。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2020-049本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》与《公司章程》有关规定，公司增发股份，现有股东无优先认购权。
2.回避表决情况
公司董事吴平、李力、彭湃、苟春鹏为该事项关联董事，均回避表决，根据《公司章程》第一二七条和公司《董事会议事规则》第三十条规定，出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。本议案直接提交股东大会。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于签署附生效条件的<股票认购合同>的议案》
1.议案内容：
为进一步加强和规范湖北一致魔芋生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的股票定向发行的规范与管理，规范和保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则》及《中华人民共和国合同法》等相关法律法规及规范性文件的规定和《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司章程》的有关规定，与认购对象签署附生效条件的《股票认购合同》。
2.回避表决情况
公司董事吴平、李力、彭湃、苟春鹏为该事项关联董事，均回避表决，根据《公司章程》第一二七条和公司《董事会议事规则》第三十条规定，出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。本议案直接提交股东大会。
3.议案表决结果：
公告编号：2020-049因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于根据本次股票发行结果修改<公司章程>的议案》
1.议案内容：
为适应公司发展要求，进一步强化市场融资功能，根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）有关要求，公司拟修订《公司章程》的部分条款。详见全国中小企业股份转让系统公司信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）《关于拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020- 045）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
1.议案内容：
有关本次定向发行的申报材料；
（4）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次定向发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于定向发行认购合同、募集资金三方监管协议等法律文件；
（5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
（6）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金使用具体安排进行调整；
（7）如出现不可抗力或证券监管部门对定向发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次定向发行的具体方案作相应调整并继续办理本次定向发行事宜；
（8）在本次定向发行完成后，办理本次定向发行的股票在全国中小企业股份转让系统登记等事宜；
（9）根据本次定向发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（10）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次定向发行有关的其他事项；
（11）上述授权有效期自本议案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
提请股东大会同意授权公司董事长吴平为本次定向发行股票的获授权人士，具体处理与本次定向发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次定向发行股票过程中处理与本次非公开发行股票有关的上述事宜。上述授权有效期自本议案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定<募集资金管理制度>的议案》
1.议案内容：
为进一步加强和规范湖北一致魔芋生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》及《挂牌公司股票发行常见问题解答
（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等法律、行政法规、其他相关规定和《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司章程》的有关规定，特制定《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司募集资金管理制度》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》
1.议案内容：
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及全国中小企业股份转让系统《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的有关规定，公司拟设立募集资金专项账户，专项用于募集资金的存储和管理，且公司拟与主办券商、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2020-049本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
公司拟于2020年9月22日召开2020年第二次临时股东大会，审议相关议案。
更正后的具体内容详见公司于2020年9月14日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）发布的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会通知公告》（更正后）（公告编号：2020-051）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
1、《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
董事会2020年9月14日