公告编号：2020-066证券代码：838924 证券简称：广脉科技 主办券商：安信证券
广脉科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2020年9月11日
2.会议召开地点：广脉科技股份有限公司会议室
3.会议召开方式：现场与通讯相结合方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2020年9月1日以以专人送达、电话及邮件方式发出
5.会议主持人：董事长赵国民先生
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席董事7人。董事张旭伟、赵明坚、薛安克因工作需要以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）逐项审议通过《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选
公告编号：2020-066层挂牌的议案》
1.议案内容：
公司拟申请股票向不特定合格投资者公开发行并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。本次申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过12,000,000股，且发行数量不低于《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》规定的最低数量，具体发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会核准后确定。本次发行全部为公开发行新股，公司股东不公开发售股份。若后续公司发生送红股、转增股本等权益分派事宜，发行股票数量相应调整。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
（5）发行底价：
发行底价为5.50元/股。
（6）发行对象范围：
已开通全国中小企业股份转让系统精选层股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
| 本次发行募集的资金扣除发行费用后，用于以下项目投资： 单位：万元 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | ||
| 1 | 5G网络优化产品产业化基地建设项目 | 13,508.06 | 6,500.00 |
| 2 | 社区微脑平台研发项目 | 1,540.12 | 500.00 |
| 合计 | 15,048.18 | 7,000.00 | |
若本次发行募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，发行人将通过自筹方式解决资金缺口。若本次发行实际募集资金超过投资项目所需，发行人将按照资金状况和《募集资金管理制度》，将多余部分用于与主营业务相关的项目。本次发行募集资金到位前，发行人将根据实际经营需要以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将按照《募集资金管理制度》的要求予以置换。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
公司本次公开发行股票并在精选层挂牌前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按各自持股比例共享。
（9）发行完成后股票在精选层挂牌的相关安排：
本次发行完成后公司将按照全国中小企业股份转让系统有关精选层挂牌的规则、指引等申请股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，并遵守《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》关于锁定期的要求。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案》
1. 议案内容：
（1）依据国家法律法规、全国中小企业股份转让系统的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次公开发行并在精选层挂牌的具体方案。同时根据具体情况确定本次公开发行的具体发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式和定价方式等具体事宜。
（2）聘请本次公开发行并在精选层挂牌的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构并决定其费用，向中介机构提供各项资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方案的具体细节；
（3）授权董事会根据国家法律法规及全国中小企业股份转让系统的有关规定起草、修改、签署、执行与本次公开发行并在精选层挂牌有关的各项法律文件、协议及合同等；
（4）办理本次发行的申报事宜，并于获准公开发行后办理与本次股票在精选层挂牌相关的其他事宜；
（5）授权董事会在本次公开发行完成后，根据核准和发行的具体情况，完善《广脉科技股份有限公司章程（草案）》的相关条款，并报主管机关核准或备案，以及办理工商变更登记手续；
（6）根据实际情况，确定和设立本次发行募集资金专用账户；在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对募投项目按重要性排序、调整各项目使用募集资金的金额，调整个项目的投资进度、签署募集资金投资项目实施过程中的重要合同。
（7）如国家和监管部门对向不特定合格投资者公开发行有新的规定和政策，授权董事会根据新的规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
（8）根据国家法律、行政法规、部门规章及证券监管部门的相关规定，决定或办理与本次公开发行及在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌相关的其他事宜；
（9）授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌募集资金投资项目及可行性方案》议案
1.议案内容：
| 若本次发行募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，发行人将通过自筹方式解决资金缺口。若本次发行实际募集资金超过投资项目所需，发行人将按照资金状况和《募集资金管理制度》，将多余部分用于与主营业务相关的项目。本次发行募集资金到位前，发行人将根据实际经营需要以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将按照《募集资金管理制度》的要求予以置换。 募集资金投资项目已经过充分的市场调研和可行性分析，本次募集资金投资项目与公司现有经营规模、财务状况和管理能力等相适应，与公司未来经营规划和研发计划相契合。5G网络优化产品产业化基地建设项目可以拓展公司办公场所，为公司提供更稳定的办公环境，有助于公司提高运营能力，拓展人员规模，提升业务承接能力；社区微脑平台研发项目将进一步加强公司在智慧社区业务领域的研发技术水平，提高公司社区微脑技术在功能丰富程度、使用友好度、技术先进性方面的优势，满足下游客户需求。 | |||||
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议》议案
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定、全国中小企业股份转让系统的相关要求以及《公司章程》的规定，就本次公开发行股票募集资金，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌前滚存利润分配方案》议案
1.议案内容：
公司本次公开发行股票并在精选层挂牌前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按各自持股比例共享。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划》议案
1.议案内容：
让系统有限责任公司等证券监督管理部门相关规定，为完善和健全公司利润分配决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，充分保障投资者利益，基于自身实际情况及市场环境预测，公司制定了本次向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌后三年的股东回报规划。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划的公告》（公告编号：2020-067）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案》议案
1.议案内容：
为保护投资者利益，进一步明确公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关要求，公司特制订预案。预案包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案的公告》（公告编号：2020-068）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施及相关承诺》议案
1.议案内容：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。此外，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员为公司填补回报措施能够得到切实履行，已作出相关承诺。
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：
2020-069）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌出具相关承诺并接受相应约束措施》议案
1.议案内容：
（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌出具相关承诺并接受相应约束措施的公告》（公告编号：
2020-070）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）逐项审议通过《关于制订向不特定合格投资者公开发行并挂牌后适用的<广脉科技股份有限公司章程（草案）>及相关制度》议案
1.议案内容：
14、《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》（精选层挂牌后适用）
15、《股东大会网络投票实施细则》（精选层挂牌后适用）
16、《内幕信息知情人登记管理制度》（精选层挂牌后适用）
17、《防止大股东及关联方占用公司资金管理办法》（精选层挂牌后适用）
18、《总经理工作细则》（精选层挂牌后适用）
19、《内部审计制度》
上述章程（草案）及制度（第1项至第18项）于本次公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌后生效适用。上述章程（草案）及第1、2、3、5-17项制度尚需提交股东大会审议，第4、
18、19项制度由董事会审议通过后生效。
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的公告（公告编号：2020-071至2020-089）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《前次募集资金使用情况的报告》议案
1.议案内容：
根据中国证券监督管理委员会及相关法律、法规，公司就向不特定合格投资者公开发行股票事项，编制了《前次募集资金使用情况的报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《公司内部控制自我评价报告》议案
1.议案内容：
公司对内部控制的有效性进行了自我评价，并编制了《广脉科技股份有限公司内部控制自我评价报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于聘请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌中介机构》议案
1.议案内容：
依据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》及相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟聘请安信证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构和主承销商；天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的审计机构；北京康达（杭州）律师事务所为本次发行的法律服务机构。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司增设内审部并聘任楼晓民担任内审部负责人》议案
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于申请银行授信》议案
1.议案内容：
因经营发展需要，公司拟向杭州银行股份有限公司科技支行申请1,500万元授信额度，该授信期限为12个月。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以银行与公司实际发生的融资金额为准，最终发生额以实际签署的合同为准。
公司董事会授权公司法定代表人赵国民先生或其指定的授权代理人办理上述授信额度内的一切授信的相关手续（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件的签批工作、签署上述授信额度内各项法律文件等），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于选举公司法定代表人（董事长、总经理）》议案
1.议案内容：
根据相关要求，继续选举赵国民担任本届公司董事长，继续聘任赵国民担任本届公司总经理，公司法定代表人继续由董事长担任。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请召开公司2020年第五次临时股东大会》议案
1.议案内容：
董事会提请公司于2020年9月29日召开公司2020年第五次临时股东大会，审议本次董事会递交股东大会审议的各项议案。
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于召开2020年第五次临时股东大会通知公告》（公告编号：2020-090）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、风险提示
是否审议股票公开发行并在精选层挂牌的议案
√是 □否
公司股票公开发行并在精选层挂牌的申请存在无法通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司自律审查或中国证监会核准的风险，公司存在因公开发行失败而无法进入精选层的风险。公司2018年度和2019年度经审计的营业收入分别为122,844,391.11元和190,060,755.10元，营业收入增长率为54.72%，2019年经营活动产生的现金流量净额为22,629,417.84元，符合《分层管理办法》第十五条第二款第（二）项规定的进入精选层的财务条件。挂牌公司符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的公开发行股票条件，不存在《分层管理办法》第十七条规定的不得进入精选层情形。
公司将根据相关事项进展情况严格按照法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件目录
经与会董事签字的《广脉科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》
广脉科技股份有限公司
董事会2020年9月14日