证券代码：002498 股票简称：汉缆股份 公告编号：2020-052
青岛汉缆股份有限公司关于控股子公司收购青岛汉河新能源科技装备有限公司51%的股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司控股股子公司收购青岛汉河新能源科技装备有限公司51的%股权暨关联交易的议案》，本次投资收购后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定依法履行信息披露义务。本议案项下股权收购构成关联交易，现将该收购事项的有关情况公告如下：
一、关联交易概述
1. 交易基本情况：2020年9月14日，公司控股子公司青岛汉河氢能装备科技有限公司（以下简称“汉河氢能装备”）与青岛汉河集团股份有限公司（以下简称“汉河集团”）签订《股权转让协议》。汉河氢能装备拟以人民币506万元收购汉河集团持有的青岛汉河新能源科技装备有限公司（以下简称“汉河新能源”）51%的股权（认缴出资额2,550万元，实缴出资额为590万元）。本次股权转让完成后，汉河氢能装备将持有汉河新能源51%的股权。
2.本次交易对方为汉河集团，汉河集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3.审议情况：上述关联交易事项于2020年9月14日经公司第五届董事会第十次会议审议。
表决结果以9票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过，公司3位独立董事发表了事前认可以及同意的独立意见。
4. 本次交易在董事会的权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需相关监管部门审批。
二、关联方的基本情况
1. 股权转让方的基本情况
| 公司名称 | 青岛汉河集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370200718090295U |
| 法定代表人 | 张大伟 |
| 成立日期 | 1997年08月18日 |
| 住所 | 青岛市崂山区九水东路628号 |
| 注册资本 | 11,700万元人民币 |
| 经营范围 | 自有资产对外投资管理经营；批发零售：国内商业（国家禁止商品除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
主要股东及实际控制人：青岛汉河投资有限公司持有汉河集团66.84%的股权。实际控制人为张思夏。
2.汉河集团成立于1997年8月，主要从事对外投资管理。2019年度，汉河集团的总资产为510842万元，净资产485506万元，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币15388万元；截至2020年6月30日，汉河集团的总资产为519928万元，净资产494100万元，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币11358万元。（以上数据未经审计）
3.与上市公司的关联关系
汉河集团持有公司66.56%的股份，为公司控股股东，与公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1. 标的公司基本情况
| 公司名称 | 青岛汉河新能源科技装备有限公司 |
| 统一社会信 | 91370212MA3NPW381J |
| 用代码 | ||||
| 法定代表人 | 孙克征 | |||
| 成立日期 | 2018年12月4日 | |||
| 住所 | 山东省青岛市崂山区中韩街道株洲路3号2-7号 | |||
| 注册资本 | 5,000万元人民币 | |||
| 经营范围 | 新能源电池及电池组件、充电桩、充电器研制、生产、销售、技术转让、技术服务、技术咨询，新能源汽车及零部件的设计、研发、销售，货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规限制类项目许可后经营）。（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 | |||
| 股东情况 | 序号 | 出资人 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 青岛汉河集团股份有限公司 | 2,550.20 | 51.00% | |
| 2 | 青岛巨峰科技创业投资有限公司 | 950.00 | 19.00% | |
| 3 | 中国科学院青岛生物能源与过程研究所 | 750.00 | 15.00% | |
| 4 | 李晓锦 | 750.00 | 15.00% | |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | ||
2. 出资方式及资金来源：汉河氢能装备拟全部以货币资金的方式收购汉河新能源51%的股权，资金来源为自有资金。
3. 标的公司权属状态
本次关联交易的标的为汉河集团持有标的公司51%的股权，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不存在被控股股东、实际控制
人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.标的公司的资产及经营状况
截至2019年12月31日，汉河新能源的总资产255万元，负债总额1万元，净资产254万元，营业收入0万元，净利润-39万元。（以上数据未经审计）
截至2020年8月31日，汉河新能源的总资产503万元，负债总额-3万元，净资产506万元，营业收入0万元，净利润-44万元。（以上数据未经审计）
截至目前，汉河新能源尚未开展经营。
4.本次投资前后股权变化情况
| 股东名称/姓名 | 交易前 | 交易后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 青岛汉河集团股份有限公司 | 2,550.20 | 51.00% | 0 | 0% |
| 青岛巨峰科技创业投资有限公司 | 950.00 | 19.00% | 950.00 | 19.00% |
| 中国科学院青岛生物能源与过程研究所 | 750.00 | 15.00% | 750.00 | 15.00% |
| 李晓锦 | 750.00 | 15.00% | 750.00 | 15.00% |
| 青岛汉缆股份有限公司 | 0 | 0% | 2,550.20 | 51.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | 5,000.00 | 100.00% |
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以汉河新能源净资产为基础，并经双方协商同意，确定本次股权转让的交易对价为506万元。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
2020年9月14日，汉河氢能装备与汉河集团签订《股权转让协议》。主要内容如下：
转让方：青岛汉河集团股份有限公司（以下简称甲方）
统一社会信用代码：91370200718090295U
地址：青岛市崂山区九水东路628号
受让方：青岛汉河氢能装备科技有限公司（以下简称乙方）
统一社会信用代码：91370283MA3TXR985Y
地址：山东省青岛市平度市同和街道办事处通达路中端北侧第一条 股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将其持有的青岛汉河新能源科技装备有限公司51.00%的股权（2,550万元出资额，实缴出资为590万元）以506元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格受让该股权。
2、甲乙双方应在本协议签署三十日内完成转让股权过户的相关工商变更登记手续。
第二条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在青岛汉河新能源科技装备有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。
2、甲方转让其股权后，其在青岛汉河新能源科技装备有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方保证甲方转让其股权后，青岛汉河新能源科技装备有限公司原有的债权、债务、或有负债、诉讼、仲裁以及行政处罚等事项与甲方无关；甲方与乙方之间不存在任何其他权利义务关系。
4、乙方保证按章程规定行使股东的权利、履行义务和责任。
第三条 盈亏分担
公司依法办理变更登记后，乙方按出资比例分享青岛汉河新能源科技装备有限公司利润与分担亏损。
第四条 股权转让的费用负担
股权转让全部费用（包括手续费、税费（如有）等），由甲方承担。
第五条 协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
第六条 争议的解决
1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可向乙方所在地人民法院起诉。
第七条 协议生效的条件和日期
本协议经转让双方签字盖章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题。交易完成后不存在与关联人产生同业竞争的情况。
七、交易目的及对上市公司的影响
1. 交易目的
汉河新能源是一家专注于燃料电池技术及其相关的新能源产品的研究、设计、开发、自有研发成果的转让,并提供相关的技术咨询和技术服务的公司。本次交易完成后，公司控股子公司汉河氢能装备将持有汉河新能源51%%的股权，并将以此快速切入新能源电池领域，从而形成在新能源电池领域的业务布局。
2. 本次交易对公司的影响
公司子公司拟使用自有资金人民币506万元收购汉河新能源的股权，将以出资额为限，承担有限责任。本次收购股权构成同一控制下企业合并，需对报告期内的财务报表进行追溯调整，截至2020年8月31日，汉河新能源营业收入0万元，
净利润-44万元（以上数据未经审计），本次收购后对上市公司的损益影响很小。在业务上协同的同时，对于汉河新能源的运营风险，公司将按照全面风险管理的要求，加强对汉河新能源运营的跟踪管控，密切关注汉河新能源的规范运营，以降低公司汉河新能源的运营风险。
3.本次交易面临的风险
新能源电池规模未来几年将持续保持高速增长的态势，行业竞争也将不断加剧，未来如果目标公司不能持续拓展优势客户、加强研发能力、扩大业务规模、准确把握市场及客户需求变化，将对目标公司的经营业绩产生不利影响。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。
八、当年年初及披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至本公告披露日，公司与本公告所属关联方汉河集团累计已发生各类关联交易总金额为人民币512万元（含本次关联交易）。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、关于本次关联交易事项的事前认可意见
（1）公司控股子公司汉河氢能装备拟以人民币506万元收购汉河集团持有的汉河新能源51%的股权，该项交易符合公司目前的经营状况和行业需求，对于公司战略布局和产业链延伸有重要意义。公司在收购相关资产决策过程中，进行了充分的调查和讨论，降低了收购的风险。
（2）此项收购涉及关联交易，此项关联交易是公司实际发展的需要，本次关联交易价格以净资产为基础并经双方协商确认，定价公允合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们作为独立董事同意将《关于公司控股股子公司收购青岛汉河新能源科技装备有限公司51%的股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十次会议审议。
2、关于本次关联交易的独立意见
（1）公司控股子公司汉河氢能装备拟以人民币506万元收购汉河集团持有的汉河新能源51%的股权，该项交易符合公司目前的经营状况和行业需求，对于公司战略布局和产业链延伸有重要意义。公司在收购相关资产决策过程中，进行了充分的调查和讨论，降低了收购的风险。 （2）此项收购涉及关联交易，此项关联交易是公司实际发展的需要，本次关联交易价格以净资产为基础并经双方协商确认，定价公允合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
（3）本次交易的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、及《公司章程》、制度的规定，程序合法有效。
综上，我们作为独立董事同意公司控股子公司汉河氢能装备以506万元受让汉河集团持有的汉河新能源51%的股权。
十、监事会意见
因本议案涉及关联交易，关联监事需回避表决，1名关联监事张大伟回避表决后，监事会形成决议认为：公司控股子公司汉河氢能装备以人民币506万元的价格收购汉河集团持有的汉河新能源51%的股权，该项交易符合公司目前的经营状况和行业需求，对于公司战略布局和产业链延伸有重要意义。公司在收购相关资产决策过程中，进行了充分的调查和讨论，降低了收购的风险。
此项收购涉及关联交易，此项关联交易是公司实际发展的需要，本次关联交易以净资产为基础并经双方协商确认，定价公允合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
十一、备查文件
1. 公司第五届董事会第十次会议决议；
2. 公司第五届监事会第七次会议决议；
3. 公司独立董事事前认可意见以及本次关联交易的独立意见；
4. 汉河氢能装备与汉河集团签署的《股权转让协议》。
青岛汉缆股份有限公司董事会
2020年9月14日