招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于拟公开发行永续中票的公告
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）于2020年9月14日召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公开发行永续中票的议案》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次永续中票相关事宜。为满足公司资金需求，优化公司债务结构，根据《公司法》、《非金融企业中期票据业务指引》等法律法规的规定，招商公路拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过60亿元人民币的长期限含权中期票据（以下简称“永续中票”），该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、永续中票发行方案
（一）注册规模及发行安排
公司拟注册永续中票的规模为不超过60亿元人民币。本次永续中票在完成必要的注册手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（二）债券期限
本次拟发行永续中票在约定赎回之前长期存续，并在公司依据发行条款的约定赎回时到期。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（三）募集资金用途
用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他中国银行间市场交易商协会认可的用途。
（四）决议有效期
本次发行永续中票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
二、申请授权事项
根据公司本次永续中票发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次永续中票发行相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《非金融企业中期票据业务指引》等法律法规和规范性文件，及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行永续中票相关事宜，包括但不限于：
（一）确定永续中票发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款和持有人救济条款等债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与永续中票发行有关的一切事宜）。
（二）决定聘请为永续中票发行提供服务的承销商及其他中介机构。
（三）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与永续中票发行有关的一切协议和法律文件，并办理永续中票的相关申报、注册和信息披露手续。
（四）如监管部门对发行公司债券的政策或外部市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次公开发行永续中票有关事项进行相应调整。
（五）授权公司董事会根据法律法规等规范性文件的规定，制定偿债保障机制及限制股息分配措施；在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息等特殊情况时，采取如下相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要负责人不得调离。
（六）办理与永续中票发行相关的其他事宜。
（七）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会拟提请批准公司经营管理层为董事会授权人士，自股东大会审议
通过上述授权之日起，公司经营管理层可行使上述授权。
三、本次注册发行永续中票对公司的影响
本次注册发行永续中票有助于增加公司资金流动性，促进公司经营发展；本次注册发行永续中票对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。
四、备查文件
招商公路第二届董事会第十三次会议决议。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇二〇年九月十四日