《关于请做好长发集团长江投资实业股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备
工作的函》
之
回复报告
联席保荐机构（主承销商）
二〇二〇年九月
《关于请做好长发集团长江投资实业股份有限公司非公开发行申请
发审委会议准备工作的函》之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年9月2日下发的《关于请做好长发集团长江投资实业股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），平安证券股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“国泰君安”、“保荐人”或“保荐机构”）会同长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“公司”、“长江投资”或“发行人”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对告知函所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现将有关回复逐一报告如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告中的简称或释义与《尽职调查报告》中的简称或释义具有相同含义。除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 14
问题1
1.关于应收账款。报告期内，发行人子公司陆交中心供应链项目出现重大风险，相关应收账款全部逾期。请发行人说明：
截至目前，逾期应收账款的主要客户情况及与发行人是否存在关联关系，是否存在关联方侵占上市公司资金或损害上市公司利益的行为，相关内部控制是否有效，是否对本次发行构成重大障碍。
请保荐机构、会计师说明核查依据、程序、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、 逾期应收账款的主要客户情况及与发行人是否存在关联关系，是否存在关联方侵占上市公司资金或损害上市公司利益的行为
（一）供应链管理业务开展背景及主要客户情况
公司子公司陆交中心成立于2005年7月，原主营业务为仓储配送及相关业务，客户范围涵盖钢铁、纺织、煤炭等大宗商品上下游以及消费品贸易商。在业务开展过程中，陆交中心发现客户普遍存在采购、仓储、配送、代收货款等供应链管理需求。
经过市场需求调研及对潜在客户进行实地考察、背景调查等，2013年公司开始开展供应链管理业务。陆交中心供应链业务主要围绕有供应链管理需求的核心企业上下游客户开展，并根据核心企业规模、资信及合作情况并经内部审批后，给予核心企业一定的信用额度，在额度范围内根据核心企业需求向其指定客户进行代理销售或向其指定供应商进行代理采购，根据核心企业或上下游客户资信情况收取一定比例的预付款，其余款项则给予一定的账期，并要求核心企业提供房产抵押或担保等增信措施。
陆交中心供应链管理业务客户来源包括：
一是原有仓储配送等存量客户转化，如迅定供应链项目核心企业浙江迅定钢铁有限公司为陆交中心“56135”物流交易平台客户，博瑞恩供应链项目核心企业上海博瑞恩商业有限公司为陆交中心仓储业务客户；
二是潜在客户主动接洽，如范顿供应链项目中核心企业范顿实业控股有限公司（以下简称“范顿实业”）系主动接洽，由范顿实业将货物销售给陆交中心，陆交中心再销售给其指定的下游公司，如无锡能辉贸易有限公司、无锡信望成商贸有限公司、张家港保税区泓丰博商贸有限公司、江阴信百溢商贸有限公司等客户；三是第三方推荐，如中能源供应链项目中的中能源电力燃料有限公司，以及中信保项目中涉及的境外客户。
截至2020年3月31日，陆交中心供应链项目逾期应收账款前五大客户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 应收账款余额 |
| 1 | 浙江迅定钢铁有限公司 | 16,473.60 |
| 2 | 无锡能辉贸易有限公司 | 7,115.45 |
| 3 | 无锡信望成商贸有限公司 | 5,707.81 |
| 4 | 中能源电力燃料有限公司 | 4,501.90 |
| 5 | 上海博瑞恩商业有限公司 | 3,556.03 |
| 前五大客户应收账款合计 | 37,354.79 | |
| 占陆交中心供应链业务应收账款比例 | 72.70% | |
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 林新华 | 2,430.00 | 90.00% |
| 蒋荷兰 | 270.00 | 10.00% |
| 合计 | 2,700.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 冯波 | 1,200.00 | 60.00% |
| 刘晓峰 | 800.00 | 40.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 刘晓峰 | 2,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 中能电力工业燃料公司 | 2,550.00 | 51.00% |
| 山西中能源统配煤炭销售有限公司 | 1,250.00 | 25.00% |
| 开滦（集团）有限责任公司 | 1,200.00 | 24.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
单位：万美元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| KIM WON KEY | 30.00 | 100.00% |
| 合计 | 30.00 | 100.00% |
额的正确性，进行应收账款的账龄分析，计提相应的坏账准备，对账龄过长的应收款项及时进行处理。
综合财务部应于每季末根据应收款项账龄分析结果，对于信用期内正常的应收款项，按照公司主要会计政策与会计估计的相关规定，计提相应比例的坏账准备金。对于逾期或客户存在异常情况的应收款项，由综合财务部根据业务部门提供的相关资料，单独对其逐笔进行减值测试，预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值损失。该控制措施系为了防止、发现和纠正：未按规定编制账龄分析表、进行款项可收回性分析，导致应收款项无法及时收回形成坏账，造成公司经济损失的情况。
4、在公司建立客户信用评价制度确立客户信用额度，对于超信用额度的客户，必须经过授权审批后，方可继续进行业务往来。
该控制措施系为了防止、发现和和纠正：对新增客户没有调查其背景，导致公司遭受坏账损失的风险增大，影响经营效率。
5、评估客户资信情况，如果发现客户资信情况有欠缺，可通过要求客户缴纳一定数量的风险保证金进行补充，相关保证金数额须由销售部经理提出申请，由交易与信息中心、配送中心、管理中心等中心经理及陆交中心总经理确认后执行。一旦资信确认，则进入合同流程。
该控制措施系为了防止、发现和纠正：应对客户风险押金和质量保证金制定或落实不到位导致在发生经营风险时，无法追偿应收账款的情况。
6、应收账款冲账和核销，依据必须充分与合理，且经过授权审批后，方可进行冲账与核销。
业务部门收集有关证据，提出坏账核销申请，报综合财务部核实，业务部门协助综合财务部向公司授权审批机构提交坏账处理书面报告，书面报告至少应包括下列内容：核销数额和相应的书面证据、形成的过程及原因、已采取的催讨措施、对公司财务状况和经营成果的影响、涉及的有关责任人员处理意见。
陆交中心按照管理权限，根据核销金额的大小分别由总经理、董事会、股东
会审议批准后核销坏账。该控制措施系为了防止、发现和纠正：陆交中心坏账核销未经过相应权限审批而引起违规的风险。
综上所述，陆交中心与供应链项目相关的内部控制度设计合理，能够防止和发现与财务报告相关的风险。
（二）相关内控制度执行的有效性
报告期内，陆交中心与供应链项目相关的内部控制在执行过程中曾经存在以下与财务报告相关的重大缺陷：
1、陆交中心对开具给客户的发票未严格审核发票及其附件的完整性、相关性，导致发票和应收账款管理制度的执行存在部分失效，对财务报表列示出现大额偏差。
2、合同履行责任人陆交中心在当期供应链项目合同的履行过程中监管不到位，未及时向管理层汇报期末委外加工存货的异常变动，未能提前采取必要的措施，导致期末委外加工存货无法保全，形成大额损失。
3、陆交中心在供应链项目中对客户的风险押金及固定资产抵押制度执行不到位，导致在发生经营风险时，无法追偿应得权益，形成大额损失。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使陆交中心内部控制失去这一功能。
公司管理层已识别出上述重大缺陷，并在2018年企业内部控制评价报告中对上述缺陷进行披露。
由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计并出具信会师报字[2019]第ZA13738号《长发集团长江投资实业股份有限公司内部控制审计报告》，对内部控制有效性发表否定意见，认为长江投资于2018年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
（三）发行人内部控制整改情况
针对上述财务报告内部控制重大缺陷，公司作出如下整改措施：
| 序号 | 财务报告内部控制重大缺陷描述 | 缺陷整改情况/整改计划 |
| 1 | 公司下属子公司上海陆上货运交易中心有限公司，对开具给客户的发票未严格审核发票及其附件的完整性、相关性，导致发票和应收账款管理制度的执行存在部分失效，对财务报表列示出现大额偏差。 | 已要求子公司严格执行发票和应收账款管理制度。 |
| 2 | 公司下属子公司上海陆上货运交易中心有限公司，合同履行责任人在当期供应链项目合同的履行过程中监管不到位，未及时向上海陆上货运交易中心有限公司管理层汇报期末委外加工存货的异常变动，未能提前采取必要的措施，导致期末委外加工存货无法保全，形成大额损失。 | 已与受托方停止业务合作，并向法院提起诉讼。并要求子公司严格执行存货管理内部控制制度。 |
| 3 | 公司下属子公司上海陆上货运交易中心有限公司在供应链项目中对客户的风险押金及固定资产抵押制度执行不到位，导致在发生经营风险时，无法追偿应得权益，形成大额损失。 | 已与该客户停止业务合作，并向法院提起诉讼。并要求子公司严格执行风险押金及固定资产抵押制度。 |
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（四）有关内部控制有效性结论
2018年度导致发行人内部控制有效性出现重大缺陷的事项已经过整改得到有效改善，并于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。截至本回复报告出具之日，发行人内部控制制度完善且得到有效执行。
三、 是否对本次发行构成重大障碍
公司下属子公司陆交中心已在2018年底完全停止供应链业务，目前陆交中心正在通过法律途径全力追讨逾期应收账款，努力控制及化解存量应收账款逾期风险。陆交中心供应链项目逾期的应收账款已充分计提坏账准备，预计不会对公司未来生产经营产生重大不利影响。
报告期内公司内部控制存在的相关重大缺陷已进行整改并得到有效改善，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度内部控制有效性进行了审计，公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
截止本报告出具日，公司下属子公司陆交中心供应链项目逾期应收账款的主要客户与发行人之间不存在关联关系，也不存在关联方侵占上市公司资金或损害上市公司利益的行为；公司内部控制制度完善且得到有效执行，不会对本次发行构成重大障碍。
综上所述，公司本次证券发行符合《证券法》《管理办法》《实施细则》等规定的发行条件，上述事项不会对本次发行构成重大障碍。
四、 中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查过程
（1）了解陆交中心开展供应链业务的背景、商业逻辑、业务模式及客户来源渠道，获取了陆交中心供应链项目逾期应收账款的明细表，并取得截至2020
年3月31日陆交中心供应链业务客户清单；
（2）通过网上公开工商信息查询等渠道，收集陆交中心供应链业务客户基本信息、股东情况并穿透至最终受益人，并将客户清单（含股东清单）与发行人的关联方清单进行双向比对，检索供应链业务客户及其股东是否与发行人构成关联关系；
（3）获得发行人及其控股股东、发行人当时的主要管理人员关于与陆交中心供应链项目主要客户无关联关系的说明；
（4）获取内部控制有效性相关审计报告，并与会计师进行沟通，了解和评估发行人与应收账款相关的内部控制设计、执行及有效性情况；
（5）了解陆交中心供应链业务应收账款发生大规模逾期风险的原因，并获取发行人关于主要供应链项目开展背景、发生风险过程等情况说明，获取了供应链项目相关查封资产及抵押物的权属证明资料，获取了专业评估机构对查封资产及抵押物的评估报告及估值报告，利用其他评估专家对评估报告及估值报告评审，评价评估报告及估值报告的结论是否恰当；
（6）访谈发行人管理层，对陆交中心主要逾期应收账款的最新进展情况进行了解，取得其对主要逾期应收账款坏账准备计提的认定并复核计算结果；
（7）获取律师对诉讼或拟诉讼事项的案情进展报告及专业法律意见，分析评估其是否支持管理层的认定。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人子公司陆交中心截止2020年3月31日逾期应收账款涉及的主要客户与发行人不存在关联关系，不存在关联方侵占上市公司资金或损害上市公司利益的行为；
（2）报告期内，陆交中心与供应链项目相关的内部控制设计合理；2018年度导致发行人内部控制有效性出现重大缺陷的事项已经过整改得到有效改善，并于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。截至本回复报告出具之日，发行人已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立健全合理、有效的内控制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。综上所述，发行人本次证券发行符合《证券法》《管理办法》《实施细则》等规定的发行条件，上述事项不会对本次发行构成重大障碍。
（二）会计师核查意见
1、核查过程
（1）了解陆交中心开展供应链业务的背景、商业逻辑、业务模式及客户来源渠道，获取了陆交中心供应链项目逾期应收账款的明细表，并取得截至2020年3月31日陆交中心供应链业务客户清单；
（2）通过网上公开工商信息查询等渠道，收集陆交中心供应链业务客户基本信息、股东情况并穿透至最终受益人，并将客户清单（含股东清单）与发行人的关联方清单进行双向比对，检索供应链业务客户及其股东是否与发行人构成关联关系；
（3）获得发行人及其控股股东、发行人当时的主要管理人员关于与陆交中心供应链项目主要客户无关联关系的说明；
（4）获取发行人内部控制自我评价报告，了解和评估发行人与应收账款相关的内部控制设计、执行及有效性情况；
（5）了解陆交中心供应链业务应收账款发生大规模逾期风险的原因，并获取发行人关于主要供应链项目开展背景、发生风险过程等情况说明，获取了供应链项目相关查封资产及抵押物的权属证明资料，获取了专业评估机构对查封资产及抵押物的评估报告及估值报告，利用其他评估专家对评估报告及估值报告评审，评价评估报告及估值报告的结论是否恰当；
（6）访谈发行人管理层，对陆交中心主要逾期应收账款的最新进展情况进行了解，取得其对主要逾期应收账款坏账准备计提的认定并复核计算结果；
（7）获取律师对诉讼或拟诉讼事项的案情进展报告及专业法律意见，分析
评估其是否支持管理层的认定。
2、核查结论
经核查，会计师认为：
（1）发行人子公司陆交中心截止2020年3月31日逾期应收账款涉及的主要客户与发行人不存在关联关系，不存在关联方侵占上市公司资金或损害上市公司利益的行为；
（2）2018年度导致发行人内部控制有效性出现重大缺陷的事项已经过整改得到有效改善，并于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。截至本回复报告出具之日，发行人已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立健全合理、有效的内控制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，发行人本次证券发行符合《证券法》《管理办法》《实施细则》等规定的发行条件，上述事项不会对本次发行构成重大障碍。
问题2
2.请保荐机构和律师核查说明本次实际控制人认购是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
回复：
一、 本次认购符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
（一）本次认购符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定
根据发行人控股股东长江联合集团出具的说明，并经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站以及相关政府主管部门的网站，收购人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形；收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人不存在最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人不存在最近3年有严重的证券市场失信行为；收购人为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定情形；收购人不
存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。
（二）本次认购符合《上市公司收购管理办法》第七条的规定
根据发行人七届二十四次董事会会议和2019年年度股东大会会议文件，发行人控股股东提名的董事在审议发行人七届二十四次董事会与本次认购相关的议案时已回避表决，发行人控股股东在审议发行人2019年年度股东大会与本次认购相关的议案时已回避表决，本次认购的相关事项经非关联董事和非关联股东审议通过，不存在被收购公司的控股股东或者实际控制人滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益的情形，符合《上市公司收购管理办法》第七条的规定。
（三）本次认购符合《上市公司收购管理办法》第四十七条、第六十三条的规定
本次认购前，长江联合集团直接持有发行人35.64%的股份并通过长江资本间接控制发行人0.22%的股份，为发行人的控股股东。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，长江联合集团认购发行人本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。鉴于发行人2019年年度股东大会非关联股东已审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东长江经济联合发展（集团）股份有限公司免于以要约收购方式增持股份的议案》，且长江联合集团已承诺其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，长江联合集团可以免于发出要约。本次认购符合《上市公司收购管理办法》第四十七条、第六十三条的规定。
（四）本次认购符合《上市公司收购管理办法》第五十八条的规定
根据长江联合集团出具的说明并经查询上海证券交易所网站，长江联合集团以及其实际控制人已积极配合上市公司真实、准确、完整履行法定信息披露义务，不存在导致上市公司无法履行法定信息披露义务的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十八条的规定。
（五）本次认购符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定
根据长江联合集团出具的承诺，长江联合集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其持有的发行人股份在收购完成后18个月内不得转让，但上述股份在长江联合集团实际控制人上海市国资委控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，长江联合集团承诺将遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。上述长江联合集团关于发行人股份的锁定安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
二、 中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人及其控股股东出具的相关说明，获取了控股股东关于发行人股份锁定安排的相关承诺文件，查阅了发行人第七届第二十四次董事会会议和2019年年度股东大会会议文件，查询了中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站以及相关政府主管部门的网站。
经核查，保荐机构认为，本次发行人控股股东认购发行人股份符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
（二）律师核查意见
律师取得了发行人控股股东长江联合集团出具的说明和承诺、发行人出具的说明、发行人七届二十四次董事会会议和2019年年度股东大会会议文件，查询了中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站以及相关政府主管部门的网站。
经核查，律师认为，本次发行人控股股东认购发行人股份符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
（本页无正文，为长发集团长江投资实业股份有限公司《<关于请做好长发集团长江投资实业股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页
长发集团长江投资实业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为平安证券股份有限公司《<关于请做好长发集团长江投资实业股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
周苗 张磊
平安证券股份有限公司
年 月 日
联席保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读长发集团长江投资实业股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《<关于请做好长发集团长江投资实业股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
肖翔云 韩文奇
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
联席保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读长发集团长江投资实业股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日