证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2020-123
北京易华录信息技术股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）第四届监事会第二十四次会议于2020年9月11日（星期五）以现场会议的方式在公司十楼会议室召开，会议通知已于2020年9月6日以专人送达、邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席孙雪喆女士主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的监事充分讨论与审议，会议形成以下决议
一、审议《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，鉴于资本市场环境变化，公司现根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次向特定对象发行股票方案进行调整，调整的主要内容为发行对象由2名调整为1名，删除了中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）。具体调整后的方案如下：
公司本次发行股票的方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：非关联监事王丹同意本议案，关联监事孙雪喆、郭建回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议。根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次发行股票的相关事宜，因此，本议案需经董事会审议通过，无需再提交股东
大会审议。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会同意注册的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：非关联监事王丹同意本议案，关联监事孙雪喆、郭建回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议。根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次发行股票的相关事宜，因此，本议案需经董事会审议通过，无需再提交股东大会审议。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为华录资本控股有限公司（以下简称“华录资本”）共1名符合中国证监会规定的特定对象。华录资本以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：非关联监事王丹同意本议案，关联监事孙雪喆、郭建回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议。根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次发行股票的相关事宜，因此，本议案需经董事会审议通过，无需再提交股东大会审议。
4、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的初始价格为36.87元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2019 年度权益分派方案（以公司权益分派股权登记日的总股本541,489,809股为基数，按每10股派发现金红利1.7元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以总股本541,489,809股为基数，每10股转增2股），公司本次发行价格由36.87元/股调整至30.59元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。
表决结果：非关联监事王丹同意本议案，关联监事孙雪喆、郭建回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议。根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次发行股票的相关事宜，因此，本议案需经董事会审议通过，无需再提交股东大会审议。
5、发行数量
本次发行股票数量不超过16,345,211股（含16,345,211股），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会同意注册的要求为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。各发行对象认购股份数量及金额如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 华录资本 | 16,345,211 | 50,000 |
| 合计 | 16,345,211 | 50,000 | |
注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算的认购股份不足一股的，保留整数。
表决结果：非关联监事王丹同意本议案，关联监事孙雪喆、郭建回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议。根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次发行股票的相关事宜，因此，本议案需经董事会审议通过，无需再提交股东大会审议。
6、限售期
本次发行发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。表决结果：非关联监事王丹同意本议案，关联监事孙雪喆、郭建回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议。根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次发行股票的相关事宜，因此，本议案需经董事会审议通过，无需再提交股东大会审议。
7、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过5.00亿元（含本数）人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：非关联监事王丹同意本议案，关联监事孙雪喆、郭建回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议。根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次发行股票的相关事宜，因此，本议案需经董事会审议通过，无需再提交股东大会审议。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：非关联监事王丹同意本议案，关联监事孙雪喆、郭建回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议。根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次发行股票的相关事宜，因此，本议案需经董事会审议通过，无需再提交股东大会审议。
9、未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：非关联监事王丹同意本议案，关联监事孙雪喆、郭建回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议。根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次发行股票的相关事宜，因此，本议案需经董事会审议通过，无需再提交股东大会审议。
10、本次发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。
表决结果：非关联监事王丹同意本议案，关联监事孙雪喆、郭建回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议。根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次发行股票的相关事宜，因此，本议案需经董事会审议通过，无需再提交股东大会审议。
二、审议《关于公司向特定对象发行股票预案（四次修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定及公司股东大会的授权，董事会对公司向特定对象发行股票预案进行了修订。《北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案（四次修订稿）》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：非关联监事王丹同意本议案，关联监事孙雪喆、郭建回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议。根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次发行股票的相关事宜，因此，本议案需经董事会审议通过，无需再提交股东大会审议。
三、审议《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（四次修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定及公司股东大会的授权，董事会对公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告进行了修订。《北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（四次修订稿）》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。表决结果：非关联监事王丹同意本议案，关联监事孙雪喆、郭建回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议。根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次发行股票的相关事宜，因此，本议案需经董事会审议通过，无需再提交股东大会审议。
四、审议《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（四次修订稿）的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定及公司股东大会的授权，董事会对公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告进行了修订。《北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（四次修订稿）》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：非关联监事王丹同意本议案，关联监事孙雪喆、郭建回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议。根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次发行股票的相关事宜，因此，本议案需经董事会审议通过，无需再提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定及公司股东大会的授权，董事会对向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补
措施及相关承诺的文件进行了修订。《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告（四次修订稿）》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次发行股票的相关事宜，因此，本议案需经董事会审议通过，无需再提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于同意公司与国调基金签署终止协议的议案》因再融资政策法规变化等客观原因，同意公司与原发行对象国调基金在平等、自愿、诚信的基础上，终止原股份认购协议（含股份认购协议之补充协议）及战略合作协议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次发行股票的相关事宜，因此，本议案需经董事会审议通过，无需再提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的议案》根据公司日常经营需要，拟增加与中国华录集团有限公司委托贷款额度6亿元，调整后，2020年度预计与中国华录集团有限公司之间委托贷款的额度为
9.4亿元。
表决结果：非关联监事王丹同意本议案，关联监事孙雪喆、郭建回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议。本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司监事会
2020年9月11日